中德证券有限责任公司
                                 关于
 山西路桥股份有限公司调整重大资产置换及支付现金购买
            资产暨关联交易业绩承诺期的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
山西路桥股份有限公司（原公司名称为山西三维集团股份有限公司，经核准公司
名称变更为山西路桥股份有限公司，以下简称“山西路桥”、“上市公司”、“公
司”）重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关规定，对关于标的资产山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆
和公司”）业绩承诺期调整情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、本次交易概述

    2018 年 6 月 27 日，上市公司公告《重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》，拟将持有的山西三维修文胶粘剂分公司、
上市公司生产苯系列产品的精制车间、为各生产车间集中提供生产所需的基本要
素与配套服务（如给水、供热、基础气体供应、电器仪表维护、废物处理等）所
建的工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司 95%股权、山西
三维欧美科化学有限公司 75%股权、山西三维瀚森化工有限公司 51%股权作为
置出资产，与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的榆和
高速 100%股权进行置换，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。2018 年 10
月 9 日，公司披露了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报
告书》《关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施结果的公告》等
相关公告，公司主营业务由精细化工业务转变为高速公路管理与运营。

    二、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺情况
    根据上市公司与路桥集团签署的《盈利预测补偿协议》，路桥集团承诺本次

                                   1
重大资产重组实施完毕后，于 2018 年、2019 年及 2020 年承诺期间内，榆和公
司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于下表：
                                                                单位：万元
             项   目               2018 年         2019 年      2020 年
      榆和公司承诺净利润数             18,320.80    17,765.21     20,203.58


    （二）业绩承诺补偿安排
    1、业绩承诺补偿的确定
   在业绩承诺期间，每一会计年度结束后，山西路桥将聘请具有从事证券业务
资格的会计师事务所对榆和公司就当年年末实际净利润进行专项审核并出具《专
项审核意见》。榆和公司于业绩承诺期间实际净利润的计算口径应与业绩承诺指
标的计算口径一致。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》
确定。（以上所述净利润为扣除非经营性损益后的净利润）
   2、业绩承诺补偿的实施
   在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路
桥集团同意以现金方式按照如下公式向山西路桥履行补偿义务：当期应补偿金额
=[（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/承诺年度内各年
的承诺利润总和]×置入资产的交易对价-累积已补偿金额。如计算的应补偿现金
数小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。（以上所述净利润为扣除非
经营性损益后的净利润）
   山西路桥应在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具相关年度《专
项审核意见》后的 10 个工作日内，书面通知路桥集团向其支付当期应补偿金额。
路桥集团应在收到山西路桥通知后的 30 个工作日内以现金方式向山西路桥支付
相关款项。在路桥集团支付当期应补偿金额时，若山西路桥尚有现金对价尚未支
付完毕，则路桥集团应支付山西路桥的当期补偿金额可直接冲抵山西路桥当期应
支付路桥集团的现金对价。业绩补偿总额不超过路桥集团在本次交易中获得的置
入资产的交易对价。

    三、业绩承诺完成情况

    2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，榆和公司业绩实现情况如下：


                                   2
                                                                      单位：万元
         项目             2018 年度          2019 年度           2020 年度
  榆和公司承诺净利润          18,320.80            17,765.21          20,203.58
  榆和公司实现净利润          17,600.02            18,552.79            -658.63
   盈利承诺完成比例             96.07%             104.43%               -3.26%


    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况专项审
核报告，榆和高速公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后
的净利润分别为 17,600.02 万元、18,552.79 万元、-658.63 万元，其中 2018 年业
绩承诺实现率 96.07%，路桥集团已向上市公司补偿 1,901.60 万元；2019 年业绩
承诺实现率 104.43%；2020 年未达到业绩承诺目标。

    四、2020 年未完成业绩承诺的原因

    受新冠疫情影响，2020 年春节假期免收小型客车通行费期间（1 月 24 日-1
月 30 日）延长至 2 月 8 日，同时根据交通部《关于新冠肺炎疫情防控期间免收
收费公路车辆通行费的通知》，经国务院同意，2020 年 2 月 17 日起至 5 月 5 日
期间，全国收费公路免收车辆通行费。

    榆和公司积极贯彻落实国家免收车辆通行费政策，确保榆和高速在免费期间
“免费不免责”、“免费不免服务”，有效促进了疫情联防联控和复工复产。榆和
公司 2020 年 1-4 月通行费收入较 2018 年、2019 年同期平均数减少 20,242.80 万
元，具体测算如下：

                                                                      单位：万元
           年度              1 月-4 月通行费收入         1 月-12 月通行费收入
      2018 年度（A）                      21,219.74                    84,602.06
      2019 年度（B）                      25,448.48                    84,865.50
  平均数（C=（A+B）/2）                   23,334.11                    84,733.78
      2020 年度（D）                       3,091.31                    63,506.34
      差额（E=D-C）                       -20,242.80                  -21,227.44


    五、业绩承诺调整的具体内容

    面对 2020 年新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司经营管
理等方面的综合影响情况下，经公司与路桥集团协商，拟将业绩承诺期由“2020
年度”调整为“2021 年度”，并签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补
                                      3
充协议》，补充协议主要内容如下：

    1、经双方同意，本次交易的业绩承诺期间调整为 2018 年度、2019 年度、
2021 年度。

    2、路桥集团承诺，于业绩承诺期间，榆和高速公司经审计的扣除非经常性
损益后的净利润不低于下列目标：

                                                                 单位：万元
      项目            2018 年度              2019 年度        2021 年度
   承诺净利润                18,320.80            17,765.21        22,290.32


    3、因不可抗力事件导致榆和公司在 2021 年度实现的实际净利润未达到承诺
的净利润，则由双方再另行协商调整业绩承诺期。

    六、业绩承诺调整对公司的影响

    鉴于 2020 年新冠肺炎疫情及疫情期间国家免收高速公路通行费政策的影响，
本着对公司和全体股东负责的态度，在确保调整后总承诺金额不低于调整前的前
提下，本次调整可以消除短期不可抗力因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的
矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次调整业绩承诺期不存在损
害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

    七、业绩承诺方案调整的程序履行情况

    （一）已履行的有关程序

    1、2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《山西路桥股份有限公司关于榆和高速 2020 年度业绩承诺实现情况暨调整业
绩承诺期并签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》的议案》，
且关联董事对上述议案已回避表决。

    2、2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《山西路桥股份有限公司关于榆和高速 2020 年度业绩承诺实现情况暨调整业绩
承诺期并签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》的议案》。

    3、独立董事对《山西路桥股份有限公司关于榆和高速 2020 年度业绩承诺实

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现情况暨调整业绩承诺期并签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充
协议》的议案》发表了明确的同意意见。

    （二）尚未履行完毕的程序

    1、交易对方尚需与上市公司签署补充协议。

    2、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内
容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公
司的股份应回避表决。

    八、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：
   1、本次业绩承诺调整的原因主要系榆和公司 2020 年业绩受新冠肺炎疫情及
疫情期间国家免收高速公路通行费政策的不利影响，本次调整有利于消除短期不
可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及
指导意见，公司本次业绩承诺期调整具有一定合理性。
   2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方
尚需与上市公司签署补充协议。业绩承诺期调整的事项尚需提交上市公司股东大
会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，
业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
   （以下无正文）




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