北京市君合律师事务所

    关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易的补充法律意见书（三）



致：山西路桥股份有限公司


    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市君合律师事务所(以下简称
“君合”或“本所”)接受山西路桥股份有限公司(以下简称“上市公司”或“山西
路桥”)的委托，作为专项法律顾问，就山西路桥发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，
本所已于 2020 年 11 月 24 日出具了《北京市君合律师事务所关于山西路桥股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2020 年 12 月 11 日出具了《北京市君合律师事务所关
于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》，于 2021 年 2 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于山西
路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》。


    中国证监会于 2021 年 3 月 16 日作出 203465 号《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见（二）》）。本所对《反馈意见（二）》
提出的有关法律问题进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用
                                      1
语释义同样适用于本补充法律意见书。


    本补充法律意见书仅供山西路桥为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：


    一、《反馈意见（二）》第 1 题


    申请文件显示，上市公司拟引入招商局公路网络科技控股股份有限公司（以
下简称招商公路）作为战略投资者，并向其发行股份募集配套资金。


    请你公司补充披露：1）招商公路为上市公司带来何种国内国际领先的市场、
渠道、品牌等战略性资源的具体内容和依据。2）双方开展战略合作的具体方案、
预计效果及其可行性，战略合作能够给上市公司带来的预期收益及其量化测算过
程、测算依据，以及确保战略合作期内预期收益实现的具体措施。3）若战略合作
未能充分实施，各方应具体承担的法律责任，以及责任的性质、担责范围、期限和
方式。


    请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。


    （一）本次募集配套资金的方案调整


    2021 年 3 月 31 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，基于上市公
司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上市公司董事会对本次募集资金
的方案进行了调整，将发行方式由向董事会确定的战略投资者定价发行股票募集
资金调整为以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集资金。


    2021 年 4 月 22 日，省国资运营公司作出《关于山西路桥调整重大资产重组所
涉募集配套资金方案的意见》（晋国资运营函[2021]139 号），同意将本次募集配
                                     2
套资金的方案调整为向不超过不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行股份
募集配套资金。


    基于上述，本所律师认为，招商公路已经不再作为本次募集配套资金中的认购
对象和拟引进的战略投资者，因此不再适用《发行管理办法》、《战略投资者问答》
等相关规定。


    根据上市公司第七届董事会第二十四次会议决议，调整后的本次募集配套资
金方案主要内容如下：


    1.发行方式


    上市公司本次配套募集资金发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。


    2.发行股份的种类和面值


    本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。


    3.发行对象和认购方式


    本次配套募集资金向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。


    最终发行对象由董事会根据股东大会授权在公司就本次交易取得中国证监会
核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的承销机构协商
确定。


                                    3
    本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


    4.发行价格及定价原则


    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。


    本次募集配套资金的具体发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权在
公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《发行管理办法》《实施细
则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。


    5.募集配套资金金额


    本次募集资金总额不超过人民币 48,005.75 万元，不超过本次交易中本次发
行股份购买资产中标的资产价格的 100%。


    6.发行数量


    本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。


    本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，
结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与承销机构协商确定。


    若发行价格根据有关规定发生调整，则上市公司本次募集配套资金的发行股
份数量将进行相应调整。


    7.募集配套资金的用途
                                    4
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上
市公司流动资金、偿还债务等，补充流动资金、偿还债务的比例预计不超过标的资
产作价的 25%。


    8.股份限售期的安排


    本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，
上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。


    （二）本次募集配套资金的方案调整不构成原交易方案重大调整


    《重组管理办法》第二十八条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关
文件”。


    2020 年 7 月 31 日，中国证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称
“《证券期货法律适用意见第 15 号》”），对《重组管理办法》中构成重组方案
重大调整的认定，提出了适用意见。


    经逐项对照《证券期货法律适用意见第 15 号》中是否构成重组方案的重大调
整的相关规定，本所律师认为，本次募集配套资金的方案调整主要系调整募集配套
资金的发行方式、发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对
本次发行股份购买资产方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，本次募集
配套资金的方案调整不构成原交易方案的重大调整。


                                    5
    （三）本次募集配套资金方案调整后，本次交易仍符合《重组管理办法》《发
行管理办法》《实施细则》等法律法规规定的实质性条件


    本次募集配套资金方案调整后，本所律师对照《重组管理办法》《发行管理办
法》《实施细则》等法律法规规定的本次交易的相关实质性条件进行了核查，具体
如下：

    1. 根据上市公司第七届董事会第二十四次会议决议，本次募集配套资金的发
行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条
之规定。


    2. 根据上市公司第七届董事会第二十四次会议决议，本次募集配套资金发行
股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 80%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》
第七条之规定。


    3. 根据上市公司第七届董事会第二十四次会议决议，本次募集配套资金发行
对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行办法》第三十
八条第(二)项及《实施细则》第八条第一款之规定。


    4. 根据上市公司第七届董事会第二十四次会议决议，本次募集配套资金总额
不超过 48,005.75 万元，不超过本次购买资产总金额的 100%；本次募集配套资金
扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还债
务等，补充流动资金、偿还债务的比例预计不超过标的资产作价的 25%，符合《重
组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》、《发行管理办法》第十条、
第三十八条第（三）项之规定。


    5. 根据上市公司第七届董事会第二十四次会议决议，本次募集配套资金方案
调整后，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》
第三十八条第（四）项之规定。

                                    6
    6. 根据上市公司的相关公告及本次交易相关方说明，并经本所律师通过中国
证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站及证券期货市场失信记录查询平台
网站等公开查询，山西路桥不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之
规定：


    （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；


    （2） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；


    （3） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；


    （4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；


    （5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；


    （6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；


    （7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，本次募集配套资金方案调整后，本次交易仍符合《重
组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律法规规定的实质性条件。


    二、《反馈意见（二）》第 2 题


    申请文件显示，1）平榆高速收取通行费包括 MTC（人工收费）方式和 ETC 方
式。MTC 方式下，车辆现金支付的通行费直接缴存至山西平榆高速公路有限责任公
司（以下简称平榆公司或标的资产）账户；MTC 方式下，车辆通过移动支付方式支
付的通行费及通过 ECT 方式支付的通行费，将直接全额进入山西交通控股集团有
                                    7
限公司（以下简称山西交控集团）指定的专用账户。山西交控集团在收到山西省高
速公路收费管理结算中心（以下简称结算中心）下发的通行费划拨通知单后，将上
述移动支付收费全额下拨至平榆公司，将 ETC 方式下收取的的通行费“划前收入”
上缴至结算中心。2）2020 年 9 月前，结算中心划拨给平榆公司的通行费收入需先
经过山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称山西高速集团），此后山西交控
集团发函要求将平榆公司通行费直接划拨至平榆公司账户。3）2018 年至 2020 年，
山西高速集团对平榆公司资金进行统一归集和统筹使用，归集和统筹范围包括山
西省高速公路管理局应退还平榆公司的公路质保金及行业管理费、应下拨至平榆
公司的通行费收入及平榆公司闲置资金。4）在资金统一归集和统筹使用期间，山
西高速集团及其子公司山西交通运输投融资集团有限责任公司（以下简称山西交
融集团）对平榆公司形成非经营性资金占用共计 61,280.66 万元（截至评估基准
日），后于 2020 年 12 月 8 日全部清偿。5）山西高速集团出具说明，未来不会以
任何方式对上市公司及其子公司形成非经营性资金占用。


    请你公司补充披露：1）MTC 方式下车辆通过移动支付方式支付的通行费及通
过 ECT 方式支付的通行费需先进入山西交控集团账户的原因、依据及合理性，是
否存在山西交控集团或其关联方非经营性占用平榆公司通行费的风险，本次交易
完成后是否有改为平榆公司账户直接收取该等通行费的计划。2）本次交易完成后
上市公司及平榆公司资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下上市公司及平
榆公司能否实现对所属资金的有效控制。3）山西交控集团、山西高速集团的发函
或说明是否构成承诺，如是，请按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》落实相关要求，并补
充披露防范对上市公司及其子公司形成非经营性资金占用的有效措施。


    请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。


    （一）MTC 方式下车辆通过移动支付方式支付的通行费及通过 ECT 方式支付
的通行费需先进入山西交控集团账户的原因、依据,是否存在山西交控集团或其关
联方非经营性占用平榆公司通行费的风险


                                    8
    1. MTC 方式下车辆通过移动支付方式支付的通行费及通过 ECT 方式支付的通
行费需先进入山西交控集团账户的原因、依据


    （1）MTC 移动支付方式收取的通行费


    2018 年，为解决高速公路收费站现金收款方式存在的弊端、提高通行效率，
山西交控集团开展了高速公路收费站移动支付项目的软硬件开发工作，并与合作
银行达成了合作方案。2018 年 8 月 28 日，山西交控集团向山西省高速公路管理局
提交了《关于正式启用高速公路移动支付功能的报告》（晋交控运管发[2018]466
号），明确山西交控集团及其下属集团（包括山西高速）的高速公路经营管理单位
的移动支付交易专用账户由山西交控集团在相应合作银行统一开立、统一管理。


    （2）ETC 支付方式收取的通行费


    根据山西省交通厅《关于山西省交通信通公司 ETC 运营中心职能的复函》，山
西省交通信息通信有限公司不停车收费运营服务中心（以下简称“不停车中心”）
是山西省高速公路 ETC 发行方、ETC 运营服务主体，负责归集 ETC 通行费资金。


    2017 年 11 月 15 日，山西交控集团正式成立。根据《山西省人民政府关于同
意成立山西交通控股集团有限公司的批复》(晋政函(2017)100 号)，山西省交通信
息通信有限公司整体划入山西交控集团，山西省交通信息通信有限公司下属的不
停车中心亦随之划入山西交控集团。


    由于山西交控集团下属单位负责山西省内绝大部分高速公路的运营管理，
2018 年 1 月 3 日，山西交控集团印发《关于通行费收入汇缴相关事项的通知》（晋
交控财发[2018]2 号），明确不停车中心的通行费收入除预留一定金额的备付金外
需支付至山西交控集团指定账户。


    2. 是否存在山西交控集团或其关联方非经营性占用平榆公司通行费的风险


    如前所述，MTC 移动支付方式收取的通行费及通过 ETC 方式支付的通行费需

                                     9
先进入山西交控集团账户，如山西交控集团不能及时划付通行费，则存在平榆公司
通行费回款周期延长的风险。


     （二）本次交易完成后，平榆公司、榆和公司高速公路通行费资金归集、分配
和使用的具体模式，该模式下上市公司及平榆公司能否实现对所属资金的有效控
制


     1. 本次交易完成后，平榆公司、榆和公司通行费资金归集、分配和使用的具
体模式


     本次交易完成后，上市公司将有两家高速公路运营公司，分别为平榆公司、榆
和公司，对应收取平榆高速、榆和高速通行费。

     （1）通行费到账前的资金归集、分配模式

     根据平榆公司、榆和公司提供的相关文件，通行费资金归集、分配流程将进行
改进，本次交易完成之后，平榆公司、榆和公司的高速公路通行费归集、分配模式
如下：

     平榆高速、榆和高速收费站收取的 MTC 通行费分别存至榆和公司、平榆公司
账户。平榆高速、榆和高速收费站收取的 ETC 通行费，ETC 发行方为不停车中心
的，直接先缴存至不停车中心账户，发行方为山西省外 ETC 机构的，直接先缴存
至省外 ETC 发行方账户；

     结算中心完成通行费的核算后，出具各路段包括经核算后应收 ETC 通行费、
经核算后应收 MTC 通行费在内的通行费收入划拨通知单，平榆公司、榆和公司据
此确认通行费收入。

     依据上述划拨通知单，不停车中心将平榆高速、榆和高速的经核算后应收 ETC
通行费、经核算后应收 MTC 通行费扣除平榆高速、榆和高速收费站已经收取的
MTC 通行费，划转至结算中心。


     随后结算中心将平榆高速、榆和高速的经核算后应收 ETC 通行费、经核算后

                                    10
应收 MTC 通行费扣除平榆高速、榆和高速收费站已经收取的 MTC 通行费，划转
至平榆公司、榆和公司账户。

    （2）通行费到账后的资金管理模式

    根据上市公司说明及《购买资产协议》，本次交易完成后，平榆公司将纳入上
市公司的管理体系；上市公司各部门及下属子公司资金使用将按金额大小、业务性
质实行分级授权审批制度；各审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行
审批。


    2. 本次交易完成后上市公司及平榆公司能否实现对所属资金的有效控制


    根据山西省交通厅《关于山西省交通信通公司 ETC 运营中心职能的复函》，不
停车中心是山西省高速公路 ETC 发行方、ETC 运营服务主体，负责归集 ETC 通行费
资金。根据平榆公司说明及本所律师对相关公开信息的查询，结算中心系由山西省
交通厅举办的事业单位，承担山西省高速公路收费系统及设施的管理工作、山西省
高速公路通行费收入拆分和结算工作，并开展山西省高速公路通行费收入核算和
收费稽查工作。


    如前所述，本次交易完成后，平榆公司、榆和公司下属收费站直接收取的 MTC
移动通行费，不受第三方控制；ETC 通行费收入由不停车中心和结算中心代收、代
付，资金流转不经过除不停车中心和结算中心以外的第三方。


    基于上述，本所律师认为，本次交易完成后上市公司及平榆公司能够实现对所
属资金的有效控制。


    （三）山西交控集团、山西高速所做出的关于避免非经营性资金占用的承诺


    1. 山西交控集团所做出的关于避免非经营性资金占用的承诺


    为进一步确保避免发生对上市公司及其子公司的非经营性资金占用，2021 年
5 月 17 日，山西交控集团作出《关于避免非经营性资金占用的承诺》，承诺：

                                    11
    “为继续保持上市公司的独立性，保证上市公司资金、资产不存在被本公司占
用的情形，本公司承诺本次交易完成后，本公司不会以任何形式对上市公司及其子
公司进行非经营性资金占用，如违反上述承诺给上市公司及其子公司造成损失的，
由本公司承担全部赔偿责任。

    针对平榆公司、榆和公司所运营的高速公路的通行费以及其他和高速公路运
营相关的应收款项，本公司特别承诺不会占用上述款项。如发生相关资金占用的，
本公司将在首次发生资金占用的 30 天内，按照同期银行贷款利息的 3 倍给予平榆
公司、榆和公司赔偿。上述赔偿措施履行后，如再次发生资金占用的，继续类比上
述承诺执行。”

       2. 山西高速所做出的关于避免非经营性资金占用的承诺


    2021 年 5 月 18 日，山西高速作出《关于避免非经营性资金占用的承诺》，承
诺：


    “为继续保持上市公司的独立性，保证上市公司资金、资产不存在被本公司占
用的情形，本公司承诺本次交易完成后，本公司不会以任何形式对上市公司及其子
公司进行非经营性资金占用，特别是不会以任何形式占用平榆公司、榆和公司所运
营的高速公路的通行费以及其他和高速公路运营相关的应收款项。如发生相关资
金占用的，本公司将在发生资金占用之日起 30 日内返还占用资金，并根据实际占
有天数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 3 倍承担赔偿责
任。”


    基于上述，本所律师认为，山西交控集团、山西高速出具的上述《关于避免非
经营性资金占用的承诺》，具有明确的履行期限，不包含模糊性词语，符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的相关要求。


       （四）本次交易完成后，上市公司防范上市公司及其子公司被非经营性资金
占用的措施
                                     12
       1. 改进平榆公司、榆和公司高速公路通行费的归集分配流程

    如前所述，本次交易完成后，平榆公司、榆和公司下属收费站收取的 MTC 移
动通行费，不受第三方控制；ETC 通行费收入由不停车中心和结算中心代收、代
付，资金流转不经过除不停车中心和结算中心以外的第三方。

    根据山西省交通厅《关于山西省交通信通公司 ETC 运营中心职能的复函》，不
停车中心是山西省高速公路 ETC 发行方、ETC 运营服务主体，负责归集 ETC 通行费
资金。为保证上述资金归集流程的有效实施，山西省交通信息通信有限公司及其下
属不停车中心出具了承诺如下：

    “本不停车中心在收到结算中心每旬出具的全省高速公路通行费划拨通知单
后 5 个工作日内，将平榆高速、榆和高速经核算后应收的 ETC 通行费和现金划差
支付至结算中心，并于上缴当日以书面方式通知平榆公司、榆和公司和上市公司。
如本不停车中心未在上述期限内向结算中心支付平榆高速、榆和高速经核算后应
收的 ETC 通行费和现金划差，将按照该旬平榆高速、榆和高速经核算后应收的 ETC
通行费和现金划差金额的万分之五/日的利率向平榆公司、榆和公司支付利息，但
因跨省资金结算延期、ETC 结算系统发生故障等不停车中心不可控因素导致未按
期支付的除外。”


       2. 上市公司已建立非经营性资金占用的防范制度


    上市公司为避免关联方非经营性资金占用，2021 年 4 月 27 日，上市公司召开
第七届董事会第二十五次会议，会议制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金
管理制度》，部分规定摘录如下：


    “第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。


    第十五条 公司于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的会计师
事务所对控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金问题出具专项意
见。


                                     13
    第十六条 公司财务部门定期对所属各公司进行检查，上报与控股股东及关联
方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的
情况发生。


    第十八条 公司董事会发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的应立即申
请司法冻结，即“占用即冻结”。


    第十九条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按
照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。


    第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提
议股东大会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。”


    三、《反馈意见（二）》第 5 题


    申请文件显示，本次交易已取得山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省
国资运营公司”）批准。


    请你公司结合山西省国资委对国资运营公司授权范围、国资运营公司自有职
责及相关法规依据，补充披露本次交易是否另需取得山西省国资委或其他有权部
门批准。


    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    2018 年 7 月 14 日，国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点
的实施意见》（国发[2018]23 号）指出，“国有资本投资、运营公司均为在国家
授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司…国有资本投资、运营公司
对所持股企业行使股东职责”，“按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直
接授予出资人职责两种模式开展国有资本投资、运营公司试点。1.国有资产监管机
构授权模式。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资

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人职责；国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况，按
照“一企一策”原则，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，制定监管清
单和责任清单，明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式，依法落实国有
资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资
本履行出资人职责”。


    2021 年 3 月 31 日，山西省人民政府办公厅作出《关于山西省国有资本运营有
限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），说明“山西省人民政府授
权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的企业发展战略、企业重组、资
本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管
资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司承担。山西省属企业资本运作过
程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定应履行的相关审批、核准或
备案程序由山西省国有资本运营有限公司负责审批、核准或备案”。


    基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的《上市公司国有股权监督管理办法》
有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国有资本运营有限公司负
责审批、核准或备案，无须另行取得山西省国资委或其他有权部门批准。


    本补充法律意见书一式二份。（下无正文，下接签章页）




                                    15
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于山西路桥股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签章页）




北京市君合律师事务所             单位负责人：

                                                     华 晓 军




                                   经办律师：

                                                      冯    艾




                                                     夏侯寅初




                                        二〇二一年         月    日