山西三维集团股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。公司年度财务会计报告已经山西天元会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见审计报告。山西三维集团股份有限公司董事会 一、公司基本情况 (一)公司法定中文名称: 山西三维集团股份有限公司 中文缩写: 山西三维 英文名称: Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 英文缩写: SWGC (二)公司法人代表: 仝立祥 (三)公司董事会秘书: 张亚平 电 话: 0357－6662666 电子信箱: swzhyp@sxsanwei.com 证券事务代表: 梁国胜 电 话: 0357－6663123 电子信箱: swzqb@sxsanwei.com 传 真: 0357－6663566 联系地址: 山西省洪洞县·山西三维公司 (四)公司注册地址: 太原市高新技术产业开发区VI－4区 办公地址: 山西省洪洞县赵城·山西三维公司 邮政编码: 041603 国际互联网地址: www.sxsanwei.com 电子信箱: swbgs@sxsanwei.com (五)公司指定信息披露报纸:证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:山西省洪洞县赵城·山西三维公司 (六)公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称: 山西三维 股票代码: 000755 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表） 利润总额 65,119,992.83 净利润 56,043,561.25 扣除非经常性损益后的净利润 55,949,907.24 主营业务利润 128,630,663.74 其他业务利润 1,368,662.96 营业利润 66,521,428.31 投资收益 454,452.65 补贴收入 —— 营业外收支净额 －1,855,888.13 经营活动产生的现金流量净额 198,804,116.99 现金及现金等价物净增加额 －73,305,234.75 注：扣除非经常性损益的项目及金额 —— 营业外收支净额 －1,360,217.89 资金占用费 1,500,000.00 所得税影响 － 46,128.10 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项目 2001年 2000年 1999年 主营业务收入 421,683,698.28 368,822,570.89 300,782,077.84 净利润 56,043,561.25 51,442,674.39 45,924,973.22 总资产 1,408,462,795.52 1,303,902,293.97 1,074,330,557.57 股东权益 850 854 348.59 829,529,891.78 643,542,466.43 每股收益（摊薄） 0.2018 0.1852 0.182 （加权） 0.2018 0.1896 每股净资产 3.0638 2.987 2.554 调整后的每股净资产 2.945 2.926 2.47 每股经营活动产生的现金流量净额 0.68 0.398 －0.089 净资产收益率（％） 6.59 6.20 7.14 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.2015 0.1852 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） 0.2015 0.1896 0.158 （三）报告期利润表附表 报告期每股收益（元） 净资产收益率（％） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.463 0.463 15.117 15.00 营业利润 0.24 0.24 7.818 7.757 净利润 0.2018 0.2018 6.59 6.535 扣除非经常性损益 后的净利润 0.2015 0.2015 6.81 6.524 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算. （四）报告期内股东权益和变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 277,713,851.00 425,554,046.33 23,834,558.01 11,917,279.49 90,510,156.95 829,529,891.78 本期增加 5,632,711.55 2,816,355.77 56,043,561.25 64,492,628.57 本期减少 4,873.06 43,163,298.70 43,168,171.76 期末数 277,713,851.00 425,549,173.27 29,467,269.56 14,733,635.26 103,390,419.50 850,854,348.59 变动原因 利润分配 利润分配 利润增加 利润增加 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 168513851 168513851 其中： 国家持有股份 168020495 168020495 境内法人持有股份 493356 493356 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 168513851 168513851 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 109200000 109200000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 109200000 109200000 三、股份总数 277713851 277713851 （二）股票发行与上市情况 到报告期为止的前三年历次股票发行情况： 2000年3月实施1999年度配股方案（10：3）后，公司股份总数增至27771.3851万股，流通股增至10920万股，获配股份2571.3851万股于2000年3月30日上市流通（其中高管股65650股冻结）。配股后股本结构变化情况： 1、2000年因公司实施1999年度配股方案,国家股比例由66.51％改变为60.50％；发起法人股比例由0.15％变为0.18％ ；社会公众股由33.33％变为39.32％。 2、2000年9月,集团公司实行股份奖励，以上年度全部奖励资金为部分高管人员在二级市场购入本公司股票共62900股，并申请深交所冻结。本报告期末，高管股共124910股，全部冻结。 （三）股东情况 1、报告期末股东总数为：80592户。 2、2001年12月31日前10名股东持股情况： 单位：股 序号 股东名称 期末持股 占总股本 说 明 数 量 比例(％) 1 山西三维华邦集团有限公司 146911396 52.90 国家股 未流通 2 山西省经济建设投资公司 14828924 5.34 国家股 未流通 3 山西省经贸资产经营有限责任公司 6280173 2.26 国家股 未流通 4 泰和证券投资基金 1012027 0.36 公众股 流通股 5 谢秀琴 304061 0.11 公众股 流通股 6 太原现代集团有限公司 281918 0.10 发起法人股 未流通 7 孙长容 222620 0.08 公众股 流通股 8 太原利普公司 211438 0.08 发起法人股 未流通 9 普丰证券投资基金 191015 0.07 公众股 流通股 10 黄少强 190500 0.07 公众股 流通股 前10名股东之间无关联关系。 持有公司5％以上股份的单位为山西三维华邦集团有限公司和山西省经济建设投资公司。以上法人股东所持股份在报告期内无变动，无质押、冻结情况。 3、公司控股股东情况 公司控股股东：山西三维华邦集团有限公司 法人代表：仝立祥 成立日期：1999年7月 注册资本：24871万元人民币 主要业务和产品：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售（限公司加油站经营）。 股权结构：国有独资公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 年初持股 年末持股 （股） （股） 仝立祥 男 58 董事长 16000 16000 王培勤 男 53 副董事长 16000 16000 杨学英 男 41 副董事长、总经理 10860 10860 乔清维 男 55 董事 0 0 岳丽华 女 48 董事 0 0 杨敬泽 男 53 董事、副总经理 10660 10660 李小杵 男 54 董事 10560 10560 冯发财 男 51 董事、工会主席 10560 10560 孙自瑾 男 43 董事、总经理助理 6120 6120 张芳绪 男 51 监事会主席 10560 10560 万帼荣 女 34 监事 0 0 宋 勤 女 45 监事 0 0 蔡秦生 男 55 监事、工会副主席 1820 1820 申彩梅 女 49 监事、处长 0 0 范 勇 男 45 监事 1820 1820 李玉双 男 52 监事 520 520 任 谦 男 54 副总经理 5200 5200 高如龙 男 45 副总经理 6120 6120 王勤旺 男 41 副总经理 7550 7550 李金鹏 男 48 副总会计师 0 0 张亚平 男 44 董事会秘书 0 0 说明： （1）以上人员任期起止日期1999.3－2002.3(其中：李金鹏、张亚平2001.3－2002.3；乔清维、申彩梅2001.4－2002.3) （2）在控股股东单位任职情况 姓名 职务 任职期间 仝立祥 董事长 2000.12.18－2003.12.18 党委书记 2000.11.30－2004.11.30 王培勤 总经理 2001.2.2－2004.2.2 董事 2000.12.18－2003.12.18 杨学英 董事 2000.12.18－2003.12.18 李小杵 总会计师 2001.3.27－2004.3.27 冯发财 董事 2000.12.18－2003.12.18 高如龙 董事 2000.12.18－2003.12.18 党委副书记 2000.11.30－2004.11.30 张芳绪 党委副书记 2000.11.30－2004.11.30 兼纪委书记 李玉双 纪委副书记 2000.11.30－2004.11.30 （3）鉴于公司正在办理独立董事相关事宜,经董事会研究决定,将于独立董事选定后一并进行董事会换届工作,在此期间,公司董事将继续履行相应职责。同时监事会在未换届时，公司监事也将继续履行相应职责。 2、年度报酬情况 公司领导实行的是年薪制，报酬确定依据是《山西省国有企业经营者年薪制试行办法有关问题的补充意见》；其他监事、高管人员执行的是岗位技能工资制，依据其所在岗位、所从事工作的时间长短来确定其工资。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 姓名 预计年薪（元） 已兑现（元） 仝立祥 100000 23462.00 王培勤 100000 20867.50 杨学英 100000 19708.30 杨敬泽 75000 20205.50 李小杵 75000 20571.55 冯发财 75000 19629.50 孙自瑾 75000 17907.75 张芳绪 75000 20157.50 高如龙 75000 18348.60 任 谦 75000 36000.00 王勤旺 75000 20380.30 蔡秦生 19102.99 范 勇 17104.00 李玉双 17560.63 申彩梅 15817.16 李金鹏 15610.78 张亚平 16665.39 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为1001860.95元。 金额最高的前3名董事的报酬总额：30万元。 金额最高的前3名高级管理人员的报酬总额：30万元。 年度报酬数额区间：7.6－10万元3人，3－7.5万元8人，1.5－2.9万元6人。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有乔清维、岳丽华、万帼荣、宋勤4人（均在股东单位领取报酬、津贴）。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 离任：董事谷建春，工作调动；监事朱玲芬，内退；监事岳丽华，改任董事；董事会秘书褚杰生，内退；总会计师李小杵，工作需要；总经理仝立祥，工作需要。 聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书的情况 聘任：总经理杨学英，财务负责人李金鹏，董事会秘书张亚平 （二）公司员工情况 公司现有员工2692人。按专业分：生产人员1989人，销售人员49 人，技术人员433人，财务人员18人，管理人员203人。按学历分：大学80人，大专152人，中专215人，高中986人，初中1259人。 公司离退休职工人数35人，离退休职工的工资已进入社会统筹不需要企业承担费用。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，这些规则符合中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日联合发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求。主要内容是： 1、关于股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，保护股东的合法权益。公司对法律行政法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露报纸及网站进行及时、准确、完整的披露，以保证扩大股东的知情权和参与决定权。公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会。公司关联交易公平合理，无损害公司股东利益的情况发生。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；本公司重大的决策完全由股东大会依法作出；本公司与控股股东之间实行人员、资产和财务“三分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数与人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行诚信勤勉义务和责任；公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制，经理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、用户、其他利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司的治理现状与《上市公司治理准则》的有关规则相比，也还有一定的差距，如：《准则》中规定要实施独立董事制度，但由于主客观原因还未实施；由于客观条件的限制，广大中小股东不能出席股东大会的情况依然存在等等。公司将认真贯彻《准则》，不断完善公司治理结构，提高公司的管理水平，尽快建立独立董事制度，公司将尽最大努力为广大中小股东参加公司股东大会作好准备，给广大投资者更大的回报。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002年6月30日前按照有关规定建立独立董事制度。 六、股东大会情况简介 （一）2001年股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。 1、2001年度股东大会 公司于2001年4月12日召开了2001年度股东大会。会议通过如下六项决议： （1）审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》。 （2）审议通过了《公司2000年度财务报告》。 （3）审议通过了《公司2000年度报告和年度报告摘要》。 （4）审议通过了《公司2000年度利润分配方案》。 （5）更换一名董事、监事议案。 （6）续聘山西天元会计师事务所为公司审计（一年）。 2001年度股东大会决议公告刊登于2001年4月13日《证券时报》第13版。 2、2001年度临时股东大会 公司于2001年6月20日召开了2001年度临时股东大会,会议通过如下决议： 审议通过《山西三维集团股份有限公司关于变更配股募集资金用途的议案》。 2001年度临时股东大会决议公告刊登于2001年6月21日《证券时报》第7版。 3、2001年度第二次临时股东大会 公司于2001年9月3日召开了2001年度第二次临时股东大会。 会议通过以下议案： （1）审议并通过《关于山西三维集团股份有限公司符合增发A股条件的议案》 （2）审议并通过《关于山西三维集团股份有限公司公募增发A股发行方案的议案》 （3）审议并通过公司公募增发A股募集资金可行性分析的议案 （4）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜的议案》。 （5）审议并通过关于前次募集资金使用情况说明的议案 （6）审议并通过关于修改完善公司内部控制制度的议案 2001年度第二次临时股东大会决议公告刊登于2001年9月4日《证券时报》第6版。 七、董事会报告 （一）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务的范围:化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售及出口贸易。 公司的经营状况： （1）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务收入 主营业务利润 聚乙烯醇 326,379,924.05 117,340,588.20 白 乳 胶 67,520,888.84 9,543,155.60 （2）公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况 占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业： 公司生产经营的主导产品为聚乙烯醇系列产品，该产品属化工行业。2001年产量达30004.01吨，在大修15天的情况下，与上年基本持平，产销率 94.87％，占公司主营业务收入的77.40％，市场占有率达 15 ％。公司另一重要产品白乳胶属化工行业，2001年产量达17142.987 吨，比上年增加3796.44 吨，产销率100.19％，占公司主营业务收入的16.01 ％。 销售收入 产品销售成本 毛利率 聚乙烯醇 326,379,924.05 209,039,335.85 35.95％ 白 乳 胶 67,520,888.84 57,977,733.24 14.13％ 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司——中广三维网络技术有限公司。2001年实现利润－443万元。 （2）参股公司——山西浩维聚酯有限责任公司。2001年实现利润7 万元。 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例：17.13％ 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例：21.37％ （二）报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 （1）公司首次发行股票募资32340万元。已建成的20T/H锅炉技改工程和太原胶粘剂厂使用资金4827万元,已建成正在试生产的等离子体裂解煤制乙炔项目投资2480万元（以上三个项目，募资使用7307万元，自筹4万元），其余25033万元，本报告期前已投入24823万元，本报告期内又投入210万元，至此公司首次发行股票所募集资金32340万元已全部投入。丁二醇及其配套、后续项目投入情况如下： 单位：万元 项目 募股资金实际投入额 投入合计 实际投入资 2000.12.31前 2001.12.31 金（含自筹） 1,4丁二醇技改工程 19500 19500 30928.64 2000吨制氢生产装置 2989 2989 5300.80 4万吨甲醛生产装置 2334 210 2544 3263.91 说明： 1已建成的三个项目，取得了良好的经济效益。 21，4丁二醇生产装置完成单机、联动试车，12月19日正式投料试车；其配套项目甲醛装置于10月13日生产出合格的甲醛产品；制氢生产装置也于12月17日生产出合格的氢气。 （2）配股募资18674万元，除PVA缩丁醛树脂和薄膜技改项目变更为扩建10000吨低碱法聚乙烯醇项目（已履行有关法定程序）之外，其余投资项目与承诺投资项目一致。 配股资金具体投资情况如下： 单位：万元 项 目 拟投资 配股资 进度 效益 金投入 情况 情况 醋酸乙烯合成系统DCS微机控制改造 2001年增产PVA3000吨 及有机回收装置扩产改造项目 2950 2945 2000年6月已建成 创利税1500万元 一台25000KVA电石密闭炉易地改造项目 4900 4812.98 2001年7月已正式投产 一台16500KVA密闭式电石炉改造 3300 1379.80 正在改造中,预计2002 年5月31日完工 乙炔发生和清净项目 4960 4903.42 2001年9月已建成 扩建10000吨低碱法聚乙烯醇项目 4905.4 2564 2001年底已基本建成 截止2001年12月31日,配股资金已使用16605.2万元,占配股募集资金的88.92％,其余资金2068.8万元现存银行,剩余资金将于2002年上半年全部投入。 2、非募集资金投资情况 （1）公司自筹资金233.6万元，对PVA17－88进行扩建(2000t)，2001年10月1日投产。 （2）10000吨双乙酸钠项目开工建设，土建基础已全部完成，预计2002年三季度投料试车。 （3）公司向山西浩维聚酯有限责任公司增资扩股100万元。 （三）报告期内的财务状况、经营成果 主要财务指标 单位：万元 项目 2001年 2000年 比2000年增减（％） 总资产 140,846 130,390 8.02 长期负债 21,040 17,361 21.19 股东权益 85,085 82,953 2.57 主营业务利润 12,863 9,735 32.13 净利润 5,604 5,144 8.94 总资产增加主要原因是固定资产投资增加;长期负债增加主要原因是银行借款增加；股东权益增加主要原因是当年利润增加;主营业务利润增加主要原因是产品销量增加和价格上涨；净利润增加主要原因是产品主营业务利润增加。 （四）生产经营环境、宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 1、面对PVA行业竞争的日益加剧，特别是随着我国加入WTO各项政策和法规的实施及有关承诺的兑现，以及国际经济全球化进程的加快，必然加剧PVA行业的调整和优化。为此，公司一方面继续扩大主导产品PVA的生产规模，增强公司的核心竞争力；另一方面,公司将加紧技术改造和技术引进，积极开发具有高附加值的丁二醇下游系列产品，培育新的利润增长点。总之，公司将加快产品技术、管理体制的调整和优化，提高公司的规模经济效益和综合竞争能力。 2、从2002年起公司不再享受国家所得税返还优惠政策。 （五）新年度经营计划 2002年是公司充满机遇和挑战的一年，为确保公司经济效益持续稳定发展，公司将积极推进技术改造和技术创新，力争给投资者以最佳的投资回报。 公司2002年主要生产经营目标：全年计划完成工业总产值6.6亿元（90），较上年增长106％，实现产品销售收入7.2亿元，较上年增长70.76％。全年计划生产聚乙烯醇总量43000吨，较上年增长43％，白乳胶19000吨，较上年增长11％，季戊四醇2900吨,较上年增长9.7％，酯类5000吨，较上年增长110％，丁炔二醇150吨；新增产品丁二醇10000吨、四氢呋喃1000吨、双乙酸钠1000吨；外销醋酸20000吨、电石20000吨。 主要措施： （1）扩大公司主导产品聚乙烯醇系列产品的生产规模，增强公司的核心竞争力。抓紧配股项目10000吨PVA扩建工程的投料试车，并尽快形成生产能力；此外，年内将进一步扩大PVA生产能力，确保全年生产计划的完成。 （2）抓紧丁二醇项目的试生产，培育新的利润增长点。争取丁二醇项目早日试车成功，形成生产能力。努力开辟丁二醇产品的销售市场，确保完成当年的销售计划。 （3）按照公司股东大会决议，积极做好增发的前期准备工作，争取早日完成增发筹资任务。积极做好丁二醇下游产品项目前期准备工作，力争年内开工。 （4）在巩固公司产品销售市场的同时，进一步扩大市场占有率，特别是加快新产品的市场开发。 （5）强化内部管理，挖掘潜力，降低成本。加强内部各项管理，特别是目标成本管理和资金管理,降低管理成本，调整经营策略，积极应对国际市场竞争。 （6）以三项制度改革为重点，不断深化企业内部改革。进一步实施专业化改组；推进企业内部工资分配制度改革；继续推行和完善管理人员公开竞争择优聘用的用人机制。 （7）加强环保管理，实施绿色认证，切实做好ISO14001环境管理体系认证，取得通往国际贸易的绿色通行证。 （8）落实吸引、培养人才的相关政策，与相关大专院校联合办学，狠抓现有管理人员、技术人员和员工的在职培训，提高各类人员的综合素质和专业技能，为增强企业的发展后劲，提供强有力的保障。 （六）公司本次利润分配预案 公司2001年实现净利润56043561.25 元，提取10％的法定公积金5632711.55 元，提取5％的法定公益金2816355.77元，加上年初未分配利润90510156.95元，2001年末可供股东分配的利润为138104650.88元，公司董事会决定以2001年末总股本277713851股为基数，向全体股东按每10股派发红利1.25元（含税）,派发现金总额数为34714231.38元(含税)。分红后，公司可供股东分配的利润为103390419.50元。本预案须提交年度股东大会审议。2001年度实际实施的利润分配政策与2000年度报告预计的分配政策相符。 （七）2002年股利分配政策 董事会决定： （1）2002年分红拟实施一次，时间为年终； （2）拟实施方式为派发现金红利； （3）拟派发出现金股利为2002年终可供股东分配利润的10－30％； （4）上述分配政策预案，公司董事会保留根据实际情况对其进行调整的权利。 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内共召开了四次监事会会议： 1、公司于2001年3月6日召开了二届四次监事会。会议通过如下决议： （1）通过2000年度监事会报告，并提交股东大会审议； （2）通过公司2000年度报告和摘要； （3）通过公司2000年度财务报告； （4）同意朱玲芬女士,因内退辞去公司监事职务的请求。提名职工代表申彩梅为增补监事候选人，并提交2001年度股东大会选举。 该决议刊登于2001年3月9日《证券时报》第13版。 2、公司于2001年7月27日召开二届五次监事会，审议通过了《监事会议事规则》。该决议刊登于2001年7月31日《证券时报》第69版。 3、公司于2001年12月3日召开临时监事会会议。会议通过如下决议： 同意公司董事会决定,进一步扩改公司主导产品聚乙烯醇项目的议案。 4、公司于2001年12月25日召开临时监事会会议。会议通过如下决议： 同意董事会关于将本公司在北京京华信托投资公司的3980万元债权转让给洪洞县浩溢煤焦化有限公司的议案。 （二） 监事会对2001年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《资金管理制度》、《投资、资金运行、资产管理等决策制度的有关规定》、《关于新增四项资产减值准备的确认和计提方法的有关规定》等规则和制度。监事会认为，公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。山西天元会计师事务所对公司2001年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金是2000年3月实施的1999年度配股方案，除PVA缩丁醛树脂和薄膜技改项目变更为扩建10000吨低碱法聚乙烯醇项目（已履行有关法定程序，变更程序合法）之外，其余实际投资项目与承诺投资项目一致。 4、本年度公司没有收购资产的行为，在债权转让中，没有损害股东权益和造成公司资产流失的现象发生。 5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内发生的重大关联交易事项 公司与控股股东山西三维华邦集团有限公司在商品购销、提供劳务方面关联交易额较高，双方互供原材料，均按成本价结算；本公司向该公司提供产品，均按市场价结算；该公司向本公司提供劳务、租赁本公司有关设施均按协议价结算。 (1)采购货物 企业名称 2000年度 2001年度 山西三维华邦集团有限公司提供材料 1,698,048.85 8,883,608.26 山西三维华邦集团有限公司提供劳务 1,059,389.15 15,015,679.69 (2)销售货物 A、销售产品 企业名称 2000年度 所占比例％ 2001年度 所占比例％ 定价原则 太原利普公司 4,746,844.02 1.36 7,579,500.40 1.79 市价 山西三维华邦集团 96,762,219.16 27.81 77,877,624.36 18.47 市价 有限公司(经销部) B、其他销售 项 目 2000年度 2001年度 定价原则 山西三维华邦集团有限 10,833,687.78 12,895,405.03 市价 公司调用材料 山西三维华邦集团有限 3,209,809.13 2,931,948.26 市价 公司调用本公司水、电、 汽费用 （3）提供劳务 项目 2000年度 2001年度 定价原则 支付山西三维华邦集团 400,000.00 400,000.00 协议价 有限公司土地租赁费 支付山西三维华邦集团 640,950.00 914,536.94 协议价 有限公司教育服务费 支付山西三维华邦集团 744,236.00 1,587,279.51 协议价 有限公司医疗服务费 支付山西三维华邦集团 － 1,262,028.93 协议价 有限公司治安费 支付山西三维华邦集团 － 1,197,051.60 协议价 有限公司工程费 （三）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产 2001年7月1日公司与北京市丰台六圈农工商联合公司就终止租赁其所属北京市丰台精细化厂签订了“终止租赁经营协议书协议”，至此，公司再无租赁其他公司资产。 2、重大担保 根据公司与太原双塔刚玉股份有限公司签订的“信誉担保协议”， 本公司于2001年5月为太原双塔刚玉股份有限公司因实施金刚石技改项目向中国民生银行贷款5000万元人民币展期一年提供担保。 3、委托理财 公司在报告期内没有委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 本年度本公司没有签署其他重大合同。 （四）承诺事项 1、公司大股东山西三维华邦集团有限公司，截止2000年12月31日欠本公司款8700多万元，承诺于2001年6月底还清，该部分欠款已于6月底足额还清。 2、公司2000年度报告预计的利润分配政策的承诺与2001年度实际实施的利润分配政策相符。2001年5月12日在《证券时报》刊登利润分配实施公告。 （五）聘任会计师事务所情况 4月12日，公司年度股东大会决议通过，续聘山西天元会计师事务所为公司审计（一年）。公司最近两年支付会计师事务所的报酬如下（单位：万元） 2001年 2000年 备 注 财务审计费 60 60 不承担旅差费等其他费用 （六）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （七）其他重大事件 1、12月3日，公司临时董事会决议通过，决定进一步扩改公司主导产品聚乙烯醇，预计总投资4950万元（所需资金企业自筹950万元,其余4000万元依靠银行贷款），该项目建成后，年新增产量10000吨，新增利润2385.42万元。 2、12月25日，公司与洪洞县浩溢煤焦化有限公司签订《债权转让协议书》，将本公司在北京京华信托投资公司的3980万元债权转让给该公司，该公司付给本公司3980万元转让金，在协议书生效后10天内全部付清。 以上两个重大事项，都经本公司董事会决议通过，并已将董事会决议提交深圳证券交易所备案。 3、1月，公司被山西省省委省政府授予“山西省优秀企业”称号，公司董事长仝立祥先生被授予“功勋企业家”称号。 4、2月，公司主导产品聚乙烯醇被中国质量管理协会评为“2000年度全国用户满意产品”。 5、12月31日，公司获得ISO9001：2000国际质量体系认证证书。 6、公司重要产品白乳胶被国家环保局授予“环境标志产品”；公司三维牌白乳胶被评为山西省标志性名牌产品。 十、财务报告 1、审计报告 2、会计报表（见附表） （1）资产负债表 （2）利润表及利润分配表 （3）现金流量表 （4）资产减值准备明细表 （5）所有者权益增减变动表 （6）应交增值税明细表 3、本公司合并财务报表范围的变化 鉴于北京精细化工厂距离公司本部较远，管理不便，为集中精力做好主营业务，公司经与北京丰台六圈农工商联合公司协商，于2001年7月1日终止了租赁经营北京精细化工厂，2001年度公司报表未合并北京精细化工厂。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）在其它证券市场公布的年度报告。 山西三维集团股份有限公司 2002年3月
