中吕律师事务所 关于山西路桥股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书
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关于山西路桥股份有限公司
2020年年度股东大会的法律意见书
二〇二一年六月
中吕律师事务所 关于山西路桥股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书
关于山西路桥股份有限公司
2020年年度股东大会的法律意见书
[2021]中吕见字第0830号
致：山西路桥股份有限公司
山西中吕律师事务所以下简称(“本所”)接受山西路桥股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2021
年 6 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会（以下简称本次股东大会）
就相关事项进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》 （以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现有的
法律、法规、规范性文件和现行有效公司章程的有关规定，就本次股
东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括但不限于：
1、《山西路桥股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、
《山西路桥股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会
议事规则》）；
2、山西路桥股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公
告；
3、公司 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网发布的《山西路桥股份
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有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》；
4、本次股东大会法人股东营业执照法定代表人身份证、法定代
表人证明书、自然人股东身份证、股东授权委托书、代理人身份证等
股东资格资料以及本次股东大会各项议案表决票、表决结果等签到、
计票、监票等资料；
5、其他会议文件。
公司向本所保证，已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具
的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、
出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否
符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，连同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东
大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现
出具法律意见如下 ：
一、本次股东大会的召集
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本次股东大会由公司董事会召集。
1．根据 2021 年 4 月 27 日召开的公司第七届董事会第二十五
次会议决议，公司董事会召集本次股东大会。
2 ． 公 司 董 事 会 于 2021 年 4 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《山西路桥股份有限公司关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》，前述公告列明了本次股东大会
的召集人、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现
场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记方式、参加网络投票
的具体操作流程、会议联系人及联系方式等。据此，公司董事会已就
股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。
我所认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
1．本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次
股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托
书，以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料
进行了核查，确认出席或者委托出席本次股东大会现场会议的股东共
109 名。
2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司
制作的签名表上签名。根据公司提供的股东名册，经本所律师验证，
出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司
股东。
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3．本次现场会议于 2021 年 6 月 29 日上午 9：00 在山西省太原
市高新区高新街环能科技大厦 12 层会议室如期召开。本次股东大会
由副董事长李武军先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点及
方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。有关本
次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4．本次网络投票日期为 2021 年 6 月 29 日，其中通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年 6 月 29 日的交
易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 6 月 29 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期
间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 280 名，代表股份
34,614,303 股，占上市公司总股份的 7.3763％。
本所认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容
与《股东大会通知》所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大
会规则》的相关规定。
三、出席本次股东大会会议人员资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共 389 人，代表有表
决权的股份数为 215,527,645 股，占上市公司总股份的 45.9288％。
其中：
1．现场出席本次股东大会的股东及股东代表 109 人，代表股份
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180,913,342 股，占上市公司总股份的 38.5525％。
2.通过网络投票的股东 280 人，代表股份 34,614,303 股，占上
市公司总股份的 7.3763％。前述通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3.通过现场及参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共
388 人，代表股份 85,115,365 股，占上市公司总股份的 18.1380％。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，
本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的
合法资格。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召
集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会
召集人的资格均合法有效，符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会
议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议
案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场
未发生对议案内容进行修改的情形，本次股东大会无股东提出临时提
案。
经见证，公司本次年度股东大会现场会议就公告中列明的审议事
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项以记名投票的方式进行了表决，本次股东大会现场选举计票人、监
票人，计票人、监票人按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和
计票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决
结果统计数据。
本次股东大会投票表决后，公司汇总了表决结果，会议主持人在
会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决
情况单独计票并单独披露表决结果。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表就列入本
次股东大会议事日程的议案进行了表决。列入本次股东大会议事日程
的议案共 11 项，表决情况为：
议案一、 2020 年度报告及摘要
总表决情况：同意 205,081,084 股，占出席会议所有股东所持股
份的 95.1530％；反对 9,007,261 股，占出席会议所有股东所持股份
的 4.1792％；弃权 1,439,300 股（其中，因未投票默认弃权 460,000
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6678％。
中小股东总表决情况：同意 74,668,804 股，占出席会议中小股
东所持股份的 87.7266％；反对 9,007,261 股，占出席会议中小股东
所持股份的 10.5824％；弃权 1,439,300 股（其中，因未投票默认弃
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权 460,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.6910％。
该议案获得通过。
议案二、2020 年度董事会工作报告
总表决情况：同意 205,032,784 股，占出席会议所有股东所持股
份的 95.1306％；反对 9,050,761 股，占出席会议所有股东所持股份
的 4.1993％；弃权 1,444,100 股（其中，因未投票默认弃权 460,000
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6700％。
中小股东总表决情况：同意 74,620,504 股，占出席会议中小股
东所持股份的 87.6698％；反对 9,050,761 股，占出席会议中小股东
所持股份的 10.6335％；弃权 1,444,100 股（其中，因未投票默认弃
权 460,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.6966％。
该议案获得通过。
议案三、 2020 年度独立董事述职报告
总表决情况：同意 205,037,584 股，占出席会议所有股东所持股
份的 95.1328％；反对 9,050,761 股，占出席会议所有股东所持股份
的 4.1993％；弃权 1,439,300 股（其中，因未投票默认弃权 460,000
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6678％。
中小股东总表决情况：同意 74,625,304 股，占出席会议中小股
东所持股份的 87.6755％；反对 9,050,761 股，占出席会议中小股东
所持股份的 10.6335％；弃权 1,439,300 股（其中，因未投票默认弃
权 460,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.6910％。
该议案获得通过。
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议案四、2020 年度监事会工作报告
总表决情况：同意 205,037,584 股，占出席会议所有股东所持股
份的 95.1328％；反对 9,050,761 股，占出席会议所有股东所持股份
的 4.1993％；弃权 1,439,300 股（其中，因未投票默认弃权 460,000
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6678％。
中小股东总表决情况：同意 74,625,304 股，占出席会议中小股
东所持股份的 87.6755％；反对 9,050,761 股，占出席会议中小股东
所持股份的 10.6335％；弃权 1,439,300 股（其中，因未投票默认弃
权 460,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.6910％。
该议案获得通过。
议案五、 2020 年度财务决算报告
总表决情况：同意 205,033,284 股，占出席会议所有股东所持股
份的 95.1309％；反对 9,050,761 股，占出席会议所有股东所持股份
的 4.1993％；弃权 1,443,600 股（其中，因未投票默认弃权 462,600
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6698％。
中小股东总表决情况：同意 74,621,004 股，占出席会议中小股
东所持股份的 87.6704％；反对 9,050,761 股，占出席会议中小股东
所持股份的 10.6335％；弃权 1,443,600 股（其中，因未投票默认弃
权 462,600 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.6961％。
该议案获得通过。
议案六、2021 年度财务预算报告
总表决情况：同意 205,028,484 股，占出席会议所有股东所持股
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份的 95.1286％；反对 9,263,761 股，占出席会议所有股东所持股份
的 4.2982％；弃权 1,235,400 股（其中，因未投票默认弃权 462,600
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5732％。
中小股东总表决情况：同意 74,616,204 股，占出席会议中小股
东所持股份的 87.6648％；反对 9,263,761 股，占出席会议中小股东
所持股份的 10.8838％；弃权 1,235,400 股（其中，因未投票默认弃
权 462,600 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4514％。
该议案获得通过。
议案七、2020 年度利润分配议案
总表决情况：同意 205,018,540 股，占出席会议所有股东所持股
份的 95.1240％；反对 10,181,061 股，占出席会议所有股东所持股
份的 4.7238％；弃权 328,044 股（其中，因未投票默认弃权 2,600
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1522％。
中小股东总表决情况：同意 74,606,260 股，占出席会议中小股
东所持股份的 87.6531％；反对 10,181,061 股，占出席会议中小股
东所持股份的 11.9615％；弃权 328,044 股（其中，因未投票默认弃
权 2,600 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3854％。
该议案获得通过。
议案八、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
总表决情况：同意 203,799,940 股，占出席会议所有股东所持股
份的 94.5586％；反对 10,762,861 股，占出席会议所有股东所持股
份的 4.9937％；弃权 964,844 股（其中，因未投票默认弃权 462,600
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股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4477％。
中小股东总表决情况：同意 73,387,660 股，占出席会议中小股
东所持股份的 86.2214％；反对 10,762,861 股，占出席会议中小股
东所持股份的 12.6450％；弃权 964,844 股（其中，因未投票默认弃
权 462,600 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.1336％。
该议案获得通过。
议案九、关于榆和高速 2020 年度业绩承诺实现情况暨调整业绩
承诺期并签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》
的议案
本议案涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东共 4 位，具
体为：山西路桥建设集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公
司、华新燃气集团有限公司及山西省旅游投资控股集团有限公司，合
计 161,097,219 股回避表决，本议案实际有效表决股数为 54,430,426
股。
总表决情况：同意 42,782,865 股，占出席会议所有股东所持股
份的 78.6010％；反对 11,585,661 股，占出席会议所有股东所持股
份的 21.2853％；弃权 61,900 股（其中，因未投票默认弃权 2,600
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1137％。
中小股东总表决情况：同意 42,782,865 股，占出席会议中小股
东所持股份的 78.6010％；反对 11,585,661 股，占出席会议中小股
东所持股份的 21.2853％；弃权 61,900 股（其中，因未投票默认弃
权 2,600 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1137％。
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该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
议案十、关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
本议案涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东共 4 位，具
体为：山西路桥建设集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公
司、华新燃气集团有限公司及山西省旅游投资控股集团有限公司，合
计 161,097,219 股回避表决，本议案实际有效表决股数为 54,430,426
股。
总表决情况：同意 42,799,465 股，占出席会议所有股东所持股
份的 78.6315％；反对 10,325,961 股，占出席会议所有股东所持股
份的 18.9709％；弃权 1,305,000 股（其中，因未投票默认弃权 462,600
股），占出席会议所有股东所持股份的 2.3976％。
中小股东总表决情况：同意 42,799,465 股，占出席会议中小股
东所持股份的 78.6315％；反对 10,325,961 股，占出席会议中小股
东所持股份的 18.9709％；弃权 1,305,000 股（其中，因未投票默认
弃权 462,600 股），占出席会议中小股东所持股份的 2.3976％。
该议案获得通过。
议案十一、 关于续聘公司 2021 年度财务决算报告和内部控制审
计机构的议案
总表决情况：同意 205,340,384 股，占出席会议所有股东所持股
份的 95.2733％；反对 9,045,461 股，占出席会议所有股东所持股份
的 4.1969％；弃权 1,141,800 股（其中，因未投票默认弃权 462,600
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股），占出席会议所有股东所持股份的 0.5298％。
中小股东总表决情况：同意 74,928,104 股，占出席会议中小股
东所持股份的 88.0312％；反对 9,045,461 股，占出席会议中小股东
所持股份的 10.6273％；弃权 1,141,800 股（其中，因未投票默认弃
权 462,600 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.3415％。
该议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会规则》
的相关规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决
结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
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（以下无正文，签字页）
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后
生效。本法律意见书仅供用于山西路桥股份有限公司召开股东大会见
证使用，除此之外，未经本所律师事先书面同意，不得被其他任何人
用于其他任何目的。
山西中吕律师事务所 承办律师：
负责人：
二〇二一年六月二十九日
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