恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
关于
《山西路桥股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
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中国太原平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座
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恒一律师 法律意见书
目 录
释 义…………………………………………………………………………………3
本所律师声明……………………………………………………………………… 5
正 文…………………………………………………………………………………7
一、收购人及其一致行动人的主体资格………………………………………… 7
（一）收购人的主体资格………………………………………………………… 7
（二）一致行动人的主体资格……………………………………………………15
（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形………………32
二、收购目的及收购决定…………………………………………………………33
（一）本次收购的背景和目的……………………………………………………33
（二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划………………………33
（三）本次收购涉及的相关决策与审批程序……………………………………34
三、收购方式………………………………………………………………………34
（一）本次收购的整体方案………………………………………………………35
（二）本次交易涉及的主要协议…………………………………………………35
四、本次收购相关股份的权利限制………………………………………………41
五、免于以要约方式收购…………………………………………………………41
六、资金来源………………………………………………………………………42
七、后续计划………………………………………………………………………42
（一）上市公司主营业务改变或调整的计划……………………………………42
（二）上市公司的重组计划………………………………………………………43
（三）上市公司董事会、高级管理人员调整的计划……………………………43
（四）上市公司章程修改的计划…………………………………………………43
（五）上市公司现有员工聘用作重大变动的计划………………………………43
（六）上市公司分红政策调整的计划……………………………………………44
（七）上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划………………………44
八、对上市公司的影响分析………………………………………………………44
（一）对上市公司独立性的影响…………………………………………………44
－１－
恒一律师 法律意见书
（二）对上市公司同业竞争的影响………………………………………………46
（三）对上市公司关联交易的影响………………………………………………47
九、与上市公司之间的重大交易…………………………………………………48
（一）与上市公司及其子公司之间的交易………………………………………48
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易…………………48
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排…48
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排……………………………49
十、前六个月内买卖上市公司股票的情况………………………………………49
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况………………49
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票情况…………………………………………………………49
十一、结论意见……………………………………………………………………51
－２－
恒一律师 法律意见书
释 义
在本法律意见书，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购报告书 指 《山西路桥股份有限公司收购报告书》
收购人/山西高速集团/
指 山西省高速公路集团有限责任公司
补偿义务人
一致行动人/山西路桥
指 山西路桥建设集团有限公司
集团
上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司（股票代码：000755.SZ）
标的公司/平榆高速/平
指 山西平榆高速公路有限责任公司
榆公司
标的资产 指 山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权
山西交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
公司股票 指 山西路桥的 A 股股票（股票代码：000755.SZ）
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
收购方高速集团拟以其持有平榆高速 100%股权认购
本次收购 指
上市公司新发行股份
山西路桥向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆
发行股份购买资产 指
高速 100%股权
山西路桥拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超
募集配套资金 指 过 48,005.75 万元，且不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，即不超过 14,077.93 万股
山西路桥拟进行发行股份购买资产及募集配套资金
本次交易/本次重组 指
行为
《发行股份购买资产协 山西路桥与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》
指
议》及补充协议 及补充协议
《山西路桥股份有限公司拟进行股份收购所涉及的
《资产评估报告》 指 山西平榆高速公路有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10969 号）
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
－３－
恒一律师 法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中审亚太会计师/中审
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太
中天运会计师/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华资产评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
本所 指 山西恒一律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
－４－
恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
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关于《山西路桥股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：山西省高速公路集团有限责任公司及其一致行动人
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）根据与山西省高速公路集团有限
责任公司（以下简称“山西高速集团”）签订的《收购山西路桥股份有限公司股
份专项法律服务合同》，接受山西高速集团的委托，根据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本着
勤勉尽责、诚实信用的原则，就《山西路桥股份有限公司收购报告书》相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对《收购报告书》
及相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
收购人及其一致行动人保证已按要求提供了本所认为作为出具本法律意见
书所必须的书面材料、副本材料，并保证提供的上述材料真实、准确、完整，文
件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅就《收购报告书》相关事项发表法律意见，而不对任何会计、
－５－
恒一律师 法律意见书
审计、评估等其他专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件，随其他申报材料一起上
报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所根据现行法律、法规、规章的相关要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件资料和有关事实进
行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
－６－
恒一律师 法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的主体资格
山西高速集团为本次收购的收购人。
1、收购人基本情况
根据山西高速集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，山西高速集团的基本信息如下：
收购人名称 山西省高速公路集团有限责任公司
法定代表人 刘胜
注册资本 641,700 万元
统一社会信用代码 911400005953000010
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
建设工程：从事高速公路等交通运输基础设施的建设，工程监理，项目
管理及代建，建设工程施工，机电工程施工，公路养护，结构补强；资
产经营，设计，科研；招标代理；造价咨询，工程咨询；机械设备租赁，
经营范围
建筑材料批发（木材除外）；道路货物运输：物流服务；仓储服务（除
危险品）；广告，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012-04-20 至 2022-05-14
股东情况 山西交通控股集团有限公司持股 100%
注册地址 山西示范区高新街 35 号
通讯地址 山西省太原市龙城大街 1 号
经核查，本所律师认为，山西高速集团系依法设立、有效存续的有限责任公
司，具备独立的主体资格，截至本法律意见书出具之日，山西高速集团不存在相
关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
2、收购人的控股股东及实际控制人
（1）股权控制关系
－７－
恒一律师 法律意见书
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，山西高速集团的控股股
东为山西交控集团，实际控制人为山西省国资委，股权结构图如下：
（2）收购人控股股东的基本情况
收购人控股股东为山西交控集团，山西交控集团基本情况如下：
名称 山西交通控股集团有限公司
法定代表人 袁清茂
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91140000MA0JTP7A7K
公司类型 其他有限责任公司
高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地
及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投资经营；综合运输，国
经营范围 内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输；物流服务；建设工程：施工、
勘察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-11-15 至无固定期限
股东情况 山西国资运营公司持股 90%，山西省财政厅持股 10%
注册地址 山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座 24-25 层
通讯地址 山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座 24-25 层
（3）收购人控股股东控制的核心企业及业务情况
根据《收购报告书》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西
交控集团控制的核心企业及业务情况如下：
－８－
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要经营范围
（万元）
建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、
港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、
建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、
科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物
山西路桥建
721,500. 运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、
1 设集团有限 100%
00 维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车
公司
辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业
服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉
的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服
务；对内人员培训服务；对外承包工程。
建设工程：从事高速公路等交通运输基础设施的建
设，工程监理，项目管理及代建，建设工程施工，机
山西省高速 电工程施工，公路养护，结构补强；资产经营，设计，
641,700.
2 公 路 集 团 有 100% 科研；招标代理；造价咨询，工程咨询；机械设备租
00
限责任公司 赁，建筑材料批发（木材除外）；道路货物运输：物
流服务；仓储服务（除危险品）；广告，房地产开发
经营。
以自有资金对公路、铁路、轨道交通、航空、航道、
港口、交通运输客货站场、各类产业园区、市政公用
设施等基础设施的投资经营；公路管理与养护；公路
山西省交通
416,000. 工程建设；机电工程施工；养护材料设备销售；自有
3 开 发 投 资 集 100%
00 设施设备租赁；房地产开发经营；物业服务；园林绿
团有限公司
化工程施工；物流仓储服务；广告服务；新材料新能
源技术服务；酒店餐饮管理服务；货物进出口，技术
进出口。
公路养护：公路的日常养护、预防性养护、修复养护
（大修、中修、小修）、专项养护、应急养护；桥梁
伸缩缝生产、安装与桥梁隧道加固、维修、养护；沥
青混凝土、改性沥青、乳化沥青生产与销售（危险品
除外）；建设工程质量检测：公路工程试验、检测、
山西交通养 评定、咨询、管理及研发、桥梁桩基检测、隧道施工
146,800.
4 护 集 团 有 限 100% 监控量测和地质超前预报；建筑施工、建设工程：公
00
公司 路工程施工；交通改扩建工程；交通安全工程；交通
绿化工程；养护工艺、技术、材料研发；公路应急工
程及物资储备；设备租赁；养护信息化建设；养护材
料、设备、软件的开发等与道路、桥梁、隧道养护管
理相关工作；批发零售化工产品（除危险品）；施工
劳务（劳务派遣除外）。
山西交通物 物流园区建设及运营管理；以自有资金对物流园区的
100,000.
5 流 集 团 有 限 100% 投资；房地产租赁经营；物流信息咨询；物业服务；
00
公司 会议展览及相关服务；酒店管理，住宿服务，食品经
－９－
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营；大宗物资采购与销售（除危化品）；物流设备、
设施租赁；旅游信息咨询；信息系统集成服务；广告
业务；仓储服务（除危险品）。
交通基础设施勘察、设计、施工、科研、检测、运营
维护及项目管理；对公路、桥梁、隧道、市政设施基
础设施建设项目的总承包、投资及相关咨询服务；交
通行业技术研究与开发、技术服务、技术咨询、技术
转让与推广、科技中介服务；交通系统及相关产品的
研发、制造、集成、销售、安装调试与运营服务；信
山西交通科
100,000. 息技术咨询、信息技术系统集成、软硬件开发服务；
6 学 研 究 院 集 100%
00 低碳减排及再生利用材料的研发、设备生产、改造、
团有限公司
加工及销售；化工产品（危险品除外）及高新技术的
研发、生产、销售；基础设施建设相关的物资生产、
仓储、销售及设备租赁；土地开发及经营，市政设施
管理；物业管理，房屋租赁；安防技术研发、咨询，
安防产品研发、销售，安防工程设计、施工；境外工
程承包及国际技术合作与交流；平面设计，图文印刷。
山西大成高
80,800.0 高速公路建设、经营、管理及养护施工；不动产租赁；
7 速 公 路 有 限 100%
0 机械设备租赁；汽车拖车、救援、清障服务。
公司
公路工程监理：公路工程、桥梁工程、隧道工程、机
山西交通建
电工程的监理；建设工程质量检测：工程质量检测；
设监理咨询 40,000.0
8 100% 工程咨询；建设工程：房屋建筑工程监理、市政公用
集团有限公 0
工程监理；以自有资金对公路、航道、港口和交通运
司
输客货站场开发建设进行投资。
山西交控金
40,000.0
9 资 管 理 有 限 100% 企业管理（不含投资及资产管理）；供应链管理服务。
0
公司
交通环境保护科学技术研究、开发、推广、咨询服务；
环境保护科技项目评估服务；环境检验检测，环境保
护监测，生态监测，水土保持监测；环境影响评价，
山西省交通
竣工环保验收技术咨询，环境应急预案编制及风险评
环境保护中 20,000.0
10 100% 估；水土保持方案编制，水土保持工程项目可行性研
心站（有限 0
究，水土保持设施验收技术咨询；建设项目水资源论
公司）
证，水土保持工程监理服务；水文水资源调查评价，
防洪影响评价；环境工程监理服务；环保工程及景观
绿化设计服务；环保工程施工；生态保护，环境治理.
以自有资金对房地产、基础设施项目的投资；房地产
山西交控置 10,000.0
11 100% 开发、经营、销售；自有房屋租赁；房地产中介服务；
地有限公司 0
物业服务；基础设施的开发及运营管理。
山西交控汾 许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护。（依
12 石 高 速 公 路 100% 5,000.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有限公司 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
－１０－
恒一律师 法律意见书
为准） 一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；广告设计、代理；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；建筑工程机械与设备租赁；仓储设备租赁
服务。
太旧高速公
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
路管理（太
13 100% 500.00 动产租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
原）有限公
经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
太原高速公 所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
14 路 管 理 有 限 100% 500.00 动产租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
晋中高速公
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
15 路 管 理 有 限 100% 500.00
动产租赁；机械设备租赁。
公司
忻州南高速
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
16 公 路 管 理 有 100% 500.00
动产租赁；机械设备租赁。
限公司
长治高速公
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
17 路 管 理 有 限 100% 500.00
动产租赁、机械设备租赁。
公司
吕梁北高速 所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
18 公 路 管 理 有 100% 500.00 动产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
大同南高速 所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
19 公 路 管 理 有 100% 500.00 动产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
朔州高速公 所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
20 路 管 理 有 限 100% 500.00 动产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
临汾南高速
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
21 公 路 管 理 有 100% 500.00
动产租赁，机械设备租赁。
限公司
临汾北高速
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
22 公 路 管 理 有 100% 500.00
动产租赁，机械设备租赁。
限公司
晋城高速公
所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
23 路 管 理 有 限 100% 500.00
动产租赁，机械设备租赁。
公司
大同北高速 所辖区域内高速公路的经营和管理（不含施工）；不
24 公 路 管 理 有 100% 500.00 动产租赁，机械设备租赁（依法须经批准的项目，经
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
25 吕 梁 南 高 速 100% 500.00 所辖区域内（夏汾、汾离、离军段）高速公路的经营
－１１－
恒一律师 法律意见书
公路管理有 和管理（不含施工）；房地产经纪、场地租赁，机械
限公司 设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
运城南高速 所辖区域高速公路的经营和管理（不含施工）；不动
26 公 路 管 理 有 100% 500.00 产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动。）
运城北高速 所辖区域高速公路的经营和管理（不含施工）；不动
27 公 路 管 理 有 100% 500.00 产租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动。）
忻州北高速
所辖区域高速公路的经营和管理（不含施工）；不动
28 公 路 管 理 有 100% 500.00
产租赁，机械设备租赁。
限公司
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议
接待,代订机车,船票业务,汽车(不含小轿车)、摩托
山西交通国 车配件、工艺品（不含金银饰品）、自动化办公用品、
29 际 旅 行 社 有 100% 500.00 日用百货、家用电器的批发零售，清洁服务及清洁产
限公司 品的销售；计算机软件开发；设计、制作国内电视、
报纸广告；设计、制作、发布国内展示牌、灯箱、条
幅、印刷品、电子显示屏广告。
山西忻州宏
批发零售：五金交电、汽车配件、日用杂品、工程机
30 图 发 展 有 限 100% 100.00
械。
公司
高速公路服务区管理及咨询服务；物业管理；市场管
理；娱乐场所经营；酒店管理；烟草制品零售；出版
物零售；药品零售；场地、设备的租赁；新能源充电
设施的建设与管理；电力供应；互联网信息服务；建
山西交通实
100,000. 设工程：通信工程；通用仓储；道路货物运输；化工
31 业 发 展 集 团 51%
00 产品（不含危险品）的销售；燃气经营；成品油的批
有限公司
发、零售（仅限分支机构）；住宿服务；机动车维修；
汽车美容服务；食品经营：餐饮服务，农副产品的销
售；广告业务；展览展示服务；工艺美术品（不含文
物）、日用百货、汽车及零配件的销售。
信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的
山西交控数
10,000.0 银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
32 字 交 通 科 技 51%
0 外）和存储服务；软件开发；计算机维修；计算机软
有限公司
硬件及辅助设备、电子产品的销售；电子产品设计；
计算机系统集成。
3、收购人控制的主要下属企业情况
根据《收购报告书》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西
－１２－
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高速集团控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本
序号 被投资单位 持股比例 主营业务说明
（万元）
高等级公路、大型和特大型独立桥梁、特长
山西潞安能源交
206,070.0 隧道等交通基础设施项目投资、经营管理和
1 通投资有限责任 100%
0 维护；高速公路自有产权广告牌租赁、服务
公司
区经营管理。
以自有资金对高速公路及公路沿线全部服务
设施的投资建设；钢材、建材（不含木材）、
山西平榆高速公 201,800.0 化肥、有色金属（不含贵稀金属）五金交电、
2 100%
路有限责任公司 0 机电产品（不含小轿车）及汽车配件、电脑
及数码产品、压缩机及配件的销售；自有房
屋租赁；汽车拖车、求援、清障服务。
高速公路的服务、管理；建筑施工、建设工
程：高速公路基础设施的建设；广告业务；
山西吕梁环城高 住宿业；食品生产、食品经营：餐饮服务；
122,400.0
3 速公路管理有限 100% 自有房屋租赁；物业服务；公路管理与养护；
0
责任公司 工程管理服务；交通标志标线；日杂百货；
五金交电、机电产品（不含小轿车)及汽车配
件、电脑及数码产品的销售。
山西高速集团房 房地产开发经营；物业服务；房屋租赁服务；
4 地产开发有限责 100% 20,000.00 房屋建筑工程；公共建筑装饰和装修；住宅
任公司 室内装饰装修；酒店管理。
山西交通运输投
高速公路重大基础设施的投资、建设、服务、
5 融资集团有限责 100% 19,883.13
经营、管理。
任公司
建设工程；建筑施工；公路养护：公路管理
与公路养护工程；电子工程；电力设施；消
防设施工程；预拌混凝土销售；钢结构工程；
机电工程；广告业务；太阳能光伏发电系统
设计安装；光伏光电技术开发、咨询、转让、
服务；机电工程；高速公路服务区经营；新
山西省高速公路
材料技术推广服务；石油化工工程生产建筑
6 集团太原有限责 100% 5,000.00
设计、施工；计算机系统服务及综合布线；
任公司
互联网接入及相关服务；互联网信息服务；
自有机械设备租赁；工程管理服务；环保工
程设计、施工；交通标志标线、安全护栏、
金属构件及零件、建筑用钢制品、道路照明
设施、反光材料的销售与安装；物业服务；
房地产开发；日用品销售。
以自有资金对交通基础设施项目进行投资；
山西高速集团朔
7 93% 13,740.00 高速公路建设运营管理；高速公路收费、养
神有限责任公司
护；道路货物运输；高速公路自有产权广告
－１３－
恒一律师 法律意见书
牌租赁；高速公路服务区经营管理；高速公
路通讯管道租赁；汽车救援、清障、维修服
务。
4、收购人近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
山西高速集团最近五年涉及的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是
涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉
讼、仲裁）如下：
案件 案件 案件
案号 案由 当事人 案件结果
名称 类型 金额
一审法院（河南省洛阳市中级人民法院）判
决如下：一、洛阳路桥建设集团第二工程有
限公司于本判决生效后十五日内向崔站发支
付工程款 4789.1688 万元及利息（按中国人
崔 战 一 审 ：
民银行同期贷款利率自 2011 年 6 月 1 日起计
发、洛 （2017）豫
原告：崔战 算至实际付清之日止）；二、洛阳路桥建设
阳 路 03 民初 184
发 集团第二工程有限公司于本判决生效后十五
桥 建 号 ；
被告：洛阳 日内返还崔站发 130 万元履约保证金。三、
设 集 二 审 ：
路桥建设集 驳回崔站发的其他诉讼请求。案件受理费
团 第 （2018）豫 建 设
团第二工程 426597 元，由崔站发负担 100000 元，洛阳
二 工 民终 869 号； 工 程 8320.1
有限公司、 路桥集团第二工程有限公司负担 326597 元。
程 有 再 审 ： 诉讼 施 工 348 万
中铁隧道集 二审法院（河南省高级人民法院）判决如下：
限 公 （2019）最 合 同 元
团一处有限 驳回上诉、维持原判 。
司 建 高 法 民 申 纠纷
公司、山西 再审（最高人民法院）裁定：指令河南省高
设 工 5724 号
平榆高速公 级人民法院再审本案，再审期间，中止原判
程 施 重 审 ：
路有限责任 决执行。
工 合 （2020）豫
公司 重审（河南省高级人民法院）裁定：裁定撤
同 纠 民再 144 号
销原审民事判决，发回河南省洛阳市中级人
纷
民法院重审。
原一、二审判决均没有判定平榆公司承担任
何支付义务，目前该案件由河南省洛阳市中
级人民法院重审中。
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除山西
高速集团子公司平榆公司涉及上述诉讼案件外，山西高速集团最近五年内未受到
过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未受到过刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形；亦不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
－１４－
恒一律师 法律意见书
5、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西高
速集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 刘胜 董事长 中国 山西太原 否
2 周世俊 副董事长、总经理 中国 山西太原 否
3 刘子兴 副董事长、副总经理 中国 山西太原 否
4 李文胜 总会计师 中国 山西太原 否
5 张补才 副总经理 中国 山西太原 否
6 温智勇 副总经理、总工程师 中国 山西太原 否
7 吕静伟 总经济师 中国 山西太原 否
8 刘珍平 副总经理 中国 山西太原 否
9 邓卫明 副总经理 中国 山西太原 否
6、收购人董监高人员最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述董
事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁情况。
7、收购人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西高
速集团不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况，也不存
在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情
况，金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
（二）一致行动人的主体资格
山西路桥集团为上市公司的控股股东，与山西高速集团同属于山西交控集团
全资子公司，均受山西省国资委控制，为本次收购一致行动人。
－１５－
恒一律师 法律意见书
1、一致行动人基本情况
根据山西路桥集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，山西路桥集团的基本信息如下：
名称 山西路桥建设集团有限公司
法定代表人 杨志贵
注册资本 721,500 万元
统一社会信用代码 91140000110037824X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、
市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨
询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服
务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不
经营范围
含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；
园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木
繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
经营期限 1993-11-18 至无固定期限
股东情况 山西交通控股集团有限公司持股 100%
注册地址 山西示范区创业街 19 号 4 幢
通讯地址 山西示范区创业街 19 号 4 幢
经核查，本所律师认为，山西路桥集团系依法设立、有效存续的有限责任公
司，具备独立的主体资格，截至本法律意见书出具之日，山西路桥集团不存在相
关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
2、一致行动人的控股股东及实际控制人
（1）股权控制关系
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，山西路桥集团的控股股
东为山西交控集团，实际控制人为山西省国资委，股权结构图如下：
－１６－
恒一律师 法律意见书
（2）一致行动人控股股东的基本情况
山西路桥集团控股股东为山西交控集团，山西交控集团基本情况详见本法律
意见书“一、收购人及其一致行动人的主体资格（一）收购人的主体资格 2、收
购人的控股股东及实际控制人（2）收购人控股股东的基本情况”。
（3）一致行动人控股股东控制的核心企业及业务情况
根据《收购报告书》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西
交控集团控制的核心企业及业务情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行
动人的主体资格（一）收购人的主体资格 2、收购人的控股股东及实际控制人（3）
收购人控股股东控制的核心企业及业务情况”。
3、一致行动人控制的主要下属企业情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西路
桥集团控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本
序号 被投资单位 持股比例 主营业务说明
（万元）
高等级公路、桥梁、交通基础设施项目的投资、建
山西路桥集团 设、管理及养护；高科技项目的投资、开发；工程
320,563.
1 阳蟒高速公司 100% 管理技术的咨询服务；停车服务；园林绿化；设计、
00
有限责任公司 制作国内灯箱、路牌、擎天柱广告；机械设备的租
赁；汽车配件、公路建筑材料（不含竹、木材）、
－１７－
恒一律师 法律意见书
机电设备（不含汽车）、家具、百货、工艺美术品
的销售。（国家法律法规禁止的不得经营，须经审
批未获批准前不得经营，获准审批的以审批的有效
期为准。）
建设工程：公路工程施工、桥梁工程、隧道工程、
公路路面工程、公路路基工程、特种工程（结构补
强）、城市轨道交通工程、公路交通工程、园林绿
化：绿化工程、建筑施工：房屋建筑工程、市政公
用工程、机电设备安装工程、消防设施安装工程、
水利工程、水土保持环境工程、地质灾害：地质灾
山西路桥第二 100,000. 害防治工程；交通基础设施运营、养护及管理；特
2 100%
工程有限公司 00 种设备安装、维修；工程机械设备、模板、支架租
赁；经销：建筑材料、混凝土、混凝土外加剂；货
物仓储；道路货物运输：道路普通货物运输；房屋、
仓库租赁（易燃易爆、危险化学品除外）；餐饮服
务；住宿服务；停车场服务；接受委托从事物业管
理服务；工程监理信息咨询、工程技术咨询；公路
及其它土建工程的试验检测（仅限分公司经营）。
建设工程（建筑施工、设计、监理：公路工程、桥
梁工程、隧道工程、市政工程；园林绿化工程；地
质灾害防治工程；园林绿化工程；交通安全设施工
程；钢结构工程）；机械设备租赁；承包境外公路
工程和境内国际招标工程及上述工程所需的设备、
材料的出口；公路建设项目的开发；承担公路工程
及工程所用原材料、构件的试验检测；提供质量检
测报告；工程技术咨询；承担其它行业的工程试验
检测；公路工程的监理、检验检测、施工原材料的
山西路桥第五 100,000.
3 100% 检测、配合比设计；公路工程、交通工程监理与技
工程有限公司 00
术咨询 ;出版物零售；检验实验仪器的生产、维修、
销售、安装；公路工程用化学试剂（不含危险品）
的实验；公路工程特种设备材料、文化用品的销售；
道路货物运输（大型物件运输）；房地产租赁经营；
商品砼的制作（仅限分支机构）、销售；碎石、机
制砂、水泥砼、沥青砼（不含危险化学品）、砼添
加剂、砼预制件建材的生产（仅限分支机构）、销
售；再生物资回收（除生产性废旧金属）加工及利
用。
德海租赁有限 100,000. 租赁建筑工程、建筑工程设备；项目投资；融资租
4 100%
公司 00 赁业务。
建筑施工、建设工程：公路工程的施工、桥梁工程、
山西路桥第一 隧道工程、公路路基工程、公路路面工程、公路交
100,000.
5 工程有限责任 100% 通工程、市政公用工程、房屋建筑工程施工（以资
00
公司 质证书为准）、城市轨道交通工程、园林绿化工程、
水利水电工程施工、公路管理与养护（公路养护工
－１８－
恒一律师 法律意见书
程），公路收费系统设施施工，公路工程和桥梁、
隧道工程、交通安全设施工程施工的试验检测，桥
梁工程安装；工程监理信息咨询、科学研究、工程
技术咨询；自有公路施工机械租赁；公路施工机械
设备和建筑材料（木材除外）的生产、安装、销售、
租赁、维修；道路普通货物运输，大型物件运输（一
类）；生产、销售：混凝土外加剂、交通安全设施；
自有房屋租赁。
公路工程和桥梁、隧道工程的施工（不含爆破作
业）；公路管理与养护；市政工程施工；城市轨道
交通工程施工；公路施工机械租赁（不含融资租赁
和金融服务）；桥梁工程安装；公路交通安全设施
施工；公路收费系统设施施工；公路工程和桥梁、
隧道工程施工的试验检测；建筑材料生产、安装、
西藏德海路桥 100,000.
6 100% 销售、租赁、维修（不含融资租赁和金融服务）；
有限公司 00
园林绿化工程的规划、设计、建设及养护管理；优
良抗性苗木繁育；苗木花卉的研发、种植、销售及
养护（不得生产转基因农作物种子）；荒山造林，
水土保持，生态治理；园林技术咨询服务（不含投
资咨询）；园林设施的销售与租赁（不含融资租赁
和金融服务）。
公路与桥梁建设；隧道工程；公路交通工程；其它
土建工程；市政公用工程。承包境外公路工程和国
际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑
山西路桥第六 60,300.0
7 100% 材料的加工及销售。道路货物运输、搬运及装卸服
工程有限公司 0
务；工程机械及配件的生产、修理、销售、租赁；
商品砼的制造、销售；交通及附属设施、高新技术
的投资、开发；工程勘察设计及测绘服务；工程技
术咨询；公路养护；园林绿化工程；物业服务。
公路工程施工总承包（壹级），公路路面工程专业
承包壹级，公路路基工程专业承包壹级，公路工程
施工（贰级），交通安全设施施工（以下范围限下
山西路桥桥隧 50,712.0 设分支机构经营）：工程建设信息咨询，桥梁工程
8 100%
工程有限公司 0 安装，公路收费系统设施施工。物业管理，水暖器
材；绿化育苗，装潢，经销化工材料（不含危险品），
试验器材，五金电器，建筑材料(自采自用），设
备租赁；建筑工程；市政公用工程；水利水电工程
建设工程：公路工程、市政道路工程、隧道和桥梁
工程、钢结构工程、城市轨道交通工程、园林绿化
山西路桥第八 50,073.3 工程、房屋建筑工程、建筑安装工程、水利工程的
9 100%
工程有限公司 6 施工；交通安全设施施工；路牌、路标、广告牌安
装施工；碎石、水泥砼、沥青砼（不含危险化学品）、
砼添加剂、砼预制件建材的生产、销售；电力设施
－１９－
恒一律师 法律意见书
安装、维修；建筑工程机械与设备租赁；工程质量
检验检测：对受托单位建筑材料检验检测；公路、
桥梁、隧道工程技术咨询服务；工程管理服务、工
程监理服务、工程勘察服务；水土保持技术咨询服
务；公路管理与养护服务；物业管理服务；建筑劳
务分包服务(不含劳务派遣)；道路货物运输；再生
物资回收及利用；货物进出口；技术进出口。
公路桥梁遂道房建市政港口机场道路交通工程基
础工程给排水大型土石方及其他土木工程的施工；
山西路桥第四 50,000.0 勘测设计工程监理咨询服务科研材料试验及其开
10 100%
工程有限公司 0 发经营总承包；公路养护工程施工（以上凭有效资
质证经营）；工程机械设备租赁安装维修；销售建
筑材料钢材沥青。
国道 108 线神堂堡至砂河段公路项目管理；公路工
程管理技术咨询；园林绿化工程（取得省住房城乡
山西路桥集团
42,250.0 建设厅核发的城市园林绿化企业资质后方可经营）；
11 忻通公路有限 100%
0 广告业务；机械设备（不含特种设备）的租赁；建
公司
筑材料、机电设备、家具、汽车配件、工艺美术品、
日用品的销售。
交通基础设施的投资、建设、运营、维护，公路附
山西路桥集团
30,802.0 属设施经营，公路收费站经营、广告发布，碎石、
12 松阳交通建设 100%
0 水泥砼、沥青砼（不含危险化学品）生产、加工、
有限公司
销售，建材（不含危险化学品）生产、销售。
建设工程：设计、施工；公路工程；桥梁、隧道工
程；市政工程；水利工程；园林绿化工程；环保工
程；大型机械租赁；筑路机械维修；筑路材料销售；
山西路桥第七 26,448.0 公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板工程施
13 100%
工程有限公司 0 工及安装；试验检测；建筑材料生产、安装、销售；
自有房屋租赁；沥青混合料、水泥混合料、混凝土
构件加工、销售；建筑劳务分包；建设工程技术咨
询服务***。
山西路桥集团
运宝黄河大桥 24,250.0 高等级公路、桥梁等交通基础设施项目投资、建设、
14 100%
建设管理有限 0 管理
公司
公路勘测、设计、咨询服务；公路工程试验检测；
国内外公路、铁路、桥梁、机场、港口、隧道、给
山西平阳路桥 20,197.0 排水、环保工程、水利工程及其他土木工程项目的
15 100%
有限公司 0 建设；交通工程；房地产开发、建筑及筑路机械设
备、配件及材料等物资贸易；机械修配；爆破作业
设计施工；工程项目管理；设备租赁。
山西路桥集团 20,000.0 交通工程设计；建设工程：公路工程、房屋建筑工
16 100%
交通产业开发 0 程；公路管理与养护；交通设施制造、安装、施工；
－２０－
恒一律师 法律意见书
有限公司 工程材料（不含危化品）研发、生产、销售；物流
园区管理服务；仓储（危险品除外）服务；自有房
屋租赁；机械设备销售、租赁；物业服务、物流信
息咨询服务；货物运输代理服务；道路货物运输；
城市配送；包装、搬运、装卸服务；电脑图文设计、
制作；食品经营；超级市场零售；餐饮、住宿服务；
停车场服务；河道治理服务；园林绿化；花卉苗木
培植、销售；矿产资源开采：建筑石料用灰岩开采；
会议及展览服务；健康咨询服务；养老服务；康养
产业的咨询、规划、设计、开发建设、运营管理；
房地产开发经营。
山西路桥集团
14,115.0 长临高速公路古县连接线项目投资、建设、运营、
17 古县公路有限 100%
0 维护工作。
公司
山西路桥市政 10,200.0 建设工程：公路、桥梁、市政工程施工；园林绿化
18 100%
工程有限公司 0 工程的设计、施工。
山西路桥集团
10,000.0
19 偏关县旅游公 100% 交通基础设施的建设、投资、运营管理。
0
路有限公司
化工产品（不含危险品）、石油沥青、工业材料、
建筑材料、钢材、铝材、金属材料及制品（不含稀
贵金属）、水泥及水泥制品、电线电缆、电气设备、
消防设备及器材、通讯设备（不含卫星广播电视地
面接收设施）、通讯器材、门窗、装饰装修材料、
保温防水防腐材料、五金交电、电子产品、暖通卫
山西路桥集团 浴、橡塑制品、混凝土、汽车及零配件、机电设备
20 100% 1,000.00
物资有限公司 及配件、检验检测设备、家居用品、家用电器、办
公用品、交通设施、建筑机械、劳动防护用品、日
用百货、花卉、苗木的销售（含网上）；建筑机械
的租赁；建设工程：建筑工程、建筑装修装饰工程、
建筑施工劳务；房屋租赁；集装箱、彩钢板房的租
赁及销售；道路货物运输；普通机械设备的销售、
租赁及维修；贸易代理。
建设工程（公路工程、桥梁工程、隧道工程、轨道
交通工程、交通工程、市政工程、防护工程、地基
及基础工程）的检验检测、监测；交竣工验收检测；
山西路桥集团
建筑材料及制品的检验检测和质量评定；环境与生
21 试验检测中心 100% 7,500.00
态的检验检测；路面养护工程技术研究；计算机技
有限公司
术开发；工程技术咨询；新型建筑材料的检验检测
与研究；仪器设备和机械设备的租赁；道路货物运
输；建筑劳务分包。
山西路桥智慧 智慧公路工程的技术研发、技术转让、技术咨询及
22 100% 5,000.00
交通信息科技 技术服务；信息系统集成服务；建筑模型设计；计
－２１－
恒一律师 法律意见书
有限公司 算机软硬件及辅助设备的研发及销售；计算机网络
工程、监控系统工程安装服务；通信线路和设备的
安装及维修、维护；工程造价咨询；测绘航空摄影；
摄影测量与遥感；地理信息系统工程；工程测量、
控制测量、地形测量；地籍测绘；灾害监测系统技
术研发与技术服务；智慧城市系统的开发和技术服
务；影视航拍；电脑动画设计；影视策划。
公路工程和桥梁、隧道工程的施工总承包，工程监
山西路桥集团 理信息咨询，公路施工机械租赁，桥梁安装，公路
23 国际交通建设 100% 5,000.00 交通安全设施施工，工程收费安全设施施工，公路
工程有限公司 交通绿化工程施工(凭资质证经营)；承揽境外公路
工程；进出口业务。
山西路桥集团
以自有资金对高等级公路进行投资；广告服务；公
24 太佳高速公路 100% 5,000.00
路养护、设施维护（管道维护）。
东段有限公司
建设工程：公路工程施工总承包贰级、市政公用工
程、桥梁安装工程、公路养护工程施工；道路标线、
山西长兴路桥 护栏制作及安装；土石方挖掘劳力服务；公路工程
25 100% 4,000.00
工程有限公司 机械租赁、安装、维护。道路货物运输：普通货物
运输、大型物件运输（一类）；园林绿化；工程技
术咨询；建筑材料销售。
承揽公路交通通信、监控、收费、通风、供配电、
照明、消防、安防综合系统工程及机电检测；建筑
智能化；网络工程；计算机系统、通信系统、监控
系统的安装及技术服务；计算机应用软件、公路机
电产品的开发、销售；通信管道租赁；交通信息咨
询；公路交通安全设施工程；园林绿化工程；公路
工程施工及养护；软件开发、信息系统集成服务、
信息技术咨询服务；广告业务；合同能源管理；计
山西路桥集团
量器具制造；节能环保灯具、LED 显示应用产品的
26 交通机电工程 100% 3,500.00
研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；新
有限公司
能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电
量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光
伏项目的设计、建设开发、经营管理、维护及工程
配套服务；光伏逆变器、新能源发电设备、蓄电设
备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产
品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销
售和售后服务；电力安装；电力工程；机电工程；
环保工程；售电业务。
废弃资源综合利用；预制构件、商品混凝土、混凝
山西路桥再生 土外加剂、建筑材料（木材除外）、防火防水防腐
27 资源开发有限 100% 3,000.00 材料、融雪剂、涂料、标线漆的技术开发、生产、
公司 加工、及销售；固废资源再生技术的开发、咨询、
转让、推广；交通安全设施及配件、机电设备及配
－２２－
恒一律师 法律意见书
件、普通机械设备及配件、矿产品（危化品除外）
的技术开发、设计、生产、加工、销售、技术服务、
安装（特种设备除外）；自有设备的租赁；建设工
程、建筑工程：市政公用工程、公路工程、园林绿
化工程、消防工程、钢结构工程、环保工程、建筑
装修装饰工程；室内装饰装修；建筑材料检验检测；
土地整理；矿山修复；测绘服务；道路货物运输：
普通道路货物运输；装卸服务；钢材、五金交电销
售。
山西路桥丹河
28 新城房地产开 100% 3,000.00 房地产开发；物业管理；房屋租赁。
发有限公司
工程监理及信息咨询。公路施工机械租赁。经销:
润滑油、建材、沥青砼。公路工程和桥梁、隧道工
程的施工和养护。机场、港口、给排水及其它土木
山西远大公路
工程项目承包和施工建设。桥梁工程安装。公路交
29 桥梁建设养护 100% 1,359.22
通安全设施施工；公路收费系统设施施工。承包境
有限公司
外本行业工程和境内国际招标工程。公路工程和桥
梁、隧道工程施工的试验检测。道路普通货物运输、
大型货物道路运输。
山西路桥集团 交通基础设施的投资（不得从事吸收公众存款或变
30 晋北项目管理 100% 1,000.00 相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）、建设、
有限公司 运营管理。
公路绿化与景观设计；园林绿地规划设计；绿化工
程建设及养护管理；城市园林绿化苗木、花卉、盆
山西路桥建设 景、草坪的研发、生产（仅限设立分公司时使用）、
31 集团园林绿化 100% 5,000.00 养护及销售；水土保持；营林绿化；食品经营：农
工程有限公司 副产品的收购及销售；机械设备、园林设施的销售
及租赁；园林技术咨询服务；荒山造林；生态治理；
建设工程：古建筑工程；旅游项目开发。
高速公路服务区管理；物业管理；会议服务（不含
住宿）；普通货物仓储服务；食品经营；生物技术
的技术开发；动物饲养场；农作物种植（仅限分支
机构经营）；苗木、花卉的种植（仅限分支机构经
营）；园林绿化工程；建设工程：建筑施工劳务；
山西路桥集团 房屋租赁；机械设备、集装箱、彩钢房的租赁及销
32 100% 1,000.00
多经有限公司 售；电线电缆、电气设备、消防设备、通讯设备、
防水防腐材料、电子产品、橡塑制品、家具用品、
办公用品、劳动防护用品、日用百货、金属材料（不
含贵稀金属）、建材、五金交电、水暖器材、花卉、
苗木的销售（含网上）；汽车租赁（不含金融租赁）；
旅游咨询服务（不含旅行社业务）。
33 山西路桥集团 100% 1,000.00 交通基础设施投资（不得从事吸收公众存款或变相
－２３－
恒一律师 法律意见书
晋南项目管理 吸收公众存款、发放贷款等金融业务）、建设、运
有限公司 营管理。
可以承担一级公路和高速公路的路基、路面、中小
桥、涵洞、中短隧道、绿化及沿线设施（不含监控、
通讯、收费管理系统）等的中修、大修养护工程；
吕梁公路建设 可以承担大型、特大型桥梁和长、特长隧道以及特
34 100% 550.00
有限公司 殊复杂结构的桥隧构造物的中修和大修工程；汽车
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）；机械设备租赁；销售：建材（不
含原木、河道水沙）。
山西路桥集团 以自有资金对公路、城市交通及附属设施的投资、
360,718.
35 长临高速公路 100% 开发建设、经营管理及养护；工程机械设备租赁；
20
有限公司 日用百货、汽车配件的销售。
园林绿化工程、环保工程；汽车、机械租赁；公路
桥梁建设器材生产、经营；技术检测及信息咨询；
山西王城高速 126,106.
36 100% 批发、零售:汽车配件、五金交电、日用百货；建
公路有限公司 00
设工程、建筑施工：高等级公路、桥梁、隧道的经
营开发。
化工产品的生产、销售、研究、开发（危化品除外）；
化工工程设计和化工项目的技术转让、技术咨询、
技术服务及合作经营；生产、销售：包装容器、纸
制品、钢制品、编织品、塑料制品、装潢材料；生
产化工设备及其零部件：机电、机械等设备检修、
维修、安装（特种设备除外）；研发、生产、销售、
技术咨询、技术转让：混凝土外加剂系列产品，防
山西三维华邦 24,871.0
37 100% 火，防水、防腐材料，融雪剂、涂料、标线漆产品
集团有限公司 0
等新材料；进出口：货物进出口、技术进出口；企
业管理咨询；道路货物运输；铁路货物运输；自有
机器设备租赁（特种设备除外）；自有房屋租赁；
物业服务；清洗服务；其他印刷品印刷；建设工程、
建筑施工：工业、民用工程（限分支机构）；住宿
服务（限分支机构）；餐饮服务（餐饮服务（限分
支机构）。
山西路桥集团
38 沁源交通建设 100% 2,000.00 公路项目及附属设施的投资、建设、运营、维护。
公路有限公司
工程监理及信息咨询。经销：建材、五金交电、环
保材料。建设工程及建筑施工：公路工程和桥梁、
隧道工程、园林绿化工程、水利水电工程施工；机
山西路桥第三 30,000.0
39 100% 电设备安装工程的施工和养护；公路交通工程、城
工程有限公司 0
市道路交通工程、市政道路工程、房屋建筑工程施
工；机场、港口、给排水及其它土木工程项目承包
和施工建设；公路施工机械、模板和支架租赁；公
－２４－
恒一律师 法律意见书
路收费系统设施施工；承包境外本行业工程和境内
国际招标工程；交通安全设施施工；公路工程和桥
梁、隧道工程施工的试验检测；道路货物运输：普
通货物道路运输；生产及销售：混凝土外加剂。
建材销售、加工；化工产品、成品油（以上不含危
险化学品）、办公用品、交通安全用品、苗木、五
景宁锦尚贸易
40 100% 1,000.00 金交电、石油沥青、橡胶支座、锚具、防水板、止
有限公司
水带、机械配件销售；机械设备租赁；普通货物道
路运输；建筑劳务分包；
山西路桥集团 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权
私募股权投资 500,000. 等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不含
41 99.98%
基金合伙企业 00 金融项目、不含融资性担保、不得吸储、不得集资、
（有限合伙） 不得理财）。
山西路桥集团 建设工程：公路、城市交通及附属设施的开发建设、
61,690.5
42 隰吉高速公路 98% 经营管理及养护；工程机械设备租赁；日用百货、
8
有限公司 汽车配件的销售。
园林绿化工程施工，营林绿化工程施工，土石方工
程施工；机电设备安装工程施工，室外装饰工程施
山西路桥晋吕
15,471.5 工，钢结构工程施工；公路工程施工，房屋建筑工
43 公路管理有限 95%
7 程施工，以企业自有资金对山西省国省道路面改造
公司
工程（吕梁境内）PPP 项目投资；对自投项目及附
属设施的经营管理。
山西路桥集团
44 永和沿黄旅游 95% 8,000.00 旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
公路有限公司
山西路桥集团
10,000.0
45 景宁交通建设 90% 交通基础设施的投资、建设、运营。
0
有限公司
山西路桥连福
以自有资金对旅游基础设施工程项目投资、建设、
46 基础设施建设 90% 4,191.00
运营、维护
有限公司
山西路桥张兰
镇区市政基础 以自有资金对基础设施工程项目投资、建设、运营、
47 90% 2,905.00
设施建设有限 维护
公司
山西路桥集团
太谷县南山旅
48 89.10% 2,484.33 公路项目的建设、运营、维护、经营。
游公路项目有
限公司
山西路桥集团
49 翼城旅游公路 87.30% 3,700.00 旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
有限公司
50 山西路桥集团 80% 104,491. 旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
－２５－
恒一律师 法律意见书
晋城太行旅游 00
公路有限公司
建设、经营和管理昔榆高速公路以及高速公路所属
的公路附属设施、公路沿线许可范围内的路牌、广
告、餐饮服务、住宿服务；销售：五金产品、日用
山西昔榆高速 50,000.0
51 80% 百货、办公用品；食品经营：食品、饮料；汽车修
公路有限公司 0
理及维护、汽车配件等公路服务设施，汽车拖车服
务；物流；仓储（不含危险化学品）、房地产开发；
房屋租赁等。
山西路桥集团
临汾市尧都区
52 80% 6,536.62 旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
旅游公路有限
公司
山西路桥集团
53 榆社云竹湖公 80% 6,027.34 旅游公路项目的投资、建设、运营、维护。
路有限公司
山西路桥集团
旅游公路项目及配套服务设施的投资、建设、运营、
54 吉县沿黄旅游 80% 3,000.00
维护。
公路有限公司
山西路桥朔州
以自有资金对公路项目投资、建设、运营、维护；
55 国道项目建设 79.60% 5,000.00
广告业务。
管理有限公司
利用企业自有资金对国道 209 线吕梁新城区（方山
县城至中阳金罗镇）段改线工程项目投资及建设管
山西路桥集团 理；汽车租赁，维修汽车，停车服务,新能源电动
吕梁国道项目 30,000.0 车充电服务；园林绿化工程施工；建筑工程机械与
56 78%
建设管理有限 0 设备租赁,销售工程机械与设备、汽车零配件、日
公司 用杂货、建筑材料(不含原木、河道水沙)；设计、
制作、代理、发布国内外各类广告(专项审批广告
除外)。
工程项目管理；建筑施工：建设工程：公路工程；
山西路桥同朔
18,143.6 公路养护工程；建设工程质量检测；建筑工程；工
57 公路管理有限 76%
2 程设计；道路运输站（场）经营（以上项目凭有效
公司
资质证或许可证方可经营）。
建设工程：公路、城市交通及附属设施的开发建设、
山西离隰高速 53,800.0
58 75% 经营管理及养护；工程机械设备租赁；日用百货、
公路有限公司 0
汽车配件的销售。
建设工程：公路工程建筑；园林绿化工程施工；建
山西路桥集团
20,000.0 筑工程机械与设备经营租赁；汽车租赁；停车服务；
59 左涉公路有限 72%
0 汽车修理及维护；汽车零配件零售；机动车充电销
公司
售；建材批发；百货零售；其他广告服务。
太原国省道汾 10,000.0 公路建设、运营、管理；公路收费、养护、广告运
60 64.35%
河水库段建设 0 营管理。
－２６－
恒一律师 法律意见书
管理有限公司
公路建设、运营、管理；公路养护；广告设计、制
山西路桥晋运 作、发布；建设工程：公路工程、市政道路工程、
19,125.5
61 公路管理有限 57% 园林绿化工程、房屋建筑工程、建筑安装工程、交
2
公司 通安全设施施工；碎石、水泥砼、沥青砼（不含危
险化学品）、砼添加剂、砼预制件的生产、销售。
混凝土筹建项目相关服务｛筹建期间不得从事生产
山西祥云混凝 10,000.0
62 51% 经营｝；道路货物运输；建筑材料、水泥稳定土的
土有限公司 0
销售。
交通安全设施的设计、生产、销售、安装及技术服
务；建设工程（建筑施工）：房屋建筑工程、钢结
构工程、建筑装饰工程、市政工程、公路养护工程、
园林绿化工程、环保工程、消防工程；住宅室内装
山西辰润交通 饰装修；普通机电设备安装；建筑材料的设计、研
63 51% 2,575.00
科技有限公司 发、加工、销售及技术服务；道路货物运输；装卸
搬运服务；工程机械设备及配件的生产、维修、销
售、租赁；商品砼的制造、销售；测绘服务；建筑
材料检验检测；工程技术咨询；经销：钢材、建材、
五金产品。
货场相关服务；装卸搬运、货物运输代理；代理报
关报检业务；建设工程信息咨询；模板脚手架工程、
路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程、建筑
工程、市政公用工程、水利工程、消防工程、交通
云南晋恒建设 工程、绿化工程、施工劳务；机械设备、模板、支
64 51% 200.00
开发有限公司 架租赁；房屋租赁，仓库租赁；仓储（不含危险品）；
保险代理；货运信息咨询服务；普通货运；货物进
出口；经销：日用百货；汽车及零配件；建筑材料；
办公耗材；图文、广告制作及服务；餐饮、住宿服
务。
公路工程勘察设计；编制可研报告、公路绿化、景
山西路桥集团
观设计、工程项目管理技术咨询服务；建筑设计；
65 咨询设计有限 50.91% 220.00
工程监理（以上项目涉及资质证的，按资质证经
公司
营）。
建筑物纠偏和平移；结构补强；特殊设备的起重吊
山西路桥建设
装；建筑防水；地基与基础处理；公路绿化与景观、
66 集团交通工程 50% 500.00
工程咨询；施工工程项目管理咨询；建设工程：公
有限公司
路交通安全设施工程。
4、一致行动人近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
山西路桥集团最近五年涉及的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是
涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉
－２７－
恒一律师 法律意见书
讼、仲裁）如下：
序 案件 案 案件
案件名称 案号 当事人 案件结果
号 类型 由 金额
山西省公
路物资供
申请人：山西省公路物
应总公司
资供应总公司
诉忻保高
被申请人：忻保高速公
速公路建
路建设管理处；山西路
设 管 理 （201 买
桥第一工程有限公司；
处； 7）并 卖 2020 年 1 月 7 日太原仲裁委员会
山西路桥第二工程有限 22,805
山西路桥 仲 裁 合 作出裁定：准许申请人撤回对被
1 仲裁 公司；山西晋城路桥建 ,239.4
第一工程 第 同 申请人的仲裁申请。
设有限公司；山西省晋 3 元
有 限 公 617-2 纠
中路桥建设集团有限公
司；山西 号 纷
司；山西远方路桥有限
路桥第二
责任公司；山西运城路
工程有限
桥有限责任公司；太原
公司等八
路桥建设有限公司
家单位买
卖合同
申请人因忻保高速欠款处欠其
工程款 121778967 元，对忻保建
管处提起仲裁。
太原仲裁委员会作出裁决；忻保
建管处 30 日内支付远方 L16 标
(2017 工程款 22706116 元及利息，支
)并仲 付L16 标段应扣质保金13604786
山西远方
裁 字 建 元及利息，支付 L24 标段工程款
路桥（集
第 设 39836168 元及利息，支付 L24 标
团）有限
504 工 申请人：山西远方路桥 段应扣质保金 8468428 元及利
责任公司 121,77
号 ; 程 （集团）有限责任公司 息 ， 支 付 LA5 标 段 工 程 款
2 诉忻保高 仲裁 8,967
(2019 合 被申请人：忻保高速公 24623760 元及利息，支付 LA5 标
速公路建 元
） 晋 同 路建设管理处 段应扣质保金 10339709 元及利
设管理处
01 民 纠 息，支付 L16 标段水毁抢修费
建设工程
特 字 纷 1000000 元，支付芦芽山隧道路
合同纠纷
第 61 面工程施工其他费用 1200000
号 元。鉴定费承担 210000 元，仲
裁费承担 148304 元，反请求仲
裁费承担 173290 元。
太原市中级人民法院作出裁定：
撤销太原仲裁委员会（2017）并
仲裁字 504 号裁决。
3 大同路桥 民 事 诉讼 建 原告：大同路桥建设有 22,000 原告因广灵政府欠其工程款
－２８－
恒一律师 法律意见书
建设有限 判 决 设 限公司 ,873.6 22000873.61 元未付对广灵县人
公司诉广 书 ： 工 被告：广灵县人民政府、 1 元 民政府、广灵县经济建设投资有
灵县人民 （201 程 广灵县经济建设投资有 限责任公司提起诉讼。
政府、广 7）晋 合 限责任公司 2017 年一审法院（大同市广灵县
灵县经济 0223 同 人民法院）作出判决，驳回原告
建设投资 民 初 纠 的诉讼请求。
有限责任 377 纷 2018 年二审法院（大同市中级人
公司工程 号 民法院）作出裁定，撤销一审判
建设合同 民 事 决，发回重审。
纠纷 裁 定
书 ：
（201
8）晋
02 民
终
2361
号
2017 年，申请人由于与被申请人
在工程竣工结算过程中发生较
大争议协商不成，形成建设工程
山平高速 施工合同结算纠纷。为此，申请
建
路基三分 申请人：山西路桥集团 人决定通过仲裁维护结算权利，
（201 设
部诉朔州 山平高速路基桥隧总承 收回剩余工程结算价款
7）并 工
高速建管 包项目部三分部 34592965 元。
仲 裁 程 34,592
4 处、朔州 仲裁 被申请人：朔州高速公 2018 年 9 月 6 日和 9 月 23 日在
字 第 合 ,965 元
高速公路 路建设建管处、山西省 太原仲裁委员会开庭，该案件已
380 同
公司建设 朔州高速公路有限责任 于 2019 年 7 月 10 日收到裁决，
号 纠
工程合同 公司 裁决被申请人支付金额及利息
纷
纠纷 36060563 元。
2020 年 1 月经交控协调，应付金
额为 23502090 元，被申请人已
首付 15415753 元。
王贵如、 一审（忻州市五寨县人民法院）
韩利军等 原告：王贵如、韩利军 判决如下：一、被告灵河高速公
诉山西路 建 被告：山西交通控股集 路（神河段）建设管理处在本判
桥建设集 （201 设 团有限公司忻州北高速 决生效后十日内给付原告
团有限公 8）晋 工 公路分公司（以下简称 4684668.74 元工程款，并按中国
司阳泉分 0928 程 忻北高速分公司，原神 13,829 人民银行同期贷款利率支付利
5 诉讼
公司、山 民 初 合 河建管处） ,600 元 息（利息支付日期从 2014 年 10
西路桥建 357 同 山西路桥建设集团有限 月 1 日起至工程款付清之日止）。
设集团有 号 纠 公司 二、被告山西路桥集团有限公司
限公司公 纷 山西路桥建设集团有限 在本判决生效后十日内给付原
路工程分 公司阳泉分公司 告工程款 5520268.22 元，并按
公司建设 中国人民银行同期贷款利率支
－２９－
恒一律师 法律意见书
工程合同 付利息（利息支付日期从 2014
纠纷 年 10 月 1 日起至工程款付清之
日止）。
三、驳回原告其他诉讼请求。
二审（忻州市中级人民院）判决
如下：驳回上诉，维持原判。
目前达成执行和解。已经执行。
2012 年 12 月被申请人承建的临
离高速公路路面合同段时，拖欠
申请人工程沥青款及质保金
26715932.3 元；2018 年 1 月申
山西省公 建 请人向太原仲裁委员会提起仲
路物资供 （201 设 裁申请，要求支付所欠款项及利
应总公司 8）并 工 申请人：山西省公路物 息。
26,715
诉朔州路 仲 裁 程 资供应总公司 2019 年太原仲裁委员会作出仲
6 仲裁 ,932.3
桥建设有 字 第 合 被申请人：朔州路桥建 裁裁决：支付申请人本金及利
0元
限公司建 029 同 设有限公司 息。
设工程合 号 纠 2019 年 12 月 1 日，山西省朔州
同纠纷 纷 市中级人民法院作出执行裁定
书：支付申请人沥青款及质保金
26715932.3 元及利息，仲裁费
249539 元，执行费 99977 元。已
执行完毕。
建
内蒙古准 （201 设 申请人：内蒙古准兴重 申请人认为被申请人提出增加
兴重载高 6）京 工 载高速公路有限责任公 工程数量及变更等存在不合理
速 公 路 仲 案 程 司 41,880 问题，提出仲裁申请。
7 仲裁
MX-AQ 合 字 第 合 被申请人：朔州路桥建 ,000 元 北京仲裁员委员会作出裁决，裁
同段项目 2861 同 设有限公司 决被申请人支付申请人 182.50
部 号 纠 万元，现未履行仲裁结果。
纷
河南机西 建
（202 原告起诉被告存在违法转包行
高速公路 设
0）豫 为，要求被告支付违约金 1900
建设有限 工 原告：河南机西高速公
1621 万元。
公司诉朔 程 路建设有限公司 19,000
8 民 初 诉讼 一审（河南省扶沟县人民法院）
州路桥公 合 被告：朔州路桥建设有 ,000 元
字 第 判决：驳回原告诉讼请求。
司建设工 同 限公司
1138 二审（河南省周口市中级人民法
程合同纠 纠
号 院）判决：驳回上诉，维持原判。
纷 纷
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述
诉讼、仲裁案件外，山西路桥集团最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明
－３０－
恒一律师 法律意见书
显无关的除外）、未受过刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
5、一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西路
桥集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
1 杨志贵 董事长 中国 山西太原 否
2 杨建红 副董事长、总经 中国 山西太原 否
理
3 崔君毅 副董事长 中国 山西太原 否
4 李军 总会计师 中国 山西太原 否
5 郭聪林 副总经理 中国 山西太原 否
6 李殿勤 副总经理 中国 山西太原 否
7 荆冰寅 总工程师 中国 山西太原 否
8 杨利军 副总经理 中国 山西太原 否
9 丁林虎 总经济师 中国 山西太原 否
10 魏开勋 职工董事 中国 山西太原 否
11 李建勋 监事 中国 山西太原 否
12 吴亮 监事 中国 山西太原 否
13 李刚 监事 中国 山西太原 否
6、一致行动人董事、监事及高级管理人员最近五年所受处罚及诉讼仲裁情
况
山西路桥集团董事长杨志贵先生于 2018 年 6 月受到行政处罚的情况如下：
因山西路桥（原山西三维）在《2014 年半年度报告》至《2017 年半年度报
告》中披露的环境保护相关内容与实际受到环保部门行政处罚的事实不符，杨志
贵先生于 2018 年 6 月受到深圳证券交易所通报批评和中国证监会山西监管局警
告、罚款（具体详见公司 2018 年 6 月 22 日的公告，公告编号：临 2018-064）。
上述环保部门行政处罚的事实均发生在 2017 年 2 月份之前，杨志贵先生自 2017
年 6 月 17 日担任山西路桥（原山西三维）董事长。
－３１－
恒一律师 法律意见书
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除杨志
贵先生受到上述处罚外，其他董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
其他重大民事诉讼或者仲裁情况。
7、一致行动人拥有其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西路
桥集团除持有山西路桥股份外，不存在直接或间接拥有其他境内、境外上市公司
5%以上股份的情况；除持有德海租赁有限公司股权外，山西路桥集团不存在持有
其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况，金
融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定，持有德海租赁有限
公司股权情况如下：
公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
租赁建筑工程、建筑工程设备；项目投资；融资
租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
德海租赁 100,000.00
100% 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司 万元
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人、一致行动人的说明及本所律师适当核查，收购人及其一致行动
人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人均为依法设立、有效存续的法
律主体，不存在法律及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在《收购管理办
－３２－
恒一律师 法律意见书
法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）本次收购的背景和目的
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，本次收购的背景和目的如下：
高速集团控股股东交控集团作为上市公司山西路桥的间接控股股东，于上市
公司前次重大资产重组时已公开出具承诺，将满足条件的高速公路权益注入上市
公司，本次交易高速集团拟以其持有平榆高速 100%股权认购上市公司新发行股
份，将其管理的平榆高速注入上市公司。本次交易是交控集团践行上述承诺的重
要举措之一。
本次交易的标的公司为平榆高速，通过本次交易，上市公司高速公路运营收
费里程将由 79.188 公里提升至 162.254 公里，高速公路运营收费里程大幅提升，
将进一步提升上市公司在高速公路行业中的地位和影响力。同时，将优质高速公
路资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司
的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健
康发展，符合上市公司全体股东利益。
（二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人
及其一致行动人在未来十二个月内无增持山西路桥股份的计划。
山西高速集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组
管理办法》等相关规定承诺如下：本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
一致行动人山西路桥集团根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：1、
在本次重组完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的上
－３３－
恒一律师 法律意见书
市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股份在
上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。2、如本
公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的意见进行相应调整。
如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持山西路桥
的（上述增持将不以终止山西路桥的上市地位为目的），收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）本次收购涉及的相关决策与审批程序
1、山西高速集团已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》及补充协议；
2、本次重组预案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过；
3、本次交易已取得山西国资运营公司预批准；
4、本次交易标的资产的评估报告已经山西国资运营公司备案；
5、本次重组草案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过；
6、本次交易已取得山西国资运营公司最终批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议决策通过；
8、上市公司股东大会已同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；
9、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过调整配套募集资金
的议案；
10、调整募集配套资金的方案已获得山西国资运营公司的批准；
11、本次交易已经取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已经履
行了现阶段必要的授权和批准，就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律法
规、规章和规范性文件的规定。
三、收购方式
－３４－
恒一律师 法律意见书
（一）本次收购的整体方案
上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆高速 100%股份，拟
向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 48,005.75 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过
14,077.93 万股。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，平榆高速将成为上市公司控股子公司，山西高速集团持有
上市公司股份 857,266,275 股，持股比例 64.62%。本次收购完成后，山西交控
集团仍为上市公司控股股东，通过山西高速集团和山西路桥集团合计间接持有上
市公司股份 987,678,555 股，持股比例 74.45%，山西省国资委仍为上市公司实
际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司股权结构变动
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山西高速集团 - - 857,266,275 64.62%
山西路桥集团 130,412,280 27.79% 130,412,280 9.83%
山西交控集团小计
130,412,280 27.79% 987,678,555 74.45%
（间接控制）
其他股东 338,852,341 72.21% 338,852,341 25.55%
合计 469,264,621 100.00% 1,326,530,896 100.00%
（二）本次交易涉及的主要协议
山西高速集团与山西路桥于 2020 年 8 月签署了附条件生效的《山西路桥股
份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司之发行股份购买资产协议》，并
于 2020 年 11 月签署了《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协议之补
充协议》，其主要内容如下：
－３５－
恒一律师 法律意见书
1、标的资产
本次交易的标的资产为山西高速集团持有的平榆高速 100%股权。
2、定价依据及交易价格
本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。标的资产的交
易价格由交易双方委托且满足《证券法》相关要求的评估机构出具的评估报告并
经山西国资运营公司予以备案的评估值基础上协商确定，并由各方另行签署补充
协议正式约定。根据《资产评估报告》，目标公司全部股权在评估基准日的价值
为 280,536.66 万元。
参考上述评估结果，考虑到目标公司在评估基准日后的分红及实缴注册资
本，双方充分协商后一致同意，本次交易对价为 292,327.80 万元。由山西路桥
以发行股份形式向高速集团支付。
3、发行股份购买资产
上市公司在本次交易中发行股份购买交易对方所持有的标的资产，发行股份
方式为向特定对象非公开发行，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。在上市公司向
交易对方支付的交易对价中全部以发行股份方式支付。
（1）定价基准日及发行价格
发行价格为 3.41 元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前 60
个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 60 交易日股票交易总量）的 90%。在定价基准日至发行日期间，山西
路桥如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照
深交所的相关规则进行调整。
（2）发行股份数量
本次发行的股份总数=标的资产的交易价格÷股票发行价格，按照向下取整
－３６－
恒一律师 法律意见书
精确至股，不足一股的部分，山西高速集团自愿放弃。即发行的股份总数为
857,266,275 股。
（3）发行股份锁定期
高速集团承诺于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发
行完成之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票
连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价
低于发行价的，其通过本次购买资产获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六
个月。本次购买资产实施完成后，高速集团所持对价股份，由于山西路桥送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的山西路桥股份，亦应遵守上述约定。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定标的资产的
交割事宜。协议生效后山西高速集团应按税务相关规定负责到相关税务主管部门
完成纳税申报手续。协议生效后 30 个工作日内，山西高速集团应到目标公司所
在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至山西路桥的工商变更登记手续
的申请，并完成工商变更登记手续，山西路桥应提供必要帮助。山西高速集团持
有的标的资产过户至山西路桥名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割
日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自山西高速集团转移至山西路
桥。
（2）标的资产交割后，山西路桥可适时提出对目标公司进行审计，确定过
渡期内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的且满足《中华人民共
和国证券法》的会计师事务所完成。
（3）过渡期内，标的公司如实现盈利归山西路桥所有；如过渡期内目标公
司发生亏损，在上述审计报告出具后 10 个工作日内，由山西高速集团以现金方
式向目标公司全额补足。
（4）山西路桥应在资产交割日后尽快向深交所和中国证券登记结算公司深
圳分公司申请办理相关对价股份登记至山西高速集团名下的手续，原则上不超过
2 个月，山西高速集团应按照山西路桥的要求提供必要的文件及帮助。
－３７－
恒一律师 法律意见书
（5）如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等
相关政府部门及办公机构原因导致交付或过户手续未在规定限定期限内完成的，
各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
造成。
5、标的资产的交割及期间损益
协议生效后 30 个工作日内，高速集团应办理平榆高速股权过户手续。过渡
期内，平榆高速如实现盈利归山西路桥所有；如过渡期内平榆高速发生亏损，由
高速集团以现金方式向平榆高速全额补足。
6、补偿安排
（1）高速集团作为补偿义务人承诺目标公司净利润数如下，按照协议的相
关约定承担相应的盈利补偿义务：
年度 2021 年 2022 年 2023 年
承诺净利润 17,567.60 万元 14,989.76 万元 16,058.97 万元
（2）在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：目标公司
的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定；本次购买资产完
成后，目标公司应按照上市公司的企业会计政策、会计估计及满足其他法律法规
的规定编制财务报表。除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会
计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变
目标公司的会计政策、会计估计。
（3）盈利承诺补偿
若目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内未能实现承诺净利润的，
补偿义务人同意按照本补充协议的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如
下：
a.补偿时间
若目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内的任一会计年度未能实现
－３８－
恒一律师 法律意见书
承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润)，则补偿义务人应在当期即根据本条约
定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后
15 个工作日内，依据补偿金额的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的
金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作日
内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总
价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账
户。
b.补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约
定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量。
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截
至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内目标公司累计
承诺扣非净利润总和）×292,327.80 万元－（已补偿股份数量×3.41 元）－累
积已补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份、现金不冲回。
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进
行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷3.41 元。上市公司在盈利承诺期
内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调
整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。就应补偿的股份上市公
司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给上市公司。
（4）标的资产减值补偿
a.在盈利承诺期结束后 3 个月内，山西路桥应聘请满足《中华人民共和国证
券法》的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间
为盈利承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值
－３９－
恒一律师 法律意见书
方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在盈利承诺期内已支付的补偿额，则补偿义
务人应对上市公司另行补偿。
标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承
诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而
取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补
偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷3.41 元。上市公司实施转增或股票股利分
配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份
数量×（1＋转增或送股比例）。就应补偿的股份上市公司曾经进行过现金分红
的，亦应同步返还给上市公司。
b.在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据山
西路桥出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 30 个工作
日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以
总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账
户。
（5）补偿义务人对于标的资产减值补偿与盈利承诺补偿，以其在本次购买
资产项下所实际获得的对价为限。
7、违约责任及补救
（1）任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规
定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则
该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作
为违约赔偿金。
－４０－
恒一律师 法律意见书
（3）如果高速集团在业绩承诺补偿期限内，发生不能按期履行本补充协议
约定的补偿义务的情况，应赔偿上市公司因此造成的全部直接的经济损失。
8、合同的生效条件
各方同意，本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及
满足：
（1）本协议经各方适当签署。
（2）上市公司股东大会审议通过本次购买资产。
（3）山西省国有资本运营有限公司批准本次购买资产。
（4）中国证监会核准本次购买资产。
综上，本所律师认为，本次收购方案符合《收购管理办法》及其他法律、法
规、规范性文件的有关规定。《发行股份购买资产协议》及《补充协议》系各方
真实意思表示，现生效条件已具备，协议合法有效，对相关各方具有法律约束力。
四、本次收购相关股份的权利限制
本次交易前，山西高速集团未持有上市公司股份，一致行动人路桥集团共持
有上市公司 130,412,280 股 A 股股份（占上市公司总股本 27.79%），均为无限
售流通股。
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料及承诺，本次交易完成后，山西
高速集团通过本次交易取得的股份，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不予
转让；山西路桥集团自本次重组完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次重
组前持有和控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该股份；但路桥集团持有
和控制的该等股份在上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述限制。除上述情况外，路桥集团持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
五、免于以要约方式收购
－４１－
恒一律师 法律意见书
本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，收购人以标的
资产认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人拥有权益的上市公司股份超过
上市公司股份的 30%，从而触发了《收购管理办法》第四十七条规定的要约收购
义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
本次收购，收购人已出具承诺，承诺其 36 个月内不转让本次向其发行的新
股，且上市公司股东大会已同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约
的情形。
六、资金来源
本次收购中，山西高速集团以其持有的平榆高速 100%股权作为对价取得上
市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况，不存在收购资金直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
据此，本所律师认为，本次收购的资金来源符合《收购管理办法》及其他法
律、法规、规范性文件的有关规定。
七、后续计划
（一）上市公司主营业务改变或调整的计划
根据收购人出具的有关说明、《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，除上市公司已经披露的信息及本次资产重组涉及的主营业务变
－４２－
恒一律师 法律意见书
化外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月改变上市公司主营业务或对上市
公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）上市公司的重组计划
根据收购人出具的有关说明、《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，除本次重组外，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内
针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三）上市公司董事会、高级管理人员调整的计划
根据收购人出具的有关说明、《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的
实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批
准程序和信息披露义务。
（四）上市公司章程修改的计划
根据收购人出具的有关说明、《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披露的情况
以及本次重组涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程
进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全
体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司
将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（五）上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人出具的有关说明、《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整
的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
－４３－
恒一律师 法律意见书
（六）上市公司分红政策调整的计划
根据收购人出具的有关说明、《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
根据收购人出具的有关说明、《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果
在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，上述后续计划符合《收购管理办法》等相关法律法规
的规定。
八、对上市公司的影响分析
根据收购人出具的有关说明、《收购报告书》及本所律师核查，本次收购对
上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构
独立、人员独立。
本次交易后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《上市规
则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司在人员、资产、
－４４－
恒一律师 法律意见书
业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
同时，为保证上市公司独立性，山西高速集团及交控集团作出如下承诺：
“一、保持上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任
除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独
立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情
形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办
公的情形。
三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银
行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干
预上市公司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
－４５－
恒一律师 法律意见书
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行
决策、交易程序及信息披露义务。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司主营业务为高速公路管理与运营。本次交易前，上市公司主要运营
的高速公路为榆和高速；本次交易完成后，上市公司主要运营的高速公路为榆和
高速及平榆高速。
本次交易前，上市公司的直接控股股东为山西路桥集团，间接控股股东为山
西交控集团。本次交易完成后，山西高速集团将成为本公司直接控股股东，山西
交控集团仍为本公司间接控股股东。本次交易不会新增关联方，因此本次交易完
成后未新增同业竞争。
同时，为避免因同业竞争损害上市公司和中小股东的利益，山西高速集团及
交控集团分别作出关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
股份及其他权益）直接或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属
全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给
上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失之前的
状态；
3、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与
－４６－
恒一律师 法律意见书
他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的
业务与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构
成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形
成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标
的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同
等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或
控股子公司；
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接
控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司无新增关联方，但上市公司关联交易的金额将有
所增加。除本次交易所产生的关联交易外，标的公司原有关联交易将成为上市公
司关联交易，该等关联交易属于标的公司在本次交易前的既有关联交易事项，主
要为高速公路相关的工程施工、工程设计、工程监理、工程检测、运行维护等，
属于标的公司生产经营中的正常和必要的交易行为，关联交易具备必要性及合理
性。
同时，为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，山西高速集团、路桥集
团及交控集团分别作出关于减少及规范关联交易的承诺，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公
司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上
市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义
务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损
－４７－
恒一律师 法律意见书
失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属
公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之关联方或上
市公司终止在证券交易所上市之日止。”
综上，本所律师认为，收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同
业竞争、规范与上市公司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对上市公司
的独立性造成不利影响。
九、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购人提供的资料及说明，截至收购报告书出具之日前 24 个月内，除
上市公司在定期报告或临时公告或《重组报告书》中已披露的关联交易之外，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行合
计金额高于 3,000 万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据收购人提供的资料及说明，截至收购报告书出具之日前 24 个月内，除
上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其
一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人提供的资料及说明，截至收购报告书出具之日前 24 个月内，收
购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何
补偿或作出任何类似安排。
－４８－
恒一律师 法律意见书
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人提供的资料及说明，截至收购报告书出具之日前 24 个月内，收
购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
十、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况
根据《收购报告书》、信息披露义务人出具的自查报告以及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》等文件，在本次交易首次停牌前六个月至《山西路桥
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，收购
人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖上市公司股票情况
根据《收购报告书》、信息披露义务人出具的自查报告以及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》等文件，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况如下：
1、魏开勋股票交易情况
魏开勋为一致行动人山西路桥集团的职工董事，其在 2020 年 2 月 9 日至 2020
年 8 月 10 日期间交易情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持仓数量（股） 变更方向
2020 年 8 月 5 日 7,900 0 卖出
魏开勋就自查期间上述买卖山西路桥股票行为出具《关于股票交易的说明与
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恒一律师 法律意见书
承诺》：“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份购买
平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有
关前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交
易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根
据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人承诺，自本说明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人及本人直系
家属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为，
不买卖上市公司股票。”
2、何莉霞股票交易情况
何莉霞为一致行动人山西路桥集团的职工董事魏开勋之配偶，其在 2020 年
2 月 9 日至 2020 年 8 月 10 日期间交易情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持仓数量（股） 变更方向
2020 年 2 月 20 日 6,000 22,000 买入
2020 年 3 月 5 日 5,800 27,800 买入
2020 年 3 月 5 日 1,000 26,800 卖出
2020 年 3 月 6 日 1,000 27,800 买入
2020 年 3 月 9 日 10,000 37,800 买入
2020 年 4 月 7 日 10.000 27,800 卖出
2020 年 4 月 10 日 7,800 20,000 卖出
2020 年 4 月 14 日 10,000 30,000 买入
2020 年 4 月 21 日 10,000 20,000 卖出
2020 年 5 月 20 日 10,000 30,000 买入
2020 年 7 月 1 日 10,000 20,000 卖出
2020 年 7 月 7 日 20,000 0 卖出
何莉霞就自查期间上述买卖山西路桥股票行为出具《关于股票交易的说明与
承诺》：“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份购买
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恒一律师 法律意见书
平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有
关前述事宜的内幕信息。亦未从配偶魏开勋处知悉或者探知有感前述事宜的内幕
信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓
本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及
个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺，自
本说明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人及本人直系家属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为，不买卖上市公司股
票。”
综上，本所律师认为，除上述交易情况外，本次收购人及其一致行动人、收
购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在在本次重组申
请停牌之日前六个月至《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》披露前一日无交易上市公司股票的行为。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及一致行动人具备本次收购的主体资格；
收购人及一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法律法规及规
范性文件的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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