恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
关于
山西省高速公路集团有限责任公司及其
一致行动人免于发出要约事宜
之
法律意见书
www.shanxihengyi.com
中国太原平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座
邮编:030012
电话:(0351) 7555621 7555148 传真: (0351) 7555621
恒一律师 法律意见书
释 义
在本法律意见书，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购报告书 指 《山西路桥股份有限公司收购报告书》
收购人/山西高速集团/
指 山西省高速公路集团有限责任公司
补偿义务人
一致行动人/山西路桥
指 山西路桥建设集团有限公司
集团
上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司（股票代码：000755.SZ）
标的公司/平榆高速/平
指 山西平榆高速公路有限责任公司
榆公司
标的资产 指 山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权
山西交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
公司股票 指 山西路桥的 A 股股票（股票代码：000755.SZ）
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
收购方高速集团拟以其持有平榆高速 100%股权认购
本次收购 指
上市公司新发行股份
山西路桥向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆
发行股份购买资产 指
高速 100%股权
山西路桥拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超
募集配套资金 指 过 48,005.75 万元，且不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，即不超过 14,077.93 万股
山西路桥拟进行发行股份购买资产及募集配套资金
本次交易/本次重组 指
行为
《发行股份购买资产协 山西路桥与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》
指
议》及补充协议 及补充协议
《山西路桥股份有限公司拟进行股份收购所涉及的
《资产评估报告》 指 山西平榆高速公路有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10969 号）
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
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恒一律师 法律意见书
中审亚太会计师/中审
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太
中天运会计师/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华资产评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
本所 指 山西恒一律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
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关于山西省高速公路集团有限责任公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：山西省高速公路集团有限责任公司及其一致行动人
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）根据与山西省高速公路集团有限
责任公司（以下简称“山西高速集团”）签订的《收购山西路桥股份有限公司股
份专项法律服务合同》，接受山西高速集团的委托，根据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本着
勤勉尽责、诚实信用的原则，就山西高速集团及其一致行动人免于发出要约事宜
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对《收购报告书》
及相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
收购人及其一致行动人保证已按要求提供了本所认为作为出具本法律意见
书所必须的书面材料、副本材料，并保证提供的上述材料真实、准确、完整，文
件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
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恒一律师 法律意见书
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅就《收购报告书》相关事项发表法律意见，而不对任何会计、
审计、评估等其他专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件，随其他申报材料一起上
报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所根据现行法律、法规、规章的相关要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件资料和有关事实进
行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
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恒一律师 法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人基本情况
山西高速集团为本次收购的收购人。根据山西高速集团提供的资料并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西高速集团的基本信息如下：
收购人名称 山西省高速公路集团有限责任公司
法定代表人 刘胜
注册资本 641,700 万元
统一社会信用代码 911400005953000010
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
建设工程：从事高速公路等交通运输基础设施的建设，工程监理，项目
管理及代建，建设工程施工，机电工程施工，公路养护，结构补强；资
产经营，设计，科研；招标代理；造价咨询，工程咨询；机械设备租赁，
经营范围
建筑材料批发（木材除外）；道路货物运输：物流服务；仓储服务（除
危险品）；广告，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012-04-20 至 2022-05-14
股东情况 山西交通控股集团有限公司持股 100%
注册地址 山西示范区高新街 35 号
通讯地址 山西省太原市龙城大街 1 号
经核查，本所律师认为，山西高速集团系依法设立、有效存续的有限责任公
司，具备独立的主体资格，截至本法律意见书出具之日，山西高速集团不存在相
关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）一致行动人基本情况
山西路桥集团为上市公司的控股股东，与山西高速集团同属于山西交控集团
全资子公司，均受山西省国资委控制，为本次收购一致行动人。根据山西路桥集
团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西路桥集团的
基本信息如下：
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恒一律师 法律意见书
名称 山西路桥建设集团有限公司
法定代表人 杨志贵
注册资本 721,500 万元
统一社会信用代码 91140000110037824X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、
市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨
询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服
务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不
经营范围
含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；
园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木
繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
经营期限 1993-11-18 至无固定期限
股东情况 山西交通控股集团有限公司持股 100%
注册地址 山西示范区创业街 19 号 4 幢
通讯地址 山西示范区创业街 19 号 4 幢
经核查，本所律师认为，山西路桥集团系依法设立、有效存续的有限责任公
司，具备独立的主体资格，截至本法律意见书出具之日，山西路桥集团不存在相
关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人、一致行动人的说明及本所律师适当核查，收购人及其一致行动
人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人均为依法设立、有效存续的法
律主体，不存在法律及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在《收购管理办
法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
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恒一律师 法律意见书
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要
约的情形
（一）本次收购方案
上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆高速 100%股份，拟
向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 48,005.75 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过
14,077.93 万股。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，平榆高速将成为上市公司控股子公司，山西高速集团持有
上市公司股份 857,266,275 股，持股比例 64.62%。在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山西高速集团 - - 857,266,275 64.62%
山西路桥集团 130,412,280 27.79% 130,412,280 9.83%
山西交控集团小计
130,412,280 27.79% 987,678,555 74.45%
（间接控制）
其他股东 338,852,341 72.21% 338,852,341 25.55%
合计 469,264,621 100.00% 1,326,530,896 100.00%
根据上述收购方案，收购人以平榆公司 100%股权认购上市公司非公开发行
的新股，导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司股份的 30%，
从而触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。
（二）免于发出要约依据
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根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
针对本次收购，收购人已出具承诺函，承诺其通过本次重组取得的上市公司
股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
上市公司于 2020 年 12 月 11 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
批准山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约
的情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式收购山西路桥的股份。
三、本次收购履行法定程序情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关材料及本所律师核查，本次收购履
行的相关授权和批准如下：
1、山西高速集团已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》及补充协议；
2、本次重组预案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过；
3、本次交易已取得山西国资运营公司预批准；
4、本次交易标的资产的评估报告已经山西国资运营公司备案；
5、本次重组草案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过；
6、本次交易已取得山西国资运营公司最终批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议决策通过；
8、上市公司股东大会已同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；
9、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过调整配套募集资金
的议案；
10、调整募集配套资金的方案已获得山西国资运营公司的批准；
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恒一律师 法律意见书
11、本次交易已经取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已经履
行了现阶段必要的授权和批准，就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律法
规、规章和规范性文件的规定。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人及一致行动人已按照《收购管理办法》、《第 16 号准则》的相关规定编制了
《山西路桥股份有限公司收购报告书摘要》及《山西路桥股份有限公司收购报告
书》。山西路桥于 2020 年 11 月 26 日公告了《收购报告书摘要》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
已按照《收购管理办法》等相关法律规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证
券违法行为
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票情况
根据《收购报告书》、信息披露义务人出具的自查报告以及中国证券登记结
算有限责任公司分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股
东股份变更明细清单》等文件，在本次交易首次停牌前 6 个月至《山西路桥股份
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恒一律师 法律意见书
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，收购人及
其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股票情况
根据《收购报告书》、信息披露义务人出具的自查报告以及中国证券登记
结算有限责任公司分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》等文件，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况如下：
1、魏开勋股票交易情况
魏开勋为一致行动人山西路桥集团的职工董事，其在 2020 年 2 月 9 日至 2020
年 8 月 10 日期间交易情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持仓数量（股） 变更方向
2020 年 8 月 5 日 7,900 0 卖出
魏开勋就自查期间上述买卖山西路桥股票行为出具《关于股票交易的说明与
承诺》：“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份购买
平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有
关前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交
易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根
据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。本人承诺，自本说明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人及本人直系
家属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为，
不买卖上市公司股票。”
2、何莉霞股票交易情况
何莉霞为一致行动人山西路桥集团的职工董事魏开勋之配偶，其在 2020 年
－１０－
恒一律师 法律意见书
2 月 9 日至 2020 年 8 月 10 日期间交易情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持仓数量（股） 变更方向
2020 年 2 月 20 日 6,000 22,000 买入
2020 年 3 月 5 日 5,800 27,800 买入
2020 年 3 月 5 日 1,000 26,800 卖出
2020 年 3 月 6 日 1,000 27,800 买入
2020 年 3 月 9 日 10,000 37,800 买入
2020 年 4 月 7 日 10.000 27,800 卖出
2020 年 4 月 10 日 7,800 20,000 卖出
2020 年 4 月 14 日 10,000 30,000 买入
2020 年 4 月 21 日 10,000 20,000 卖出
2020 年 5 月 20 日 10,000 30,000 买入
2020 年 7 月 1 日 10,000 20,000 卖出
2020 年 7 月 7 日 20,000 0 卖出
何莉霞就自查期间上述买卖山西路桥股票行为出具《关于股票交易的说明与
承诺》：“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份购买
平榆公司 100%股权并募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有
关前述事宜的内幕信息。亦未从配偶魏开勋处知悉或者探知有感前述事宜的内幕
信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓
本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及
个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺，自
本说明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人及本人直系家属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为，不买卖上市公司股
票。”
在前述人员出具的书面说明与承诺真实、准确、完整的前提下，该等人员买
卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为。除上述交易情况外，收购人及其一致
行动人现任的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公
司股票的行为。
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恒一律师 法律意见书
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反
《证券法》、《收购管理办法》等相关规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及一致行动人具备本次收购的主体资格；
收购人及一致行动人本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；
本次收购相关方已经履行了现阶段必要的授权和批准；本次收购的实施不存在实
质性法律障碍；收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》等相关法律规定
履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不
存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关规定的证券违法行为。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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