中信证券股份有限公司
关于山西路桥股份有限公司
收购报告书暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
（住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号）
二○二一年七月
目 录
第一节 特别声明 ...................................................... 2
第二节 释义 .......................................................... 3
第三节 财务顾问承诺 .................................................. 5
第四节 财务顾问核查意见 .............................................. 6
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ................................ 6
二、关于本次收购的目的的核查 ........................................ 6
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ........ 6
（一）收购人高速集团的基本情况 ........................................... 7
（二）一致行动人路桥集团的基本情况 ....................................... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ....................... 11
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 ............................. 11
六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ............................... 11
七、本次收购已经履行的授权和批准程序 ............................... 11
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ............. 12
九、关于收购人后续计划的核查 ....................................... 12
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响 ............. 14
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响 ....................... 16
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ....... 17
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 ....... 19
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 ................... 21
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ......... 22
十六、财务顾问结论性意见 ........................................... 22
1
第一节 特别声明
中信证券股份有限公司受高速集团的委托，担任本次高速集团收购山西路桥的财务顾问，
并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中信证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次
收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务
顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，高
速集团及一致行动人路桥集团已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、
文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对山西路桥的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在
就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国
证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识
别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信
息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读高速集团及一致行动人路桥集团以及其他机构就
本次收购发布的相关公告。
2
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购报告书 指 山西路桥股份有限公司收购报告书
中信证券股份有限公司关于山西路桥股份有限公司收购报告书暨豁免
本财务顾问报告 指
要约收购申请之财务顾问报告
收购人/高速集团/山西高速集
指 山西省高速公路集团有限责任公司
团/补偿义务人
一致行动人/路桥集团/山西路
指 山西路桥建设集团有限公司
桥集团
上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司（股票代码：000755.SZ）
标的公司/目标公司/平榆高速 指 山西平榆高速公路有限责任公司
标的资产 指 山西平榆高速公路有限责任公司100%股权
交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
公司股票 指 山西路桥的A股股票（股票代码：000755.SZ）
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）（修订稿）》
收购方高速集团拟以其持有平榆高速100%股权认购上市公司新发行股
本次收购 指
份
发行股份购买资产 指 山西路桥向高速集团发行股份购买其持有的平榆高速100%股权
山西路桥拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，且不超过本
募集配套资金 指
次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的30%，即不超过14,077.93万股
本次交易/本次重组 指 山西路桥拟进行发行股份购买资产及募集配套资金行为
《发行股份购买资产协议》及
指 山西路桥与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议
补充协议
《山西路桥股份有限公司拟进行股份收购所涉及的山西平榆高速公路
《资产评估报告》 指 有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字
[2020]第10969号）
评估基准日 指 2020年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
《16号准则》 指
收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
3
中审亚太会计师/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华资产评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购
人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充
分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内部机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对
收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
5
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》等相关法律法
规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》。在该《收购报告书》中，收购人及其一致行
动人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况等内容
进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按照规定的内容
与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。
本财务顾问核查后认为：收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的的核查
交控集团作为上市公司山西路桥的间接控股股东，于上市公司前次重大资产重组时已公
开出具承诺，将满足条件的高速公路权益注入上市公司，本次交易高速集团（交控集团子公
司）拟以其持有的平榆高速 100%股权认购上市公司新发行股份，将平榆高速注入上市公司。
本次交易是交控集团践行上述承诺的重要举措之一。
本次交易的标的公司为平榆高速，通过本次交易，上市公司高速公路运营收费里程将由
79.188 公里提升至 162.254 公里，高速公路运营收费里程大幅提升，将进一步提升上市公司
在高速公路行业中的地位和影响力。同时，将优质高速公路资产注入上市公司，将为上市公
司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核
心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确、理由充分，本次收购符合现行有
关法律、法规的要求。
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股
东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
6
（一）收购人高速集团的基本情况
1、基本情况及主体资格
收购人名称 山西省高速公路集团有限责任公司
法定代表人 刘胜
注册资本 641,700万元
统一社会信用代码 911400005953000010
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
建设工程：从事高速公路等交通运输基础设施的建设，工程监理，项目管
理及代建，建设工程施工，机电工程施工，公路养护，结构补强；资产经
营，设计，科研；招标代理；造价咨询，工程咨询；机械设备租赁，建筑
经营范围
材料批发（木材除外）；道路货物运输：物流服务；仓储服务（除危险
品）；广告，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 2012-04-20至2022-05-14
股东情况 山西交通控股集团有限公司持股100%
注册地址 山西示范区高新街35号
通讯地址 山西省太原市龙城大街1号
联系电话 0351-7077199
截至本财务顾问报告签署日，交控集团直接持有高速集团 100%股权，为高速集团的控股
股东，高速集团实际控制人为山西省国资委。高速集团不存在负有数额较大债务，到期未清
偿且处于持续状态的情况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场
失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文
件。
经核查，本财务顾问认为：高速集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国
有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形。
2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
高速集团经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 1,572,927.37 1,434,262.54 1,459,087.29
7
负债总额 864,935.16 745,995.15 763,502.56
所有者权益 707,992.20 688,267.38 695,584.73
归属于母公司所有者
704,697.83 688,267.38 695,584.73
权益
资产负债率 54.99% 52.01% 52.33%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业总收入 65,217.19 95,941.40 136,241.51
利润总额 -20,046.86 19,670.68 48,448.46
净利润 -19,974.69 13,953.32 46,252.44
归属于母公司所有者
-19,973.82 13,953.32 46,252.44
的净利润
净资产收益率 -2.82% 2.03% 6.65%
注：以上财务数据均已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次收购中，高速集团以持有的平榆公司 100%股份作为对价认购上市公司非公开发行股
份，不存在以现金支付的情况，不涉及资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，高速集团财务状况正常，持续经营状况良好。本次收购不涉
及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次收购不存在障碍，收购人具备本
次收购的实力。
（2）管理能力
收购人高速集团的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理
经验。同时，收购人高速集团主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范
性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管
理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（3）资信情况
经核查，收购人高速集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之
内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五
年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人高速集团及其控股股
东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人及其控
股股东不存在不良诚信记录。
8
（4）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（二）一致行动人路桥集团的基本情况
1、基本情况及主体资格
名称 山西路桥建设集团有限公司
法定代表人 杨志贵
注册资本 721,500万元
统一社会信用代码 91140000110037824X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水
利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘
测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运
输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租
经营范围 赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开
发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植
与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对
外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动
经营期限 1993-11-18至无固定期限
股东情况 山西交通控股集团有限公司持股100%
注册地址 山西示范区创业街19号4幢
通讯地址 山西示范区创业街19号4幢
联系电话 0351-5600550
截至本财务顾问报告签署之日，交控集团直接持有路桥集团 100%股权，为路桥集团的控
股股东。路桥集团实际控制人为山西省国资委。路桥集团不存在负有数额较大债务，到期未
清偿且处于持续状态的情况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市
场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关
文件。
经核查，本财务顾问认为，路桥集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国
有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形。
2、经济实力及管理能力
（1）经济实力
路桥集团经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
9
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 10,411,823.14 9,831,692.49 8,300,367.50
负债总额 8,138,421.51 7,821,894.23 6,556,141.37
所有者权益 2,273,401.64 2,009,798.26 1,744,226.13
归属于母公司所有者
2,088,271.01 1,572,360.94 1,331,084.14
权益
资产负债率 78.17% 79.56% 78.99%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业总收入 2,304,871.50 1,749,447.87 1,626,990.68
利润总额 108,712.81 83,363.65 21,719.22
净利润 103,067.64 74,623.06 12,472.25
归属于母公司所有者
106,442.74 63,992.35 9,362.02
的净利润
净资产收益率 5.10% 4.07% 0.70%
注：以上财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
路桥集团为一致行动人，为上市公司原控股股东，不涉及向上市公司资金支付事宜、不
涉及资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，路桥集团财务状况正常，持续经营状况良好。作为本次收购
高速集团的一致行动人，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。
（2）管理能力
路桥集团的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。
同时，路桥集团主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律
性文件，路桥集团基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，路桥集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（3）资信情况
经核查，路桥集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购
人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收
购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，路桥集团及其控股股东不存
在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；路桥集团及其控股股
东不存在不良诚信记录。
10
（4）是否需要承担其他附加义务
路桥集团除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次收购的过程中，
对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相
关法律法规的辅导。收购人的董事、监事和高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和
行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
交控集团直接持有高速集团 100%股权，为高速集团的控股股东，高速集团实际控制人为
山西省国资委。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
1、本次收购前
本次收购前，高速集团未持有上市公司股份；路桥集团为上市公司控股股东，持股比例
为 27.79%；交控集团为上市公司间接控股股东。
2、本次收购后
若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人高速集团及其一致行动人路桥集团持有上
市公司股份总数将变更为 987,678,555 股，持股比例为 74.45%。
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
本次收购中，高速集团以持有的平榆公司 100%股份作为对价认购上市公司非公开发行股
份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
因此，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价的支付，本次收购不涉及收购资金来
源相关事项。
七、本次收购已经履行的授权和批准程序
11
1、高速集团已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补
充协议；
2、本次重组预案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过；
3、本次交易已取得山西国资运营公司预批准；
4、本次交易标的资产的评估报告已经山西国资运营公司备案；
5、本次重组草案等相关议案已经上市公司董事会审议决策通过；
6、本次交易已取得山西国资运营公司最终批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议决策通过；
8、上市公司股东大会已同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购；
9、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过调整配套募集资金的议案；
10、调整募集配套资金的方案已获得山西国资运营公司的批准；
11、本次交易已经取得中国证监会核准。
截至本财务顾问报告签署之日，收购方已作出决议批准本次交易相关议案，上市公司已
经履行完毕与本次收购相关的审议程序。
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并
未发生重大变化，且本次收购后，实际控制人未发生变化。收购人暂无在过渡期内对上市公
司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影
响。
九、关于收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已经披露的信息及本次重大资产重组涉及的
主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公
司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司的重组计划
12
截至本财务顾问报告签署之日，除本次资产重组外，收购人及其一致行动人尚无在未来
十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市
公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披
露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披露
的情况以及本次资产重组涉及的后续章程修改外，收购人及其一致行动人无对上市公司章程
进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合
法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关
规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重
大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利
能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果在未来十二个月
内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
13
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的上述后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响
（一）收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、
财务、机构五个方面的完整及独立。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保证上市公司在资
产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
（二）与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
1、同业竞争情况的说明
上市公司主营业务为高速公路管理与运营。本次交易前，上市公司主要运营的高速公路
为榆和高速；本次交易完成后，上市公司主要运营的高速公路为榆和高速及平榆高速。
本次交易前，上市公司的直接控股股东为山西路桥集团，间接控股股东为交控集团。本
次交易完成后，山西高速集团将成为本公司直接控股股东，山西交控集团仍为本公司间接控
股股东。本次交易不会新增关联方，因此本次交易完成后未新增同业竞争。
2、关于同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易中，高速集团及交控集团分
别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接
或间接从事任何在商业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；
14
2、如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来
的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失之前的状态；
3、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股
或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公
司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下
属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及
时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让
上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全
资或控股子公司；
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上
市公司终止在证券交易所上市之日止。”
财务顾问查阅了收购人及其下属企业的营业执照、工商登记资料、本次收购相关的批复
文件、协议、高速集团及交控集团出具的避免同业竞争之声明。
经核查，财务顾问认为：交控集团与高速集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
若违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
1、关联交易情况的说明
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中以及本次重组报告书已披露的关联交
易之外，上市公司与收购人及其一致行动人之间未发生其它重大关联交易。
本次权益变动构成关联交易。在上市公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议
中，关联董事及关联股东对涉及关联交易的相关议案均回避表决。
本次完成后，上市公司无新增关联方。根据经审阅的《备考财务报告》，本次交易完成
后，上市公司关联交易的金额将有所增加。除本次交易所产生的关联交易外，标的公司原有
关联交易将成为上市公司关联交易，该等关联交易属于标的公司在本次交易前的既有关联交
易事项，主要为高速公路相关的工程施工、工程设计、工程监理、工程检测、运行维护等，
属于标的公司生产经营中的正常和必要的交易行为，关联交易具备必要性及合理性。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平
等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定
15
进行信息披露，相关各方将按照关于规范关联交易的承诺，尽可能减少与上市公司及其下属
公司的关联交易。
2、关于关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，高速集团、路桥集团、交控集团出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下主要事项：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公
司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下
属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律
法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益
的行为。
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证
不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之关联方或上市公司终止在
证券交易所上市之日止。
经核查，财务顾问认为：高速集团、路桥集团、交控集团已出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，若违反上述承诺，将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响
（一）与上市公司及其子公司的交易
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上市公司在定期
报告、临时公告或重组报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于 3,000 万
元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情
形。
16
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上市公司在定期
报告、临时公告或重组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经收购人声明，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行
动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除本财务顾问报告
所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈
判的合同、默契或者安排。
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
（一）收购标的权利限制
本次交易前，山西高速集团未持有上市公司股份，一致行动人路桥集团共持有上市公司
13,041.23 万股 A 股股份（占上市公司总股本 27.79%），均为无限售流通股。
本次交易完成后，山西高速集团通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不予转让。
路桥集团自本次重组完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的上
市公司股份，也不由上市公司回购该股份；但路桥集团持有和控制的该等股份在上市公司同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。除上述情况外，路桥集团持有上
市公司的股份不存在其他权利限制。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、高速集团作为补偿义务人承诺目标公司净利润数如下，按照协议的相关约定承担相应
的盈利补偿义务：
年度 2021年 2022年 2023年
承诺净利润 17,567.60万元 14,989.76万元 16,058.97万元
2、在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：目标公司的财务报表编制
应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定；本次购买资产完成后，目标公司应按照上市
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公司的企业会计政策、会计估计及满足其他法律法规的规定编制财务报表。除非法律法规规
定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经上
市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
3、盈利承诺补偿
若目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同
意按照本补充协议的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）补偿时间
若目标公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润
(即实现净利润<承诺净利润)，则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。
上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 15 个工作日内，依据补偿金额的计算
公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作日内，将其用于
补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价 1 元的对价回购注销，或
者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不
足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公
式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量。
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目
标公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和）
×292,327.80 万元－（已补偿股份数量×3.41 元）－累积已补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份、现金
不冲回。
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，需补
偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷3.41 元。上市公司在盈利承诺期内实施转增或
股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数
18
量×（1＋转增或送股比例）。就应补偿的股份上市公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返
还给上市公司。
4、标的资产减值补偿
（1）在盈利承诺期结束后 3 个月内，山西路桥应聘请满足《中华人民共和国证券法》的
会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在盈利承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应对上市
公司另行补偿。
标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付
的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷3.41 元。上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比
例）。就应补偿的股份上市公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给上市公司。
（2）在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据山西路桥出
具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 30 个工作日内，将其用于补偿的
上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应
补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
5、补偿义务人对于标的资产减值补偿与盈利承诺补偿，以其在本次购买资产项下所实际
获得的对价为限。
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查
（一）收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
上市公司自 2020 年 8 月 11 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时
向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次
交易首次停牌前 6 个月至《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》披露前一日，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
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（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易各方已提供的知情人名单、信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，在本次交易首次停牌前 6 个月至
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的
情况如下：
1、魏开勋股票交易情况
魏开勋为上市公司控股股东山西路桥集团的职工监事，其在 2020 年 2 月 9 日至 2020 年 8
月 10 日期间交易情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持仓数量（股） 变更方向
2020 年 8 月 5 日 7,900 0 卖出
魏开勋就自查期间上述买卖山西路桥股票行为出具《关于股票交易的说明与承诺》：
“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份购买平榆公司 100%股权并
募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息。该交易行
为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，
买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人承诺，自本说明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人
及本人直系家属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为，
不买卖上市公司股票。”
2、何莉霞股票交易情况
何莉霞为上市公司控股股东山西路桥集团的职工监事魏开勋之配偶，其在 2020 年 2 月 9
日至 2020 年 8 月 10 日期间交易情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 持仓数量（股） 变更方向
2020 年 2 月 20 日 6,000 22,000 买入
2020 年 3 月 5 日 5,800 27,800 买入
2020 年 3 月 5 日 1,000 26,800 卖出
20
2020 年 3 月 6 日 1,000 27,800 买入
2020 年 3 月 9 日 10,000 37,800 买入
2020 年 4 月 7 日 10.000 27,800 卖出
2020 年 4 月 10 日 7,800 20,000 卖出
2020 年 4 月 14 日 10,000 30,000 买入
2020 年 4 月 21 日 10,000 20,000 卖出
2020 年 5 月 20 日 10,000 30,000 买入
2020 年 7 月 1 日 10,000 20,000 卖出
2020 年 7 月 7 日 20,000 0 卖出
何莉霞就自查期间上述买卖山西路桥股票行为出具《关于股票交易的说明与承诺》：
“本人于 2020 年 8 月 11 日通过查询公告得知路桥股份拟发行股份购买平榆公司 100%股权并
募集配套资金事项，在此之前，本人从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息。亦未从配
偶魏开勋处知悉或者探知有感前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情
的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本
人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本
人承诺，自本说明与承诺签署之日至本次重组完成之日，本人及本人直系家属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁发的规范性文件规范交易行为，不买卖上市公司股票。”
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，除上述买卖上市公司股票的情形外，收
购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情形。
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查
本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，收购人以标的资产认购上
市公司非公开发行的新股，导致收购人拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的 30%，根
据《收购管理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，
继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第
六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
21
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购，收购人已出具承诺，承诺其 36 个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在
上市公司股东非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发
出要约的情形。
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请山西恒一律师事
务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，
对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间
的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合
《收购管理办法》《16 号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具
备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）
项规定之情形，收购人可以免于发出要约；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西路桥股份有限公司收购报告书暨豁免要约
收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
琚鹏飞 胡晓芸
部门负责人（签名）：
高愈湘
内核负责人（签名）：
朱洁
法定代表人或其授权代表（签名）：
张佑君
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
23
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
上市公司名称 山西路桥股份有限公司 财务顾问名称 中信证券股份有限公司
证券简称 山西路桥 证券代码 000755
收购人名称或姓名 山西省高速公路集团有限责任公司以及一致行动人山西路桥建设集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易□
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司100%股权，并向
不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套
资金总额不超过48,005.75万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资
方案简介 产交易价格的100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前
公司总股本的30%。若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人高速集团及
其一致行动人路桥集团持有上市公司股份总数将变更为987,678,555股，持股比
例为74.45%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 是
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
是
者主要负责人）的身份证明文件
1.1.4
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
高速集团未开 设
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 证券账户；路 桥
是
码） 集团证券账户 号
1.1.5
码0800376523；
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
24
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式
1.2.1 不适用
（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
不适用
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 是
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 不适用，收购人
1.3.2
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 已成立超过3年
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
1.3.3 是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 无
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用，被收购
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 人未控制其他上
1.3.5 或处罚等问题 市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用，被收购
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 人未控制其他上
题 市公司
根据收购人的相
关说明，收购人
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
不存在税务方面
的违规行为
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
25
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 是
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 是
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
无
人员等方面存在关系
不适用（山西路
桥集团为上市公
司的控股股东，
山西路桥集团和
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 山西高速集团同
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 属于交控集团，
故山西路桥集团
为山西高速集团
本次收购的一致
行动人）
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 是
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 否
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
3.1.2.2 不适用
否已提出员工安置计划
26
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3 序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 是
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
3.2.4 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 是
是否已披露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 是
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
27
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
不适用，未发生
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
重大变动
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
4.4.6 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规
5.2.1 是
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 是
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 是
盈利能力、经营独立性
28
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在 不适用
5.6.2 资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要
5.7 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原
因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
29
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资
到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在
备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
30
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经
7.2 否
营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
7.3 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
如需要对上市公
司现任董事、监
事和高级管理人
员进行其他调整
的，收购人及其
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 是 一致行动人将严
整；如有，在备注中予以说明
格按照相关法律
法规的要求，依
法行使股东权利
并履行相关批准
程序和信息披露
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 是
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 是
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般
程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
31
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行
核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条
件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否
10.3 不适用
符合
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
11.1
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者
32
主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事
人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并
11.1.1 是
财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金
额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 是
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 是
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
11.2 了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
详见“ 第四节财
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 务顾问核查意
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 见”之“十三、对
11.4 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 否 本次收购事实发
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内 生之日前六个月
买卖被收购公司股票的行为 内买卖上市公司
股份的核查”
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用，上市公
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 司实际控制权未
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 发生转移
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 是
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事
的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授
权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购的
主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必
要的授权并履行了相应的批准程序。本次交易已经上市公司股东大会及监管机构审议通过，可直接办
理登记手续。
33
