北京市君合律师事务所

关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

                     交易之实施情况的法律意见书

致：山西路桥股份有限公司


    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受山西路桥股份有限公司（以
下简称“山西路桥”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就上市公司发行股
份购买山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）100%股权并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为出具本法律意见书目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关
各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有
关事项向相关方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。


    本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。


    本法律意见书的出具已得到本次交易相关方的如下保证：各方已向本所提供



                                    1
为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。本法律意见书仅供山西路桥为本次交易目的使用，未经本所同
意，不得用于任何其他目的。


    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：

山西路桥、上市公
                 指 山西路桥股份有限公司
司、公司
平榆公司            指 山西平榆高速公路有限责任公司
                       山西路桥以发行股份方式购买标的资产并募集配套资
本次交易            指 金的交易行为，由本次购买资产和本次募集配套资金
                       两部分组成
本次购买资产/本次发    本次交易项下，山西路桥采取发行股份的方式向山西
                    指
行股份购买资产         高速购买标的资产的交易行为
                       本次交易项下，山西路桥向不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金    指
                       发行股份募集配套资金的行为
标的资产            指 平榆公司 100%股权
山西高速            指 山西省高速公路集团有限责任公司
                         山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
省国资运营公司      指
                         资本投资运营有限公司”
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》    指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》        指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
                         《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》      指
                         套资金暨关联交易报告书》
                         山西路桥与山西高速签署的附条件生效的《山西路桥
《购买资产协议》      指 股份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司之
                         发行股份购买资产协议》
                         山西路桥与山西高速签署的附条件生效的《山西路桥
《购买 资产 协议 之补
                      指 股份有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协
充协议》
                         议》




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中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
深交所                  指 深圳证券交易所

中证登深圳分公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
君合/本所               指 北京市君合律师事务所

中天运                  指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
                             中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国                    指
                             港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元                      指 人民币元


       本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：


       一、本次交易方案的主要内容


       根据上市公司 2020 年第三次临时股东大会决议、第七届董事会第二十四次
会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》等
相关文件，本次交易方案的主要内容如下：


       本次交易由本次发行股份购买资产和本次募集配套资金两部分组成。本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。


       本次交易项下，上市公司拟向山西高速发行股份购买其持有的平榆公司 100%
股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
拟募集配套资金总额不超过 48,005.75 万元。


       本次发行股份购买资产中，标的资产作价为 292,327.80 万元，由上市公司以
发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产中的上市公司股票发行价格为 3.41
元/股，上市公司需向交易对方山西高速发行股份 857,266,275 股。


       本次募集配套资金的具体发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权及




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中国证监会关于本次交易的核准文件，按照《发行管理办法》《实施细则》等相
关规定确定。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。最终发行数量由上市
公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募
集配套资金总额上限与承销机构协商确定。


       二、本次交易的批准和授权


       （一）山西路桥的批准和授权


       2020 年 12 月 11 日，山西路桥召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<山西路桥股份有限 公司发行股份购买 资产并募集配套资 金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之
补充协议>的议案》《关于提请股东大会非关联股东批准山西高速集团及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事
会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易有关的议
案。


       2021 年 3 月 31 日，山西路桥召开第七届董事会第二十四次会议，基于山西
路桥 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，山西路桥董事会对本次募集
资金的方案进行了调整，将发行方式由向董事会确定的战略投资者定价发行股票
募集资金调整为以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集资金。


       （二）交易对方的批准


       2020 年 8 月 20 日，山西高速作出股东决定，同意出售平榆公司 100%股权并
签署附条件生效的《购买资产协议》。


       2020 年 11 月 24 日，山西高速作出股东决定，同意签署附条件生效的《购买
资产之补充协议》。



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    （三）国资监管机构的批准


    2020 年 12 月 4 日，省国资运营公司作出《关于山西路桥发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（晋国资运营函[2020]463 号），同意本次交易。


    2021 年 4 月 22 日，省国资运营公司作出《关于山西路桥调整重大资产重组
所涉募集配套资金方案的意见》（晋国资运营函[2021]139 号），同意将本次募集
配套资金的方案调整为向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。


    2021 年 3 月 31 日，山西省人民政府办公厅出具《关于山西省国有资本运营
有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），说明“山西省人民政府授
权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的企业发展战略、企业重组、
资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资
人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司承担。山西省属企业资本
运作过程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定应履行的相关审批、
核准或备案程序由山西省国有资本运营有限公司负责审批、核准或备案”。


    （四）中国证监会的核准


    2021 年 7 月 2 日，山西路桥收到中国证监会《关于核准山西路桥股份有限公
司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]2254 号），本次交易获得中国证监会批准。


    经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易
可以实施。


    三、本次交易的实施情况


    （一）标的资产过户情况


    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统中对平榆公司变更信息的查询，
本次购买资产项下的标的资产已于 2021 年 8 月 2 日完成了工商变更登记，上市公


                                    5
司成为平榆公司唯一的股东，依法直接持有平榆公司 100%的股权。


       基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下的标的资产过户已完成工
商变更登记手续，平榆公司股东依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律义
务。


       （二）新增注册资本验资情况


       根据中天运于 2021 年 8 月 10 日出具的编号为中天运[2021]验字第 90055 号
的《验资报告》，截至 2021 年 8 月 2 日止，上市公司已收到山西高速用以认缴新
增 注 册 资 本 的 标 的 资 产 ，其 中 计 入 实 收 资本 857,266,275 元 ， 计 入 资 本公 积
2,066,011,725 元，山西路桥变更后的注册资本为 1,326,530,896 元。


       （三）本次购买资产的新增股份登记情况


       根据中证登深圳分公司于 2021 年 8 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认
书》（业务单号：101000011346），中证登深圳分公司已于 2021 年 8 月 17 日受
理本次发行股份购买资产项下的非公开发行新股的登记申请材料，非公开发行新
股的数量为 857,266,275 股，该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。


       四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


       根据山西路桥的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实
际履行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情
形。


       五、本次交易相关协议及承诺的履行情况


       （一）本次交易相关协议的履行情况


       本次交易涉及的相关协议包括：山西路桥和山西高速于 2020 年 8 月 24 日签



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署的《购买资产协议》、山西路桥和山西高速于 2020 年 11 月 24 日签署的《购买
资产协议之补充协议》。


       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的
全部生效条件已得到满足，交易双方正在按照上述交易协议的约定履行相关义务。


       （二）本次交易相关承诺的履行情况


       在本次过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面出具了相关承诺函，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》等公告文件中披
露。


       经核查深交所网站“信息披露/监管信息公开/承诺事项及履行情况”板块（ht
tp://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）的披露情况，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关承诺均正常履行，未出现违
反本次交易中出具的相关承诺的情形。


       六、本次交易的后续事项


       根据《重组报告书》《购买资产协议》等本次交易的相关文件及相关法律法
规的规定，本次交易尚有如下主要后续事项有待办理：本次募集配套资金项下的
资金募集及对应的新增股份的登记手续；就本次交易涉及的注册资本变更、章程
修订等办理工商变更登记及备案手续；根据法律法规的要求持续履行信息披露义
务；本次交易相关方尚需继续履行相关交易协议的约定及相关承诺。


       基于上述，本所律师认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺
全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


       七、结论意见


       基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必
要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以


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依法实施；标的资产已经完成过户，本次交易购买资产项下的新增注册资本已经
履行了验资手续，中证登深圳分公司已经受理本次交易购买资产项下的新增股份
的登记手续，本次交易购买资产已按照《重组管理办法》等法律、法规等规定适
当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，在本
次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文，下接签署页）




                                     8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于山西路桥股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）




    北京市君合律师事务所        单位负责人：
                                                  华 晓 军




                                  经办律师：
                                                   冯   艾




                                                  夏侯寅初




                                               2021 年 8 月 24 日