北京市君合律师事务所

                      关于山西路桥股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

    募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书

致：山西路桥股份有限公司


    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受山西路桥股份有限公司（以
下简称 “山西路桥”、“上市公司”或“发行人”）委托，作为专项法律顾问，就上
市公司发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）10
0%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法
律服务。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为出具本法律意见书目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关
各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有
关事项向相关方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。


    本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，



                                     1
并承担相应的法律责任。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。


   本法律意见书的出具已得到本次交易相关方的如下保证：各方已向本所提供
为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。本法律意见书仅供山西路桥为本次交易目的使用，未经本所同
意，不得用于任何其他目的。


   在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：

山西路桥、上市公
                 指 山西路桥股份有限公司
司、公司、发行人
平榆公司            指 山西平榆高速公路有限责任公司
                         山西路桥以发行股份方式购买标的资产并募集配套资
本次交易            指   金的交易行为，由本次购买资产和本次募集配套资金
                         两部分组成
本次购买资产/本次发      本次交易项下，山西路桥采取发行股份的方式向山西
                    指
行股份购买资产           高速购买标的资产的交易行为
                         本次交易项下，山西路桥向不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金    指
                         发行股份募集配套资金的行为
                         本次募集配套资金项下，山西路桥向不超过 35 名特
本次发行            指
                         定投资者非公开发行股票的行为
标的资产            指 平榆公司 100%股权
山西高速            指 山西省高速公路集团有限责任公司
                         山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
省国资运营公司      指
                         资本投资运营有限公司”
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》    指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》        指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
                         《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《认购邀请书》      指
                         套资金之非公开发行股票认购邀请书》


                                   2
                          《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《申购报价单》         指
                          套资金之非公开发行股票申购报价单》
                          山西路桥就本次募集配套资金非公开发行股票与发行
《认购协议》           指 对象签署的《关于山西路桥股份有限公司非公开发行
                          A 股股票之认购协议》
                          《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《缴款通知书》         指
                          套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
深交所                 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司       指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中德证券、承销机构     指 中德证券有限责任公司
君合/本所              指 北京市君合律师事务所
中天运                 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
                            中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国                   指
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元                     指 人民币元


     本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：


       一、本次发行的批准和授权


       （一）山西路桥的批准和授权


     2020 年 12 月 11 日，山西路桥召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之
补充协议>的议案》《关于提请股东大会非关联股东批准山西高速集团及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事
会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易有关的议
案。




                                      3
    2021 年 3 月 31 日，山西路桥召开第七届董事会第二十四次会议，基于山西
路桥 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，山西路桥董事会对本次募集
资金的方案进行了调整，将发行方式由向董事会确定的战略投资者定价发行股票
募集资金调整为以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集资金。


    （二）国资监管机构的批准


    2020 年 12 月 4 日，省国资运营公司作出《关于山西路桥发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（晋国资运营函[2020]463 号），同意本次交易。


    2021 年 4 月 22 日，省国资运营公司作出《关于山西路桥调整重大资产重组
所涉募集配套资金方案的意见》（晋国资运营函[2021]139 号），同意将本次募集
配套资金的方案调整为向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行股份募集
配套资金。


    （三）中国证监会的核准


    2021 年 7 月 2 日，山西路桥收到中国证监会《关于核准山西路桥股份有限公
司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]2254 号），本次交易获得中国证监会批准。


    经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法
定条件。


    二、本次发行的过程和结果


    经核查，本次发行的询价对象与询价过程、申购情况、发行定价和发行对象
的确定及缴款和验资过程如下：


    （一）本次发行的询价对象与询价过程


    根据承销机构提供的发送《认购邀请书》的投资者名单、相关电子邮件发送



                                    4
     记录，承销机构于 2021 年 8 月 26 日共向 70 个特定投资者发出了《认购邀请书》
     及《申购报价单》，上述特定投资者包括发行人截至 2021 年 8 月 20 日股东名册
     中前 20 名中除关联方外的 16 名股东、符合《证券发行与承销管理办法》询价对
     象规定条件的 21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，
     8 名个人投资者和 10 家其他机构投资者。


         经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有
     关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东大会决
     议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。


         （二）本次发行的申购情况


         经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的时间内，发行人及承销机构
     共收到《申购报价单》合计 2 份，投资者申购报价的具体情况如下：
序
                  投资者名称               分档     申购价格（元/股）    申购金额（元）
号

1     招商局公路网络科技控股股份有限公司   第一档                 3.41       480,057,500

                                           第一档                 3.08        80,500,000

2            财通基金管理有限公司          第二档                 2.91       125,200,000

                                           第三档                 2.75       139,200,000


         经发行人和承销机构确认并经本所律师对上述资料的核查，前述《申购报价
     单》均为有效申购报价，并对具体申购情况进行了簿记建档。


         （二）本次发行的发行价和发行对象的确定


         申购结束后，根据簿记建档情况，承销机构按照《认购邀请书》确定的配售
     原则，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行价格为 3.41 元/股，
     发行数量为 140,779,300 股，募集资金总额为 480,057,413 元。


         本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：



                                            5
序
               投资者名称                  获配股数（股）        获配金额（元）
号
      招商局公路网络科技控股股份有限
 1                                                 140,779,300          480,057,413
                  公司
                合计                               140,779,300          480,057,413

     经核查，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规
定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金
总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会审议通过的本
次发行相关决议的规定。


     （三）缴款和验资


     2021 年 8 月 31 日，发行人、承销机构向本次发行确定的发行对象发出《缴
款通知书》，通知发行对象于 2021 年 9 月 3 日 15:00 之前将认购款汇至承销机构
指定的账户。


     2021 年 9 月 7 日，发行人与本次发行确定的发行对象签署《认购协议》。


     根据中天运于 2021 年 9 月 14 日出具的编号为中天运[2021]验字第 90066 号
的《验资报告》，截至 2021 年 9 月 3 日止，本次发行确定的发行对象已向承销机
构指定的银行账户缴存认购款 480,057,413.00 元。


     根据中天运于 2021 年 9 月 16 日出具的编号为中天运[2021]验字第 90067 号
的《验资报告》，截至 2021 年 9 月 7 日止，发行人募集资金总额 480,057,413.00
元，其中：增加股本 140,779,300.00 元，扣除发行费用合计 5,060,132.30 元后，增
加资本公积 334,217,980.70 元。


     为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行对象办理新增股份登记手续并办理
发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下所发行的新增股
份上市尚需向深交所申请办理相关手续。


     经核查，本所律师认为，《认购协议》合法有效，发行对象已按照《缴款通



                                       6
知书》指定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。


    三、本次发行对象的合规性


    （一）投资者适当性核查


    根据承销机构提供的簿记建档资料等文件，本次发行对象为招商局公路网络
科技控股股份有限公司，共 1 名投资者。根据承销机构提供的簿记建档资料、发
行对象提供的申购材料（包括但不限于法人认购对象的营业执照、金融资产证明
文件、2020 年度审计报告等文件）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn），本次发行对象为合法存续的企业，具有认购本次
发行的主体资格；本次发行所确定的发行对象未超过 35 名。


    （二）本次发行对象的登记备案情况


    根据承销机构提供的簿记建档资料等文件、本次发行对象提供的申购材料及
承诺函等文件资料，本次发行对象招商局公路网络科技控股股份有限公司以其自
有或自筹资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的范围，无需办理私募投
资基金备案及私募基金管理人登记手续。


    （三）关联关系核查


    根据本次发行对象提供的申购材料及承销机构提供的关联方信息明细表对照，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），本
次发行对象不属于发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、承销机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行
对象未以直接或间接方式接受发行人、承销机构提供财务资助或者补偿。


    综上，本所律师认为，本次发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》的



                                    7
有关规定以及发行人相关股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。


    四、结论意见


   基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发
行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，
符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中证登深圳
分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向
深交所申请办理相关手续。


   本法律意见书正本一式二份。


   （以下无正文，下接签署页）




                                   8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于山西路桥股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程
和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




   北京市君合律师事务所         单位负责人：
                                                    华晓军




                                  经办律师：
                                                     冯艾




                                                   夏侯寅初




                                               2021 年 10 月 15 日