证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之募集配套资金
非公开发行股份发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年十月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
袁清茂 李武军 刘安民
高在文 王春雨 姚小民
肖 勇 安燕晨
山西路桥股份有限公司
2021 年 10 月 15 日
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目 录
上市公司全体董事声明 ....................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5
二、本次发行概要 .................................................................................................... 7
三、本次发行对象的基本情况 .............................................................................. 10
四、本次发行相关机构 .......................................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 14
一、本次发行前后的股东情况 .............................................................................. 14
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .................. 15
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 15
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 17
第四节 发行人律师关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................................... 18
第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 19
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 24
-2-
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书/发行情况报告书 指 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行情况报告书》
上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套
本次交易 指
资金的交易行为
标的资产 指 平榆公司100%股权
山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股份
上市公司/本公司/山西路桥 指
有限公司”
交易对方/山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋煤
标的公司/平榆公司 指
平榆高速公路有限公司”
山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
省国资运营公司 指
资本投资运营有限公司”
山西交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
中德证券/独立财务顾问/主承
指 中德证券有限责任公司
销商
君合律师/发行人律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构/验资机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《发行方案》 指
套资金发行方案
山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《认购邀请书》 指
套资金认购邀请书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于
计算过程中四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的决策程序
2020 年 8 月 24 日，交易对方履行内部决策程序并签署附条件生效的《山西
路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司之发行股份购买资产协
议》及《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》；
2020 年 8 月 24 日，山西路桥召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的议案。
2020 年 11 月 24 日，山西路桥召开第七届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关的议案。
2020 年 12 月 7 日，公司收到《山西省国有资本运营有限公司关于山西路桥
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易标的资产的评估报告已经
山西国资运营公司备案。
2020 年 12 月 11 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
批准山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案等
与本次交易相关的议案。
2021 年 3 月 31 日，山西路桥召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 4 月 29 日，山西路桥收到《山西省国有资本运营有限公司关于山西
路桥调整重大资产重组所涉募集配套资金方案的意见》（晋国资运营函[2021]139
号），调整募集配套资金的方案已获得省国资运营公司的批准；
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2021 年 7 月 2 日，山西路桥收到中国证监会于 2021 年 6 月 25 日核发的《关
于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2021]2254 号），对本次交易予以核准。
（二）标的公司及交易对方的内部决策
本次交易标的公司平榆公司已履行内部决策程序，股东会审议通过了本次交
易的相关议案。
本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意山西路桥以发行股份购买资
产的方式购买其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 140,779,300 股，发行价格为 3.41 元/股，募集资金
总 额 为 480,057,413 元 ， 扣 除 独 立 财 务 顾 问 费 用 和 发 行 费 用 合 计 人 民 币
20,060,132.30 元后，实际募集资金净额为 459,997,280.70 元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021]
验字第 90066 号），截至 2021 年 9 月 3 日止，中德证券已收到本次募集配套资金
的认购资金合计人民币 480,057,413.00 元。
2021 年 9 月 7 日，中德证券将扣除独立财务顾问费、承销费后的上述认购
资金的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第 90067 号），
上 市 公 司 本 次 募 集 资 金 人 民 币 480,057,413.00 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
140,779,300.00 元，扣除承销费用 4,800,574.00 元、发行登记费用 140,779.30 元、
印花税 118,779.00 元后，增加资本公积人民币 334,217,980.70 元。上市公司本次
发行前股本人民币 1,326,530,896.00 元，截止 2021 年 9 月 7 日，变更后的股本为
人民币 1,467,310,196.00 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
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二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为
140,779,300 股。全部采取向特定对象发行股票的方式发行，且未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，未超过本次发行方
案中规定的拟发行股票数量。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即 2.73 元/股。交易均价的计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请
书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发
行价格为 3.41 元/股，发行价格为发行底价的 1.25 倍。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 480,057,413 元，扣除独立财务顾问费用和发行费
用合计人民币 20,060,132.30 元后，实际募集资金净额为 459,997,280.70 元。本次
发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准
的募集资金总额 480,057,500 元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 1 家，发行对象以现金认购公司本次发行的 A 股
股票，并与发行人签订了股份认购协议，符合《实施细则》等相关法律法规的规
定。本次发行配售结果如下：
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序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
招商局公路网络科技控股
1 140,779,300 480,057,413 6
股份有限公司
合 计 140,779,300 480,057,413 -
（六）限售期
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》的发送情况
发行人与独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 8 月 26 日向证监会报送《山
西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行
方案》（以下简称“发行方案”）及《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送名单》（以下简称“《投资者名
单》”）等文件，并同时向证监会提交无会后事项承诺函，启动本次发行。
本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已经报送（2021 年 8 月 26
日）的邀请书名单 69 家、《发行方案》报送后至申购报价（2021 年 8 月 31 日）
结束前新增意向投资者 1 家，共计 70 家。包括：公司前 20 大股东中的 16 家股
东（已剔除关联方共 4 家）、21 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险
公司以及其他董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。
自报送发行方案后至申购结束前，新增 1 名投资者表达了认购意向。在审慎
核查后将其加入到邀请书发送名单中，并向其发送认购邀请文件。上述 1 名新增
投资者名单如下：
序号 投资者名称
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1 谢恺
经独立财务顾问（主承销商）和北京市君合律师事务所核查，《认购邀请书》
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以
及发行人有关本次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行的股票方案的
要求。
2、申购报价情况
在北京市君合律师事务所律师的全程见证下，2021 年 8 月 31 日（T 日）上
午 9:00-12:00，独立财务顾问（主承销商）共收到 2 份《申购报价单》。所有投
资者均按照《认购邀请书》要求提交了申购报价单及其他申购相关文件，且除公
募基金无需缴纳定金外，另一名投资者已及时足额缴纳定金。参与本次发行申购
的投资者均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
投资者全称 投资者类型
号 （元） （万元） 定金 申购
招商局公路网络科技控股
1 法人投资者 3.41 48,005.75 是 是
股份有限公司
3.08 8,050.00
2 财通基金管理有限公司 基金公司 2.91 12,520.00 无需缴纳 是
2.75 13,920.00
3、定价和配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.41 元/股，发行
股数 140,779,300 股，募集资金总额为 480,057,413 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配情况如下：
锁定期
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
招商局公路网络科技控股
1 140,779,300 480,057,413 6
股份有限公司
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合 计 140,779,300 480,057,413 -
经核查，本次发行对象为 1 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》《实
施细则》规定的 35 名投资者上限，发行对象均在《投资者名单》所列示的及新
增的发送认购邀请书投资者范围内。
本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《管理办法》《实施细则》等有关法
律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和
发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
1、招商局公路网络科技控股股份有限公司
公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
A3 楼 910
主要办公地点：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 31 层
注册资本：6,178,229,565 元人民币
法定代表人：白景涛
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和
经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产
品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经
济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
- 10 -
获配数量：140,779,300 股
限售期：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出
具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行
规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金
管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
招商公路以其自有资金参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私
募基金备案及私募管理人登记。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要
求，本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中
- 11 -
的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
招商局公路网络科技控股股份
1 II 类专业投资者 是
有限公司
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适
当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及提供的任何财务资助或者补
偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
财务顾问主办人：王文奇、祁宏伟
电话：010-59026662
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传真：010-59026670
（二）发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
事务所负责人：华晓军
住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：冯艾、夏侯寅初
（三）审计及验资机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
单位负责人：祝卫
电话：010-88395678
传真：010-88395200
经办注册会计师：朱志工、苏小慧
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后的股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 8 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
山西省高速公路集团有限责任公司 857,266,275 64.62
山西路桥建设集团有限公司 130,412,280 9.83
山西省经济建设投资集团有限公司 12,416,539 0.94
华新燃气集团有限公司 12,268,400 0.92
徐开东 7,021,234 0.53
山西省旅游投资控股集团有限公司 6,000,000 0.45
宋常青 4,109,341 0.31
霍建平 3,377,185 0.25
新余善思投资管理中心（有限合伙）－青岛鑫诚洪泰智造投资
3,258,821 0.25
中心（有限合伙）
李颖 2,260,742 0.17
合 计 1,038,390,817 78.28
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东
持股情况如下：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
山西省高速公路集团有限责任公司 857,266,275 58.42
招商局公路网络科技控股股份有限公司 140,779,300 9.59
山西路桥建设集团有限公司 130,412,280 8.89
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山西省经济建设投资集团有限公司 12,416,539 0.85
华新燃气集团有限公司 12,268,400 0.84
徐开东 7,021,234 0.48
山西省旅游投资控股集团有限公司 6,000,000 0.41
宋常青 4,109,341 0.28
霍建平 3,377,185 0.23
新余善思投资管理中心（有限合伙）－青岛鑫诚洪泰智造投资
3,258,821 0.22
中心（有限合伙）
合 计 1,176,909,375 80.21
注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的证券持有人名册为准。
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购，本次
发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接间接持股数量均没有发生变化，
持股比例因新股发行而被摊薄。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次配套融资发行的新股登记完成后，公司增加 140,779,300 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，山西高速集团仍为公司
控股股东，山西交控集团仍为上市公司间接控股股东，山西省国资委仍为上市公
司的实际控制人。本次配套融资发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增
长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，公司抗风险
能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
- 15 -
本次发行募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，将用于补充上市公
司流动资金、偿还债务，有利于提高上市公司后续的生产经营能力，提升上市公
司的持续盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会
对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构。
（五）对公司人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行
后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵
照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行股份购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对
象合规性的结论意见
中德证券作为本次山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问（主承销商）全程参与了本次发行工作，独立财务顾问（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、
公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人
相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向深
圳证券交易所申请办理相关手续。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、独立财务顾问（联席主承销商）以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
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第四节 发行人律师关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师北京市君合律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、
公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人
相关股东大会决议的规定。
发行人尚待在中证登深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有
关新增股份的上市交易尚需向深交所申请办理相关手续。
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第五节 有关中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
财务顾问主办人：
王文奇 祁宏伟
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2021 年 10 月 15 日
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发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对上市公司在发行情况报告
书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述引用内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
华 晓 军
经办律师（签字）：
冯 艾 夏侯寅初
北京市君合律师事务所
2021 年 10 月 15 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读山西路桥股份有限公司发行情况报告书，确认
发行情况报告书内容与本所出具的审计报告（报告号为：中天运[2020]审字第
90712 号、中天运[2020]阅字第 90031 号、中天运[2021]审字第 90086 号、中天运
[2021]阅字第 90011 号、中天运[2021]审字第 90516 号、中天运[2021]阅字第 00002
号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审
计报告内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
朱志工 苏小慧
会计师事务所负责人（签字）：
祝卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 10 月 15 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读山西路桥股份有限公司发行情况报告书，确认
发行情况报告书内容与本所出具的验资报告（报告号为：中天运[2021]验字第
90066 号、中天运[2021]验字第 90067 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书
不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
经办注册会计师（签字）：
朱志工 苏小慧
会计师事务所负责人（签字）：
祝卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 10 月 15 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路
集 团 有限责任公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2254 号；
2、独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合
规性的报告；
3、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
4、会计师事务所出具的验资报告；
5、《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
可在股票交易日上午 9:00－ 11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述
文件：
（一）山西路桥股份有限公司
联系地址：山西省太原市高新区高新街 17 号环能科技大厦 12 层
电话：0351-7773592
传真：0351-7773591
联系人：吉喜
（二）中德证券有限责任公司
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联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：王文奇、祁宏伟
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股份发行情况报告书》之盖章页）
山西路桥股份有限公司
2021 年 10 月 15 日
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