中德证券有限责任公司

                   关于补充确认山西路桥股份有限公司

                    2021 年度日常关联交易的核查意见


   中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山西路桥股份有限
公司（以下简称“山西路桥”、“上市公司”、“公司”）2021 年度发行股份购买资产
暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
文件的规定，在持续督导期内，对山西路桥补充确认 2021 年度日常关联交易进
行了核查，并发表意见如下：
    一、年初日常关联交易预计情况
    公司分别于 2021 年 4 月 27 日、2021 年 6 月 29 日召开了第七届董事会第二
十五次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易
预计的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关
于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021—27）。
    二、本次补充确认日常关联交易原因
    山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆高速”）已办理完成工商
登记变更手续。公司分别于 2021 年 8 月 25 日、10 月 18 日分别披露了《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》等相
关公告，公司本次重大资产重组实施完成。因此，对纳入公司的高速公路业务
2021 年度日常关联交易予以补充审议确认。
    三、本次补充确认日常关联交易履行的审议程序
    2021 年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了
《山西路桥股份有限公司关于补充确认 2021 年度日常关联交易的议案》，独立董
事就该事项发表了事前认可及独立意见，关联董事袁清茂先生、李武军先生、刘
安民先生、高在文先生、王春雨先生回避表决。
    本次补充确认的日常关联交易的关联方主要为间接控股股东山西交通控股
           集团有限公司（以下简称“交控集团”）及其控制的公司，补充确认的日常关联
           交易预计总金额 3538.23 万元，占上市公司 2020 年度经审计归母净资产的 3.04%，
           主要为接受关联人提供的劳务、服务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和
           《公司章程》的相关规定，本次补充确认的日常关联交易额度未超过上市公司
           2020 年度经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议批准。
                 四、本次补充确认日常关联交易的基本情况
                 （一）关联交易事项
                 本次补充确认的日常关联交易的关联方主要为间接控股股东山西交通控股
           集团有限公司（以下简称“交控集团”）及其控制的公司，公司（含子公司）与关
           联人发生的日常关联交易主要是接受关联人提供劳务和服务。本次补充确认的日
           常关联交易预计总金额 3,538.23 万元，均为接受关联人提供的劳务、服务。
                 本次补充确认关联交易预计不超过 3,538.23 万元，占公司 2020 年度经审计
           归母净资产的 3.04%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
           规定，无需提交股东大会审议。
                 （二）本次补充确认的日常关联交易类别和基本情况

                                                                                 单位：万元
交易                                                                     合同签订金额    截止披露日已
             关联人          关联交易内容         关联交易定价原则
类别                                                                       或预计金额      发生的金额
          山西省高速公                        以交通运输部《公路工程基
          路集团太原有   道路养护及维护施工   本建设项目概算预算编制           3358.42         2056.37
接   受   限责任公司                          办法》、《山西省高速公路
关   联                                       养护工程预算编制办法》及
人   提   山西交通控股   道路养护监理         相关工程预算定额为依据，          61.84            28.99
供   的   集团有限公司                        满足法定招标条件，招标确
劳   务   及其控制的公   勘察设计服务         定价格；不满足法定条件，          112.21           80.71
          司                                  通过竞争性谈判或比选等
                         检测及咨询等服务     方式确定                            5.76            5.76

          合计                                                                3538.23         2171.83
           注：上市公司与上述公司发生的交易为关联交易，因山西交通控股集团有限公司控股子公司
           数量众多，难以罗列披露全部关联人的信息，其中，预计与单一关联人发生的交易金额在
           300 万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产 0.5%的进行单独列示，其他关联人则以
           同一控制人的口径进行合并列示。

                 五、关联人介绍和关联关系
                 （一）山西交通控股集团有限公司
    1、基本情况
    注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街 529 号 B 座 24-25 层
    法定代表人：袁清茂
    注册资本: 5,000,000 万元
    经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通
沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投资经营；综合运输、
国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输；物流服务；建设工程：施工、勘
察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经营情况：截至 2021 年 9 月 30 日，交控集团总资产 57,434,693.56 万元，
净资产 12,665,973.36 万元；截至 2021 年三季度累计实现营业收入 2,968,770.52
万元，净利润 16,985.72 万元（未经审计）。
    2、与上市公司的关联关系
    交控集团系公司间接控股股东。
    3、履约能力分析
    交控集团为上市公司间接控股股东，其下属单位生产经营正常，并持有相应
资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。
    （二）山西省高速公路集团太原有限责任公司
    1.基本情况
    注册地址：山西示范区晋阳街东沺二巷 3 号煤化工大厦 A-1903
    法定代表人：崔振东
    注册资本: 5,000 万元
    经营范围：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；公
路管理与养护；消防设施工程施工；发电、输电、供电业务；建设工程设计；房
地产开发经营；自来水生产与供应；天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：园林绿化工程施工；广告设计、代理；建筑材料销售；
工程管理服务；水泥制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术推广服务；信
息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；机械设备租赁；信
息技术咨询服务；交通及公共管理用标牌销售；市政设施管理；照明器具销售；
涂料销售（不含危险化学品）；物业管理；机械电气设备制造；机械电气设备销
售；金属结构制造；金属结构销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；电气设备修理；软件开发；软件销售；小微型客车租赁经营服务；机
动车修理和维护；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
    经营情况：截至 2021 年 9 月 30 日，山西省高速公路集团太原有限责任公司
总资产 8462.68 万元，净资产 4865.78 万元；截至 2021 年三季度累计实现营业收
入 1951.28 万元，净利润 546.35 万元（未经审计）。
    2.与上市公司的关联关系
    山西省高速公路集团太原有限责任公司与上市公司同属山西省高速公路集
团有限责任公司下属子公司。
    3.履约能力分析
    山西省高速公路集团太原有限责任公司依法存续且经营情况正常，并持有相
应资质，具备充分的履约能力完成上述日常关联交易。
    六、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    公司本次补充确认平榆高速 2021 年度日常关联交易总金额 3538.23 万元，
交易主要内容为接受关联人提供劳务和服务。上述日常关联交易是公司下属子公
司正常运营业务往来，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以交通运输部《公
路工程基本建设项目概算预算编制办法》、《山西省高速公路养护工程预算编制办
法》及相关工程预算定额为依据，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易
协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格、交易价款根据约定的价格和实
际劳务总量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
    2、关联交易协议签署情况
    根据高速公路运营需要及交易具体情况与前述关联方在提供劳务等关联交
易方面签订相关合同协议。
    七、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司 2021 年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常
运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符
合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，
也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性
产生影响，也不会对关联方产生依赖。
   八、独立董事事前认可及独立意见
   事前认可意见：公司结合重大资产重组工作的实施完成，补充确认平榆高速
公司 2021 年度日常关联交易，符合平榆高速公路运营的正常需求；本次补充确
认日常关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和中小股东的利益的行为，我们同意将《关于补充确认 2021 年度日常关联交易
的议案》提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。
   独立意见：本次补充确认平榆高速日常关联交易，有利于维持公司生产经营
稳定，符合公司的实际经营和发展需要；关联交易定价方法客观、公允，不存在
损害公司及股东利益的情形。公司本次补充确认日常关联交易事项履行了必要的
决策程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的相关规定。
   九、独立财务顾问核查意见
   1、本次补充确认 2021 年度日常关联交易已经公司董事会审议通过，独立董
事对补充确认 2021 年度日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
   2、本次补充确认 2021 年度日常关联交易未超过上市公司 2020 年度经审计
净资产绝对值 5%，无需提交公司股东大会审议。
   3、本次补充确认 2021 年度日常关联交易事项决策程序符合《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。
   独立财务顾问对公司本次补充确认 2021 年度日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于补充确认山西路桥股份有限公司
2021 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）




项目主办人：


                      王文奇              祁宏伟




                                                   中德证券有限责任公司

                                                      2021 年 12 月 24 日