中德证券有限责任公司
关于
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西路桥股份
有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西路桥本次交易非公开发行部分限售股解禁并上
市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为山西路桥 2021 年 9 月募集配套资金非公开发行的股份，基
本情况如下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团
有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254 号），核准山
西路桥发行股份募集配套资金不超过 480,057,500 元。
（二）本次非公开发行限售股发行情况
本次非公开发行采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。本次非公开发行最终确定的发行对象为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简
称“招商公路”），发行股数为人民币普通股（A 股）140,779,300 股。
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根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第
90066 号），截至 2021 年 9 月 3 日止，中德证券已收到本次募集配套资金的认购资金合计人
民币 480,057,413.00 元。
2021 年 9 月 7 日，中德证券将扣除独立财务顾问费、承销费后的上述认购资金的剩余
款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第 90067 号），上市公司本次募集资金人民币
480,057,413.00 元，其中增加股本人民币 140,779,300.00 元，扣除承销费用 4,800,574.00 元、
发行登记费用 140,779.30 元、印花税 118,779.00 元后，增加资本公积人民币 334,217,980.70
元。上市公司本次发行前股本人民币 1,326,530,896.00 元，截止 2021 年 9 月 7 日，变更后的
股本为人民币 1,467,310,196.00 元。
（三）本次非公开发行限售股股份登记、上市情况
2021 年 9 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请
受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。2021 年 10 月 20 日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所
上市。公司本次非公开发行股份数量为 140,779,300 股，均为有限售条件的流通股，本次发
行完成后公司的股份数量为 1,467,310,196 股。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。锁定
期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上
述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将
根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东
大会审议。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发
生变化。
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人为 1 名募集配套资金认购对象，即招商公路。招商公路承诺：
其取得的非公开发行的股票于非公开发行结束之日起 6 个月内不进行转让。本次非公开发行结束
后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
截至本核查意见出具之日，上述承诺主体严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 140,779,300 股，上市流通日期为 2022 年 4 月 20 日。具体
情况如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 余限售股数量
序号 发行对象名称 （股） 司总股本比例 量（股） （股）
1 招商公路 140,779,300 9.59% 140,779,300 0
截至本核查意见出具之日，该名特定投资者所持公司股份不存在质押或其他权利限制情
形。
五、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通前
股份类型 本次变动数 后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件的流通股
1．国家持股 - - - - -
2．国有法人持股 998,045,575 68.02% -140,779,300 857,266,275 58.42%
3．境内一般法人持股 - - - - -
4．境内自然人持股 - - - - -
5．境外法人持股 - - - - -
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6．境外自然人持股 - - - - -
7．内部职工股 - - - - -
8．高管股份 - - - - -
9．机构投资者配售股份 - - - - -
有限售条件的流通股合计 998,045,575 68.02% -140,779,300 857,266,275 58.42%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 469,264,621 31.98% 140,779,300 610,043,921 41.58%
2．境内上市的外资股 - - - - -
3．境外上市的外资股 - - - - -
4．其他 - - - - -
无限售条件的流通股合计 469,264,621 31.98% 140,779,300 610,043,921 41.58%
三、股份总数 1,467,310,196 100.00% - 1,467,310,196 100.00%
六、核查意见
中德证券作为山西路桥发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导的独立
财务顾问，对本次募集配套资金非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了专项核
查，发表核查意见如下：
山西路桥本次募集配套资金非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的
股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对山西路桥本次限售
股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》之签
署页）
财务顾问主办人：
王文奇 祁宏伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
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