证券代码：000755         证券简称：山西路桥       公告编号：2022—09


                  山西路桥股份有限公司
          关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司
            2021 年度业绩承诺实现情况的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26
日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<山西路桥
集团榆和高速公路有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说
明>的议案》，现将有关情况公告如下：
    一、重大资产重组的基本情况

    （一）重组方案概述
    公司于 2018 年度实施重大资产重组，置入标的资产为山西路桥
建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的山西路桥集团榆
和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速公司”）100%股权，2018
年 9 月完成了资产交割和股权过户手续。
    公司以持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的

资产及负债、山西三维国际贸易有限公司 95%的股权、山西三维欧美
科化学有限公司 75%的股权、山西三维瀚森化工有限公司 51%的股权
作为置出资产，与路桥集团持有的榆和高速公司 100%股权的等值部

分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方山西三维华邦集团有
限公司承接。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由
公司向路桥集团以支付现金方式购买。

    （二）重组实施情况
    2018 年 6 月，公司召开第六届董事会第四十五次会议和 2018 年
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第三次临时股东大会，审议通过了《关于山西三维集团股份有限公司

与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协
议>的议案》、《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团
有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》等与本次

重大资产重组相关议案。
     2018 年 10 月 9 日，公司披露了《重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易实施情况报告书》《关于重大资产置换及支付现金购

买资产暨关联交易实施结果的公告》等相关公告，公司主营业务由精
细化工业务转变为高速公路管理与运营。
     二、置入资产业绩承诺情况

     根据公司与路桥集团签署的《重大资产置换之盈利预测补偿协
议》，路桥集团承诺于业绩承诺期间，榆和高速公司经审计的扣除非
经常性损益后的净利润不低于以下目标：

                                                            单位：人民币元
   项目           2018 年度               2019 年度            2020 年度

承诺净利润     183,208,000.00        177,652,100.00       202,035,800.00

    在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路桥集团
同意以现金方式按照如下公式向公司履行补偿义务：当期应补偿金额=[（截至当期期末
承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/承诺年度各年的承诺利润总额]*置入资产
的交易对价-累计已补偿金额。

     2020 年受新冠肺炎疫情及国家免收车辆通行费政策影响，榆和
高速公司通行费收入大幅减少，在充分评估疫情对公司经营管理等方
面的综合影响情况下，经第七届董事会第二十五次会议及 2020 年度

股东大会审议通过，将业绩承诺期由“2020 年度”调整为“2021 年
度”，并与路桥集团签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的
补充协议》。调整后，路桥集团承诺榆和高速公司经审计的扣除非经

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 常性损益后的净利润不低于下列目标：
                                                                 单位：人民币元
    项目           2018 年度               2019 年度             2021 年度

 承诺净利润       183,208,000.00           177,652,100.00        222,903,200.00




     三、置入资产业绩实现情况
                                                                 单位：人民币元

   项 目          2018 年          2019 年             2021 年       累计数

 业绩承诺数    183,208,000.00 177,652,100.00 222,903,200.00 583,763,300.00

净利润（注 1） 176,000,170.54 186,981,332.79 250,770,136.54 613,751,639.87

非经常性损益                   1,453,415.91        464,079.06      1,917,494.97

扣非后净利润
               176,000,170.54 185,527,916.88 250,306,057.48 611,834,144.90
  （注 2）

完成业绩承诺
                  96.07%           104.43%             112.29%       104.81%
  的比例%

     注 1：为经审计之标的公司合并报表归属于母公司的净利润；

     注 2：为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

      根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西路桥集
 团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审
 核报告》（中天运[2022]核字第 90094 号），榆和高速公司 2021 年
 度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 250,306,057.48 元，完
 成 2021 年度业绩承诺的 112.29%。
      特此公告




                                        山西路桥股份有限公司董事会

                                                 2022 年 4 月 26 日



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