山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
山西路桥股份有限公司
2021 年年度报告
2022 年 04 月
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人李武军、主管会计工作负责人刘一红及会计机构负责人(会计主
管人员)贾建国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及的未来计划和目标等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质
承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、
预测与承诺之间的差异。
公司在本报告"公司未来发展的展望"部分详细描述了公司经营中可能存在
的风险及应对措施，敬请投资者及相关人士仔细阅读并注意风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................... 6
第三节 管理层讨论与分析 ......................................... 12
第四节 公司治理 ................................................. 29
第五节 环境和社会责任 ........................................... 45
第六节 重要事项 ................................................. 48
第七节 股份变动及股东情况 ...................................... 102
第八节 优先股相关情况 .......................................... 111
第九节 债券相关情况 ............................................ 112
第十节 财务报告 ................................................ 113
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备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在《证券时报》 中国证券报》 证券日报》 上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西国运 指 山西省国有资本运营有限公司
山西交控、交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
山西路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
榆和高速、榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
平榆高速、平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中德证券 指 中德证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、本报告期 指 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 山西路桥 股票代码 000755
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 山西路桥股份有限公司
公司的中文简称 山西路桥
公司的外文名称（如有） SHANXI ROAD & BRIDGE CO.,LTD .
公司的法定代表人 杨志贵
注册地址 山西省洪洞县赵城镇
注册地址的邮政编码 041600
公司注册地址历史变更情况 -
办公地址 山西省太原市高新区高新街 17 号环能科技大厦 12 层
办公地址的邮政编码 030006
公司网址 -
电子信箱 sxlq000755@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 吉喜
联系地址 山西省太原市高新区高新街 17 号环能科技大厦 12 层
电话 0351-7773587
传真 0351-7773591
电子信箱 sxlq000755@163.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.cninfo.com.cn
公司披露年度报告的媒体名称及网址 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报
公司年度报告备置地点 公司证券管理部
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四、注册变更情况
组织机构代码 91140000110055862W
2018 年公司实施重大资产置换，主营业务由精细化工转变为高速公路管理与运营。
公司上市以来主营业务的变化情
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于撤销股票交易退
况（如有）
市风险警示及变更公司名称、证券简称、经营范围的公告》。
2018 年山西三维华邦集团有限公司将持有的公司 130,412,280 股 A 股股份无偿划转
至山西路桥建设集团有限公司，公司控股股东由山西三维华邦集团有限公司变更为
山西路桥建设集团有限公司；具体内容详见公司于 2018 年 10 月 23 日在巨潮资讯网
披露的《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告》。
历次控股股东的变更情况（如有） 2021 年公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买其持有的山西平榆
高速公路有限责任公司 100%股权，该项交易完成后，山西省高速公路集团有限责
任公司持有公司 857,266,275 股股份，成为公司控股股东；具体内容详见公司于 2021
年 8 月 25 日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八层
签字会计师姓名 胡文勇、苏小慧
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市朝阳区建国路 81 号
中德证券有限责任公司 王文奇、祁宏伟 2021.8.2—2022.12.31
华贸中心 1 号写字楼 22 层
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六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
2020 年 本年比上年增减 2019 年
2021 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 1,661,525,547.70 635,063,398.55 1,088,312,667.72 52.67% 884,393,996.72 1,621,815,690.77
归属于上市公司股东的净利润（元） 406,031,378.26 -50,416,584.23 -133,788,899.20 403.49% 149,824,101.50 355,144,785.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
268,891,895.61 -36,366,970.46 -36,366,970.46 839.38% 157,099,783.06 157,099,783.06
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,412,294,848.93 483,761,247.20 1,342,098,551.96 5.23% 478,560,437.22 528,587,179.29
基本每股收益（元/股） 0.2982 -0.1074 -0.1009 395.54% 0.3193 0.2677
稀释每股收益（元/股） 0.2982 -0.1074 -0.1009 395.54% 0.3193 0.2677
加权平均净资产收益率 11.46% -4.24% -4.22% 15.68% 13.96% 9.96%
2020 年末 本年末比上年末增减 2019 年末
2021 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 13,438,620,155.08 8,134,365,317.32 14,454,481,414.40 -7.03% 8,552,836,246.28 15,084,430,779.52
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,102,611,858.55 1,164,886,051.93 3,221,583,199.59 27.35% 1,215,302,636.16 3,236,723,301.57
同一控制下企业合并：2021 年 8 月公司完成发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权，平榆公司已办理完成工商变更登记手续。由于该事项构成同一控制下的企业
合并，故在编制比较会计报表时，对合并财务报表数据进行追溯调整。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□ 是 √ 否
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扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□ 是 √ 否
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 371,073,175.14 427,816,638.93 424,401,835.10 438,233,898.53
归属于上市公司股东的净利润 93,508,651.97 145,169,995.04 98,430,791.15 68,921,940.10
归属于上市公司股东的扣除非
40,590,370.06 67,979,857.14 75,931,873.80 84,389,794.61
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 302,138,877.93 317,372,234.83 382,885,923.49 409,897,812.68
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
上表第一季度、第二季度财务指标与已披露的第一季度、半年度财务报告相关财务指标存在差异，主要原因为公司报告期内
完成收购平榆高速100%股权，构成同一控制下企业合并。公司根据《企业会计准则》相关规定，追溯调整了年初至合并日期
间数据。
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
244,856.28 286,279.86
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初
145,140,066.98 -83,372,314.97 205,320,683.81
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
-8,320,806.93 -14,715,916.92 -9,063,096.54
生的损益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支
-83,045.62 377,611.52 2,271,886.95
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 182,766.74 2,411.77
减：所得税影响额 24,354.81 484,471.97
合计 137,139,482.65 -97,421,928.74 198,045,002.25 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
√ 适用 □ 不适用
2021年度的为收到山西省财政厅的职业技能提升培训补贴及代扣代缴个税手续费返还。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处的行业情况
从行业层面来讲，2021年是“十四五”规划的开局之年和全面建设社会主义现代化国家新征程开启之
年，交通强国建设提上日程。作为政策性较强的高速公路行业，行业上市公司陆续公布“十四五”期间相
关高速公路业务规划，整体表现为基于高速公路基础建设产业向智能化高速公路运营方向发展，寻找新的
利润增长点。同时，由于业内企业地域壁垒明显，多根据其所在地方省份进行相应的高速公路业务布局，
而随着省内路网的不断完善，省内市场份额的天花板效应逐步显现，为了实现企业的可持续发展，高速公
路企业纷纷选择“走出去”的策略，参与到其他省份的高速公路建设和运营养护中，比如开展高速公路运
营集成系统业务、智慧公路等，行业长期以来的地域壁垒有望打破。
从公司层面来讲，取消高速公路省界收费站后，收费管理体制机制改革进入了关键时期，特别是对员
工技能提升、机电设备运行等方面提出了更高的挑战。与此同时，能源结构和运输结构调整等因素也对公
司运行模式带来一定影响。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司从事的主要业务为高速公路管理与运营，通过对高速公路进行综合开发经营、提升高速公路各种
服务为主要经营模式，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取通行费来回收投资并获取收益。
公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计162.254公里，主要系下属全资子公司：（1）山西路桥集
团榆和高速公路有限公司经营的榆和高速，其中，山西省榆社至左权段高速公路收费里程40.52公里，山
西省左权至和顺段高速公路收费里程为38.668公里；（2）山西平榆高速公路有限责任公司经营的平榆高
速，山西省平遥至榆社段收费里程为83.066公里。
平榆高速西起汾平高速，东接和榆高速，沿途经过平遥、介休、祁县、武乡、榆社等五个县市，和榆
高速与平榆高速公路终点相接，沿线经过榆社、左权、和顺三个县，两条高速公路是我省汾阳至河北邢台
高速公路重要组成部分。
三、核心竞争力分析
1.发展空间。十四五期间，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、
优化经济结构、转换增长动力的攻关期。虽然高速公路建设速度有所放缓，但随着交通科技、智慧交通的
迅速发展，管理理念和服务水平的进一步提升，高速公路上市公司仍有很大的发展潜力和提升空间。
2.资本运作。公司作为山西省交通系统内唯一一家高速公路资产上市平台，可灵活实施并购策略和资
本运营，有效整合山西区域内的高速公路资产，通过实施“上市公司+”战略，切实提升公司可持续发展
能力和抗风险能力。
3.路产资源。公司所属榆和高速、平榆高速均为山西省“三纵十二横十二环”高速公路网的第八横东
营－吕梁高速公路山西段（国家高速编号：G2516）重要组成部分，两段高速首尾相连，途经平遥、介休、
祁县、武乡、榆社、左权、和顺等七个县市，所连接地区经济发展潜力较大，辐射区域自然资源、文物旅
游资源十分丰富，可以充分发挥高速公路人流、物流、信息流的优势，开展“高速公路+”模式，增加营
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业收入。
4.管理运作。公司运营管理、资本运营等方面吸纳和培养了大批专业人才，合理的管理体系也保证了
公司的高效运作，下属高速公路管理团队积累了丰富的管理经验，培育了成熟的收费、养护、路政、治超
和安全应急管理等专业化队伍。
四、主营业务分析
1、概述
一是资产证券化成果显著。公司于2020年重点启动实施了发行股份购买资产并募集配套资金。2021年
7月2日取得中国证监会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，8月2日完成平榆高速工商登记变更，平榆高速成为公司全资子公司；8
月27日完成向高速集团发行8.57亿股股份在深交所上市。招商公路于8月31日全额认购公司非公开发行的
1.4亿股股份，公司募集资金总额不超过4.8亿元。本次重组完成后，公司总股本由4.69亿股增加至14.67
亿股，高速公路运营收费里程由79.188公里提升至162.254公里，企业在资产规模、收入水平、盈利能力
和抗风险能力等方面实力均有增强。
二是多举措促费收取得实效。2021年，面对能源、运输结构调整等不利因素和特大汛情、疫情防控带
来的不利影响，公司早谋划、早部署、早行动，缩短养护专项工程审批时限，合理编制施工计划，采用集
约化养护作业方式，率先完成专项工程任务，确保通行量大的月份路面无封道施工作业区，有效保障了通
行费收入；先后开展一企一策走访调研与合作洽谈，形成更具竞争力的省际路段合作体，撬动引车上路新
动能。
三是管理效能逐步提升。通过存量贷款置换、合理偿还贷款等方式，有效降低财务费用，公司资产负
债率持续下降；加快推进所辖和顺服务区南北区两座LNG加气站建设，加大投入力度，抢抓工期进度，2021
年底前顺利完成加气站主体工程建设任务；日常养护作业推行“九个自己干”，组建QC攻坚团队，扩大“管
养一体化”自养范围，转变外供电和机电维护模式，与国网山西省综合能源公司合作，全年共节省运营成
本140余万元；在团雾易发路段安装“雾区引导防撞系统”，从源头上加强排查预警，减少安全隐患，提
升保畅能力。
四是风险防控能力不断加强。常态化抓好疫情防控工作，修订完善疫情防控领导组和疫情防控应急预
案，在重大节假日和其他关键节点，高度重视常态化疫情防控工作。同时，紧紧围绕“安全生产专项整治
三年行动”和“五大体系”建设，制定年度安全生产工作实施方案及安全生产工作计划，每季度按时召开
安全生产会议，推进安全生产主体责任落实。积极开展隐患督查、教育培训、宣传等工作，特别是加大了
孟信垴自然保护区的巡查力度，确保道路安全畅通。全年未发生生产安全责任事故和交通安全责任事故，
安全生产形势持续稳定。
五是引领保障作用发挥明显。大力实施“党建强企”战略，在全公司范围开展党史学习教育系列活动
和“党建质量提升年”活动，坚持把党的领导与公司治理和生产经营深度融合，全面提升公司党建引领力。
制定《“第一议题”制度》，确保党的最新理论成果和决策部署第一时间传达落实到位；开辟“大讲堂”，
搭建党员活动室等5个教育学习平台，建立“党建+企业文化”学习宣传阵地。紧抓元旦春节、五一端午、
中秋国庆等重要节点，开展贯彻落实中央八项规定精神、纠治“四风”问题监督检查，形成纠“四风”、
树新风的鲜明导向。
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2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2021 年 2020 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,661,525,547.70 100% 1,088,312,667.72 100% 52.67%
分行业
高速公路收费行业 1,661,525,547.70 100.00% 1,088,312,667.72 100.00% 52.67%
分产品
高速公路特许经营权项
1,641,332,003.72 98.78% 1,053,197,768.90 96.77% 55.84%
目收入
高速公路其他收入 20,193,543.98 1.22% 35,114,898.82 3.23% -42.49%
分地区
国内 1,661,525,547.70 100.00% 1,088,312,667.72 100.00% 52.67%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
高速收费行业 1,661,525,547.70 728,114,265.04 56.18% 52.67% 2.54% 21.42%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
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单位：元
2021 年 2020 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
高速公路收费行业 营业成本 728,114,265.04 100.00% 710,044,825.26 100.00% 2.54%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
与上年度财务报告相比，本公司在2021年度实施完成重大资产重组，通过发行股份购买资产购入山西平榆高速公路有限
责任公司100%股权，财务报表合并范围新增100%控股的子公司山西平榆高速公路有限责任公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 20,126,195.49
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 1.21%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.81%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 山西交通控股集团有限公司 13,471,698.06 0.81%
2 浙江菊韵人家置业投资管理有限公司 3,366,692.62 0.20%
3 汾阳市杏花盛源服务有限公司 1,315,610.21 0.08%
4 晋中市华储石油销售有限公司 1,019,813.64 0.06%
5 山西省交通运输厅后勤服务中心 952,380.96 0.06%
合计 -- 20,126,195.49 1.21%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 95,672,032.31
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 71.59%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 38.57%
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公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 山西交通控股集团有限公司下属公司 51,544,498.56 38.57%
2 山西昱铭公路工程有限公司 20,310,490.00 15.20%
3 国网山西省电力公司晋中供电公司 13,287,287.85 9.94%
4 河北省安装工程有限公司 6,014,943.90 4.50%
5 山西佳通路桥建养有限公司 4,514,812.00 3.38%
合计 -- 95,672,032.31 71.59%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明
管理费用 56,263,612.98 36,894,814.96 52.50% 支付重大资产重组中介费用
本报告期公司进行了存量借款置
财务费用 391,542,100.17 484,590,721.87 -19.20%
换，降低了银行借款利率
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1,859,380,819.76 1,812,646,768.05 2.58%
经营活动现金流出小计 447,085,970.83 470,548,216.09 -4.99%
经营活动产生的现金流量净额 1,412,294,848.93 1,342,098,551.96 5.23%
投资活动现金流出小计 460,262,416.56 318,093,527.54 44.69%
投资活动产生的现金流量净额 -460,262,416.56 -318,093,527.54 44.69%
筹资活动现金流入小计 9,097,156,839.00 402,700,000.00 2,159.04%
筹资活动现金流出小计 10,413,631,941.60 998,074,963.89 943.37%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,316,475,102.60 -595,374,963.89 121.12%
现金及现金等价物净增加额 -364,442,670.23 428,630,060.53 -185.02%
16
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）公司本期投资活动现金流量净额-460,262,416.56元，较上年同期减少44.69%，主要原因是本年度偿还路桥集团资产对
价款项本金和利息43,566.13万元。
（2）本年度筹资活动现金流入909,715.68万元，较上年同期增加2159.04%，主要原因是本年度公司办理存量贷款置换，榆
和公司银行贷款借新还旧442,790万元，平榆公司银行贷款借新还旧420,900万元。
（3）公司本期筹资活动流量净额-1,316,475,102.60元，较上年同期减少121.12%，主要原因是本年度榆和公司和平榆公司
提前偿还银行贷款11亿元影响。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
因高速公路本期特许经营权摊销和财务费用影响。
五、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2021 年末 2021 年初
比重增减 重大变动说明
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金本年末较年
初减少
364,742,170.23 元，主
货币资金 763,024,141.56 5.68% 1,127,766,311.79 7.80% -2.12% 要原因是：本年度子
公司平榆公司以自有
资金提前偿还银行贷
款。
应收账款 128,698,739.87 0.96% 242,147,767.22 1.68% -0.72%
存货 1,044,446.66 0.01% 1,336,960.07 0.01% 0.00%
固定资产 47,535,075.78 0.35% 41,077,394.05 0.28% 0.07%
在建工程 16,702,734.60 0.12% 10,376,824.00 0.07% 0.05%
合同负债 307,569.08 0.00% 986,658.69 0.01% -0.01%
平榆公司及榆和公司
长期借款 7,362,770,000.00 54.79% 8,451,388,511.50 58.47% -3.68% 提前归还长期借款的
影响。
17
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
境外资产占比较高
□ 适用 √ 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
（1）本报告期末货币资金受限金额为500.00元，本公司子公司平榆公司车辆使用ETC引起银行账户冻结ETC保证金500.00
元。
（2）本公司报告期内拥有的无形资产除软件、土地使用权外均为因设立质押而所有权受到限制的高速公路特许经营权
资产，2021年12月31日受限资产净值为12,422,575,889.74元，具体情况如下：
根据榆和公司2016年9月与太平石化金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：TPSH<2016>ZL041，期限9年）
的质押合同（质押合同编号：TPSH<2016>ZL041-ZY01），本公司将榆和高速公路左权至和顺段的收费权及其基于收费权等产
生的应收账款作为质押物顺位质押给太平石化金融租赁有限责任公司。
根据榆和公司2017年2月15日与北银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（北银金租[2017]回字0017号，期限6
年）的质押合同（质押合同编号：北银金租[2017]回字0017号-质01号），本公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权段
收费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该金融机构。
根据榆和公司2021年5月20日与国家开发银行山西省分行签订的《人民币借款合同》（合同编号：1410202101100001183，
期限16年），本公司将榆社至和顺高速公路榆社至左权段车辆通行费收费权及其项下收益、榆社至和顺高速公路左权至和顺
车辆通行费收费权及其项下收益提供质押担保。
根据榆和公司2021年5月20日与国家开发银行山西省分行签订的《人民币借款合同》（合同编号：1410202101100001184，
期限24年），本公司将榆社至和顺高速公路榆社至左权段车辆通行费收费权及其项下收益、榆社至和顺高速公路左权至和顺
段车辆通行费收费权及其项下收益提供质押担保。
根据平榆公司2021年4月与中国民生银行股份有限公司太原分行签订的《应收账款质押合同》（编号：应收质字第2021
应收质004号），为确保2021年4月20日双方签订的《固定资产贷款借款合同》（编号：公固贷字第2021固贷002号）的履行，
本公司将依法持有的山西省汾阳至邢台高速平遥至榆社段的全部收费权和收益权作为质押物出质。
18
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
七、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
2,923,277,997.75 0.00 100.00%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至资
被投资 产负债 披露日
主要业 投资方 持股比 资金 投资期 产品类 预计收 是否涉
公司名 投资金额 合作方 表日的 本期投资盈亏 期（如 披露索引（如有）
务 式 例 来源 限 型 益 诉
称 进展情 有）
况
巨潮资讯网
已于 （www.cninfo.com.cn)
山西平
2021 年 《山西路桥股份有限
榆高速 2021 年
高速公 发行 8月2 公司发行股份购买资
公路有 收购 2,923,277,997.75 100.00% -- -- -- -- 210,151,662.81 是 08 月
路运营 股份 日完成 产并募集配套资金暨
限责任 25 日
工商变 关联交易之实施情况
公司
更登记 暨新增股份上市公告
书》
合计 -- -- 2,923,277,997.75 -- -- -- -- -- -- -- 210,151,662.81 -- -- --
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
本期已使用 已累计使用 报告期内变 累计变更用 累计变更用 尚未使用募
尚未使用募 闲置两年以上
募集年份 募集方式 募集资金总额 募集资金总 募集资金总 更用途的募 途的募集资 途的募集资 集资金用途
集资金总额 募集资金金额
额 额 集资金总额 金总额 金总额比例 及去向
2021 年 非公开 48,005.74 41,288.12 41,288.12 0 0 0.00% 4,818.94 未使用的募 0
20
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
集资金仍然
在中德证券
有限责任公
司及专户银
行的监管下，
存放于中国
民生银行股
份有限公司
小店支行开
立的募集资
金专项账户，
账号：
633403705
合计 -- 48,005.74 41,288.12 41,288.12 0 0 0.00% 4,818.94 -- 0
募集资金总体使用情况说明
本次非公开发行募集资金总额为 480,057,413 元，扣除中德证券有限责任公司独立财务顾问费和承销费用合计 19,800,574.00 元（含增值税），募集资实际到账 460,256,839.00 元，
扣除发行登记费用 140,779.30 元及印花税 118,779.00 元，募集资金净额为 459,997,280.70 元。截止 2021 年 12 月 31 日，公司对募集资金的使用情况为：（1）投资项目累计使用
412,881,221.00 元，其中：公司将 400,000,000.00 元转入子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司，用于提前偿还子公司国家开发银行山西省分行贷款；补充公司流动资金
12,881,221.00 元；（2）存储累计利息及银行手续费 1,073,379.71 元，其中：利息收入 1,073,869.71 元，银行手续费 490.00 元。于 2021 年 9 月 7 日起至 2021 年 12 月 31 日止会计
期间使用募集资金人民币 412,881,221.00 元；本年度使用募集资金 412,881,221.00 元。截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 48,189,439.41 元。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变更 募集资金承 调整后投资 本报告期投 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本报告期实 是否达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投向
项目(含部 诺投资总额 总额(1) 入金额 计投入金额 资进度(3)＝ 定可使用状 现的效益 计效益 是否发生重
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
分变更) (2) (2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
偿还借款 否 40,000 40,000 40,000 40,000 100.00% 不适用 否
补充流动资金 否 5,999.73 5,999.73 1,288.12 1,288.12 21.47% 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 45,999.73 45,999.73 41,288.12 41,288.12 -- -- -- --
超募资金投向
--
合计 -- 45,999.73 45,999.73 41,288.12 41,288.12 -- -- -- -- --
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用 不适用
进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变
更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调
整情况
募集资金投资项目先期投入及 不适用
置换情况
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
用闲置募集资金暂时补充流动 不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的 不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去 截止 2021 年 12 月 31 日，专项账户余额为 48,189,439.41 元人民币。未使用的募集资金仍然在中德证券有限责任公司及专户银行的监管下，存放
向 于中国民生银行股份有限公司小店支行开立的募集资金专项账户，账号：633403705。
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
23
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
九、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
山西路桥榆和高
子公司 高速公路运营 1,350,000,000.00 7,635,339,015.63 1,766,065,369.03 882,272,090.11 286,539,492.11 250,770,136.54
速公路有限公司
山西平榆高速公
子公司 高速公路运营 2,018,000,000.00 5,823,576,760.79 2,266,848,810.47 780,139,149.41 238,770,562.28 210,151,662.81
路有限责任公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
平榆高速具有较强的盈利能力和良好的发展前景。交易完
成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均
山西平榆高速公路有限责任公司 发行股份购买资产
显著增强，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到有效
提升，符合上市公司及全体股东的利益。
主要控股参股公司情况说明
榆和公司运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里。2021年，榆和公司通过精准开展营销活动，深入开展稽核工作，采用“集约化”养护模式，强化增收堵漏，圆满完成
通行费收入目标任务；通过建设光伏发电项目，充分利用各站区及隧道群中央隔离带等闲置土地，有效盘活存量资产，通过与国网山西省综合能源公司强化战略合作，市场化采购
用电服务，成为全省首家进入电力市场化交易的高速公路运营企业；通过强化收费、养护、服务区、路政治超保障提升路网运行质量；在新安法出台背景下，及时修订完善制度体
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
系，专项整治工作稳步开展加大安全生产投入，完成危险路段整治、路面面层修复、桥面微表处修复等工程，提升本质安全水平。
平榆公司于2021年8月完成工商变更登记，成为公司全资子公司，其运营的高速公路资产收费里程共计83.066公里。2021年，平榆公司以市场为导向，通过科学分析费收规律
及主要车流结构，加大市场化营销力度，扎实开展稽核行动，强化稽核业务培训，圆满完成通行费收入目标任务；通过建设“原生态绿色走廊”项目，充分利用各站区及隧道群中
央隔离带等闲置土地，有效盘活存量资产；积极推进服务区提质升级，完成了服务区妈咪小屋、司机之家建设项目，推动加油站外包租赁经营，终结了全线“无油可加”的历史，
进一步释放了道路服务经济效应；通过强化收费、养护、服务区、路政治超保障提升路网运行质量；将原项目贷款光大银行置换为民生银行，降低贷款利率；围绕行车安全和路面
质量两个关键点，打造全方位管养模式，完成了水文地质灾害应急处治、路面病害处治、桥面病害处治等工程。
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
十、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）企业愿景目标及内涵
以高速公路投资运营为核心，交通科技、智慧交通、资本运营为支撑，各业务板块联动互补发展的产
业布局，通过科技创新、产融结合，努力打造“国内一流的大型综合交通类上市公司”。在企业资产规模、
经营水平、管理质量、产业创新等方面显著提升，进入国内高速公路上市企业“第一梯队”。
（二）企业战略定位与战略描述
以交通基础设施投资、运营为发展主业，运用投资优势和资本运作优势，努力为政府和社会公众提供
经济、高效、优质的交通基础设施服务，通过适度、精准和综合等有效投资方式获取稳健的投资收益。同
时，依托交通优势资源，大力推进产业结构调整，培育和壮大交通产业链上金融服务、数字科技、智慧交
通、交通能源等相关业务，推动公司产业全面转型升级，使资产效率较高业务在公司整体产业结构比重逐
步增大，公司收入规模和盈利能力显著提高，逐渐形成“主业带动辅业，辅业促进主业”的协同发展格局。
（三）未来总体发展思路
专注于做强主业、做优产业，不断转变发展理念，创新经营模式，拓宽发展空间，改进管理方式，优
化资源配置，努力实现投资少、控制强、效益好的高质量发展，着力实现“五个转变”：一是经营模式上，
由单一“运营服务型”向“经营服务+资本运营型”转变。二是运营管理上，从传统化管理向科学化、集
约化、智能化管理转变。三是产业领域上，依托高速公路主业形成多元发展。四是投资方向上，合理控制
投资规模，树立综合投资理念，从单一投资主体向多元化投资主体、混合所有制转变，坚持引资、引智和
引进先进机制相结合，控制投资风险。五是融资模式上，从依靠间接融资为主逐渐向直接融资为主转变。
（四）可能面对的风险
1、面临的风险
（1）宏观及区域经济变动的风险：在我国开启第二个百年奋斗目标的同时，宏观经济仍存在很多难
以预料的风险和挑战，政府“十四五”规划已经对未来经济发展方向做出了调整，经济由高速发展转变为
高质量发展。由于高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及区域
经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化，如果
宏观及地区经济增速放缓，通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
（2）产业政策风险：国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促
进作用，主要的文件有 《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》《关于进一步
促进道路运输行业健康稳定发展的通知》《交通运输标准化“十三五”发展规划》《关于印发促进综合交
通枢纽发展的指导意见的通知》《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》等。如果国
家有关政策环境发生变化，则可能对高速公路行业以及公司的未来发展和收入水平产生一定影响。
（3）自然灾害及其他不可抗力风险：高速公路在经营过程中，可能会遇到各种地震、山体滑坡、强
降水、洪涝等自然灾害及不可抗力事件，可能导致公司通行费收入减少、维修养护成本增加和财产损失，
甚至造成人员伤亡等负面影响。尤其需要关注的是近年来气候变化明显，极端天气出现频次增高，这不仅
对公司经营会产生不利影响，同时对公路资产的安全产生了较大的威胁。
（4）后疫情时代影响：目前新冠疫情已经进入后疫情时代，疫情并未完全消失，随着季节的变化以
及国际、城际人口流动随时可能小规模爆发，减少不必要的出行仍然是防控疫情的重要手段。如未来出现
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
局部区域的疫情反复，将对公司的业绩构成一定程度的不利影响。
2、应对措施：
（1）加强政策学习与解读。加强与山西省政府、山西省交通厅等政府部门和上级单位的联系，积极
开展政策学习与解读，在第一时间领悟政策要点、把握政策方向。根据政策的变化及时调整企业的经营策
略，确保企业始终处于顺应经济发展潮流、紧跟政策引导方向，积极利用有利的经济、政策条件谋取新发
展，增加企业的抗风险能力。
（2）提升公路服务质量。紧扣高质量发展的指导思想，树立新的经营理念，变“以管理为中心”为
“以服务为中心”，变“等车上路”为“引车上路”，提高各收费站的通行速度，提升服务区的整体服务
质量，给用户满意的行车体验；加强公路小修保养工作，加大预防性养护力度，树立全寿命周期养护成本
理念，在养护方式上实现从“应急养护”向“周期养护”转变，力促费收增长。
（3）推进智慧高速公路建设。加大科技投入，围绕服务提升、效率提升、节能降耗等主题，全面开
展工法、课题、标准、QC等科技创新活动；大力推广符合资源节约、节能减排的绿色养护；在条件允许的
情况下引进智慧交通管理系统、智能预警系统等智慧交通管理系统，为公司路产进行全面的提质升级，增
强在高速公路行业的竞争力。
（4）提高风险防范意识。针对可能遭受极端自然灾害的路段，定期进行路面检查，发现安全隐患及
时做好维修、养护和其他防护措施；同时做好紧急事件处理预案，争取将可能出现的不可抗风险降低至最
小，最大程度的保护人民生命和财产安全，保护公司高速公路资产安全。
（5）疫情防控和安全生产两不误。以“防疫情、保安全、促生产”为主线，从风险防范、日常防控、
联防联控三方面着手，不间断开展疫情输入防范排查，加强对重点人群、重点场所、重点单位的管控，协
同开展防控检疫站各项工作，全力做好防疫知识宣传、车辆疏导、防控物资和鲜活农产品保畅工作，做好
疫情防控和安全生产“两手抓”、“两不误”。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及提 调研的基本
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
供的资料 情况索引
咨询公司股价情况、
2021 年 01 月 07 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
资产重组情况。
咨询公司股价情况、
2021 年 01 月 07 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
资产重组情况。
咨询公司大股东业绩
2021 年 01 月 20 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
承诺补偿情况。
咨询公司 2020 年业绩
2021 年 01 月 28 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
情况。
咨询公司证券虚假陈
2021 年 02 月 01 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
述诉讼案件情况。
咨询公司重大资产重
2021 年 03 月 02 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
组情况。
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
咨询公司重大资产重
2021 年 03 月 04 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
组情况。
咨询公司重大资产重
2021 年 03 月 17 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
组情况。
咨询公司 2020 年业绩
2021 年 04 月 01 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
情况。
咨询公司非公开发行
2021 年 05 月 18 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
股份情况。
咨询公司重大资产重
2021 年 06 月 04 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
组证监会审批情况。
咨询公司重大资产重
2021 年 06 月 18 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
组证监会审批情况。
咨询公司重大资产重
2021 年 07 月 08 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
组情况。
咨询公司非公开发行
2021 年 07 月 15 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
股份情况。
咨询公司非公开发行
2021 年 08 月 27 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
股份情况。
咨询公司非公开发行
2021 年 10 月 18 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
股份情况。
咨询公司高管变动情
2021 年 12 月 16 日 公司 电话沟通 其他 其他 不适用
况。
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和山西证监局有关规范性文件的要求，不断完善公司内部法人
治理结构，建立健全内部控制制度，持续开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。报告期内，公司深
入开展国企改革三年行动，不断进行体制机制探索和实践，努力构建治理结构完善、内控体系规范、信息
披露透明、融资渠道多元的管理体系，着力打造有核心竞争力的市场主体。
1.关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召开股东大会，确保股东合法
行使权益，并承担相应义务。公司采用安全、经济、便捷的现场和网络表决相结合的方式，为中小投资者
参加股东大会提供便利，有效确保股东享有平等地位，充分行使股东权利。报告期内，公司股东大会均由
董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，出具法律意见书，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，
维护了公司和股东的合法权益。
2.关于公司与控股股东
公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股
股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格规范自己
的行为，通过股东大会依法行使股东权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
3.关于董事和董事会
公司董事会依法规范运作，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会会议程序符合规定，
会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司董事积极参加相关业务培训，提高任职
水平，具备履职所必需的时间精力、知识储备、专业技能和综合素质，遵守法律法规及公司章程有关规定，
忠实、勤勉、谨慎履职，不断促进董事会规范运作和科学决策。
4.关于监事和监事会
公司监事会依法规范运作，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会的召集、召开和表
决程序合法有效。报告期内公司监事严格按照《公司法》和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认
真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况、生产经营以及对公司董事、高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，独立有效地履行监督职能，维护公司及股东的合法权
益。
5.关于绩效评价及激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，建立和实施绩效
考评制度。公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制；
高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。
6.关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作并参加社会公益事业，加强各方
的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，推动公司持续、稳定、健康发展。
7.关于信息披露与透明度
29
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律法规和公司《信息披露管理办法》等要求，
持续加强信息披露工作，真实、准确、完整的披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，并开展
投资者关系管理，通过接待来访、网络互动、业绩说明会、投资者专线电话、电子邮箱等方式进行沟通交
流；公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露报纸和网站，确保所有投资者公平获取公司信息。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的
独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营
能力。
（一）公司业务独立
公司主要经营业务是高速公路的收费、养护等运营管理工作，主营业务突出，具有完整的运营管理系
统，拥有独立的资金、设备及技术人员，独立的开展经营活动，与控股股东不存在实质性同业竞争情况。
涉及关联交易的业务，其交易条件和内容均本着公平交易的原则进行，并及时履行决策程序和披露义务，
不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（二）公司资产完整
公司资产独立于控股股东及其控制的其他企业，公司对所属资产具有所有权和控制权，产权关系明确，
权属清晰，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。
（三）公司人员独立
公司与控股股东在人员上做到了完全独立，公司在劳动、人事及薪酬管理方面独立管理，公司所有的
董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均由董事会直接聘任，
公司拥有独立的人事任免权。
（四）公司财务独立
公司设立了独立的财会部门，会计核算体系和财务管理制度独立运行，独立开设银行账户，独立申报
纳税，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况，不存在大股东干预上市公司资金使用
及财务、会计活动的情况。
（五）公司机构独立
公司建立了完善的法人治理结构，董事会、监事会独立运作；公司建立了独立完整的内部机构，独立
自主进行生产经营，不存在任何企业干预公司生产经营活动的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
30
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议
巨潮资讯网
（www.cninfo.co
2020 年年度股东 2021 年 06 月 29 m.cn)2020 年年度
年度股东大会 45.93% 2021 年 06 月 30 日
大会 日 股东大会决议公
告（公告编号：
2021-54）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期 股份
期初 其他 期末
任期 任期 增持 减持 增减
任职 持股 增减 持股
姓名 职务 性别 年龄 起始 终止 股份 股份 变动
状态 数 变动 数
日期 日期 数量 数量 的原
（股） （股） （股）
（股） （股） 因
2020 2022
年 03 年 01
袁清茂 董事长 离任 男 52
月 13 月 09
日 日
2020 2021
年 03 年 08
李武军 副董事长 现任 男 49
月 13 月 21
日 日
2021 2021
年 01 年 08
李武军 总经理 现任 男 49
月 22 月 21
日 日
2018 2021
刘安民 董事 现任 男 56 年 08 年 08
月 21 月 21
31
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
日 日
2018 2021
年 08 年 08
高在文 董事 现任 男 55
月 21 月 21
日 日
2018 2021
年 08 年 08
王春雨 董事 现任 男 52
月 21 月 21
日 日
2018 2021
年 08 年 08
姚小民 独立董事 现任 男 58
月 21 月 21
日 日
2018 2021
年 08 年 08
肖勇 独立董事 现任 男 52
月 21 月 21
日 日
2018 2021
年 08 年 08
安燕晨 独立董事 现任 女 45
月 21 月 21
日 日
2018 2021
监事会主 年 08 年 08
郜勇刚 现任 男 47
席 月 21 月 21
日 日
2019 2021
年 09 年 08
王鹏飞 监事 现任 男 34
月 10 月 21
日 日
2019 2021
年 09 年 08
丰裕军 监事 现任 男 57
月 10 月 21
日 日
2018 2021
年 08 年 08
郝立勇 职工监事 现任 男 42
月 21 月 21
日 日
2018 2021
吴永帅 职工监事 现任 男 38
年 08 年 08
32
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
月 21 月 21
日 日
2020 2021
年 03 年 08
穆霄峰 副总经理 现任 男 42
月 13 月 21
日 日
2020 2021
年 09 年 08
郭继和 副总经理 现任 男 48
月 18 月 21
日 日
2018 2021
年 08 年 08
白志刚 副总经理 现任 男 56
月 21 月 21
日 日
2021 2021
年 07 年 08
尚海波 副总经理 现任 男 43
月 23 月 21
日 日
2021 2021
年 04 年 08
刘一红 财务总监 现任 女 50
月 27 月 21
日 日
2018 2021
董事会秘 年 08 年 08
吉喜 现任 男 36
书 月 03 月 21
日 日
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 --
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
□ 是 √ 否
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
袁清茂 董事长 离任 2022 年 01 月 09 日 工作变动原因不再担任
李武军 总经理 任免 2021 年 01 月 22 日 不再担任常务副总经理改任总经理
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
33
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
李武军, 男, 1972年3月生, 汉族,中共党员，大学学历，持有律师资格证书，曾任山西省交通厅人事处主任科员，山西
省交通运输厅政策法规处副处长，太原路桥公司副总经理，临汾高速公路公司总经理，山西交控集团临汾北高速公路分公司
党委副书记、总经理，山西路桥股份有限公司党委副书记、副董事长、常务副总经理。现任山西路桥股份有限公司党委副书
记、副董事长、总经理。
刘安民，男，1965 年 8 月生，汉族，中共党员，大学学历，成绩优异的高级工程师，曾任山西省太祁高速公路有限公
司副总工程师，山西太长高速公路有限责任公司副总经理，太佳高速建管处（太原段）党委书记，和榆高速公路建管处处长，
山西路桥股份有限公司专职党委副书记、副董事长、总经理，山西路桥集团榆和高速公路有限公司党委书记、董事长。现任
山西路桥股份有限公司董事、山西交通建设监理咨询集团有限公司资深专员。
高在文，男，1966年9月生，中共党员，大学学历，工程师，曾任山西省经济建设投资集团有限公司业务五处处长。现
任山西省经济建设投资集团有限公司党委专职副书记、副董事长；山西路桥股份有限公司董事。
王春雨，男，汉族，1968年9月生，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，曾任山西煤炭运销集团锦华后勤服务有
限公司副经理，山西煤炭运销集团大元新能源有限公司董事长，晋能燃气集团有限公司副总经理、党委委员，山西省国新能
源发展集团有限公司燃气、中药材产业部部长。现任华新燃气集团董事会工作部部长、战略投资部部长；山西路桥股份有限
公司董事。
姚小民，男，汉族，1963年生，九三学社社员，会计学硕士，会计教授，曾任山西财经大学职业技术学院副院长，山西
财经大学财务处副处长，山西财经大学继续教育学院院长，山西财经大学MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授、山西
运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车
轴股份有限公司独立董事、山西路桥股份有限公司独立董事。
肖勇，男，汉族，1969年7月生，民革党员，大专学历，注册会计师，曾任三九集团同达药业财务部总经理，山西天泽
永华会计师事务所所长。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；山西同德化工股份有限公司独立董事；山西路桥
股份有限公司独立董事。
安燕晨，女，汉族，1976年9月生，中共党员、民革党员，大学学历，法学学士，曾任山西科贝律师事务所律师/合伙人。
现任山西华炬律师事务所律师/合伙人、榆次农村商业银行股份有限公司独立董事、山西清慧胜凯科技股份有限公司董事、
山西路桥股份有限公司独立董事。
郜勇刚，男，1974年10月生，汉族，中共党员，大学学历，工程师，曾任山西省高速公路管理局晋城管理处副处长，和
榆平高速公路建设管理处副处长，榆平高速公路建设管理处副处长，山西省交通运输厅审计处副处长。现任山西交通控股集
团有限公司审计部部长、山西路桥股份有限公司监事会主席。
丰裕军，男，1964年4月生，中共党员，大学学历，曾任山西省有色金属工业总公司党委书记、董事长，山西省旅游投
资控股集团有限公司董事、副总经理。现任山西路桥股份有限公司监事。
王鹏飞，男，汉族，1987年12月生，中共党员，大学学历，学士学位，高级人力资源管理师、经济师、政工师、工程师，
曾任山西路桥建设集团有限公司综合办公室副主任。现任山西路桥建设集团有限公司党委办公室负责人；山西路桥股份有限
公司监事。
郝立勇 ，男，1979年10月生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任和榆高速公路交通房建办副主任兼项目
组长，和榆高速公路建设管理处收费稽查部副部长，榆和公司收费稽查部副部长（主持工作）兼监控指挥中心副主任（主持
工作）；榆和公司收费稽查部部长兼监控指挥中心主任。现任山西交控集团路网应急指挥中心主管，山西路桥股份有限公司
职工监事。
吴永帅，男，1983年10月生，汉族，中共党员，大学学历，工程师，曾任和榆高速公路建设管理处技术员，和榆高速公
路养护管理中心副主任，榆和公司和顺东收费站（匝道）副站长（主持工作），左权养护工区主任，和顺收费站站长。现任
榆和公司和顺路产维护站站长，山西路桥股份有限公司职工监事。
白志刚，男，汉族，1965年10月生，中共党员，大学学历，工程师，曾任和榆高速公路建管处综合办主任、交通房建办
主任、处长助理，和榆高速公路建设管理处副处长、山西路桥集团榆和高速公路有限公司副总经理、总经理。现任山西路桥
34
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
股份有限公司副总经理。
穆霄峰, 男, 1979年7月生, 汉族,中共党员，研究生学历，曾任和榆高速公路建设管理处综合办公室主任兼党务人事部
副部长，山西路桥集团榆和高速公路有限公司综合办公室主任，山西路桥集团榆和高速公路有限公司党委委员、纪委书记，
山西路桥集团党委办公室主任，山西路桥集团榆和高速公路有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任山西路桥股份有
限公司党委委员、副总经理，山西路桥集团榆和高速公路有限公司党委书记、董事长。
郭继和，男，1973年12月生，汉族，中共党员，大学学历，持有律师资格证书，曾任山西省高速公路路政总队路产保护
科科长，山西省高速公路管理局政策法规处处长，山西交通控股集团法律事务部副部长。现任山西路桥股份有限公司党委委
员、副总经理。
尚海波，男，1978年9月生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任山西太原高速公路有限公司费收事业部副
经理，山西省忻州高速公路有限责任公司大盂运营管理处副处长，忻州南高速公路分公司安全应急部部长，大同北高速公路
管理公司纪委书记。现任山西路桥股份有限公司副总经理。
刘一红，女，1971年10月生，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，高级会计师，具有证券从业、基金从业
资格，曾任山西出版传媒集团有限责任公司资产财务部主任科员，国信证券股份有限公司大同永泰南路证券营业部合规风控
专员兼反洗钱岗，国信证券股份有限公司山西分公司合规主管。现任山西路桥股份有限公司财务总监。
吉 喜，男，1985年10月生，汉族，研究生学历，工商管理硕士学位，审计师、会计师，具有证券从业、基金从业和董
事会秘书资格，曾在山西漳泽电力股份有限公司资本市场与股权管理部负责证券、股权及投融资管理工作，曾任山西漳泽电
力股份有限公司证券事务代表，山西路桥建设集团有限公司证券管理部副部长（主持工作）。现任山西路桥股份有限公司董
事会秘书、工会主席。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员 在股东单位担 任期终 在股东单位是否
股东单位名称 任期起始日期
姓名 任的职务 止日期 领取报酬津贴
党委专职副书
高在文 山西省经济建设投资集团有限公司 2014 年 11 月 是
记、副董事长
董事会工作部
王春雨 华新燃气集团有限公司 部长、战略投资 2021 年 01 月 是
部部长
丰裕军 山西省旅游投资控股集团有限公司 董事、副总经理 2018 年 08 月 是
党委办公室负
王鹏飞 山西路桥建设集团有限公司 是
责人
郜勇刚 山西交通控股集团有限公司 审计部部长 2018 年 01 月 是
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员 在其他单位担 在其他单位是否
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
姓名 任的职务 领取报酬津贴
合伙人
安燕晨 山西华炬律师事务所 2018 年 11 月 01 日 是
执业律师
35
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
榆次农村商业银行股份
安燕晨 独立董事 2018 年 10 月 01 日 是
有限公司
立信会计师事务所（特殊
肖勇 合伙人 2012 年 01 月 01 日 是
普通合伙）
山西同德化工股份有限
肖勇 独立董事 2019 年 04 月 23 日 2022 年 04 月 23 日 是
公司
姚小民 山西财经大学 教授 2003 年 11 月 01 日 是
山西运城农村商业银行
姚小民 独立董事 2017 年 02 月 01 日 是
股份有限公司
山西通宝能源股份有限
姚小民 独立董事 2019 年 05 月 17 日 2022 年 05 月 17 日 是
公司
姚小民 太原重工股份有限公司 独立董事 2019 年 05 月 21 日 2022 年 05 月 21 日 是
姚小民 晋西车轴股份有限公司 独立董事 2019 年 08 月 27 日 2021 年 05 月 16 日 是
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
根据《公司章程》的相关规定，公司董事、监事报酬由股东大会审议确定；公司高级管理人员的报酬由董事会审议确定：
为了进一步加强公司高级管理人员薪酬管理，建立良好的激励与约束机制，公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于公司<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，公司高级管理人员报酬将根据《高级管理人员薪酬
管理办法》执行；独立董事报酬由股东大会审议确定：公司于2012年7月10日召开2012年第五次临时股东大会审议通过了《关
于调整独董津贴的议案》，独董津贴由3000元/月增加至5000元/月，并据此执行。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
袁清茂 董事长 男 52 离任 是
副董事长、总
李武军 男 49 现任 38.24 否
经理
刘安民 董事 男 56 现任 19.68 否
高在文 董事 男 55 现任 是
王春雨 董事 男 52 现任 是
肖勇 独立董事 男 52 现任 6 否
姚小民 独立董事 男 58 现任 6 否
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
安燕晨 独立董事 女 45 现任 6 否
郜勇刚 监事会主席 男 47 现任 是
王鹏飞 监事 男 34 现任 是
丰裕军 监事 男 57 现任 是
郝立勇 职工监事 男 42 现任 9.26 否
吴永帅 职工监事 男 38 现任 16.33 否
白志刚 副总经理 男 56 现任 35.37 否
穆霄峰 副总经理 男 42 现任 31.54 否
郭继和 副总经理 男 48 现任 26.95 否
尚海波 副总经理 男 43 现任 7.9 否
刘一红 财务总监 女 50 现任 17.37 否
吉喜 董事会秘书 男 36 现任 38.28 否
合计 -- -- -- -- 258.92 --
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
第七届董事会第二十二次会
第七届董事会第二十二次会议 2021 年 01 月 22 日 2021 年 01 月 23 日 议决议公告（公告编号：
2021-02）
第七届董事会第二十三次会
第七届董事会第二十三次会议 2021 年 02 月 25 日 2021 年 02 月 27 日 议决议公告（公告编号：
2021-07）
第七届董事会第二十四次会
第七届董事会第二十四次会议 2021 年 03 月 31 日 2021 年 04 月 02 日 议决议公告（公告编号：
2021-18）
第七届董事会第二十五次会
第七届董事会第二十五次会议 2021 年 04 月 27 日 2021 年 04 月 29 日 议决议公告（公告编号：
2021-24）
第七届董事会第二十六次会
第七届董事会第二十六次会议 2021 年 05 月 20 日 2021 年 05 月 22 日 议决议公告（公告编号：
2021-40）
第七届董事会第二十七次会
第七届董事会第二十七次会议 2021 年 07 月 23 日 2021 年 07 月 24 日
议决议公告（公告编号：
37
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021-58）
2021 年半年度报告摘要（公
第七届董事会第二十八次会议 2021 年 08 月 26 日 2021 年 08 月 27 日
告编号：2021-65）
第七届董事会第二十九次会
第七届董事会第二十九次会议 2021 年 09 月 06 日 2021 年 09 月 07 日 议决议公告（公告编号：
2021-66）
2021 年第三季度报告（公告
第七届董事会第三十次会议 2021 年 10 月 27 日 2021 年 10 月 28 日
编号：2021-74）
第七届董事会第三十一次会
第七届董事会第三十一次会议 2021 年 12 月 24 日 2021 年 12 月 25 日 议决议公告（公告编号：
2021-77）
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
姚小民 10 1 9 0 0 否 1
肖勇 10 1 9 0 0 否 1
安燕晨 10 1 9 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司董事在工作中恪尽职守、建言献策，积极参加公司的董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，
认真履行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规则所赋
予的权利、职责及义务，从专业角度对公司重大资产重组、高管聘任、关联交易等事项均发表了意见，提出宝贵建议被公司
采纳。通过董事有效地开展工作，保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东合法权益，使公司
38
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
法人治理结构不断规范和完善。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
异议事项具
召开会议次 提出的重要 其他履行职
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 体情况（如
数 意见和建议 责的情况
有）
审议关于聘 根据《公司
2021 年 01 月
任公司总经 法》《公司 无 无
15 日
理的议案 章程》等有
主任：姚小 审议关于聘 关规定，公
民； 成 2021 年 04 月 司高级管理
提名委员会 3 任公司财务 无 无
员：袁清茂、 16 日 人员的任职
总监的议案
安燕晨 资格和条件
审议关于聘 符合有关法
2021 年 07 月
任公司副总 律法规规 无 无
13 日
经理的议案 定。
审议公司高 根据相关法
2021 年 01 月 级管理人员 规规定，结
无 无
主任：安燕 25 日 薪酬管理办 合公司实际
晨； 成 法 情况，审核
薪酬与考核
员：刘安民、 2 办法制定及
委员会 审议公司高
高在文、肖 高管履职情
2021 年 10 月 级管理人员
勇 况，经过沟 无 无
29 日 2020 年度薪
通讨论后一
酬的议案
致通过。
2020 年度审
2021 年 01 月
计审前沟通 根据相关法 无 无
25 日
会 规求，结合
公司实际情
2020 年度审
主任：肖 2021 年 03 月 况，指导年
计审中沟通 无 无
勇； 29 日 度审计工作
会
审计委员会 成员：李武 4 有序开展，
2020 年度审
军、王春雨、 2021 年 04 月 对审计过程
计审终沟通 无 无
姚小民 25 日 和初步结果
会
提出意见，
2021 年度审 审核定期报
2021 年 12 月
计审前沟通 告等事项。 无 无
29 日
会
主任：袁清 2021 年 03 月 审议《关于 根据相关法
战略委员会 1 无 无
茂； 成 31 日 调整本次重 规要求，结
39
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
员：李武军、 大资产重组 合公司实际
姚小民 募集配套资 情况，审核
金方案的议 公司经营战
案》审议《关 略相关事
于与招商公 项，经过充
路网络科技 分沟通讨
控股股份有 论，一致通
限公司签署 过所有议
<股份认购 案。
协议之终止
协议><战略
合作协议之
终止协议>
的议案》
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 38
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 601
报告期末在职员工的数量合计（人） 639
当期领取薪酬员工总人数（人） 639
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 372
销售人员 0
技术人员 81
财务人员 13
行政人员 173
合计 639
40
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 7
本科 241
大专 320
其他 71
合计 639
2、薪酬政策
公司努力建立与企业实际相适应的分配制度，构建具有市场竞争力、科学合理、公平公正、规范有序、适应现代企业制
度要求的薪酬管理体系，更好地发挥薪酬的激励作用，充分调动员工的积极性和创造性。通过不断建立健全人力资源管理制
度，加强薪酬宏观管理，完善考核、晋级机制等，既有激励性又有约束性。重视员工福利体系的建立和完善，按照国家相关
规定缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金等法定福利，遵守工作时间和休息休假规定，
建立补充医疗保险、企业年金等福利制度。充分发挥薪酬在员工激励过程中的杠杆作用，充分调动员工工作积极性，为公司
发展提供有力的动力支持。
3、培训计划
按照公司发展战略和市场定位，积极落实人力资源支撑规划，重点在以下方面加强培训：
一、以新《证券法》、《上市公司治理准则》等为核心的一系列法律法规。培训对象为各级管理人员，特别是高级管理
人员，努力推进合法合规的现代企业治理体系良好运行。
二、以职（执）业资格为核心的一系列水平类、准入类资格培训。培训对象为各级管理人员，特别是中层和一般管理人
员，努力提高公司整体专业素质，打造专业、高效、规范的管理队伍。
三、以高速公路投资运营为核心的一系列政策、法律法规培训。培训对象为总部职能部门和所属企业业务骨干人员，努
力打造国内一流的大型综合交通类上市公司。
四、以安全环保为核心的一系列绿色发展理念培训。培训对象为全体员工，在谋求企业发展的同时，积极担当和履行社
会责任。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
41
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□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合实际情况建立了较为
完善的内部控制体系并有效执行。2021年，公司持续推进内控体系的完善与建设，印发了《关于加强制度建设
工作实施方案》并召开工作动员部署会议，组织对现有制度进行全面清理，进一步完善内控体系，增强制度执
行效力，通过制度建设来完善公司法治建设和合规管理工作。报告期内，新增及修订各类规章制度共计15项。
根据公司内部控制评价工作相关管理办法，对公司报告期内的内部控制实施情况进行了有效评价，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内
部控制，公司内部控制制度得到有效执行。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
山西平榆高速
发行股份购买
公路有限责任 已完成 无 无 无 无
资产
公司
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 4 月 28 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《2021 年度内部控制评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合
100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合 100.00%
42
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至
少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序
和控制；对非常规或非系统性交易的内
部控制；依据公认会计准则选择和应用
公司规定，以下迹象通常表明非财务
会计政策的内部控制；对期末财务报告
报告内部控制可能存在“重大缺陷”：
流程的内部控制。
严重违反法律法规；除政策性原因
以下情形至少被认定为“重大缺陷”，
外，企业连年亏损，持续经营受到挑
以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：对
战；重要业务缺乏制度控制或制度系
以前发布的财务报表进行重报，以反映
统性失效；并购重组失败，新扩充下
定性标准 对错误或舞弊导致的错报的纠正；审计
属单位经营难以为继；子公司缺乏内
师发现公司当期财务报表存在重大错
部控制建设，管理混乱；中高层管理
报，但该错报最初没有被公司财务报告
人员纷纷离职，或关键技术人员流失
内部控制发现；审计委员会对公司财务
严重；媒体负面新闻频频曝光；内部
报告及财务报告内部控制的合规性监管
控制评价的结果，特别是重大或重要
职能失效，违反法规的行为可能对财务
缺陷未得到整改。
报告的可靠性产生重大影响；发现涉及
高级管理层的任何程度的舞弊行为，已
向管理层汇报，但经过合理期限后，管
理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
一般缺陷：利润表潜在错报金额小于最
近一个会计年度公司合并报表净利润的
2%或人民币 1000 万元；资产负债表潜
在错报金额小于最近一个会计年度公司
一般缺陷：人民币 1000 万元以下。
合并报表净资产的 1%或人民币 1 亿元。
重要缺陷：人民币 1000 万元（含 1000
重要缺陷：财务报表潜在错报金额介于
定量标准 万元）以上，人民币 2000 万元以下。
一般缺陷和重大缺陷之间。重大缺陷：
重大缺陷：人民币 2000 万元（含 2000
利润表潜在错报金额大于最近一个会计
万元）以上。
年度公司合并报表净利润的 7%或人民
币 5000 万元；资产负债表潜在错报金额
大于最近一个会计年度公司合并报表净
资产的 2%或人民币 2 亿元。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
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2、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，山西路桥于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2022 年 4 月 28 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网《山西路桥股份有限公司内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
按照《山西证监局关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》（晋证监发〔2020〕55号）的要求，
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律
法规及《公司章程》等内部规章制度，以及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕
14号）的精神，对公司治理进行了全面自查。经自查，公司未发现违背《公司法》、《证券法》规定所涉
及违规担保、非经营性占用资金、内幕交易、财务造假等重大问题。
通过自查发现，公司在加强制度建设、进一步提升治理水平等方面还存在一些问题和需要改进的方面，
主要包括：未建立专门的董事会秘书工作制度；针对关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而
给上市公司造成损失或者可能造成损失的，未建立对相关人员的责任追究机制；存在董事会到期未及时换
届、独立董事连续任职时间超过六年的情况；公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一未提交股东大会
审议等。
整改情况：1.公司制定了《董事会秘书工作细则》，进一步明确了董事会秘书的职责权限，规范董事
会秘书工作行为；制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，建立了防止控股股东或实际
控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，以上制度经2021
年4月27日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过。2.公司分别于2021年4月27日、6月29日召开第
七届董事会第二十五次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分
之一的议案》。3.公司根据前次重大资产重组工作推进情况，分别于2018年8月3日、21日召开第六届董事
会第四十八次会议和2018年第五次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会、第七届监事会成员，完
成换届选举工作，新任独立董事充分利用自身专业优势开展各项工作；公司根据2021年度重大资产重组实
施完成情况，于2022年4月26日召开第七届董事会三十三次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过
董事会、监事会换届的相关议案。
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第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
-- -- -- -- -- --
参照重点排污单位披露的其他环境信息
防治污染设施的建设和运行情况
高速公路运营方面，公司一直严格遵守国家环境保护相关法律法规和地方环保有关规定，环境保护管
理工作遵循“属地管理”、“一岗双责”、“谁污染谁治理”的原则，充分利用现有环保设施和资源，控
制和消除沿线污染，促进公司健康发展。
目前，榆和公司生活污水均使用污水处理设备处理完成达标后，用于浇沿线树木或排放至蒸发池自然
蒸发；在高速公路沿线离村庄较近敏感点设置声屏障，减少高速公路环境噪声对附近村民的影响。平榆公
司各站区生活污水系统改造工程已于2019年10月完成了项目勘察设计、工程造价、施工项目招采等工作，
2019年11月9日正式投入运行。2021年度公司未发生环境污染事件。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
榆和公司：山西省环境保护局于2008年9月4日以晋环函〔2008〕670号文件批复了《汾阳至邢台高速
公路榆社至省界段环境影响报告书》；于2011年10月28日以晋环函〔2011〕2331号文件批复了《汾阳至邢
台高速公路榆社至和顺康家楼（省界）段环境影响报告书（补充报告）》。榆社至左权段竣工环保验收山
西省环境保护厅于2015年5月20日以晋环函〔2015〕524号文件批复通过验收，左权至和顺段于2018年3月
22日在晋中市环境保护局通过备案（备案编号2018-0700-003）。
平榆公司：山西省环境保护局于2008年1月9日以晋环函【2008】22号文件批复了《汾阳至邢台高速公
路平遥～榆社段环境影响报告书》；平遥至榆社段竣工环保验收晋中市环境保护局于2016年1月14日以市
环函【2016】12号文件批复通过验收。2020年12月29日取得《山西平榆高速公路有限责任公司云竹湖服务
区北区、南区加油站建设项目环境影响报告表》（榆环函【2020】77号、榆环函【2020】78号）；2020年
3月2日取得《山西平榆高速公路有限责任公司平遥南服务区北区、南区加油站项目环境影响报告表》（平
生环函【2020】12号、平生环函【2020】13号）；平榆公司于2020年4月14日取得《取水许可证》，编号：
（晋平）字【2020】第00008号，有效期限：自2020年04月15日至2025年04月15日。
突发环境事件应急预案
和榆高速公路环境突发事件应急预案于2017年10月19日在晋中市环境保护局完成备案（备案编号
140700-2017-026-M）。
环境自行监测方案
从2021年10月份开始委托山西寰源润晟环保科技有限公司对榆和公司运营期环境进行定期监测，监测
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
内容包括：生活污水、噪声监测、桥梁雨水收集池水。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√ 适用 □ 不适用
报告期内，榆和公司积极推进光伏发电项目，充分利用榆和公司各站区闲置土地、隧道群中间中央隔离带等适合建设分
布式太阳能光伏发电项目的闲置土地开发光伏电站，采用“自发自用、余量上网”的消纳模式开展合作；该项目建成后，平
均每年发电量约445万kWh，榆和公司将按照山西省一般工商业电价的90%支付路桥机电公司电费，预计每年节约24万元电费
支出。平榆公司按照“原生态绿色走廊”建设实施方案，结合沿线绿化现状，将侵占路线、遮挡视距严重的树种进行更换，
将沿线公路两侧弃渣场、闲置空地等绿植生长较差的路段进行绿化及补植，加快促进路域自然生态环境改善，切实提升公众
出行体验。
二、社会责任情况
（一）股东和债权人权益保护
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及相关制度，建立健全公司治理结构，保证公司依法
经营、信息公平披露，切实维护股东利益。公司重视对债权人合法权益的保护，最大限度地减少公司经营
风险和财务风险，充分维护股东和债权人的合法权利。
（二）供应商、客户和消费者权益保护
公司从“讲政治、讲大局”的角度出发：一是在重大节假日七座以下小客车免收通行费、间歇性免费
放行、绿色通道优惠政策继续实行，两会期间安全运行“常态化制度”不懈怠，全面完成各项保安全保畅
通任务。二是提高高速公路本质安全，持续开展了隧道提质、桥梁安全防护、连续长陡下坡专项提质行动，
针对榆和公司所属路段地处两省交界、山岭众多、冰雪雨雾等自然天气影响较大的情况，不断细化和完善
保畅通工作方案，总结运用以往经验，做好应急演练，采取措施及时保障通行，确保道路安全畅通，为大
众提供畅通、便捷、舒适、安全的行车环境，共建和谐车路关系。三是对标一流，提高文明服务水平，全
年没有发生人为的车辆拥堵和群体事件的情况。
（三）安全生产与环境保护
公司严格贯彻落实国家、行业监管单位有关安全生产的法律法规，牢固树立“安全为天、预防为主、
科技领先、综合治理”的安全发展理念，严格落实企业安全生产主体责任，着力完善责任体系，管控安全
生产风险，提升基础建设，不断夯实“五大体系”，深入推进安全生产专项整治三年行动和“零事故”单
位创建，狠抓重点时段安全生产工作，坚决打好常态化疫情防控持久战。全年未发生一般及以上安全生产
责任事故。
全面贯彻落实《关于深入开展高速公路沿线环境专项整治行动的通知》文件精神，聚焦高速沿线“六
乱”问题，以“全路无垃圾、车行无扬尘”为目标，积极开展路面抛洒物、路肩堆积物、杂草等路域环境
排查治理工作，合理储备砂石、融雪剂等应急物资，定期维护防眩板、隔离栅等安全设施，保障道路安全
畅通。同时，响应节能环保、低碳发展号召，所辖左权服务区建设投运4个充电桩位，和顺服务区LNG加气
站项目开工建设，和顺服务区利用闲置土地开展光伏发电项目。
（四）公益慈善
发挥党建引领作用，通过支部共建、党员志愿服务、“党员先锋岗”创建等形式，深入开展志愿服务
活动。所属榆和公司基层单位针对留守关爱、政策宣传、环境保护、疫情联防、农民创收等，积极开展“四
关爱”、“四走进”、“城市环保志愿行”“助力新冠疫苗接种志愿活动”“扶贫销售专柜”等系列活动；
所属平榆公司积极履行社会责任，2021年响应山西省社会救助基金会及省委办公厅、省人民政府办公厅号
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
召，组织职工开展送温暖、献爱心活动2次，累计捐款14450元。
（五）维护员工权益
公司严格遵守《劳动法》等国家法律法规要求，不断完善包括薪酬体系、激励机制、社保、医保等在
内的薪酬和福利制度。同时，通过职工代表大会、严格企务公开等活动，加强民主管理、民主监督，贴近
基层，服务广大职工群众，充分维护广大员工合法权益。积极组织开展技能提升和高技能人才培养工作，
结合企业实际制定了加强收费、消防、养护、路政等业务培训计划，报告期内完成302人技能提升在线培
训，形成业务技能提升培育机制。
（六）提供优质服务
新冠疫情防控时期，积极响应政府政策，一线全体员工坚守在战“疫”前线，协同开展疫情防控检疫，
全力做好防疫知识宣传、车辆疏导、防控物资和鲜活农产品保畅工作，针对抢险救灾车辆，严格执行上级
文件规定开通“绿色通道”，助力抢险救灾。所辖服务区积极拓展“服务区+旅游”经营模式，在路线规
划指引、游客集散、应急救护培训等方面，为群众出行提供后勤保障服务；收费站持续提升员工岗上工作
流程和服务质量，强化操作技能和政策了解，提高司乘通行效率。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司未开展巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴相关工作。
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、本公司承诺不停车中心将按照以下流程结算相关
款项：（1）自 2021 年 6 月 1 日起，对于山西平榆高
速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）及山
西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和
公司”）经营的平榆高速、榆和高速下属收费站以 ETC
方式收取的通行费（ETC 划前收入）不再由不停车中
心支付本公司。（2）自 2021 年 6 月 1 日起，平榆高
速、榆和高速经核算后应收的 ETC 通行费和 MTC 收
资产重组时所作 山西交通控股
其他承诺 费“收入划差”，不停车中心将于收到结算中心出具 2021 年 06 月 01 日 长期 正常履行中
承诺 集团有限公司
的全省高速公路通行费划拨通知单后直接支付给结
算中心，将不会经过任何其他第三方账户，具体流程
如下：不停车中心在收到结算中心每旬出具的全省高
速公路通行费划拨通知单后 5 个工作日内，将平榆高
速、榆和高速经核算后应收的 ETC 通行费和 MTC 收
费“收入划差”支付至结算中心，并于上缴当日以书
面方式通知平榆公司、榆和公司和上市公司。如不停
车中心未在上述期限内向结算中心支付平榆高速、榆
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
和高速经核算后应收的 ETC 通行费和 MTC 收费“收
入划差”，将按照该旬平榆高速、榆和高速经核算后
应收的 ETC 通行费和 MTC 收费“收入划差”金额的
万分之五/日的利率向平榆公司、榆和公司支付利息，
但因跨省资金结算延期、ETC 结算系统发生故障等不
停车中心不可控因素导致未按期支付的除外。2、本
公司承诺，本公司及下属公司未来不会以任何形式归
集上市公司及下属公司包括高速公路通行费在内的
资金。
为继续保持上市公司的独立性，保证上市公司资金、
资产不存在被本公司占用的情形，本公司承诺本次交
易完成后，本公司不会以任何形式对上市公司及其子
公司进行非经营性资金占用，如违反上述承诺给上市
关于同业竞争、 公司及其子公司造成损失的，由本公司承担全部赔偿
山西交通控股 关联交易、资金 责任。针对平榆公司、榆和公司所运营的高速公路的
2021 年 05 月 17 日 长期 正常履行中
集团有限公司 占用方面的承 通行费以及其他和高速公路运营相关的应收款项，本
诺 公司特别承诺不会占用上述款项。如发生相关资金占
用的，本公司将在首次发生资金占用的 30 天内，按
照同期银行贷款利息的 3 倍给予平榆公司、榆和公司
赔偿。上述赔偿措施履行后，如再次发生资金占用的，
继续类比上述承诺执行。
为继续保持上市公司的独立性，保证上市公司资金、
关于同业竞争、 资产不存在被本公司占用的情形，本公司承诺本次交
山西省高速公
关联交易、资金 易完成后，本公司不会以任何形式对上市公司及其子
路集团有限责 2021 年 05 月 18 日 长期 正常履行中
占用方面的承 公司进行非经营性资金占用，特别是不会以任何形式
任公司
诺 占用平榆公司、榆和公司所运营的高速公路的通行费
以及其他和高速公路运营相关的应收款项。如发生相
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
关资金占用的，本公司将在发生资金占用之日起 30
日内返还占用资金，并根据实际占用天数按照全国银
行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 3 倍承
担赔偿责任。
本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知
山西省高速公
质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业
路集团有限责 其他承诺 2020 年 12 月 09 日 业绩承诺期内 正常履行中
绩承诺补偿义务，并在质押协议中明确约定，用质押
任公司
的股份将优先用于本次交易项下的业绩补偿。本公司
承诺：在全部业绩补偿义务履行完毕前，不减持本公
司通过本次交易获得的上市公司对价股份。
平榆公司截至目前，存在 1 项尚未了结的涉诉金额在
100 万元以上的诉讼案件，案号为（2020）豫民再 144
山西省高速公 号。本公司作为山西路桥股份有限公司的交易对方和
路集团有限责 其他承诺 平榆公司的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与 2020 年 11 月 24 日 长期 正常履行中
任公司 保证：如果前述案件案涉纠纷的最终司法裁判结果及
其执行给平榆公司造成经济损失的，本公司将在终审
判决生效之日起两个月内足额补偿平榆公司。
1、在本次重组完成之日起 18 个月内不以任何方式转
让本次重组前持有和控制的上市公司股份，也不由上
市公司回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股
山西路桥建设 份在上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间 本次重组完成之
股份限售承诺 2021 年 08 月 25 日 正常履行中
集团有限公司 进行转让不受前述限制。2、如本公司对上述股份的 日起 18 个月内
锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
相应调整。
1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。2、
本公司保证本公司通过本次重组获得的上市公司对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过减持、质
押股份等方式逃废补偿义务。在全部业绩补偿义务履
行完毕前，本公司不减持通过本次重组获得的上市公 本次重组取得的
山西省高速公 司对价股份，亦不会质押在本次重组中获得的上市公 上市公司股份自
路集团有限责 股份限售承诺 司对价股份。3、本次发行结束后，本公司基于上市 2021 年 08 月 27 日 该等股份发行结 正常履行中
任公司 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 束之日起 36 个月
亦应遵守上述约定。4、如本次重组因涉嫌所提供或 内
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市
公司拥有权益的股票。5、如本公司对上述股份的锁
定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相
应调整。6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
山西省高速公 业绩承诺及补 根据上市公司与山西省高速公路集团有限责任公司 2021 年 08 月 25 日 36 个月 2021 年平榆公司实现净利
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
路集团有限责 偿安排 签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，业绩 润 210,007,856.54 元，完
任公司 承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，山西平榆 成业绩承诺。
高速公路有限责任公司在 2021 年度、2022 年度和
2023 年度实现的净利润分别不低于 17,567.60 万元、
14,989.76 万元及 16,058.97 万元。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将
尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不
会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利。2、若发生必要且不可避免的关联交
易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下
山西交通控股 基于资本市场环境变化，
属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
集团有限公司/ 公司与招商局公路网络科
议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公
山西路桥建设 技控股股份有限公司签署
司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关
集团有限公司/ 关于同业竞争、 了《战略合作协议之终止
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
山西省高速公 关联交易、资金 协议》《股份认购协议之
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定， 2020 年 11 月 24 日 长期
路集团有限责 占用方面的承 终止协议》，双方同意终
保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
任公司/招商局 诺 止战略合作事宜，以及终
事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
公路网络科技 止招商公路以战略合作方
益的行为。3、若违反上述声明和保证，本公司将对
控股股份有限 式认购公司非公开发行股
因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进
公司 份事宜。
行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司
其他股东的合法权益。4、本承诺函的有效期自签署
之日起至本公司不再是上市公司之关联方或上市公
司终止在证券交易所上市之日止。
山西省高速公 关于同业竞争、 根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有 山西省高速公路集团有限
2020 年 12 月 8 日
路集团有限责 关联交易、资金 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 2020 年 11 月 24 日 责任公司于 2020 年 12 月
已履行完毕
任公司 占用方面的承 券期货法律适用意见第 10 号》第一条的要求：上市 8 日归还对平榆公司资金
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
诺 公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其 占用。
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用
的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重
组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占
用问题。本公司承诺，本公司及下属子公司占用山西
平榆高速公路有限责任公司的资金，将于山西路桥股
份有限公司向中国证监会报送重大资产重组申报材
料前全部偿还。
1、本公司真实、合法地持有拟出售资产，该等资产
权属清晰，不存在任何权属纠纷。2、拟出售资产不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，
亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖
或任何其他权利限制、禁止转让等情形，不存在法律
法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形；
转移或者过户给上市公司也不存在任何法律障碍。3、
山西省高速公 拟出售资产不存在影响其合法存续的情况，不存在尚
路集团有限责 其他承诺 未了结的或可预见的影响本次重组的诉讼、仲裁或行 2020 年 11 月 24 日 长期 正常履行中
任公司 政处罚。4、本次重组完成前，本公司承诺拟出售资
产的正常、有序、合法经营，不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为；
承诺不就拟出售资产设置新的抵押、质押等任何第三
方权益以及非法转移、隐匿拟出售资产的行为。本承
诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约
束力；如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生
的一切法律责任。
山西省高速公 1.关于尚未办理权属证书的国有土地使用权。平榆公 平榆公司位于榆社县河峪
其他承诺 2020 年 11 月 24 日 长期
路集团有限责 司位于榆社县河峪乡鱼头村，面积约为 1.2392 公顷 乡鱼头村，面积约为
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
任公司 （18.588 亩）的平榆高速附属设施用地尚未取得权属 1.2392 公顷（18.588 亩）
证书，相关权证尚在办理过程中。本公司承诺将确保 的平榆高速附属设施用地
平榆公司在 2021 年 12 月 31 日前就上述土地办理权 于 2021 年 11 月 8 日办理
属证书。2. 关于尚未办理权属证书的房屋建筑物。平 完成权属证书。
榆高速的房屋建筑物等高速公路设施尚未办理权属
证书。本公司保证将确保平榆公司在高速公路及其附
属设施办理不动产证书政策明确之日起三年内就平
榆高速房屋建筑物办理权属证书。3.损失赔偿。无论
平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物
等高速公路设施及相关路产是否办理了权属证书，平
榆公司均有权在平榆高速收费期限内使用。如平榆公
司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速
公路设施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受
包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无
法继续使用等实际损失，本公司将在相关损失发生之
日起两个月内足额补偿平榆公司。
一、保持上市公司人员独立：1、保证上市公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司
及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职
山西交通控股
务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本
集团有限公司/
公司及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市公
山西省高速公 其他承诺 2020 年 11 月 24 日 长期 正常履行中
司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
路集团有限责
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
任公司
使职权作出人事任免决定。二、保持上市公司资产独
立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的业务体
系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、
资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形；3、
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的
主体，不存在合署办公的情形。三、保持上市公司财
务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的主体共用银行账户；3、保证上市公司的
财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；4、
保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够
独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干
预上市公司的资金使用。四、保持上市公司机构独立：
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和上市公司章程独立行使职权。五、保持上市公
司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力；2、保证不对上市公司的业务活
动进行不正当干预；3、保证本公司及本公司控制的
其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务；4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定
履行决策、交易程序及信息披露义务。
山西交通控股 1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来
集团有限公司/ 也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
山西省高速公 其他承诺 于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股 2020 年 11 月 24 日 长期 正常履行中
路集团有限责 份及其他权益）直接或间接从事任何在商业上对标的
任公司 公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本
公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上
承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司
承担，以使上市公司恢复到产生损失之前的状态。3、
如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司
下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控
制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务
与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司
之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及
本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成
实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转
让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属
全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同
等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司
及上市公司或其下属全资或控股子公司。4、本承诺
函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司
之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所
上市之日止。
对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：1、不越权干预上市公司经营管理活动。2、
不会侵占上市公司利益。3、若中国证监会或深圳证
山西交通控股
券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回
集团有限公司/
报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
山西省高速公 其他承诺 2020 年 11 月 24 日 长期 正常履行中
要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深
路集团有限责
圳证券交易所的要求予以承诺。4、作为填补回报措
任公司
施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺
人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本
次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
山西交通控股
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
集团有限公司/
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
山西路桥建设
准确性和完整性承担相应的法律责任。2、如本次重
集团有限公司/ 其他承诺 2020 年 11 月 24 日 长期 正常履行中
组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
山西省高速公
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
路集团有限责
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
任公司
停转让其在该上市公司拥有权益的股份。3、在本次
重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露
本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申
请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
山西路桥股份 1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及
有限公司/山西 其他承诺 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 2020 年 11 月 24 日 长期 正常履行中
平榆高速公路 次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
有限责任公司 面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在本次重
组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本
次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请
文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
山西交通控股
集团有限公司/
山西路桥股份 基于资本市场环境变化，
1、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
有限公司/山西 公司与招商局公路网络科
次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司目前不
路桥建设集团 技控股股份有限公司签署
涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，
有限公司/山西 了《战略合作协议之终止
或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月
平榆高速公路 协议》《股份认购协议之
其他承诺 内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 2020 年 11 月 24 日 长期
有限责任公司/ 终止协议》，双方同意终
机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司不存在《关
山西省高速公 止战略合作事宜，以及终
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
路集团有限责 止招商公路以战略合作方
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
任公司/招商局 式认购公司非公开发行股
重大资产重组的情形。
公路网络科技 份事宜。
控股股份有限
公司
58
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
1、除中国证券监督管理委员会山西监管局《行政处
罚决定书》（﹝2018﹞03 号）外，最近五年内，本公
司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司不存在因
山西路桥股份 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
其他承诺 2020 年 11 月 24 日 长期 正常履行中
有限公司 被中国证监会立案调查之情形。3、除中国证监会山
西监管局《行政监管措施决定书》（﹝2018﹞10 号）
及 2018 年 6 月因环保事件被深圳证券交易所通报批
评及公开谴责外，最近五年内，本公司不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、
本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
1、最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行
山西交通控股 政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
集团有限公司/ 大民事诉讼或仲裁情况。2、本公司未因涉嫌本次重
山西路桥建设 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下
集团有限公司/ 简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案
山西平榆高速 其他承诺 侦查；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 2020 年 11 月 24 日 长期 正常履行中
公路有限责任 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
公司/山西省高 3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、
速公路集团有 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
限责任公司 证券交易所纪律处分的情况等。4、本公司最近 12 个
月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
59
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
信行为。
一、关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承
诺：作为本次募资发行所发行股份的认购方，现就我
方与上市公司关联关系相关事项作出如下不可撤销
的承诺：1、我方不持有上市公司股份；2、我方主要
管理人员未在上市公司担任职务；3、我方主要管理
人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近
亲属关系；4、我方未曾向上市公司提名董事、高级
管理人员；5、我方与上市公司不存在其他关联关系。
二、关于认购资金来源的承诺：1、本次认购资金来
基于资本市场环境变化，
源均系自有资金或合法筹集资金，不存在任何以分级
公司与招商局公路网络科
收益等结构化安排的方式进行融资的情形；2、本次
技控股股份有限公司签署
认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代
了《战略合作协议之终止
招商局公路网 持的情形。三、股份锁定的承诺：1、我方通过本次
协议》《股份认购协议之
络科技控股股 其他承诺 募资发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束 2020 年 11 月 24 日 2021.4.12
终止协议》，双方同意终
份有限公司 之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
止战略合作事宜，以及终
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或
止招商公路以战略合作方
间接转让。2、本次募资发行结束后，我方基于上市
式认购公司非公开发行股
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
份事宜。
亦应遵守上述约定。3、上述股份锁定期届满后，其
转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。四、无违法违规行为的承诺：
1、最近五年内，我方及我方董事、高级管理人员未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、
我方未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查或者被司法机关立案侦查；我方不存在因涉嫌犯罪
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查之情形。3、最近五年内，我方及我方
董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等。4、我方最近 12 个月内
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
1、在本次重组完成之日起 18 个月内不以任何方式转
让本次重组前持有和控制的上市公司股份，也不由上
市公司回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股
山西交通控股
份在上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间
集团有限公司/ 本次重组完成之
股份限售承诺 进行转让不受前述限制。2、如本公司对上述股份的 2020 年 11 月 24 日 正常履行中
山西路桥建设 日起 18 个月内
锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券
集团有限公司
交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行
相应调整。
1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上
本次重组取得的
山西省高速公 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
上市公司股份自
路集团有限责 股份限售承诺 或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本 2020 年 11 月 24 日 正常履行中
该等股份发行结
任公司 公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。2、
束之日起 36 个月
为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承
诺期内，本公司保证本次重组所取得的上市公司股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
权人根据业绩补偿条款上述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、本次发
行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%
股权注入上市公司方案实施完毕后的 36 个月内，如
本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权
益满足注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速 上市公司向山西省高速公
公路权益注入上市公司的重组工作。同时满足以下判 路集团有限责任公司发行
断标准的，即可视为满足注入上市公司条件：（1） 8.57 亿股股份，购买其持
有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该 有的山西平榆高速公路有
等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益 限责任公司 100%股权，
或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每股收益 2021 年 7 月 2 日公司收到
或稀释每股收益，即可视为符合该条件。（2）该等 中国证券监督管理委员会
高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本 《关于核准山西路桥股份
山西交通控股 本次重组完成 36
其他承诺 公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益中 2018 年 06 月 26 日 有限公司向山西省高速公
集团有限公司 个月内
部分高速公路为政府还贷公路，待政府还贷公路性质 路集团有限责任公司发行
转变为经营性公路后，即可视为符合该条件。（3） 股份购买资产并募集配套
涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》 资金的批复》（证监许可
等相关法律法规要求，权属清晰，资产过户或者转移 [2021]2254 号），并于 2021
不存在法律障碍。从目前情况判断，山西平定至阳曲 年 8 月 2 日完成标的资产
高速公路、灵丘（晋冀届）至山阴高速公路、山西平 山西平榆高速公路有限责
遥至榆社高速公路盈利能力较好，但尚需在公司治理 任公司 100%股权过户手
机制、资产独立完整、权属清晰等方面进行规范，如 续，该事项已履行完毕。
上述三条高速公路确满足上述注入条件，本公司将优
先启动该等资产的注入工作。 2、除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以及
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
上市公司自身不满足《上市公司重大资产重组管理办
法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行的情
况外：如本公司出现违背以上承诺的情况，本公司承
诺，自承诺期满，不减持其所直接或间接持有或控制
的全部上市公司股权；自本承诺出具之日至该承诺履
行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公司的间接控
股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产
监督管理机关决定调整的除外。
2019 年 4 月 17 日，中天
山西路桥建设集团有限公司承诺本次重大资产重组
运会计师事务所（特殊普
实施完毕后，榆和公司在 2018 年度、2019 年度和 2020
通合伙）出具了《山西路
年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
桥集团榆和高速公路有限
所有者的净利润分别不低于 18,320.80 万元、17,765.21
公司 2018 年度业绩承诺
万元和 20,203.58 万元。若拟置入资产交割日在 2018
实现情况的专项审核报
年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2018 年度、2019 年
告》，路桥集团应向上市
度、2020 年度；若本次交易未能在 2018 年内完成拟
公司进行现金补偿
置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一
19,015,965.05 元。为及时
年。在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公
山西路桥建设 业绩承诺及补 履行上述承诺事项，更好
司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务 2018 年 01 月 01 日 36 个月
集团有限公司 偿安排 地保护上市公司和全体股
所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。
东的合法权益，经双方共
如果榆和公司在利润补偿期间任一年内，截至当期期
同协商，路桥集团应付上
末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承
市公司的盈利补偿金额，
诺净利润数的，则路桥集团按照《业绩预测补偿协议》
以上市公司应向路桥集团
约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应
支付的应付未付现金对价
聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证
中抵扣；2019 年 4 月 17
监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报
日，公司第七届董事会第
告》。如果拟置入资产期末减值额大于累积已补偿金
九次会议审议通过了《关
额，则路桥集团对上市公司另行补偿。
于签署〈盈利补偿暨债务
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
抵销协议〉暨关联交易的
议案》。2019 年 5 月 31
日签署了《盈利补偿协议
暨债务抵销协议》，公司
控股股东路桥集团对榆和
公司 2018 年度盈利预测
补偿承诺履行完毕。2019
年榆和公司实现扣非后净
利润 185,527,916.88 元，
完成业绩承诺。面对 2020
年新冠肺炎的不可抗力影
响，在充分评估疫情对公
司经营管理等方面的综合
影响情况下，经公司与路
桥集团协商，将业绩承诺
期由“2020 年度”调整为
“2021 年度”。2021 年榆
和公司实现扣非后净利润
250,306,057.48 元，完成业
绩承诺。
山西国有资本 1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽
运营有限公司/ 可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会
山西交通控股 关于同业竞争、 谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
集团有限公司/ 关联交易、资金 三方的权利。2. 若发生必要且不可避免的关联交易，
2018 年 06 月 05 日 长期 正常履行中
山西路桥建设 占用方面的承 本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属
集团有限公司/ 诺 公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
山西三维华邦 履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章
集团有限公司 程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的
行为。3. 若违反上述声明和保证，本公司将对因前述
行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其
下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股
东的合法权益。4. 本承诺函的有效期自签署之日起至
本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市
公司终止在证券交易所上市之日止。
2018 年 8 月 23 日公司原
控股股东山西三维华邦集
团有限公司根据战略发展
1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也 需要，与山西路桥建设集
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于 本承诺函的有效 团有限公司签署了《关于
单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份 期自签署之日起 山西三维集团股份有限公
关于同业竞争、 及其他权益）直接或间接参与任何与高速公路运营相 至本公司不再是 司之无偿划转协议》，三
山西三维华邦 关联交易、资金 关的业务；2. 如本公司以及本公司实际控制的其他企 上市公司之直接、 维华邦将其持有的上市公
2018 年 06 月 05 日
集团有限公司 占用方面的承 业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何 间接控股股东或 司 130412280 股股份无偿
诺 损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失 上市公司终止在 划转给路桥集团。2018 年
或者承担责任之前的状态。3. 本承诺函的有效期自签 证券交易所上市 10 月 22 日该部分股份在
署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股 之日止。 中国证券登记结算有限责
股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 任公司完成过户登记手
续，三维华邦不再是上市
公司控股股东，该承诺履
行完毕。
65
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份
及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞
争的任何行为或活动。2.本公司确定上市公司系本集
团高速公路资产的唯一上市平台。3.对于本公司及本
公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或
山西交通控股 关于同业竞争、
未来取得的高速公路业务机会，如暂不适合上市公司
集团有限公司/ 关联交易、资金
实施的，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代 2018 年 06 月 05 日 长期 正常履行中
山西路桥建设 占用方面的承
为培育相关业务；待注入上市公司条件成熟后，将优
集团有限公司 诺
先转让给上市公司。4.如本公司以及本公司实际控制
的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带
来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到
产生损失或者承担责任之前的状态。5.本承诺函的有
效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、
间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之
日止。
上市公司向山西省高速公
路集团有限责任公司发行
8.57 亿股股份，购买其持
本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的
有的山西平榆高速公路有
山西国有资本 36 个月内，根据省委、省政府、省国资委关于调整国
限责任公司 100%股权，
运营有限公司/ 有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时启 本次重组完成后
其他承诺 2018 年 06 月 05 日 2021 年 7 月 2 日公司收到
山西交通控股 动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山 36 个月内
中国证券监督管理委员会
集团有限公司 西省高速公路 A 股上市平台。省委、省政府、省国资
《关于核准山西路桥股份
委和行业监管部门另有决定的除外。
有限公司向山西省高速公
路集团有限责任公司发行
股份购买资产并募集配套
66
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
资金的批复》（证监许可
[2021]2254 号），并于 2021
年 8 月 2 日完成标的资产
山西平榆高速公路有限责
任公司 100%股权过户手
续，该事项已履行完毕。
本次重组期间及本次重组完成后的三十六个月内，
上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无息
山西路桥建设 借款的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次 本次重组完成后
其他承诺 2018 年 06 月 05 日 履行完毕
集团有限公司 重组顺利进行。本承诺函为本公司的真实意思表示， 36 个月内
对本公司具有法律约束力；如违反上述承诺，本公司
愿意承担因此而产生的一切法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告
书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司已向
为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
山西三维集团
其他承诺 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 2018 年 06 月 05 日 长期 正常履行中
股份有限公司
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。 在本次重组期间，本公司
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信
67
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准
确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。山西三维集团股
份有限公司不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条
的情形本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利
用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。公司董
事、监事、高级管理人员真实、准确、完整的承诺函
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
份。公司董事、监事、高级管理人员不存在内幕交易
及《暂行规定》第十三条的情形本人不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易
的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
68
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营真实、
准确、完整的承诺函：本公司为本次重组提供或披露
的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在参与本次重组
期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。 不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情
形 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
山西国有资本 在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
运营有限公司/ 行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会
山西交通控股 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在
集团有限公司/ 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
其他承诺 2018 年 06 月 05 日 长期 正常履行中
山西路桥建设 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
集团有限公司/ 公司重大资产重组的情形。三维华邦、路桥集团、交
山西三维华邦 控集团、山西国投运营关于保持上市公司独立性的承
集团有限公司 诺函： 一、保持上市公司人员独立 1. 保证上
市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事
以外的职务；2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管
理与本公司及其关联方之间完全独立；3. 本公司向上
市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。 二、保持上市公
司资产独立完整 1．保证上市公司具有与经营有
关的业务体系和独立完整的资产； 2．保证上市公司
69
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用
的情形；3．保证上市公司的住所独立于本公司及本
公司控制的主体，不存在合署办公的情形。 三、
保持上市公司财务独立 1．保证上市公司建立独
立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度；2．保证上市公司独立在银行开
户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；
3．保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控
制的主体兼职；4．保证上市公司依法独立纳税；5．保
证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
控制的主体不干预上市公司的资金使用。 四、保
持上市公司机构独立 1. 保证上市公司建立健全
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2. 保证
上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立
行使职权。 五、保持上市公司业务独立 1．保
证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2．保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3．保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；4．在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信
息披露义务。三维华邦、路桥集团、山西国投运营董
事、监事、高级管理人员真实、准确、完整的承诺函：
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
70
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
的情形。 在参与本次重组期间，本人将依照相关
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重
组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。三维华邦、路桥集团、
山西国投运营董事、监事、高级管理人员不存在内幕
交易及《暂行规定》第十三条的情形：本人不存在泄
露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉及内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本
次重组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
山西路桥集团 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
榆和高速公路 其他承诺 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真 2018 年 06 月 05 日 长期 正常履行中
有限公司 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。 在本次重组期间，本公司
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准
确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。 榆和公司董事、
监事、高级管理人员真实、准确、完整的承诺函：
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
路桥集团关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明
和承诺：榆和高速（一期）至今尚未完成项目的竣工
验收，本集团承诺，因榆和高速（一期）延迟完成竣
工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处
罚或遭受其他实际损失的，本集团将给予榆和公司及
时、足额补偿。路桥集团关于榆和高速所占用土地和
房屋的承诺函：截至本承诺函签署日，榆和公司所经
山西路桥建设 营的高速公路所占用的土地未取得土地证，房产尚未
其他承诺 2018 年 06 月 05 日 长期 正常履行中
集团有限公司 取得房屋权属证书。针对上述情况，路桥集团承诺：
将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等
资产的产权权属及登记工作；在本次交易完成后，若
榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外
损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益
间接受损）、税费等办证费用，路桥集团将及时、足
额地以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵
而遭受的实际损失。
2018 年 4 月 17 日央视财经频道报道了山西三维的环
山西三维华邦
其他承诺 保问题，目前我公司及山西三维正在进行固体废弃物 2018 年 04 月 24 日 长期 正常履行中
集团有限公司
处置及清运工作。我公司承诺：处理此次环保问题产
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
生的全部相关支出，由我公司承担。
关于减少和规范关联交易的承诺 ：1、于 2018 年 12
月前将上市公司所有的化工业务置出 上市公司，路
桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减 少关联
交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的
企业将尽 可能减少与上市公司及其下属公司的关联
交易，不会谋求 与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权 利。 3、若发生必要且不可避
免的关联交易，本公司及本公 司控制的企业将与上
市公司及其下属公司按照公平、公允、 等价有偿等
原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
山西路桥建设 关于同业竞争、
依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
集团有限公司/ 关联交易、资金
易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性， 2017 年 11 月 20 日 长期 正常履行中
山西三维华邦 占用方面的承
亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公
集团有限公司 诺
司其他股东的合法权益的 行为。 4、若违反上述声
明和保证，本公司将对因前述行为而 给上市公司造
成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关
联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、 利
润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 5、
本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上
市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券
交易 所上市之日止。 关于避免同业竞争的承诺： 1、
本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目 前
并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属
公司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活 动； 2、本公司依照中国法律法规被确
73
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
认为上市直接、间接 控股股东期间，本公司保证本
公司及本公司实际控制的除 上市公司及其下属公司
以外的其他企业将不会在中国境内 或境外以任何方
式直接或间接从事任何与上市公司及其下 属公司构
成竞争的业务或活动； 3、本公司及本公司实际控制
的除上市公司及其下属公 司以外的其他企业，如从
任何第三方获得的商业机会与上 市公司及其下属公
司经营的业务有竞争或可能竞争，则本 公司将立即
通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司； 4、
本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上
市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券
交易所上市之日止。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺 ：1、为本次
重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2、
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露
有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确
山西路桥建设 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 关于保持
集团有限公司/ 上市公司独立性的承诺：1、保持上市公司人员独立
其他承诺 2017 年 11 月 20 日 长期 正常履行中
山西三维华邦 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
集团有限公司 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任
除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳
动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独
立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
定； 2、保持上市公司资产独立完整 （1）保证上市
公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资
产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司
及本公 司控制的主体占用的情形； （3）保证上市
公司的住所独立于本公司及本公司控制 的主体，不
存在合署办公的情形； 3、保持上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本 公
司控制的主体共用银行账户；（3）保证上市公司的
财务人员不在本公司及本公司控 制的主体兼职；（4）
保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能
够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不
干预上市公司的资金使用； 4、保持上市公司机构独
立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有
独立、 完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权； 5、
保持上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证不对上
市公司的业务活动进行不正当干预；（3）保证本公
司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务； （4）在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件
和上市公司章程的规定履行决策、交易 程序及信息
披露义务。关于不存在内幕交易情况的承诺： 不存
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在
《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
关于提供信息真实、准 确、完整的承诺： 本公司为
本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、 完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
形。 在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关 规定，及时提供或披露有关本次重组
的信息，并对该等信 息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。 关于保持上市公司独
立性的承诺 ：1、保持上市公司人员独立 （1）保证
上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会
山西省国有资
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
本运营有限公 其他承诺 2017 年 11 月 20 日 长期 正常履行中
薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董
司
事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与本公司 及其关联方之间完全独
立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理
等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免
决定； 2、保持上市公司资产独立完整 （1）保证上
市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司
及本公 司控制的主体占用的情形； （3）保证上市
公司的住所独立于本公司及本公司控制 的主体，不
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
存在合署办公的情形； 3、保持上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本 公
司控制的主体共用银行账户； （3）保证上市公司的
财务人员不在本公司及本公司控 制的主体兼职；（4）
保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能
够独立作出财务决策，本公司及 本公司控制的主体
不干预上市公司的资金使用； 4、保持上市公司机构
独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥
有独立、 完整的组织机构； （2）保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和上市公司章程 独立行使职
权； 5、保持上市公司业务独立 （1）保证上市公司
拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证
不对上市公司的业务活动进行不正当干预； （3）保
证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与 上市
公司具有实质性竞争的业务； （4）在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范
性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易 程序
及信息披露义务。
关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资 上市公司向山西省高速公
山西省国有资 产和打造 A 股高速平台的承诺函：按照《山西三维保 路集团有限责任公司发行
本次重组完成后
本运营有限公 其他承诺 壳工作协调会议纪要》（山西省人民政府办公厅会议 2017 年 11 月 20 日 8.57 亿股股份，购买其持
36 个月
司 纪要【2017】13 次）要求：“要采取综合措施，保证 有的山西平榆高速公路有
山西三维不被退市，有效利用上市公司壳资源，同时 限责任公司 100%股权，
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行 2021 年 7 月 2 日公司收到
资产管理和运作”，山西三维正进行保壳和资产重组 中国证券监督管理委员会
工作。本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产 《关于核准山西路桥股份
后的 36 个月内，根据省委、省政府、省国资委关于 有限公司向山西省高速公
调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成 路集团有限责任公司发行
熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打 股份购买资产并募集配套
造为山西省高速公路 A 股上市平台。省委、省政府、 资金的批复》（证监许可
省国资委和行业监管部门另有决定的除外。 [2021]2254 号），并于 2021
年 8 月 2 日完成标的资产
山西平榆高速公路有限责
任公司 100%股权过户手
续，该事项已履行完毕。
关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售之相
关债务清理事项的承诺函：本公司现为山西三维集团
股份有限公司（以下称“上市公司”）控股股东，直
接持有上市公司 27.79%的股份（对应持股数量
130,412,280 股）。本公司拟受让上市公司本次重大资
产重组（以下称“本次重组”）的置出资产，为本次
重组的交易对方，特承诺如下：1、对于截至本次重
山西三维华邦 大资产出售交割日，三维华邦因受让有机分厂、丁二
其他承诺 2017 年 11 月 20 日 长期 正常履行中
集团有限公司 分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债而产生的
对山西三维的债务，承诺人将在本次资产出售交割日
起六个月内通过清偿该等债务或其他方式解决资金
占用问题。2、本次重大资产出售完成后，因三维华
邦对山西三维存在未清偿债务导致山西三维受到任
何损失或支付任何费用的，承诺人同意对山西三维予
以补偿。 3、承诺人因违反上述承诺给山西三维及投
资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
78
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
1、本单位同意自山西路桥本次发行结束之日（指本
次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认
购的股份，并委托山西路桥董事会向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请对本单位上述认购
首次公开发行或 招商局公路网 股份办理锁定手续，以保证本单位持有的上述股份自
再融资时所作承 络科技控股股 股份限售承诺 本次发行结束之日起，六个月内不转让。2、本单位 2021 年 10 月 20 日 6 个月 正在履行中
诺 份有限公司 保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因
此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本单位
将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户
归全体股东所有。3、本单位声明：将忠实履行承诺，
承担相应的法律责任。
承诺是否按时履
是
行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产或项目 当期预测业绩（万 当期实际业绩（万 未达预测的原因
预测起始时间 预测终止时间 原预测披露日期 原预测披露索引
名称 元） 元） （如适用）
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公告编号：临
山西路桥集团榆和高
2018 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 18,320.8 17,600.02 收入减少 2018 年 06 月 07 日 2018-056《重大资产置
速公路有限公司
换及支付现金购买资
产暨关联交易报告
书》
山西路桥集团榆和高 2019 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 17,765.21 18,552.79 不适用 2018 年 06 月 07 日 巨潮资讯网
79
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
速公路有限公司 （www.cninfo.com.cn)
公告编号：临
2018-056《重大资产置
换及支付现金购买资
产暨关联交易报告
书》
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公告编号：2021-37《关
于榆和高速 2020 年度
山西路桥集团榆和高 业绩承诺实现情况暨
2021 年 01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 22,290.32 25,030.61 不适用 2021 年 04 月 29 日
速公路有限公司 调整业绩承诺期并签
署《＜重大资产置换
之盈利预测补偿协议
＞的补充协议》的公
告》
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山西平榆高速公路有
2021 年 01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 17,567.6 21,000.79 不适用 2021 年 07 月 03 日 《发行股份购买资产
限责任公司
并募集配套资金暨关
联交易报告书》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2018年度，公司实施重大资产重组，交易对手方山西路桥建设集团有限公司承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和高速在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,320.80万元、17,765.21万元和20,203.58万元。若拟置入资产交割日在2018年12月31日前，则补偿期限为2018年度、
2019年度、2020年度；若本次交易未能在2018年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事
证券相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。如果榆和公司在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期
80
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
期末累计承诺净利润数的，则路桥集团按照《业绩预测补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规
则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团对上市公司另行补偿。榆和公司2020年度扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为-658.63万元，面对2020年新冠肺炎的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司经营、管理等方面的综合影响情况下，经公司与路桥集团协商，将业绩承诺期由
“2020年度”调整为“2021年度”，根据重组时对榆和高速的评估收益预测，榆和高速2021年度扣除非经常性损益后的净利润为不低于22,290.32万元。
（2）2021年度，公司实施重大资产重组，交易对手方山西高速公路集团有限责任公司承诺本次重大资产重组实施完毕后，平榆公司在2021年度、2022年度和2023年度预测实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,567.60万元、14,989.76万元和16,058.97万元。在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从
事证券相关业务资格的会计师事务所对置入资产进行专项审核并出具《专项审核意见》。如果平榆公司在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当
期期末累计承诺净利润数的，则高速集团按照《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券
业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则高速集团对上市公司另行补偿。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
（1）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2021年榆和公司实现扣非后净利润
250,306,057.48元，完成业绩承诺。
（2）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2021年平榆公司实现扣非后净利润
210,007,856.54元，完成业绩承诺。
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
81
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
√ 适用 □ 不适用
新租赁准则的执行
财政部于 2018 年颁布了《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的
企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行。其他执行企业会计准则的企业（含 A 股上市）自 2021 年 1 月 1 日起施行。本公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第七届二十五次董事会会议，批
准自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五（25）。执行新租赁准则对本公司的影响如下：
在首次执行日，本公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本
准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理或选择采用简化的追溯调整法进行衔接
会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关
简化处理。
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准
则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对本期财务报表相关项目无影响。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司100%股权，2021年8月2日平榆公司完成工商变更登记手续，并纳入公司合并报表范围。
82
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 84.5
境内会计师事务所审计服务的连续年限 5
境内会计师事务所注册会计师姓名 胡文勇、苏小慧
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 胡文勇 5 年、苏小慧 4 年
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司因重大资产重组事项，聘请中德证券有限责任公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费1400万元。
本年度，公司因非公开发行股份事项，聘请中德证券有限责任公司为承销商，期间共支付承销费480.05万元
本年度，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，报酬为35.5万元。
九、年度报告披露后面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判决执行情
诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
（万元） 预计负债 响 况
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公告编号：2018-097、
2018-102、2018-114、
2018-120、2019-02、
2019-09、2019-019、
2019-021、2019-023、
2019-028、2019-029、
目前，713 起诉讼案件中 2019-030、2019-030、
根据太原市中级人民法
有 5 起案件原告撤诉，其 2019-038、2019-039、
院、山西省高级人民法院
赵红梅、陈建华等 713 人 他 708 起案件已经人民法 公司根据法院判决书/ 2019-041、2019-042、
下达的判决书/调解书，公 2021 年 11 月 13
诉山西路桥证券虚假陈述 6,641.81 是 院开庭审理，并下达判决 调解书承担相应的赔 2019-044、2019-045、
司需赔偿原告投资损失 日
责任纠纷 书或调解书（含 158 起上 付义务及案件受理费。 2019-047、2019-048、
3211.08 万元及诉讼费
诉至山西省高级人民法院 2019-049、2020-08、
50.22 万元。
的案件）。 2020-018、2020-019、
2020-028、2020-030、
2020-031、2020-033、
2020-034、2020-035、
2020-036、2020-038、
2020-51、2020-52、
2020-55、2020-59、
2020-62、2020-63、
2020-74、2020-75、
84
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
2021-03、2021-04、
2021-11、2021-12、
2021-14、2021-35、
2021-36、2021-51、
2021-52、2021-53、
2021-59、2021-60、
2021-62、2021-63、
2021-69、2021-70、
2021-76、2022-04
根据重大重组期间公
中国国际经济贸易仲裁 司与山西三维华邦集
邢台旭阳煤化工有限公司
委员会裁决：公司支付违 团有限公司、山西三维
因与原山西三维及三维化
约金 3000 万元，山西三 化工有限公司签署的
工公司关于苯加氢装置的 《关于诉讼事项的公
中国国际经济贸易仲裁委 维化工有限公司承担补 资产出售、资产置换置 2021 年 02 月 10
合作经营产生合同纠纷， 4,276.84 否 告》（公告编号：
员会下达裁决。 充赔偿责任；公司支付申 换相关协议，该等涉及 日
将本公司及三维化工公司 2021-06）
请人律师费 50 万元，山 原化工资产的诉讼案
诉至中国国际经济贸易仲
西三维化工有限公司支 件由三维华邦/三维化
裁委员会
付申请人律师费 30 万元。 工承接处理。该案已完
结。
法院根据原告财产保全
洪洞广大物贸公司因山西 申请冻结了公司一般存
三维化工公司未结清其煤 一审已判决，原告洪洞广 款账户资金 3,152.09 万
《关于诉讼事项的公
款产生债务纠纷，将本公 大物贸公司不服提起上 元。上述账户被冻结资金 2021 年 02 月 10
3,152.09 否 二审法院尚未判决。 告》（公告编号：
司及山西三维华邦集团公 诉，二审已开庭，法院尚 已解冻。临汾市中级人民 日
2021-06）
司连带起诉，要求承担连 未判决。 法院一审判决山西三维
带清偿责任。 化工有限公司向原告支
付货款 2,216.26 万元，以
85
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
该款为基数，自 2019 年 7
月 26 日起至 2019 年 8 月
19 日之前按同期中国人
民银行公布的贷款基准
利率的 150%计付。2019
年 8 月 20 日之后利息按
同期全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场
报价利率的 150%计付至
生效判决确定的履行之
日止；驳回原告其他诉讼
请求；本公司不承担责
任。
最高人民法院发回山
该案已经山西省高级人
原山西三维公司与山西正 西省高级人民法院重
该案已经山西省高级人民 民法院开庭审理并判决，
拓气体有限公司、北京正 审。山西省高级人民法
法院开庭审理并判决，正 判决解除原山西三维与
拓气体科技有限公司因制 院（2020）晋民再 296 《关于诉讼事项的公
拓公司向最高人民法院提 正拓公司的制氢项目合 2021 年 06 月 26
氢合作项目产生合同纠 1,582.29 否 号民事判决书：判决公 告》（公告编号：
起再审申请，最高人民法 作协议，驳回山西正拓公 日
纷，正拓公司请求赔偿其 司一次性支付山西正 2021-52）
院发回山西省高级人民法 司其他诉讼请求，驳回原
经济损失 1582.29 万元及 拓气体有限公司
院重审。 山西三维公司其他反诉
利息损失。 1125.29 万元及利息，
请求。
该案件已履行完毕。
山西省永济市电瓶车有限 一审判决由公司支付债 原告申请诉前保全措
公司因原山西三维未结清 务 19.79 万元。原告针对 施，冻结公司一般存款 《关于诉讼事项的公
2022 年 01 月 28
设备剩余货款产生债务纠 28.73 否 二审已判决 一审判决结果提起上诉， 账户资金 30 万元。该 告》（公告编号：
日
纷，将本公司、山西三维 二审判决由公司支付原 案件已履行完毕，公司 2022-04）
华邦集团有限公司及山西 告 28.73 万元及相应利 存款账户已解冻。
86
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
三维化工有限公司连带起 息。
诉。
山西阳煤电石化工有限责 山西三维华邦集团有限公
经法院判决，由山西三维
任公司因原山西三维未结 司向昔阳县人民法院提起 《关于诉讼事项的公
华邦集团有限公司支付 2021 年 06 月 26
清剩余货款产生债务纠 441.65 否 管辖异议申请，法院裁定 该案已完结。 告》（公告编号：
相关债务，本公司不承担 日
纷，将本公司、山西三维 管辖权异议成立，本案移 2021-52）
责任。
华邦集团有限公司起诉。 交洪洞县人民法院处理。
山西奕迅商贸有限公司因
原山西三维未结清剩余货 经法院调解，由山西三维
《关于诉讼事项的公
款产生债务纠纷，将本公 华邦集团有限公司支付 2021 年 06 月 26
9.99 否 一审已调解 该案已完结。 告》（公告编号：
司、山西三维华邦集团有 原告货款 8.99 万元，本公 日
2021-52）
限公司、山西三维化工有 司不承担责任。
限公司起诉。
曲沃县海达润滑油有限公
司因原山西三维未结清剩
经法院判决，由公司支付 《关于诉讼事项的公
余货款产生债务纠纷，将 2021 年 06 月 26
30.42 否 一审已判决 原告剩余货款 30.42 万元 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
本公司、山西三维华邦集 日
及逾期利息。 2021-52）
团有限公司、山西三维化
工有限公司起诉。
重庆川仪自动化股份有限
经法院判决，由公司支付 《关于诉讼事项的公
公司因原山西三维未结清 2021 年 06 月 26
42.24 否 一审已判决 原告 42.24 万元及相应利 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
剩余货款产生债务纠纷， 日
息。 2021-52）
将公司起诉。
临汾市科海自动化给水消 经法院判决，由公司支付 《关于诉讼事项的公
2021 年 06 月 26
防工程有限公司因原山西 19.37 否 一审已判决 原告 19.37 万元及相应利 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
日
三维未结清剩余货款产生 息。 2021-52）
87
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
债务纠纷，将公司起诉。
四川恒泰环境技术有限责
《关于诉讼事项的公
任公司因原山西三维未结 经法院判决，由公司支付 2021 年 06 月 26
124.97 否 一审已判决 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
清剩余货款产生债务纠 原告工程款 103.02 万元。 日
2021-52）
纷，将公司起诉。
甘肃红峰机械有限责任公
经法院判决，由公司支付 《关于诉讼事项的公
司因原山西三维未结清剩 2022 年 01 月 28
14.43 否 一审已判决 原告 11.72 万元及相应利 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
余货款产生债务纠纷，将 日
息。 2022-04）
公司起诉。
宜兴市国窑炉业工程有限 经法院判决，由公司支付
《关于诉讼事项的公
公司因原山西三维未结清 原告 91.85 万元。后经调 2022 年 01 月 28
91.85 否 一审已判决 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
剩余货款产生债务纠纷， 解支付原告 82.66 万元结 日
2022-04）
将公司起诉。 案。
保定顺达胶带有限公司因
《关于诉讼事项的公
原山西三维未结清剩余货 经法院判决，由公司向原 2021 年 09 月 30
8.24 否 一审已判决 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
款产生债务纠纷，将公司 告支付货款 7.04 万元。 日
2021-69）
起诉。
中国国际经济贸易仲裁
因原山西三维苯加氢装置
委员会裁决：邢台旭阳向
的合作经营合同纠纷，山
三维化工支付粗苯维护
西三维化工有限公司及本 中国国际经济贸易仲裁委 2022 年 04 月 29
6,133.13 否 费用 260 万元；三维化工 该案已完结。 2021 年年度报告
公司将邢台旭阳煤化工有 员会下达裁决 日
及公司向邢台旭阳支付
限公司诉至中国国际经济
30 万元以补偿因办理本
贸易仲裁委员会
案支出的律师费。
李正红、卫金平、梁国胜 临汾市劳动人事争议仲裁 临汾市劳动人事争议仲 2022 年 01 月 28 《关于诉讼事项的公
50.92 否 该案已完结。
等 7 人与原山西三维的劳 委员会下达裁决 裁委员会裁决：由三维华 日 告》（公告编号：
88
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
动争议仲裁 邦支付杜学明工资 12072 2021-69、2022-04）
元、荆秀娟工资 22169 元、
李正红工资 102420 元、
梁国胜工资 84000 元、曲
剑涛工资 84000 元、卫金
平工资 70527 元、谢建红
工资 22169 元，共计 39.74
万元。三维华邦及本公司
不服上述仲裁裁决结果，
向法院提起诉讼，请求依
法判决不予支付。经法院
调解，由山西三维华邦集
团有限公司支付杜学明
绩效薪酬 7243.2 元、荆秀
娟绩效薪酬 13301.4 元、
梁国胜绩效薪酬 50400
元、曲剑涛绩效薪酬
50400 元、谢建红绩效薪
酬 13301.4 元。经法院判
决，由山西三维华邦集团
有限公司支付李正红工
资 102398 元、卫金平工
资 70527 元。
中煤科工集团杭州研究院
有限公司因原山西三维未 洪洞县人民法院判决公 《关于诉讼事项的公
2021 年 09 月 30
结清其工程款产生债务纠 490.71 否 一审已判决 司向原告支付工程价款 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
日
纷，将本公司及山西三维 490.71 万元。 2021-69）
华邦集团公司、山西三维
89
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
化工有限公司连带起诉，
要求承担连带清偿责任。
原告请求：支付其工程款
490.71 万元，并由被告承
担诉讼费。
衡水鑫荣橡胶制品有限公
司因原山西三维未结清其
洪洞县人民法院判决山
货款产生债务纠纷，将本
西三维华邦集团有限公
公司及山西三维华邦集团 《关于诉讼事项的公
司支付原告物资价款 2021 年 09 月 30
公司、山西三维化工有限 17.07 否 一审已判决 该案已完结。 告》（公告编号：
11.3 万元；山西三维化工 日
公司连带起诉，要求承担 2021-69）
有限公司支付原告物资
连带清偿责任。原告请求：
价款 5.1 万元。
支付其货款 17.07 万元，并
由被告承担诉讼费。
中山市新迪能源与环境设
备有限公司与原山西三维
因合同纠纷形成诉讼案
件，双方经法院调解由原
山西三维分期支付其剩余
山西省临汾市中级人民
货款。因原山西三维资金 《关于诉讼事项的公
法院裁定：变更山西路桥 2021 年 09 月 30
困难，个别款项未能按时 29.41 否 一审已判决 尚未收到执行通知书。 告》（公告编号：
股份有限公司为本案的 日
支付，原山西三维付款完 2021-69）
被执行人。
毕后，原告向临汾市中级
人民法院申请要求被告返
还因其违约被扣除 29.41
万元货款并承担逾期付款
违约金。
90
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
一审：2018 年 3 月 20 日，
洛阳中院（2017）豫 03
民初 184 号民事判决书：
判决洛阳路桥建设集团
第二工程有限公司支付
原告工程款 4789.1688 万
元及利息、并返还履约原
告保证金 130 万元，并承
担案件受理费 32.66 万
元，驳回崔站发的其他诉
因建设工程施工合同纠 讼请求。二审：洛阳路桥
纷，崔站发将洛阳路桥建 二公司提起上诉。2019
设集团第二工程有限公 年 5 月 18 日，河南省高
本案经一审、二审、再审、 《关于诉讼事项的公
司、洛阳路桥建设集团有 院（2018）豫民终 869 号 2021 年 09 月 30
8,320.13 是 现由洛阳市中级人民法院 重审尚未判决 告》（公告编号：
限责任公司、中铁隧道集 民事判决书：维持原判， 日
重审中。 2021-69）
团一处有限公司、山西平 由上诉人承担案件受理
榆高速公路有限责任公司 费 28.78 万元。再审：崔
起诉至法院。 站发申请再审并增加新
的诉讼请求 624.2105 万
元。2019 年 12 月 24 日，
最高人民法院（2019）最
高法民申 5724 号民事裁
定，令河南省高院再审本
案。2020 年 11 月 2 日，
河南省高院（2020）豫民
再 144 号民事裁定书裁
定：撤销本院（2018）豫
民终 869 号民事判决及洛
91
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
阳中院（2017）豫 03 民
初 184 号民事判决，本案
发回洛阳中院重审。重
审：洛阳中院正在审理
中，案号（2020）豫 03
民 343 号，于 2021 年 2
月 21 日开庭。2022 年 2
月 21 日，河南省洛阳市
中级人民法院进行造价
鉴定结果的第一次庭审，
尚未判决。
因建设工程合同纠纷，晋
中市榆次水利建筑工程队
将山西二建集团有限公
2021 年 12 月 27 日榆社县
司、山西平榆高速公路有 2022 年 04 月 28
25.07 是 人民法院开庭审理,尚未 尚未判决 尚未判决 2021 年年度报告
限责任公司起诉至法院， 日
判决。
请求判决被告支付拖欠的
凿井工程款 25.07 万元及
利息。
山西三晋地方铁路开发集
团有限公司因原山西三维
《关于诉讼事项的公
未结清工程款产生债务纠 经法院调解，由公司支付 2022 年 01 月 28
6.99 否 一审已调解 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
纷，将本公司起诉。原告 原告工程款 6.99 万元。 日
2022-04）
请求被告支付其工程款
6.99 万元，并承担诉讼费。
刘洪峰与原山西三维因劳 洪洞县人民法院一审裁 2022 年 01 月 28 《关于诉讼事项的公
1.32 否 二审尚未开庭 二审尚未开庭。
动纠纷将公司连带起诉至 定驳回原告刘洪峰的起 日 告》（公告编号：
92
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
法院，要求被告补缴其养 诉。原告刘洪峰不服判决 2022-04）
老保险 1.32 万元。 提起上诉，请求撤销洪洞
县人民法院作出的
（2021）晋 1024 民初
1761 号民事裁定书，并指
令洪洞县人民法院审理，
二审尚未开庭。
北京创杰新世纪科技发展
经法院判决，由公司支付
有限公司因原山西三维未
原告货款 114.36 万元。经 《关于诉讼事项的公
结清货款产生债务纠纷， 2022 年 01 月 28
145.35 否 一审已判决 双方协商，最终支付 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
向法院起诉要求被告支付 日
102.93 万元结案，该案件 2022-04）
其货款及逾期违约金共计
已履行完毕。
145.35 万元。
李芳与原山西三维因销售
返利产生纠纷，向法院起 经法院判决，由公司支付 《关于诉讼事项的公
2022 年 01 月 28
诉要求被告偿付销售返利 21.18 否 一审已判决 原告销售返利款 21.18 万 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
日
款 21.18 万元并承担诉讼 元。 2022-04）
费。
李秀琴与原山西三维因销
售返利产生纠纷，向法院 经法院判决，由公司支付 《关于诉讼事项的公
2022 年 01 月 28
起诉要求被告偿付销售返 34.16 否 一审已判决 原告销售返利款 33.39 万 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
日
利款 34.16 万元并承担诉 元。 2022-04）
讼费。
太原山维工贸有限公司与
经法院判决，由公司支付 《关于诉讼事项的公
原山西三维因销售返利产 2022 年 01 月 28
19.57 否 一审已判决 原告销售返利款 19.57 万 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
生纠纷，向法院起诉要求 日
元。 2022-04）
被告偿付销售返利款
93
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
19.57 万元并承担诉讼费。
运城经济技术开发区方圆
化工有限公司与原山西三
经法院判决，由公司支付 《关于诉讼事项的公
维因销售返利产生纠纷， 2022 年 01 月 28
35.76 否 一审已判决 原告销售返利款 35.76 万 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
向法院起诉要求被告偿付 日
元。 2022-04）
销售返利款 35.76 万元并
承担诉讼费。
重庆维智通商贸有限公司
与原山西三维因销售返利 经法院判决，由公司支付 《关于诉讼事项的公
2022 年 01 月 28
产生纠纷，向法院起诉要 13.25 否 一审已判决 原告销售返利款 13.23 万 该案件已履行完毕。 告》（公告编号：
日
求被告偿付销售返利款 元。 2022-04）
13.25 万元并承担诉讼费。
新乡市顺通泵阀有限公司
因原山西三维未结清设备 洪洞县人民法院判决由
《关于诉讼事项的公
剩余货款产生债务纠纷， 公司支付货物价款 2022 年 01 月 28
214.06 否 一审已判决，二审已上诉 二审尚未开庭。 告》（公告编号：
将本公司起诉。原告请求 214.06 万元。本公司已提 日
2022-04）
被告支付其货款 214.06 万 起上诉，二审尚未开庭。
元，并承担诉讼费。
陈月巧、王斌、杨俊生、
宋跃龙、刘敏、李北吉、 经法院判决，由山西三维
李正红七人与本公司及山 华邦集团有限公司支付 2022 年 04 月 28
16.37 否 一审已判决 该案已完结。 2021 年年度报告
西三维华邦集团有限公司 相关债务，本公司不承担 日
的追索劳动报酬纠纷案 责任。
件。
四川恒泰环境技术有限责
洪洞县人民法院判决由 2022 年 04 月 28
任公司因与原山西三维的 389.36 否 一审已判决 该案已完结。 2021 年年度报告
公司支付原告工程价款 日
建设工程施工合同纠纷将
94
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
本公司及山西三维华邦集 389.36 万元。
团有限公司、山西三维化
工有限公司起诉。
青岛欧亚节能科技有限公
司因与原山西三维的节能
2022 年 04 月 28
合同纠纷将本公司及山西 424.32 否 尚未开庭 尚未开庭 尚未开庭 2021 年年度报告
日
三维华邦集团有限公司起
诉。
江苏空间新盛建设工程有
限公司因原山西三维未结
清工程款产生债务纠纷，
2022 年 04 月 28
将山西三维及本公司起 101.49 否 尚未开庭 尚未开庭 尚未开庭 2021 年年度报告
日
诉。原告请求被告支付其
工程款及利息 101.49 万
元，并承担诉讼费。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
95
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
占同类 获批的 可获得
关联交 关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交易 关联交 交易金 交易额 的同类 披露日
易定价 易金额 过获批 易结算 披露索引
方 系 易类型 内容 易价格 额的比 度（万 交易市 期
原则 （万元） 额度 方式
例 元） 价
提供道路 以交通
养护、勘 运输部
巨潮资讯网
察设计、 《公路
（www.cninfo.com.cn)
工程监 工程基 2021 年
《关于 2021 年度日常
山西交通 理、桥梁 本建设 04 月 29
同一最 关联交易预计的公告》
控股集团 接受劳 检测、路 项目概 日
终控制 市场价 2572.74 19.91% 2,704.76 否 现汇 市价 （公告编号：2021-27）
有限公司 务 况检测、 算预算 2021 年
方 《关于补充确认 2021
下属单位 咨询评 编制办 12 月 25
年度日常关联交易的
估、机电 法》、《山 日
公告》（公告编号：
系统维护 西省高
2021-79）
及劳务服 速公路
务 养护工
程预算
巨潮资讯网
山西省高 编制办
（www.cninfo.com.cn)
速公路集 同一最 工程施工 法》及相 2021 年
接受劳 《关于补充确认 2021
团太原有 终控制 费及维护 关工程 市场价 2,544.59 19.69% 3,358.42 否 现汇 市价 12 月 25
务 年度日常关联交易的
限责任公 方 费 预算定 日
公告》（公告编号：
司 额为依
2021-79）
据，满足
96
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
法定招
标条件，
招标确
定价格；
不满足
法定条
件，通过
竞争性
谈判或
比选确
定。
巨潮资讯网
山西交通
同一最 依据市 2021 年 （www.cninfo.com.cn)
控股集团 釆购商 采购燃料
终控制 场价格 市场价 28.72 2.09% 122 否 现汇 市价 04 月 29 《关于 2021 年度日常
有限公司 品 及动力
方 确定 日 关联交易预计的公告》
下属单位
（公告编号：2021-27）
山西交通
同一最 依据市 巨潮资讯网
控股集团 釆购商 采购原材 2022 年 4
终控制 场价格 市场价 8.4 1.90% 是 现汇 市价 （www.cninfo.com.cn)
有限公司 品 料 月 28 日
方 确定 《2021 年度报告》
下属单位
合计 -- -- 5,154.45 -- 6,185.18 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
公司于 2021 年 6 月 29 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》；公司于 2021 年
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金
12 月 24 日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于补充确认 2021 年度日常关联交易的议案》。本报告期内，公司
额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）
实际发生情况与预计情况未发生重大差异。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适 不适用
97
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让资产 转让资产
关联交易 关联交易内 关联交易 转让价格 关联交易 交易损益
关联方 关联关系 的账面价 的评估价 披露日期 披露索引
类型 容 定价原则 （万元） 结算方式 （万元）
值（万元） 值（万元）
上市公司向
巨潮资讯网
山西省高 山西高速集
（www.cninfo.com.cn)
速公路集 同一最终 团发行股份 2021 年 07
股权出售 协商 185,977 280,536.66 292,327.8 股份 -- 《发行股份购买资产
团有限责 控制方 购买其持有 月 03 日
并募集配套资金暨关
任公司 的平榆公司
联交易报告书》
100%股权
根据北京中天华资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具并经省国资运营公司备案的评估报告，转让资产
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如
的评估价值为 280,536.66 万元，根据评估结果，并考虑到平榆公司在评估基准日后存在分红及补缴注册资本事项，经交易
有）
双方协商，确定本次交易标的作价为 292,327.80 万元。
平榆高速具有较强的盈利能力和良好的发展前景。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增
对公司经营成果与财务状况的影响情况
强，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。
交易对手方山西高速公路集团有限责任公司承诺重大资产重组实施完毕后，平榆公司在 2021 年度预测实现的扣除非经常
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况 性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 17,567.60 万元。经中天运会计师事务所审计，2021 年平榆公司实现扣非后
净利润 21,000.79 万元，完成业绩承诺。
98
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应付关联方债务
本期新增 本期归还
期初余额 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 利率
（万元） （万元） （万元）
元） 元）
山西三维华
同一最终
邦集团有限 资金拆借 25,823.34 25,823.34
控制方
公司
山西路桥建
同一最终 资产置换
设集团有限 42,118.21 1,454.75 43,572.96
控制方 交易对价
公司
山西三维华 债权债务
同一最终
邦集团有限 剥离保证 19,312.15 7,577.97 11,734.18
控制方
公司 金
山西路桥建
同一最终
设集团有限 资金拆借 44,168.57 0.72 44,169.29
控制方
公司
关联债务对公司经营成
无
果及财务状况的影响
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
99
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
7、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
山西交控集团为加强其他高速公路运营管理服务和规范运作水平，委托榆和公司为其旗下灵丘至山阴、平定至阳曲等8
条高速公路提供资本市场、收费管理、隧道管理、道路养护管理、安全应急管理、路政管理、治超管理、信息监控等合规及
管理咨询服务，双方签署了《合规及管理咨询服务协议》。2021年确认咨询服务收入13,471,698.06元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于补充确认全资子公司榆和高速为山西
交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨 2018 年 10 月 26 日 巨潮资讯网
询服务的关联交易的公告
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在重大担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
100
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十七、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
101
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 998,045,575 998,045,575 998,045,575 68.02%
1、国家持股
2、国有法人持股 998,045,575 998,045,575 998,045,575 100.00%
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 469,264,621 100.00% 469,264,621 31.98%
1、人民币普通股 469,264,621 100.00% 469,264,621 100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
102
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、其他
三、股份总数 469,264,621 100.00% 998,045,575 998,045,575 1,467,310,196 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司100%股份，并募集配套资金。
(1)公司向山西高速集团发行的857,266,275股股份于2021年8月27日在深交所上市，山西高速集团通过重大资产重组取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式进行转让。
(2)公司向招商公路非公开发行股份140,779,300股股份于2021年10月20日在深交所上市，招商公路通过非公开发行认购的股份自发行结束之日起6个月内不
得转让。上述140,779,300股股份已于2022年4月20日解除限售，详见公司2022年4月18日于巨潮资讯网披露的《关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告》
（公告编号：2022-05）。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2021年7月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2021]2254号）：1.核准公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行857,266,275股股份购买相关资产；2.核准公司发行股份募集配套资
金不超过480,057,500元。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
(1)公司向山西高速集团发行的857,266,275股股份于2021年8月27日在深交所上市。
(2)公司向招商公路非公开发行股份140,779,300股股份于2021年10月20日在深交所上市。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
本期两次股份变动对基本每股收益、稀释每股收益及归属于公司普通股股东的每股净资产产生稀释的作用。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
山西省高速公路集团有
857,266,275 857,266,275 发行新股 2024 年 8 月 27 日
限责任公司
招商局公路网络科技控
140,779,300 140,779,300 发行新股 2022 年 4 月 20 日
股股份有限公司
合计 998,045,575 998,045,575 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 披露索引 披露日期
券名称 率） 数量
股票类
巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)
山西路桥股份有限公
2021 年 08 月 25
人民币普通股 2021 年 08 月 17 日 3.41 857,266,275 2021 年 08 月 27 日 857,266,275 司发行股份购买资产
日
并募集配套资金暨关
联交易之实施情况暨
新增股份上市公告书
104
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山西路桥股份有限公
2021 年 10 月 18
人民币普通股 2021 年 08 月 27 日 3.41 140,779,300 2021 年 10 月 20 日 140,779,300 司发行股份购买资产
日
并募集配套资金暨关
联交易之实施情况暨
新增股份上市公告书
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
1.公司以发行股份方式购买山西高速集团持有的平榆高速100%股权，发行价格为人民币3.41元/股，发行股票数量为857,266,275股。新增股份于2021年8月27日
在深交所上市。
2.公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，招商公路全额认购股份，发行价格为人民币3.41元/股，发行股票数量为140,779,300
股。新增股份于2021年10月20日在深交所上市。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司发行股份购买资产新增股份857,266,275股，募集配套资金非公开发行新增股份140,779,300股，上述股份发行完成后公司股份数量为1,467,310,196股。本
次交易前，山西路桥集团为上市公司控股股东，山西交控集团为上市公司间接控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，山西高速集团为
上市公司控股股东，招商公路为上市公司第二大股东，山西交控集团仍为上市公司间接控股股东，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致
公司实际控制人变更；本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入较交易前均有所上升，上市公司业务规模显著增长。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
105
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日前上
年度报告披露日前上 报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股 一月末表决权恢复的
33,749 一月末普通股股东总 33,621 优先股股东总数（如有） 0 0
东总数 优先股股东总数（如
数 （参见注 8）
有）（参见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 持有无限售 质押、标记或冻结情况
报告期末持 报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 条件的股份
股数量 减变动情况 股份状态 数量
数量 数量
山西省高速公路集团有限责任公司 国有法人 58.42% 857,266,275 +857,266,275 857,266,275
招商局公路网络科技控股股份有限
国有法人 9.59% 140,779,300 +140,779,300 140,779,300
公司
山西路桥建设集团有限公司 国有法人 8.89% 130,412,280 130,412,280
山西省经济建设投资集团有限公司 国有法人 0.85% 12,416,539 12,416,539
华新燃气集团有限公司 国有法人 0.84% 12,268,400 12,268,400
北京泽尚投资管理有限公司－泽尚
其他 0.68% 9,945,921 +9,945,921 9,945,921
俱进 8 号私募证券投资基金
山西省旅游投资控股集团有限公司 国有法人 0.41% 6,000,000 6,000,000
欣平 境外自然人 0.38% 5,631,795 +5,631,795 5,631,795
谢美霞 境内自然人 0.35% 5,146,325 +5,146,325 5,146,325
杨若弟 境内自然人 0.30% 4,357,500 +4,357,500 4,357,500
106
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
山西省高速公路集团有限责任公司与山西路桥建设集团有限公司受同一实际控制人山西交通控股集团有限公司控制。山西省
上述股东关联关系或一致行动的说明 高速公路集团有限责任公司与前 10 名股东中山西路桥建设集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华新燃气集团
有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司之间存在关联关系。未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的
无
说明
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山西路桥建设集团有限公司 130,412,280 人民币普通股 130,412,280
山西省经济建设投资集团有限公司 12,416,539 人民币普通股 12,416,539
华新燃气集团有限公司 12,268,400 人民币普通股 12,268,400
北京泽尚投资管理有限公司－泽尚俱进 8 号私募证
9,945,921 人民币普通股 9,945,921
券投资基金
山西省旅游投资控股集团有限公司 6,000,000 人民币普通股 6,000,000
欣平 5,631,795 人民币普通股 5,631,795
谢美霞 5,146,325 人民币普通股 5,146,325
杨若弟 4,357,500 人民币普通股 4,357,500
宋常青 4,109,341 人民币普通股 4,109,341
霍建平 3,649,385 人民币普通股 3,649,385
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限 山西省高速公路集团有限责任公司与山西路桥建设集团有限公司受同一实际控制人山西交通控股集团有限公司控制。山西省
售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行 高速公路集团有限责任公司与前 10 名股东中山西路桥建设集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华新燃气集团
动的说明 有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司之间存在关联关系。未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如 不适用
107
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：地方国有控股
控股股东类型：法人
控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
建设工程：从事高速公路等交通运输
基础设施的建设，工程监理，项目管
理及代建，建设工程施工，机电工程
施工，公路养护，结构补强；资产经
营，设计，科研；招标代理；造价咨
山西省高速公路集团有限责任公司 刘胜 2012 年 04 月 20 日 911400005953000010 询，工程咨询；机械设备租赁，建筑
材料批发（木材除外）；道路货物运
输：物流服务；仓储服务（除危险品）；
广告，房地产开发经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
108
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 山西省高速公路集团有限责任公司
变更日期 2021 年 08 月 27 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)山西路桥股份有限公司发
指定网站查询索引 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨
新增股份上市公告书
指定网站披露日期 2021 年 08 月 25 日
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：地方国资管理机构
实际控制人类型：法人
法定代表人/单
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
位负责人
山西省人民政府国有资产监 2004 年 05 月 18
- - -
督管理委员会 日
实际控制人报告期内控制的
其他境内外上市公司的股权 -
情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
109
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□ 适用 √ 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
111
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2022 年 4 月 26 日
审计机构名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 中天运【2022】审字第 90115
注册会计师姓名 胡文勇、苏小慧
审计报告正文
山西路桥股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了山西路桥股份有限公司（以下简称山西路桥）的财务报表，包括2021年12月31日的合并及
母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山西路桥2021
年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山
西路桥，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对
财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1、高速公路通行费收入确认
如财务报表附注五（22）收入确认具体方法所述，山西路桥在收到山西省高速公路结算机构正式出具
的应返还高速公路通行费收入划拨单时确认收入。2021年度通行费收入为1,641,332,003.72元。
由于高速公路通行费收入为山西路桥的主要业务收入，对利润表影响重大，因此我们将其识别为关键
审计事项。
针对上述事项，我们主要实施以下审计程序：
（1）了解和评价与高速公路收费收入确认相关的内部控制的设计，测试相关控制运行的有效性；
（2）将山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单与山西路桥通行费收
入确认金额核对，检查是否存在跨期或者金额不一致的情况；
（3）对截至报告期末应收山西省高速公路结算机构通行费金额和本期通行费收入金额进行函证；
（4）了解和检查山西省高速公路结算机构历史付款模式及期后回款情况；
（5）考虑高速公路收费收入确认原则和方法是否符合企业会计准则的规定，检查财务报表列报金额
是否正确。
113
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、高速公路特许经营权摊销
如财务报表附注五（17）无形资产所述，山西路桥采用车流量法对高速公路特许经营权进行摊销，当
会计年度（期间）实际车流量大于或等于该年度（期间）预测车流量时，按照会计年度（期间）的实际车
流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额；当会计年度（期间）实际车流量小于该年度（期间）
预测车流量时，按照预测车流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额。
对高速公路特许经营权摊销时，以高速公路特许经营期内预测标准总车流量与特许经营权入账价值为
基础，计算每标准车流量应摊销额。高速公路特许经营权特许经营期内预测总车流量系根据山西路翔交通
科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆
社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》以及广西交科集团有限公司出具的《东吕高速公路
山西省平遥至榆社段交通量及通行费收入预测报告》中预测标准总车流量计算。对特许经营期内车流量的
预测，属于重大会计估计，山西路桥于每一会计年度终了复核该重大会计估计的准确性。
报告期末，高速公路特许经营权账面净值12,422,575,889.74元，占资产总额 92.44%，为山西路桥的
核心资产，2021年度摊销金额533,341,494.81元，对营业成本影响重大，因此我们关注高速公路特许经营
权的摊销，并将其识别为关键审计事项。
对上述事项，我们主要实施了以下审计程序：
（1）对山西路桥所聘请的进行交通量预测的第三方机构的独立性和专业胜任能力进行评估；
（2）对第三方机构出具的交通量预测报告中所使用的预测剩余经营期限车流量的方法进行了解，并
通过将以前年度的预测车流量和该期间实际车流量进行比较来评价交通量预测数据的可靠性；
（3）检查山西路桥采用的高速公路特许经营权摊销方法是否符合企业会计准则的规定；
（4）重新测算高速公路经营权摊销额，检查财务报表列报的摊销金额是否正确。
3、重大资产重组事项
如财务报表附注八、（一）1、本期发生的同一控制下企业合并所述，山西路桥对山西高速公路集团
有限责任公司发行股份购买其持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）100%股权，
以2021年7月31日为重大资产重组交割基准日，已完成资产交割，山西省市场监督管理局已于2021年8月2
日核准了平榆公司工商变更登记，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，山西
路桥直接持有平榆公司100%股权，平榆公司成为上市公司的全资子公司。因山西路桥和平榆公司同受交控
集团控制时间超过一年，且未来还会持续，山西路桥对并购的平榆公司股权按同一控制控股合并进行处理。
由于本次重大资产重组事项对山西路桥的财务状况、经营成果及现金流量影响重大，因此我们关注重
大资产重组事项，并将其识别为关键审计事项。
对上述事项，我们主要实施了以下审计程序：
（1）提前介入参与重组会议，与山西路桥管理层和其他中介机构进行沟通，深入了解重大资产重组
的具体交易情况；
（2）检查相关交易协议，与山西路桥公开披露的相关公告进行对照，检查决策审批程序是否符合相
关法律法规等文件的要求；
（3）检查山西路桥并购交易的记账凭证，与交易协议、评估报告、专项审计报告、相关公告等进行
核对；
（4）根据该资产重组交易的经济实质，检查股山西路桥对该资产重组交易所采用的会计处理原则及
方法是否符合企业会计准则的相关规定。
四、其他信息
山西路桥管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2021年度报告中涵盖的信息，但
不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
114
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我
们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
山西路桥管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，
并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估山西路桥的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），
并运用持续经营假设，除非管理层计划清算山西路桥、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督山西路桥的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含
审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报
存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使
用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对山
西路桥持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为
存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披
露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事
项或情况可能导致山西路桥不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就山西路桥中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计
意见。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中
识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事
项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报
告中沟通该事项。
115
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡文勇
中国注册会计师：苏小慧
中国北京 二○二二年四月二十六日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：山西路桥股份有限公司
2021 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 763,024,141.56 1,127,766,311.79
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 128,698,739.87 242,147,767.22
应收款项融资
预付款项 4,037,239.04 2,699,896.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 907,084.10 2,065,467.08
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 1,044,446.66 1,336,960.07
116
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,563,484.89 6,255,973.03
流动资产合计 903,275,136.12 1,382,272,376.18
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 47,535,075.78 41,077,394.05
在建工程 16,702,734.60 10,376,824.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 12,439,214,882.60 12,965,078,870.64
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,892,325.98 27,675,949.53
其他非流动资产 28,000,000.00 28,000,000.00
非流动资产合计 12,535,345,018.96 13,072,209,038.22
资产总计 13,438,620,155.08 14,454,481,414.40
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
应付票据
应付账款 310,016,393.68 299,667,223.42
预收款项 779,364.38 2,799,314.39
合同负债 307,569.08 986,658.69
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 21,602,867.29 19,014,027.00
应交税费 57,962,074.45 18,606,996.35
其他应付款 1,016,903,816.49 1,576,487,124.01
其中：应付利息 24,818,039.00 28,926,497.42
应付股利 79,060,853.43 79,060,853.43
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 351,888,888.88 458,276,579.30
其他流动负债 30,418.92
流动负债合计 1,759,491,393.17 2,375,837,923.16
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 7,362,770,000.00 8,451,388,511.50
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 210,808,628.48 391,703,975.12
长期应付职工薪酬
预计负债 10,539,817.59
递延收益 2,938,274.88 3,427,987.44
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 7,576,516,903.36 8,857,060,291.65
118
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
负债合计 9,336,008,296.53 11,232,898,214.81
所有者权益：
股本 1,467,310,196.00 469,264,621.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,793,310,451.59 3,316,358,745.89
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 278,746,445.58 278,746,445.58
一般风险准备
未分配利润 -436,755,234.62 -842,786,612.88
归属于母公司所有者权益合计 4,102,611,858.55 3,221,583,199.59
少数股东权益
所有者权益合计 4,102,611,858.55 3,221,583,199.59
负债和所有者权益总计 13,438,620,155.08 14,454,481,414.40
法定代表人：杨志贵 主管会计工作负责人：刘一红 会计机构负责人：贾建国
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 174,398,563.36 42,028,321.80
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款 545,175,233.35 162,970,307.43
其中：应收利息
119
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
应收股利 144,972,346.10
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,499,293.89 5,569,412.92
流动资产合计 725,073,090.60 210,568,042.15
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 3,714,119,102.23 1,512,281,887.59
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 346,207.92 365,715.63
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 222,228.35 251,858.75
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,714,687,538.50 1,512,899,461.97
资产总计 4,439,760,629.10 1,723,467,504.12
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
120
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 5,309,118.54 2,874,367.76
应交税费 8,754,189.48 8,735,673.31
其他应付款 613,010,539.80 909,599,783.84
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 627,073,847.82 921,209,824.91
非流动负债：
长期借款 28,870,000.00 28,870,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 10,539,817.59
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 28,870,000.00 39,409,817.59
负债合计 655,943,847.82 960,619,642.50
所有者权益：
股本 1,467,310,196.00 469,264,621.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,900,645,868.23 1,221,856,947.89
减：库存股
121
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他综合收益
专项储备
盈余公积 131,898,937.68 131,898,937.68
未分配利润 -716,038,220.63 -1,060,172,644.95
所有者权益合计 3,783,816,781.28 762,847,861.62
负债和所有者权益总计 4,439,760,629.10 1,723,467,504.12
3、合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 1,661,525,547.70 1,088,312,667.72
其中：营业收入 1,661,525,547.70 1,088,312,667.72
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,183,261,723.14 1,236,423,156.49
其中：营业成本 728,114,265.04 710,044,825.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 7,341,744.95 4,892,794.40
销售费用
管理费用 56,263,612.98 36,894,814.96
研发费用
财务费用 391,542,100.17 484,590,721.87
其中：利息费用 403,329,065.63 477,747,440.42
利息收入 19,820,713.55 3,318,329.66
加：其他收益 679,465.51 889,642.62
122
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -183,445.86 29,068.77
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 478,759,844.21 -147,191,777.38
加：营业外收入 593,015.79 1,158,841.74
减：营业外支出 9,045,369.81 15,369,556.23
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 470,307,490.19 -161,402,491.87
减：所得税费用 64,276,111.93 -27,613,592.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 406,031,378.26 -133,788,899.20
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 406,031,378.26 -133,788,899.20
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 406,031,378.26 -133,788,899.20
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
123
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 406,031,378.26 -133,788,899.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 406,031,378.26 -133,788,899.20
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2982 -0.1009
（二）稀释每股收益 0.2982 -0.1009
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：145,140,066.98 元，上期被合并方实现的净利润为：
-83,372,314.97 元。
法定代表人：杨志贵 主管会计工作负责人：刘一红 会计机构负责人：贾建国
4、母公司利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 695,767.43 1,215.70
销售费用
管理费用 32,786,625.28 14,747,771.72
研发费用
财务费用 13,038,608.57 15,014,092.56
其中：利息费用 15,486,365.07 16,739,008.21
利息收入 2,460,584.63 1,735,253.58
加：其他收益 6,675.15 838.63
投资收益（损失以“－”号填列） 399,024,845.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
（损失以“-”号填列）
124
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -35,884.05 -17,626.30
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 352,474,635.23 -29,779,867.65
加：营业外收入
减：营业外支出 8,340,210.91 14,903,565.73
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 344,134,424.32 -44,683,433.38
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 344,134,424.32 -44,683,433.38
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 344,134,424.32 -44,683,433.38
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 344,134,424.32 -44,683,433.38
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3994 -0.0952
（二）稀释每股收益 0.3994 -0.0952
125
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,821,757,667.47 1,308,163,992.35
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 4,000,398.79
收到其他与经营活动有关的现金 37,623,152.29 500,482,376.91
经营活动现金流入小计 1,859,380,819.76 1,812,646,768.05
购买商品、接受劳务支付的现金 123,092,688.82 110,332,037.06
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 88,856,267.26 78,351,753.58
支付的各项税费 58,524,588.95 64,833,030.30
支付其他与经营活动有关的现金 176,612,425.80 217,031,395.15
经营活动现金流出小计 447,085,970.83 470,548,216.09
经营活动产生的现金流量净额 1,412,294,848.93 1,342,098,551.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
126
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,601,101.79 318,093,527.54
投资支付的现金 435,661,314.77
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 460,262,416.56 318,093,527.54
投资活动产生的现金流量净额 -460,262,416.56 -318,093,527.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 460,256,839.00 302,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 8,636,900,000.00 100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,097,156,839.00 402,700,000.00
偿还债务支付的现金 10,020,795,090.80 532,170,946.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 392,836,850.80 465,904,017.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 10,413,631,941.60 998,074,963.89
筹资活动产生的现金流量净额 -1,316,475,102.60 -595,374,963.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -364,442,670.23 428,630,060.53
加：期初现金及现金等价物余额 1,127,466,311.79 698,836,251.26
六、期末现金及现金等价物余额 763,023,641.56 1,127,466,311.79
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
127
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 103,441,904.47 46,541,031.45
经营活动现金流入小计 103,441,904.47 46,541,031.45
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 4,588,049.01 2,898,751.43
支付的各项税费 912,763.14 1,263.93
支付其他与经营活动有关的现金 427,693,054.99 2,479,288.22
经营活动现金流出小计 433,193,867.14 5,379,303.58
经营活动产生的现金流量净额 -329,751,962.67 41,161,727.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 238,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 238,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 173,320.00 91,160.00
投资支付的现金 435,661,314.77
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 435,834,634.77 91,160.00
投资活动产生的现金流量净额 -197,834,634.77 -91,160.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 460,256,839.00
取得借款收到的现金 200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 660,256,839.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
128
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筹资活动产生的现金流量净额 660,256,839.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 132,670,241.56 41,070,567.87
加：期初现金及现金等价物余额 41,728,321.80 657,753.93
六、期末现金及现金等价物余额 174,398,563.36 41,728,321.80
129
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
数
项目 具 他 专 般
减： 股
综 项 风 其 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 小计 东
其 合 储 险 他
先 续 股 权
他 收 备 准
益
股 债
益 备
一、上年期末余
469,264,621.00 3,316,358,745.89 278,746,445.58 -842,786,612.88 3,221,583,199.59 3,221,583,199.59
额
加：会计政
策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
二、本年期初余
469,264,621.00 3,316,358,745.89 278,746,445.58 -842,786,612.88 3,221,583,199.59 3,221,583,199.59
额
三、本期增减变
998,045,575.00 -523,048,294.30 406,031,378.26 881,028,658.96 881,028,658.96
动金额（减少以
130
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
“－”号填列）
（一）综合收益
406,031,378.26 406,031,378.26 406,031,378.26
总额
（二）所有者投
998,045,575.00 -523,048,294.30 474,997,280.70 474,997,280.70
入和减少资本
1．所有者投入的
998,045,575.00 -523,048,294.30 474,997,280.70 474,997,280.70
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
131
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他综合收益
结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余
1,467,310,196.00 2,793,310,451.59 278,746,445.58 -436,755,234.62 4,102,611,858.55 4,102,611,858.55
额
上期金额
单位：元
2020 年年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 其 专 一 少数
项目 减：
具 他 项 般 其 股东 所有者权益合计
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 小计
综 储 风 他 权益
优 永 其
股
先 续 他 合 备 险
132
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
股 债 收 准
益 备
一、上年期末余
469,264,621.00 3,012,921,333.23 278,746,445.58 -524,209,098.24 3,236,723,301.57 3,236,723,301.57
额
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
二、本年期初余
469,264,621.00 3,012,921,333.23 278,746,445.58 -524,209,098.24 3,236,723,301.57 3,236,723,301.57
额
三、本期增减变
动金额（减少以 303,437,412.66 -318,577,514.64 -15,140,101.98 -15,140,101.98
“－”号填列）
（一）综合收益
-133,788,899.20 -133,788,899.20 -133,788,899.20
总额
（二）所有者投
303,437,412.66 303,437,412.66 303,437,412.66
入和减少资本
1．所有者投入
303,437,412.66 303,437,412.66 303,437,412.66
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
133
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
资本
3．股份支付计
入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配 -184,788,615.44 -184,788,615.44 -184,788,615.44
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
-184,788,615.44 -184,788,615.44 -184,788,615.44
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
134
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余
469,264,621.00 3,316,358,745.89 278,746,445.58 -842,786,612.88 3,221,583,199.59 3,221,583,199.59
额
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
其他权益工具
项目 减：库 其他综 专项储
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
其他 存股 合收益 备
股 债
一、上年期末余额 469,264,621.00 1,221,856,947.89 131,898,937.68 -1,060,172,644.95 762,847,861.62
加：会计政策
变更
前期差错
135
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更正
其他
二、本年期初余额 469,264,621.00 1,221,856,947.89 131,898,937.68 -1,060,172,644.95 762,847,861.62
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 998,045,575.00 1,678,788,920.34 344,134,424.32 3,020,968,919.66
号填列）
（一）综合收益总
344,134,424.32 344,134,424.32
额
（二）所有者投入
998,045,575.00 1,678,788,920.34 2,676,834,495.34
和减少资本
1．所有者投入的普
998,045,575.00 1,678,788,920.34 2,676,834,495.34
通股
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所
有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股
东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
136
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1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5．其他综合收益结
转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,467,310,196.00 2,900,645,868.23 131,898,937.68 -716,038,220.63 3,783,816,781.28
上期金额
单位：元
2020 年年度
其他权益工具
项目 减：库 其他综 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
其他 存股 合收益 计
股 债
一、上年期末余额 469,264,621.00 1,221,856,947.89 131,898,937.68 -1,015,489,211.57 807,531,295.00
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加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
二、本年期初余额 469,264,621.00 1,221,856,947.89 131,898,937.68 -1,015,489,211.57 807,531,295.00
三、本期增减变动
金额（减少以“－” -44,683,433.38 -44,683,433.38
号填列）
（一）综合收益总
-44,683,433.38 -44,683,433.38
额
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
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股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他综合收益
结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 469,264,621.00 1,221,856,947.89 131,898,937.68 -1,060,172,644.95 762,847,861.62
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三、公司基本情况
山西路桥股份有限公司（以下简称”本公司”或“公司”）原名为山西三维集团股份有限公司，1996年经山西省人民政
府晋政函(1996)19号文批准，由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、太原现代装饰
集团有限公司、太原利普公司五家共同发起设立。本公司于1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册登记。经中国证券监
督管理委员会证监发字(1997)341号文和证监发字(1997)342号文批准，本公司于1997年6月17日采用“全额预缴、比例配售、
余额转存”的方式发行股票，并于1997年6月27日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。
1998年4月24日，本公司以1997年12月31日总股本180,000,000股为基数，按10:2股送红股并转增2股，公司股本增至
252,000,000股。
2000年3月17日，经中国证监会证监公司字（1999）149号文批准，本公司向全体股东配售25,713,851股普通股。配股后，
本公司股本增至277,713,851股。
2000年4月28日，根据山西省人民政府晋政函[1999]68号文件，存续企业山西维尼纶厂改制设立为国有独资公司——山
西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”），并将山西省纺织总会所持有公司国家股146,911,396股全部无偿划拨
给三维华邦。2000年7月完成股权划转手续，三维华邦成为本公司的控股股东。
2003年6月6日至6月25日，经中国证监会证监发行字[2003]52号文批准，本公司向全体股东配售33,340,000股普通股。
配股后，本公司股本增至311,053,851股。
2007年2月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]33号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）
80,000,000股。发行后，本公司股本增至391,053,851股。
2008年6月20日，根据2007年度股东大会决议，本公司以股本391,053,851为基数，按每10股转增2股由资本公积转增股
本，共计转增78,210,770股，转增后股本增加至469,264,621股。
2008年9月18日，山西省国有资产监督管理委员会将本公司母公司三维华邦资产整体划入阳泉煤业（集团）有限责任公
司（以下简称“阳泉煤业集团公司”），阳泉煤业集团公司成为三维华邦的母公司，成为本公司的间接控股股东。
2016年8月17日，阳泉煤业集团公司与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）签署《股份转让协议》，
阳泉煤业集团公司拟通过协议转让方式转让其持有的三维华邦100%股权。
2017年4月6日，山西省国有资产监督管理委员会出具《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让
给路桥集团的批复》（晋国资产权函【2017】181号），同意阳泉煤业集团公司将所持有的三维华邦100%股权转让给路桥集
团。
2017年5月24日，山西省国有资产监督管理委员会出具《关于对阳煤集团拟向路桥集团转让其持有的山西三维华邦集团
有限公司100%股权项目资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函【2017】290号），阳泉煤业集团公司通过《二〇一七
年第二次临时股东会议决议》，阳泉煤业集团公司将持有的三维华邦100%股权转让至路桥集团。路桥集团成为本公司的间接
控股股东。2017年6月19日，三维华邦完成工商登记变更手续。
2017年8月，本公司的间接控股股东路桥集团的股东变更为山西省国有资本投资运营有限公司。
2018年9月6日山西省国有资本投资运营有限公司（2020年4月30日名称变更为山西省国有资本运营有限公司）出具《山
西省国有资本投资运营有限公司关于无偿划转山西三维股份的批复》（晋国投运营函[2018]190号）原则同意将三维华邦持
有的本公司130,412,280股A股股份（股比27.79%）无偿划转至路桥集团。本公司母公司变更为路桥集团。
2018年9月6日山西省国有资产监督管理委员会出具《山西省国有资产监督管理委员会关于山西三维集团股份有限公司变
更公司名称及营业范围的意见》（晋国资改革函[2018]514号），同意将本公司名称变更为“山西路桥股份有限公司”，同
意本公司经营范围由“化工产品、化纤产品、销售和出口贸易等”变更为对“高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管
理、养护、咨询服务及批准的收费等”。
2021年度山西路桥以非公开方式向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）发行股份购买其持有的
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山西平榆高速公路有限责任公司100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配售股份由
招商局公路网络科技控股股份有限公司全额认购。
山西省市场监督管理局已于2021年8月2日核准了平榆公司工商变更登记，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。
2021年8月17日，山西路桥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理本公司向高速集团非公开发
行的新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列 入上市公司股东名册。本公 司本次非公开发行新股数量 为
857,266,275.00股，非公开发行后本公司股份数量为1,326,530,896.00股。
2021年9月30日，山西路桥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理本公司向招商公里非公开发
行的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入山西路桥的股东名册。本公司本次非公开发行新股数量为
140,779,300.00股，非公开发行后本公司股份数量为1,467,310,196.00股。
本公司目前的间接控股股东为山西交通控股集团有限公司，最终控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
本公司营业执照统一社会信用代码：91140000110055862W，法定代表人：杨志贵，注册地址：山西省洪洞县赵城镇，经
营范围： 高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及批准的收费；公路养护公程；救援、清障；仓储服务（不
含危险化学品）；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信息网络服务；汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、隧
道基础设施项目的投资；以自有资金对港口、公路、水路运输项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至2021年12月31日，本公司总股本1,467,310,196.00股，其中高速集团持有857,266,275.00股，持股比例58.42%，招
商局公路网络科技控股股份有限公司持有140,779,300.00股，持股比例9.59%，路桥集团持有130,412,280股，持股比例8.89%。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。
本公司二级子公司：山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）以及山西平榆高速公路有限责任公
司（以下简称“平榆公司”）。
本公司三级子公司：山西榆和交通工程有限公司（以下简称”交通公司”）
本财务报表于2022年4月26日经本公司第七届董事会第三十三次会议批准报出。
本公司2021年度纳入合并范围的子公司共3户，详见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权
益”
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和42
项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下第五点所述重要会计政策、会计
估计进行编制。
2、持续经营
本公司评价自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大疑虑因素或事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据自身生产经营特点，确定无形资产摊销和收入确认政策，具体会计政策参见财务报告-重要会计政策及估计-无形
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资产、收入
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的
经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并在合并日的会计处理
1）一次交易实现同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为
长期股权投资的初始投资成本计量。合并方长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损
益。
2）多次交易分步实现同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，合并日时点按照新增后的持股比例计算被合并方
所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账
面价值加上合并日取得进一步股权新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
在合并财务报表中，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比较数据追溯调整的最早期间进行合并报表编
制。对被合并方的有关资产、负债并入合并财务报表增加的净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合并方在
取得被合并方控制权之前持有的股权投资与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确认
损益、其他综合收益部分冲减合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而
产生的其他综合收益除外。
（2）非同一控制下企业合并在购买日的会计处理
1）一次交易实现非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能
影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也
计入合并成本。
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非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，计入当期损益。
2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，
应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，但被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值
与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益
应当转为购买日所属当期投资收益。同时，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付
对价之和作为合并成本，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或合并当期损
益。
（3）分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法
1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，将多次交易事项作为一揽子
交易进行会计处理。具体原则：
Ⅰ这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
Ⅱ这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
Ⅲ一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
Ⅳ一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法
2）对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权
的交易进行会计处理。具体在母公司财务报表和合并财务报表中会计处理方法如下：
在母公司财务报表中，将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益；对于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，
失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，
在合并报表中确认为其他综合收益；在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权，按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收
益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法
对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资
收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢
价不足冲减的，调整留存收益。
对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确
认为当期投资收益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够
对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公
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司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
6、合并财务报表的编制方法
本公司以控制为基础确定合并范围。将拥有实质性控制权的子公司、结构化主体以及可分割主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的
所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子
公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财
务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初
起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。参与方为共同控制的一方时界定为合营安排
中的合营方，否则界定为合营安排中的非合营方。
合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务，还是仅对该安排的净资产享有权利划分为共
同经营或合营企业两种类型。
（1）共同经营的会计处理方法
本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行
会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认
共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收
入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。
（2）合营企业的会计处理方法
本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定进行核算及会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价
值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即
期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本
外，均计入当期损益。
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以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量
的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公
允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进
行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币
财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金
流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资 ( 参见本附注（13）-长期股权投资) 以外的股权投资、
应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。
（1）金融资产及金融负债的确认和初始计量
金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，在资产负债表内确认。
除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关
交易费用计入初始确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款，本公司按照根据本附注（22）-收入的会计政策确定的
交易价格进行初始计量。
（2）金融资产的分类和后续计量
1）金融资产的分类
本公司在初始确认时，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：以摊余成
本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。
除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告
期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
Ⅰ本公司将同时符合下列条件金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
- 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
Ⅱ本公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
- 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；
- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
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除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
Ⅲ管理金融资产业务模式的评价依据
管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。
业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观
事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
Ⅳ合同现金流量特征的评估
本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、
与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资
产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
2）金融资产的后续计量
本公司对各类金融资产的后续计量为：
Ⅰ以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 ( 包括利息和股利收入 ) 计入当期损益，
除非该金融资产属于套期关系的一部分。
Ⅱ以摊余成本计量的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金
融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
Ⅲ以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
①以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计
入当期损益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资其公允价值与实际利率下账面价值形成的其他利得或损
失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终
止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（3）金融负债的分类和后续计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保合同负债及以摊余成本计量的金
融负债。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债 ( 含属于金融负债的衍生工具 ) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。
初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失 ( 包括利息费用 )
计入当期损益
2）财务担保合同负债
财务担保合同指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持
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有人赔付特定金额的合同。
财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则(参见本附注金融资产减值)所确定的损失准备金额以及初始确认金
额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
3）以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，采用实际利率法以摊余成本计量。
（4）金融资产及金融负债的指定
本公司为了消除或显著减少会计错配，将金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产或
金融负债。
（5）金融资产及金融负债的列报抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资
产负债表内列示：
-本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
-本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（6）金融资产和金融负债的终止确认
1）满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产：
-收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
-该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
-该金融资产已转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未保留对该金融资产
的控制。
2）金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
-被转移金融资产在终止确认日的账面价值；
-因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
3）金融负债（或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债 ( 或该部分金融负债 )。
（7）金融工具减值
1）本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
-以摊余成本计量的金融资产；
-合同资产；
-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；
-非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。
本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的
债券投资或权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资、以及衍生金融资产。
2）预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利
率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
Ⅰ应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其
划分为不同组合：
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项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分
Ⅱ应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额
计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
关联方组合和其他组合 其他方法
ⅰ组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 预期信用损失率（%） 应收款项 减值准备
1年以内（含1年，下同） 0.00
1至2年 5.00
2至3年 10.00
3至4年 30.00
4至5年 50.00
5年以上 100.00
ⅱ组合中，采用其他方法计提坏账准备的
组合名称 应收账款计提比例（%）
关联方组合和其他组合 除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项
外，不对属于此组合的应收账款计提坏账准备。
Ⅲ其他应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用
损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合1 应收关联方款项
组合2 备用金
组合3 应收保证金、押金、代垫款、其他暂付款项
组合4 应收其他款项
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Ⅳ除上述应收账款和合同资产外，本公司对满足下列情形之一的金融工具按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的
金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：
- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；
- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
具有较低的信用风险：指金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较
长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有
较低的信用风险。
信用风险显著增加：指本公司通过比较单项金融工具或金融工具组合在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发
生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，据以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已
显著增加。本公司考虑的违约风险信息包括：
- 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；如逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
- 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
- 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
- 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。
上述违约风险的界定标准，与本公司内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑财务限制条款等其
他定性指标。
Ⅴ已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具的投
资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信
用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的迹象包括：
- 发行方或债务人发生重大财务困难；
- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
- 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
Ⅵ预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失
准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资
产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，在其他综合收益中确
认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（8）金融资产的核销
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相
关金融资产的终止确认。金融资产的核销通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将
被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（9）金融负债和权益工具的区分及相关处理
1）金融负债和权益工具的区分
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本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具定义及相关条件，在初始确认
时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，本
公司将发行的金融工具分类为权益工具：
Ⅰ 该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债
的合同义务；
Ⅱ 将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身
权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资
产结算该金融工具。
本公司将符合金融负债定义，但同时具备规定特征的可回售工具，或仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产
的金融工具划分为权益工具。
除上述之外的金融工具或其组成部分，分类为金融负债。
2）相关处理
本公司金融负债的确认和计量根据上述（10）、1和（十）、3处理。本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，
计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
本公司发行复合金融工具，包含金融负债和权益工具成分，初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包含非权益性嵌入
衍生工具的公允价值），复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值差额部分，确认为权益工具的账面价值。
11、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、低值易耗品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产
而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低
于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。（3）
持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物采用一次转销法摊销。
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12、持有待售资产
本公司划分为持有待售的非流动资产、处置组的确认标准： ①据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状
况下即可立即出售；②出售计划需获相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准；③出售极可能发生，即
企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
本公司将符合持有待售条件的非流动资产或处置组在资产负债表日单独列报为流动资产中“持有待售资产”或与划分持
有待售类别的资产直接相关负债列报在流动负债中“持有待售负债”。
13、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成
本；
2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
4）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金
股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得
的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，具有控制的采用成本法核算
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
1）确定对被投资单位具有共同控制的判断标准：两个或多个合营方按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安
排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
2）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权股份时，具有重大影响。或
虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
Ⅰ在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
Ⅱ参与被投资单位的政策制定过程；
Ⅲ向被投资单位派出管理人员；
Ⅳ被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
Ⅴ其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
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14、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件
时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
一、房屋及建筑物 年限平均法 20-35 3 2.77%-4.85%
其中：简易房 年限平均法 2 3 48.5%
二、交通设备设施 年限平均法 3-8 3 12.13%-32.33%
三、机器设备 年限平均法 4-5 3 19.40%-24.25%
四、运输设备 年限平均法 5-8 3 12.13%-19.40%
五、检测及实验设备 年限平均法 5 3 19.40%
六、办公设备 年限平均法 3-5 3 19.40%-32.33%
七、其他设备 年限平均法 3-8 3 12.13%-32.33%
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产
的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之
外，本公司对所有固定资产计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或
数项条件的：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；（3）
即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几
乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者
作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧。
15、在建工程
（1）在建工程的类别
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本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能
够正常运转或营业；
3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建
或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期
间。
资本化金额计算：（1）借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行
取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；（2）占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分
的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；（3）借款存在折
价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来
现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
17、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的
无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行
开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为：（1）使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用
寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在
年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周
期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生
产的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的
预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、
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租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；（2）
综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基
础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注五、重要会计政策及会计估计18、“长期资产减值”。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研
究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较
大等特点。
本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项目资本化成本。
（3）高速公路特许经营权的摊销
高速公路特许经营权在特许经营期内按照交通流量法摊销。具体方法为：
当会计年度（期间）实际车流量大于或等于该年度（期间）预测车流量时，按照会计年度（期间）的实际车流量与每标
准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额；当会计年度（期间）实际车流量小于该年度（期间）预测车流量时，按照预测车
流量与每标准车流量应摊销额计算特许经营权摊销额。
实际车流量与预测车流量的差异，本公司每3-5年将根据实际车流量重新预测剩余特许经营期间内的车流量，并调整以
后年度每标准车流量的摊销额，以保证特许经营权在经营期限内全部摊销完毕。
对公司高速公路特许经营权摊销时，以高速公路特许经营期内预测标准总车流量与特许经营权入账价值为基础，计算每
标准车流量应摊销额。本公司高速公路特许经营权特许经营期内预测总车流量系根据第三方独立机构出具的交通量预测报告
中预测标准总车流量计算。
18、长期资产减值
本公司长期资产主要指长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产。
（1）长期资产减值测试方法
资产负债表日，本公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回
金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。
可收回金额按照长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期资
产的公允价值净额是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该长期资产处置费用的金额确定。
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本公司在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售协议价格但存在资产活跃市场或同行业类似资产交
易价格，按照市场价格确定；如按照上述规定仍然无法可靠估计长期资产的公允价值，以长期资产预计未来现金流量的现值
作为其可收回金额。
本公司在确定长期资产预计未来现金流量现值时：①其现金流量分别根据资产持续使用过程中以及最终处置时预计未来
现金流量进行测算，主要依据公司管理层批准的财务预算或预测数据，以及预测期之后年份的合理增长率为基础进行最佳估
计确定。预计未来现金流量充分考虑历史经验数据及外部环境因素的变化等确定。②其折现率根据资产负债日与预测期间相
同的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。
（2）长期资产减值的会计处理方法
本公司对长期资产可收回金额低于其账面价值的，应当将长期资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益，同时计提相应长期资产的减值准备。相应减值资产折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。减值
损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
19、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。
长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的
摊余价值全部转入当期损益。
20、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
根据本公司与职工就离职后福利达成的协议、制定章程或办法等，将是否承担进一步支付义务的离职福利计划分类为设定提
存计划或设定受益计划两种类型。1）设定提存计划按照向独立的基金缴存固定费用确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本；2）设定受益计划采用预期累计福利单位法进行会计处理。具体为：本公司将根据预期累计福利单位法确定的公式
将设定受益计划产生的福利义务折合为离职时点的终值；之后归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿一次计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
根据职工薪酬的性质参照上述会计处理原则进行处理。
21、预计负债
（1）预计负债的确认标准
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当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确
认该义务为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可
能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前
最佳估计数对该账面价值进行调整。
22、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
（1）收入确认的原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比
例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让
商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客
户的款项作为退货负债，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。
该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制
权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品。
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利 ( 且该权利取决于时间流逝之外的其他因素 ) 作为合同资产
列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
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本公司拥有的、无条件 ( 仅取决于时间流逝 ) 向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价
而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”
项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。本公
司高速公路通行费收入确认的具体方法为：收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单时确
认收入。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
23、政府补助
（1）政府补助类型
政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政贷款贴息、建设资金补贴款等。
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
（2）政府补助的会计处理方法
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计
量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
1）与资产相关的政府补助的会计处理方法
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。除与资产相关的政府
补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当
整体归类为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，
应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2）与收益相关的政府补助的会计处理方法
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
Ⅰ用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期
损益或冲减相关成本；
Ⅱ用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
Ⅲ与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与本公司日常活动无关
的政府补助，应当计入营业外收支。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计
税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延
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所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证
据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的
时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差
异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
25、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
（1）租赁合同的识别：
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别
资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为
租赁或者包含租赁。
为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司进行如下评估：
- 合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定，并且该资产在
物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获
得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不
属于已识别资产；
- 承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；
- 承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）租赁合同的分拆
当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。
（3）租赁合同的合并
本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同，符合下列条件之一时，合并
为一份合同进行会计处理：
1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。
2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。
3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。
（4）本公司作为承租人的会计处理
在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
1）短期租赁和低价值资产租赁
短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较
低的租赁。
本公司对以下短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线
法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
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项目 采用简化处理的租赁资产类别
短期租赁 固定资产
低价值资产租赁
本公司对除上述以外的短期租赁和低价值资产租赁确认使用权资产和租赁负债。
2）使用权资产
本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
Ⅰ租赁负债的初始计量金额；
Ⅱ在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
Ⅲ本公司发生的初始直接费用；
Ⅳ本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不
包括为生产存货而发生的成本）。
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期
届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准
备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
3）租赁负债
本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司
采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
Ⅰ扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；
Ⅱ取决于指数或比率的可变租赁付款额；
Ⅲ在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；④在租赁期反映出本公司将行
使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；
Ⅳ根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。
本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
4）租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，承租人应当将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
- 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
- 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，承租人应当按照本准则第九条至第十二条的规定分
摊变更后合同的对价，按照本准则第十五条的规定重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算租赁变
更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利
得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人应当相应调整使用权资产的账面价值。的现值重新
计量租赁负债。
（5）本公司作为出租人的会计处理
1）租赁的分类
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风
险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
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2）对融资租赁的会计处理
在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作
为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：
Ⅰ扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；
Ⅱ取决于指数或比率的可变租赁付款额；
Ⅲ合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价格；
Ⅳ租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使终止租赁选择权需支付的款项；
Ⅴ由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。
本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租
赁付款额在实际发生时计入当期损益。
3）对经营租赁的会计处理
本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经
营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经
营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
4）租赁变更
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，出租人应当将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：
Ⅰ该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
Ⅱ增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，出租人应当分别下列情形对变更后的租赁进行处理：
①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，出租人应当自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁
进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会
被分类为融资租赁的，出租人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进
行会计处理。
经营租赁发生变更的，出租人应当自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁
收款额应当视为新租赁的收款额。
26、其他重要的会计政策和会计估计
重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
1、金融资产减值
本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所
有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指
标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。
2、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层
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运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
3、折旧和摊销
本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法或工作量法计提折旧和摊销。本公司定期复核使
用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术
更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
特别的，对高速公路特许经营权，本公司采用车流量法进行摊销，其中对未来特许经营期内车流量的预测，属于重大会
计估计，本公司于每一会计年度终了复核该重大会计估计的准确性。
27、套期工具
本公司套期保值业务分为公允价值套期和现金流量套期，在同时满足下列条件时，在相同会计期间将套期工具和被套期项目
产生的利得或损失计入当期损益或其他综合收益。
1、在套期开始时，对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标
和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。
套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益；
2、该套期预期高度有效，且符合本公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；
3、对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；
4、套期有效性能够可靠地计量，既被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具的公允价值能够可靠
地计量；
5、公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。被套期项目因被套期风险
形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
套期工具为衍生工具，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
本公司以合同(协议)主要条款比较法作套期有效性预期性评价，报告期末以比率分析法作套期有效性回顾性评价。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
新租赁准则的执行
财政部于2018年颁布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采
用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行。其他执行企业会计准则的企业（含A股
上市）自2021年1月1日起施行。本公司于2021年4月27日召开的第七届二十五次董事会会议，批准自2021年1月1日起执行新
租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五（25）。执行新租赁准则对本公司的影响如下：
在首次执行日，本公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，
因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追
溯调整法处理或选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相
关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理。
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行
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日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对本期财务报表相关项目无影响
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
□ 是 √ 否
不需要调整年初资产负债表科目的原因说明
本公司首次执行日前不存在除短期租赁合同之外的其他经营租赁合同。
（4）2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
高速公路通行费收入采用简易计税办
增值税 法、不动产租赁收入采用简易计税办 3%、5%、6%
法、其他收入按适用税率
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2%
房产税 租赁收入 12%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
山西榆和交通工程有限公司 20%
2、税收优惠
1、根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件2的规定，经主管
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税务机关认定，榆和公司及平榆公司选择按照简易计税办法减按3%征收率计算缴纳高速公路通行费收入应纳增值税额。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第87条的相关规定，榆
和公司经向主管税务机关申请备案，榆和高速（二期）项目所得从2016年1月1日起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠，
榆和高速（一期）项目所得从2017年1月1日起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠。平榆公司经向主管税务机关申请备
案，本公司经营的平榆高速项目所得从2016年1月1日起享受企业所得税“三免三减半”税收优惠。
3、根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），第二款的相关规定，
对公司年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所
得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
4、根据财政部税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第12
号），第一条的相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 12,925.56 30,373.27
银行存款 763,011,216.00 1,127,735,938.52
合计 763,024,141.56 1,127,766,311.79
其他说明：2021 年底因本公司车辆使用 ETC 引起银行账户冻结 ETC 保证金 500.00 元
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2、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应
128,848,739.87 100.00% 150,000.00 0.12% 128,698,739.87 242,197,767.22 100.00% 50,000.00 0.02% 242,147,767.22
收账款
其中：
关联方和其他组合 127,075,005.67 98.62% 127,075,005.67 241,192,767.22 99.59% 241,192,767.22
账龄组合 1,773,734.20 1.38% 150,000.00 8.46% 1,623,734.20 1,005,000.00 0.41% 50,000.00 4.98% 955,000.00
合计 128,848,739.87 100.00% 150,000.00 0.12% 128,698,739.87 242,197,767.22 100.00% 50,000.00 0.02% 242,147,767.22
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按组合计提坏账准备：关联方和其他组合
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 127,028,318.67
1－2 年 46,687.00
合计 127,075,005.67 --
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,273,734.20
1－2 年
2－3 年
3－4 年 500,000.00 150,000.00 30.00%
4－5 年
5 年以上
合计 1,773,734.20 150,000.00 --
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 128,302,052.87
1至2年 46,687.00
3 年以上 500,000.00
3至4年 500,000.00
合计 128,848,739.87
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
类别 期初余额 本期变动金额 期末余额
165
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计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提预
期信用损失的 50,000.00 100,000.00 150,000.00
应收账款
合计 50,000.00 100,000.00 150,000.00
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
额合计数的比例
山西省交通运输厅联网收费结算与会计核算中心 114,219,325.09 88.65%
山西省高速公路管理局 12,855,680.58 9.98%
浙江菊韵人家置业投资管理有限公司 825,209.20 0.64%
山西省交通运输厅后勤服务中心 500,000.00 0.39% 150,000.00
晋中市华储石油销售有限公司 408,525.00 0.32%
合计 128,808,739.87 99.98%
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 4,037,239.04 100.00% 2,699,896.99 100.00%
合计 4,037,239.04 -- 2,699,896.99 --
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例（%） 未结算原因
国网山西省电力公司晋中供电公司 2,699,896.99 66.87% 预付电费
河北省安装工程有限公司 1,331,700.00 32.99% 未完工
山西诚林建设工程有限公司 5,642.05 0.14% 未完工
合计 4,037,239.04 100.00%
166
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4、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 907,084.10 2,065,467.08
合计 907,084.10 2,065,467.08
（1）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 39,752.55 234,330.30
押金 214,000.00 214,000.00
应收路赔款 797,887.22
收费站现金通行费 108,457.00 96,668.00
其他 707,962.54 802,223.69
合计 1,070,172.09 2,145,109.21
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
信用损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 79,642.13 79,642.13
2021 年 1 月 1 日余额
—— —— —— ——
在本期
本期计提 85,742.35 85,742.35
本期转回 2,296.49 2,296.49
2021 年 12 月 31 日余
163,087.99 163,087.99
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
167
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账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 741,147.20
1至2年 16,986.21
3 年以上 312,038.68
3至4年 214,000.00
5 年以上 98,038.68
合计 1,070,172.09
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
组合 1：应收保
证金、押金、代
21,400.00 76,335.17 2,296.49 95,438.68
垫款、其他暂付
款项
组合 2：应收其
58,242.13 9,407.18 67,649.31
他款项
合计 79,642.13 85,742.35 2,296.49 163,087.99
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
银联商务股份有限公司山西分公司 2,296.49 收回
合计 2,296.49 --
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
罗晓芳 押金 214,000.00 3-4 年 20.00% 64,200.00
山西省高速公路
路政宣传奖励费 83,446.70 1-2 年、5 年以上 7.80% 67,632.34
管理局
168
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榆和高速公路和
备用金 35,000.00 1 年以内 3.27%
顺东收费站
左权收费站 备用金 30,000.00 1 年以内 2.80%
贺卿 备用金 26,747.56 1 年以内 2.50%
合计 -- 389,194.26 -- 36.37% 131,832.34
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
存货跌价准备 存货跌价准备
项目
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
周转材料 1,044,446.66 1,044,446.66 1,336,960.07 1,336,960.07
合计 1,044,446.66 1,044,446.66 1,336,960.07 1,336,960.07
6、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税 4,509,211.37 4,579,246.62
预缴税金 200,000.00 200,000.00
预缴社保 5,655.68
待摊费用-房租 790,273.52 790,273.74
待摊费用-法律顾问费 64,000.00 64,000.00
待摊费用-财产一切险 616,796.99
合计 5,563,484.89 6,255,973.03
169
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7、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 47,535,075.78 41,077,394.05
合计 47,535,075.78 41,077,394.05
（1）固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 8,527,891.52 26,543,355.26 7,838,664.11 1,844,930.90 791,322.32 12,189,820.72 57,735,984.83
2.本期增加金额 10,046,354.00 2,621,480.89 790,139.82 180,601.00 1,116,878.00 14,755,453.71
（1）购置 2,291,010.89 790,139.82 180,601.00 1,116,878.00 4,378,629.71
（2）在建工程转入 10,046,354.00 330,470.00 10,376,824.00
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 18,574,245.52 29,164,836.15 8,628,803.93 1,844,930.90 971,923.32 13,306,698.72 72,491,438.54
二、累计折旧
1.期初余额 510,870.34 6,736,759.46 3,902,971.73 433,630.17 415,033.49 4,659,325.59 16,658,590.78
2.本期增加金额 944,883.16 4,015,016.20 1,038,569.27 338,791.04 181,188.03 1,779,324.28 8,297,771.98
170
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（1）计提 944,883.16 4,015,016.20 1,038,569.27 338,791.04 181,188.03 1,779,324.28 8,297,771.98
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 1,455,753.50 10,751,775.66 4,941,541.00 772,421.21 596,221.52 6,438,649.87 24,956,362.76
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 17,118,492.02 18,413,060.49 3,687,262.93 1,072,509.69 375,701.80 6,868,048.85 47,535,075.78
2.期初账面价值 8,017,021.18 19,806,595.80 3,935,692.38 1,411,300.73 376,288.83 7,530,495.13 41,077,394.05
8、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 16,702,734.60 10,376,824.00
合计 16,702,734.60 10,376,824.00
171
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（1）在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
取消高速公路省界收费
站建设护栏等补充设计 1,751,154.00 1,751,154.00
工程
G2516 平榆高速所属服
务区视频监控全覆盖系 457,368.70 457,368.70
统及流量统计系统工程
G2516 平榆高速视频云
1,453,911.00 1,453,911.00
联网工程
平榆高速公路收费站监
控由模拟摄像头升级为 1,993,003.00 1,993,003.00
数字高清工程
平榆高速隧道监控系统
1,885,492.00 1,885,492.00
升级改造工程
平榆高速云竹湖收费站
及云竹湖服务区变压器 558,617.00 558,617.00
增容工程
平榆高速公路能见度检
330,470.00 330,470.00
测仪安装工程费
平榆高速云竹湖服务区
5,192,344.00 5,192,344.00
南、北区加油站升级改
172
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造工程
平遥南服务区加油站升
4,854,010.00 4,854,010.00
级改造工程
G2516 平榆高速公路隧
248,000.00 248,000.00
道照明节能改造工程
治超站点增加治超磅工
406,345.00 406,345.00
程
高速公路通信系统升级
1,933,900.00 1,933,900.00
改造工程
和顺服务区加气站 6,014,943.90 6,014,943.90
合计 16,702,734.60 16,702,734.60 10,376,824.00 10,376,824.00
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
工程累计 利息资本 其中：本
本期增加金 本期转入固 本期其他 本期利息
项目名称 预算数 期初余额 期末余额 投入占预 工程进度 化累计金 期利息资 资金来源
额 定资产金额 减少金额 资本化率
算比例 额 本化金额
取消高速
公路省界
收费站建
1,873,200.00 1,751,154.00 1,751,154.00 93.48% 93.48% 其他
设护栏等
补充设计
工程
G2516 平
500,000.00 457,368.70 457,368.70 91.47% 91.47% 其他
榆高速所
173
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属服务区
视频监控
全覆盖系
统及流量
统计系统
工程
G2516 平
榆高速视
1,540,000.00 1,453,911.00 1,453,911.00 94.41% 94.41% 其他
频云联网
工程
平榆高速
公路收费
站监控由
模拟摄像 2,210,000.00 1,993,003.00 1,993,003.00 90.18% 90.18% 其他
头升级为
数字高清
工程
平榆高速
隧道监控
6,970,000.00 1,885,492.00 1,885,492.00 27.05% 27.05% 其他
系统升级
改造工程
平榆高速
云竹湖收
费站及云
600,000.00 558,617.00 558,617.00 93.10% 93.10% 其他
竹湖服务
区变压器
增容工程
174
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平榆高速
公路能见
度检测仪 330,470.00 330,470.00 330,470.00 100.00% 100.00% 其他
安装工程
费
平榆高速
云竹湖服
务区南、
5,569,074.00 5,192,344.00 5,192,344.00 93.24% 100.00% 其他
北区加油
站升级改
造工程
平遥南服
务区加油
5,568,727.00 4,854,010.00 4,854,010.00 87.17% 100.00% 其他
站升级改
造工程
G2516 平
榆高速公
路隧道照 15,300,000.00 248,000.00 248,000.00 1.62% 1.62% 其他
明节能改
造工程
治超站点
增加治超 550,000.00 406,345.00 406,345.00 73.88% 73.88% 其他
磅工程
高速公路
通信系统 3,695,800.00 1,933,900.00 1,933,900.00 52.33% 52.33% 其他
升级改造
175
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工程
和顺服务
18,482,600.00 6,014,943.90 6,014,943.90 32.54% 32.54% 其他
区加气站
合计 63,189,871.00 10,376,824.00 16,702,734.60 10,376,824.00 16,702,734.60 -- -- --
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9、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 软件 特许经营权 合计
一、账面原值
1.期初余额 9,227,100.00 716,500.00 15,344,883,571.42 15,354,827,171.42
2.本期增加金额 7,998,850.00 45,000.00 8,043,850.00
（1）购置 7,998,850.00 45,000.00 8,043,850.00
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 17,225,950.00 761,500.00 15,344,883,571.42 15,362,871,021.42
二、累计摊销
1.期初余额 618,484.78 163,629.13 2,388,966,186.87 2,389,748,300.78
2.本期增加金额 494,785.55 71,557.68 533,341,494.81 533,907,838.04
（1）计提 494,785.55 71,557.68 533,341,494.81 533,907,838.04
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 1,113,270.33 235,186.81 2,922,307,681.68 2,923,656,138.82
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 16,112,679.67 526,313.19 12,422,575,889.74 12,439,214,882.60
2.期初账面价值 8,608,615.22 552,870.87 12,955,917,384.55 12,965,078,870.64
其他说明：
本公司报告期内拥有的无形资产除软件、土地使用权外均为因设立质押而所有权受到限制的高速公路特许经营权资产，
177
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2021年12月31日受限资产净值为12,422,575,889.74元，具体情况如下：
（1）根据榆和公司2016年9月与太平石化金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：TPSH<2016>ZL041，期
限9年）的质押合同（质押合同编号：TPSH<2016>ZL041-ZY01），本公司将榆和高速公路左权至和顺段的收费权及其基于收
费权等产生的应收账款作为质押物顺位质押给太平石化金融租赁有限责任公司。
（2）根据榆和公司2017年2月15日与北银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（北银金租[2017]回字0017号，期
限6年）的质押合同（质押合同编号：北银金租[2017]回字0017号-质01号），本公司将榆社至和顺高速公路项目榆社至左权
段收费权及项下全部收益作为质押物顺位质押给该金融机构。
（ 3 ） 根 据 榆 和 公 司 2021 年 5 月 20 日 与 国 家 开 发 银 行 山 西 省 分 行 签 订 的 《 人 民 币 借 款 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
1410202101100001183，期限16年），本公司将榆社至和顺高速公路榆社至左权段车辆通行费收费权及其项下收益、榆社至
和顺高速公路左权至和顺车辆通行费收费权及其项下收益提供质押担保。
（ 4 ） 根 据 榆 和 公 司 2021 年 5 月 20 日 与 国 家 开 发 银 行 山 西 省 分 行 签 订 的 《 人 民 币 借 款 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
1410202101100001184，期限24年），本公司将榆社至和顺高速公路榆社至左权段车辆通行费收费权及其项下收益、榆社至
和顺高速公路左权至和顺段车辆通行费收费权及其项下收益提供质押担保。
（5）根据平榆公司2021年4月与中国民生银行股份有限公司太原分行签订的《应收账款质押合同》（编号：应收质字第
2021应收质004号），为确保2021年4月20日双方签订的《固定资产贷款借款合同》（编号：公固贷字第2021固贷002号）的
履行，本公司将依法持有的山西省汾阳至邢台高速平遥至榆社段的全部收费权和收益权作为质押物出质。
10、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 248,877.64 62,219.41 101,315.81 25,328.94
可抵扣亏损 373,397.98 9,334.95 110,149,445.05 27,537,361.26
特许经营权摊销差异 15,283,086.48 3,820,771.62 453,037.32 113,259.33
合计 15,905,362.10 3,892,325.98 110,703,798.18 27,675,949.53
（2）未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 83,533.58 28,326.30
可抵扣亏损 225,025,279.14 161,773,469.15
合计 225,108,812.72 161,801,795.45
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（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2022 年 73,647,126.01 73,647,126.01
2023 年 32,784,466.61 32,784,466.61
2024 年 28,085,192.54 28,085,192.54
2025 年 27,256,683.99 27,256,683.99
2026 年 63,251,809.99
合计 225,025,279.14 161,773,469.15 --
其他说明：
（1）可抵扣暂时性差异系公司本部确认的其他应收款坏账准备金额。
（2）可抵扣亏损系公司本部累计税前可弥补亏损金额。
11、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
融资租赁保证金 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
合计 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
12、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
路权款 241,072,100.00 241,072,100.00
工程款 59,511,697.01 55,684,035.23
监理费 2,755,394.76 2,112,889.32
材料款 4,027,656.14 170,982.44
设备费 2,649,545.77 627,216.43
合计 310,016,393.68 299,667,223.42
179
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
山西交通控股集团有限公司 241,072,100.00 未到付款期
山西路桥第六工程有限公司 2,980,731.00 未到付款期
山西交通养护集团有限公司 1,482,161.00 未到付款期
山西路桥建设集团第一工程有限公司 1,041,441.00 工程质量保证金
山西诺信交通建设工程有限公司 556,538.00 未到付款期
山西路桥集团交通机电工程有限公司 509,959.00 未到付款期
山西东山供水工程有限公司 480,000.00 未到付款期
山西昱铭公路工程有限公司 381,358.00 未到付款期
山西省高速公路集团太原有限责任公司 365,556.94 未到付款期
山东省显通安装有限公司 322,530.35 未到付款期
合计 249,192,375.29 --
13、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收租赁款 779,364.38 2,799,314.39
合计 779,364.38 2,799,314.39
14、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收工程款 307,569.08 337,988.00
服务费 648,670.69
合计 307,569.08 986,658.69
180
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15、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 18,820,387.78 82,076,940.12 79,547,492.39 21,349,835.51
二、离职后福利-设定提存计划 193,639.22 10,447,539.74 10,388,147.18 253,031.78
合计 19,014,027.00 92,524,479.86 89,935,639.57 21,602,867.29
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 16,355,080.81 58,548,673.31 56,944,418.70 17,959,335.42
2、职工福利费 9,274,509.43 9,274,509.43
3、社会保险费 39,867.15 4,165,769.18 4,133,461.62 72,174.71
其中：医疗保险费 35,288.84 3,915,291.70 3,886,597.84 63,982.70
工伤保险费 4,578.31 250,477.48 246,863.78 8,192.01
生育保险费
4、住房公积金 108,314.80 5,119,256.40 5,125,161.40 102,409.80
5、工会经费和职工教育经费 1,963,684.02 2,726,851.05 1,920,476.49 2,770,058.58
8、其他短期薪酬 353,441.00 2,241,880.75 2,149,464.75 445,857.00
合计 18,820,387.78 82,076,940.12 79,547,492.39 21,349,835.51
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 189,526.89 8,038,185.05 7,981,354.85 246,357.09
2、失业保险费 4,112.33 357,626.69 355,064.33 6,674.69
3、企业年金缴费 2,051,728.00 2,051,728.00
合计 193,639.22 10,447,539.74 10,388,147.18 253,031.78
181
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16、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 5,119,357.73 5,701,371.97
企业所得税 42,213,261.89 1,740,888.25
个人所得税 37,730.18 125,641.53
城市维护建设税 204,534.72 360,230.51
资源税 19,764.00 21,270.00
房产税 1,124,742.74 1,647,073.70
教育费附加（含地方教育费附加） 251,406.87 285,202.45
其他税费 8,991,276.32 8,725,317.94
合计 57,962,074.45 18,606,996.35
17、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 24,818,039.00 28,926,497.42
应付股利 79,060,853.43 79,060,853.43
其他应付款 913,024,924.06 1,468,499,773.16
合计 1,016,903,816.49 1,576,487,124.01
（1）应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 9,083,449.81 12,114,445.09
融资性售后回租应付利息 2,385,339.64 3,462,802.78
其他 13,349,249.55 13,349,249.55
合计 24,818,039.00 28,926,497.42
（2）应付股利
单位：元
182
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项目 期末余额 期初余额
普通股股利 79,060,853.43 79,060,853.43
合计 79,060,853.43 79,060,853.43
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
资金拆借款 699,926,268.95 699,919,068.95
代管资金 197,254,404.81 271,112,586.29
榆和股权价款及利息 421,113,782.04
代收代扣的款项 919,339.57 1,079,538.32
往来款 4,299,454.00 44,778,743.40
保证金 9,238,519.59 18,886,381.75
律师费 305,000.00
应上缴通行费 328,024.64
其他 1,058,912.50 11,304,672.41
合计 913,024,924.06 1,468,499,773.16
2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
山西路桥建设集团有限公司 441,692,889.73 往来款
山西三维华邦集团有限公司 410,223,883.09 往来款
和榆高速公路建设管理处（一期建设） 24,460,125.81 代管资金
和榆高速公路建设管理处（二期建设） 17,964,806.49 代管资金
和榆高速公路建设管理处（一期运营） 7,138,422.64 代管资金
浙江菊韵人家置业投资管理有限公司 4,000,000.00 履约保证金
合计 905,480,127.76 --
18、一年内到期的非流动负债
单位：元
183
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项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 163,000,000.00 269,387,690.42
一年内到期的长期应付款 188,888,888.88 188,888,888.88
合计 351,888,888.88 458,276,579.30
19、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税 30,418.92
合计 30,418.92
20、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 7,333,900,000.00 8,422,518,511.50
信用借款 28,870,000.00 28,870,000.00
合计 7,362,770,000.00 8,451,388,511.50
长期借款分类的说明：
（1）质押借款的质押资产类别及金额，参见第十节、七、9、无形资产；
（2）长期借款的年利率区间为：3.93%-3.96%。
21、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 210,808,628.48 391,703,975.12
合计 210,808,628.48 391,703,975.12
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
太平石化金融租赁有限责任公司融资租赁款 210,808,628.48 293,595,038.93
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北银金融租赁有限公司融资租赁款 98,108,936.19
22、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 10,539,817.59 证券虚假陈述责任纠纷案
合计 10,539,817.59 --
23、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
取消高速公路省
政府补助 3,427,987.44 489,712.56 2,938,274.88 界收费站项目补
助资金
合计 3,427,987.44 489,712.56 2,938,274.88 --
涉及政府补助的项目：
单位：元
本期计入 本期冲减 与资产相
本期新增 本期计入其 其他变
负债项目 期初余额 营业外收 成本费用 期末余额 关/与收益
补助金额 他收益金额 动
入金额 金额 相关
取消高速
公路省界
与资产相
收费站项 3,427,987.44 489,712.56 2,938,274.88
关
目补助资
金
24、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
469,264,621. 998,045,575. 998,045,575. 1,467,310,19
股份总数
00 00 00 6.00
其他说明：
本公司2021年度完成两次增资行为，具体情况如下：
（1）2021年8月，本公司完成了以非公开方式向山西省高速公路集团有限责任公司发行857,266,275.00股股票购买山西
185
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省高速公路集团有限责任公司持有的平榆公司100%股权，上述增资行为已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并
出具了中天运[2021]验字第90055号验资报告。
（2）2021年9月，本公司完成了以非公开方式向招商局公路网络科技控股股份有限公司发行140,779,300.00股股票募集
配套资金，上述增资行为已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中天运[2021]验字第90067号验资报告。
25、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 3,316,358,745.89 523,048,294.30 2,793,310,451.59
合计 3,316,358,745.89 523,048,294.30 2,793,310,451.59
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司2021年度资本公积变原因如下：
（1）本年度两次增资的股本溢价1,678,788,920.34元；
（2）本年度发生的同一控制下企业合并，按合并日被合并方净资产的金额将资本公积还原-2,201,837,214.64元。
26、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 278,746,445.58 278,746,445.58
合计 278,746,445.58 278,746,445.58
27、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -759,414,297.91 -708,997,713.68
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -83,372,314.97 184,788,615.44
调整后期初未分配利润 -842,786,612.88 -524,209,098.24
加：本期归属于母公司所有者的净利润 406,031,378.26 -133,788,899.20
应付普通股股利 184,788,615.44
期末未分配利润 -436,755,234.62 -842,786,612.88
调整期初未分配利润明细：
1)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-83,372,314.97 元。
186
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28、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,641,332,003.72 717,250,547.41 1,053,197,768.90 698,473,861.22
其他业务 20,193,543.98 10,863,717.63 35,114,898.82 11,570,964.04
合计 1,661,525,547.70 728,114,265.04 1,088,312,667.72 710,044,825.26
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
□ 是 √ 否
收入相关信息：
单位：元
合同分类 榆和高速 平榆高速 合计
商品类型 882,272,090.11 779,253,457.59 1,661,525,547.70
其中：
通行费收入 865,449,439.70 775,882,564.02 1,641,332,003.72
服务区收入 3,350,952.35 3,366,692.62 6,717,644.97
咨询服务收入 13,471,698.06 13,471,698.06
其他收入 4,200.95 4,200.95
报告期内确认收入金额前五的项目信息：
单位：元
序号 项目名称 收入金额
1 通行费收入 1,641,332,003.72
2 咨询服务收入 13,471,698.06
3 服务区收入 6,717,644.97
4 其他收入 4,200.95
29、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,826,548.84 2,131,217.43
教育费附加 1,512,294.89 1,013,367.21
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资源税 152,327.70 78,094.34
房产税 252,875.85 388,889.21
车船使用税 36,894.29 36,410.97
印花税 1,234,885.42 100,125.60
水资源税 115,294.00
地方教育费附加 1,008,196.50 675,578.12
残保金 317,721.46 353,817.52
合计 7,341,744.95 4,892,794.40
30、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 24,498,428.97 20,587,480.80
保险费 616,796.99 308,398.51
折旧费 1,402,903.36 1,328,847.68
修理费 56,756.00 341,002.00
无形资产摊销 196,009.57 70,280.40
业务招待费 21,233.81 31,873.00
差旅费 217,185.64 90,278.46
办公费 572,515.26 491,785.43
会议费 4,980.00
诉讼费 575,279.67 192,764.56
聘请中介机构费 19,155,600.00 6,416,338.06
咨询费 1,858,406.63 531,118.81
董事会费 180,000.00 178,956.00
排污费 42,728.00
其他 6,864,789.08 6,325,691.25
合计 56,263,612.98 36,894,814.96
31、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
188
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利息支出 403,329,065.63 477,747,440.42
减：利息收入 19,820,713.55 3,318,329.66
手续费及其他 8,033,748.09 10,161,611.11
合计 391,542,100.17 484,590,721.87
32、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
太原市稳岗补贴 79,226.00 276,755.86
山西转型综合改革示范区管理委员会
100,000.00
2020 年企业入统奖励
左权县统计局划拨四上企业扶持资金 10,000.00
省界收费站项目交通部补助 489,712.56 489,712.56
代扣代缴个税返还手续费 10,001.95 14,142.95
职业技能培训补贴 90,525.00
其他 9,031.25
33、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -83,445.86 54,068.77
应收账款坏账损失 -100,000.00 -25,000.00
合计 -183,445.86 29,068.77
34、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
路赔收入 145,359.60 821,772.80 145,359.60
交通事故赔偿款 286,776.50
废旧物资处置款 354,311.53 354,311.53
其他 93,344.66 50,292.44 93,344.66
合计 593,015.79 1,158,841.74 593,015.79
189
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35、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
罚款滞纳金支出 25,534.30 177,726.46 25,534.30
对外捐赠 63,600.00 185,110.00 63,600.00
其他 8,956,235.51 15,006,719.77 8,956,235.51
合计 9,045,369.81 15,369,556.23 9,045,369.81
36、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 40,492,488.38 25,354.14
递延所得税费用 23,783,623.55 -27,638,946.81
合计 64,276,111.93 -27,613,592.67
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 470,307,490.19
按法定/适用税率计算的所得税费用 117,576,872.55
子公司适用不同税率的影响 84,014.55
非应税收入的影响 -68,576,593.20
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -630,105.48
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
15,821,923.51
亏损的影响
所得税费用 64,276,111.93
190
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37、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 19,820,713.55 3,318,329.66
收到往来款 14,311,472.87 455,764,002.89
收到的路赔、补助款等 3,190,965.87 9,757,931.20
解冻资金 300,000.00 31,642,113.16
合计 37,623,152.29 500,482,376.91
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付往来款 141,733,602.77 190,859,324.88
付现费用 15,990,375.21 12,632,874.40
支付股民诉讼赔偿 18,887,947.82 13,239,195.87
资金冻结 500.00 300,000.00
合计 176,612,425.80 217,031,395.15
38、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 406,031,378.26 -133,788,899.20
加：资产减值准备 183,445.86 -29,068.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
8,297,771.98 7,864,585.65
产折旧
使用权资产折旧
无形资产摊销 533,907,838.04 514,942,882.15
长期待摊费用摊销
191
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 411,322,607.87 487,874,537.33
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 23,783,623.55 -27,638,946.81
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 292,513.41 -719,115.38
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 114,016,507.62 903,175,869.05
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -85,540,837.66 -409,583,292.06
其他
经营活动产生的现金流量净额 1,412,294,848.93 1,342,098,551.96
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 763,023,641.56 1,127,466,311.79
减：现金的期初余额 1,127,466,311.79 698,836,251.26
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -364,442,670.23 428,630,060.53
（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 763,023,641.56 1,127,466,311.79
其中：库存现金 12,925.56 30,373.27
可随时用于支付的银行存款 763,010,716.00 1,127,435,938.52
三、期末现金及现金等价物余额 763,023,641.56 1,127,466,311.79
192
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39、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 500.00 ETC 保证金
无形资产 12,422,575,889.74 金融机构贷款质押
合计 12,422,576,389.74 --
八、合并范围的变更
1、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
合并当期 合并当期
构成同一
企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间
被合并方 控制下企 合并日的
中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方
名称 业合并的 确定依据
权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润
依据
入 利润
山西路桥
与平榆公
山西路桥
司在合并
山西平榆 实际上已
前后受同
高速公路 2021 年 07 经控制了 440,091,26 145,140,06 125,658,59 -157,091,7
100.00% 一方最终
有限责任 月 31 日 平榆公司 6.94 6.98 7.39 97.57
控制且该
公司 的财务和
最终控制
经营政策
并非暂时
性的
（2）合并成本
单位：元
合并成本
--现金
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值 857,266,275.00
193
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--或有对价
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
合并日 上期期末
资产：
货币资金 1,064,743,591.06 809,056,054.98
应收款项 111,236,651.35 110,492,912.06
存货
固定资产 37,774,470.57 29,778,423.27
无形资产 5,191,387,761.53 5,332,966,595.99
预付款项 7,980.00
其他应收款 470,022.69 895,632.06
其他流动资产 207,676.65 686,452.67
在建工程 10,376,824.00
递延所得税资产 6,047,238.37 25,863,202.05
负债：
借款
应付款项 4,742,881.67 20,446,198.43
预收款项 539,813.46 1,970,311.69
合同负债 167,658.42 648,670.69
应付职工薪酬 4,123,918.87 11,372,927.94
应交税费 3,553,605.09 3,623,501.77
其他应付款 24,767,978.29 12,929,351.46
一年内到期的非流动负债 95,000,000.00 80,000,000.00
长期借款 4,074,000,000.00 4,129,000,000.00
递延收益 3,142,321.78 3,427,987.44
净资产 2,201,837,214.64 2,056,697,147.66
减：少数股东权益
取得的净资产 2,201,837,214.64 2,056,697,147.66
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
山西平榆高速
同一控制下的
公路有限责任 山西省晋中市 太原市 公路管理与养护 100.00%
企业合并
公司
山西路桥集团
同一控制下的
榆和高速公路 山西省晋中市 太原市 公路管理与养护 100.00%
企业合并
有限公司
山西榆和交通
山西省晋中市 太原市 公路施工 100.00% 投资设立
工程有限公司
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
山西省高速公路
集团有限责任公 太原市 市政设施管理 6,417,000,000.00 58.42% 58.42%
司
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
山西交科公路勘察设计院有限公司 同一最终控制方
山西交研科学实验工程有限公司 同一最终控制方
山西路桥第二工程有限公司 同一最终控制方
195
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
山西省交通信息通信有限公司 同一最终控制方
山西省高速公路集团太原有限责任公司 受同一母公司控制
山西交通养护集团有限公司 同一最终控制方
山西三建集团有限公司 同一最终控制方
山西交通实业发展集团信息技术有限公司 同一最终控制方
山西交科岩土工程有限公司 同一最终控制方
山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司） 同一最终控制方
山西交控数字交通科技有限公司 同一最终控制方
山西交通建设监理咨询集团有限公司 同一最终控制方
山西兴路交通工程监理技术咨询有限公司 同一最终控制方
山西道合公路工程监理咨询有限责任公司 同一最终控制方
山西省交通规划勘察设计院有限公司 同一最终控制方
山西高速公路工程检测有限公司 同一最终控制方
山西交控生态环境股份有限公司 同一最终控制方
山西潞安戴斯酒店有限公司 同一最终控制方
山西省交通科技研发有限公司 同一最终控制方
山西交科节能环保科技有限公司 同一最终控制方
山西路桥集团交通机电工程有限公司 同一最终控制方
山西路桥集团试验检测中心有限公司 同一最终控制方
山西振兴公路监理有限公司 同一最终控制方
山西路桥第六工程有限公司 同一最终控制方
山西路桥建设集团有限公司 同一最终控制方
山西路桥建设集团有限公司太原设计咨询分公司 同一最终控制方
山西交科桥梁附件有限责任公司 同一最终控制方
山西路桥第五工程有限公司 同一最终控制方
山西省交通新技术发展有限公司 同一最终控制方
山西交院试验检测有限公司 同一最终控制方
山西交通控股集团有限公司 间接控股股东
山西交通运输投融资集团有限责任公司 同一最终控制方
山西三维华邦集团有限公司 同一最终控制方
山西省高速公路集团有限责任公司 母公司
山西交通控股集团有限公司晋中高速公路分公司 同一最终控制方
山西晋宇路桥工程有限责任公司 同一最终控制方
196
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
山西路桥第七工程有限公司 同一最终控制方
山西东山供水工程有限公司 同一最终控制方
山西华厦建设工程咨询有限公司 同一最终控制方
山西四建集团有限公司 同一最终控制方
山西路桥建设集团有限公司第一工程有限公司 同一最终控制方
山西诺信交通建设工程有限公司 同一最终控制方
山西路桥建设集团有限公司和榆高速公路养护工程项目部 同一最终控制方
山西路晟交通建筑设计有限公司 同一最终控制方
山西乾通公路工程机械有限公司 同一最终控制方
山西路桥集团试验检测事业部 同一最终控制方
山西奥威路桥实业有限公司 同一最终控制方
山西三维化工有限公司晋中分公司 同一最终控制方
山西交科公路工程咨询监理有限公司 同一最终控制方
和榆高速公路建设管理处（一期建设） 同一最终控制方
和榆高速公路建设管理处（二期建设） 同一最终控制方
和榆高速公路建设管理处（一期运营） 同一最终控制方
山西路桥集团长临高速公路有限公司 同一最终控制方
山西路桥建设集团有限公司公路工程总承包分公司 同一最终控制方
山西路桥市政工程有限公司 同一最终控制方
山西交通物流集团有限公司 同一最终控制方
和榆高速公路建设管理处 同一最终控制方
山西交科桥梁隧道加固维护工程有限公司 同一最终控制方
山西路桥第一工程有限公司 同一最终控制方
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
山西交科公路勘察设计院有
工程设计费 119,811.00
限公司
山西交研科学实验工程有限 设备采购及安装 330,470.00
197
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司
山西路桥第二工程有限公司 工程施工费 508,672.00
山西省交通信息通信有限公 治超检测、收费软件及维护
79,500.00 19,345.00
司 费
山西省高速公路集团太原有
工程施工费及维护费 25,445,871.16 14,418,544.50
限责任公司
山西交通养护集团有限公司 隧道病害处治工程 15,972,936.00
山西三建集团有限公司 工程施工费 731,211.76
山西交通实业发展集团信息
检测费 57,568.00
技术有限公司
山西交科岩土工程有限公司 工程施工费 2,197,577.00
山西省交通运输安全应急保
安全评估服务费 80,000.00
障技术中心（有限公司）
山西交控数字交通科技有限
采购智慧移动收费终端费 84,000.00
公司
山西交通建设监理咨询集团
工程监理费 2,312.00 511,928.00
有限公司
山西兴路交通工程监理技术
工程监理费 137,189.00 131,011.00
咨询有限公司
山西道合公路工程监理咨询
工程监理费 1,399,108.00
有限责任公司
山西省交通规划勘察设计院
工程设计费 1,213,011.85 970,965.00
有限公司
山西高速公路工程检测有限
检测费 863,488.00 142,538.20
公司
山西交控生态环境股份有限
污水处理系统升级改造 5,622,875.00
公司
山西潞安戴斯酒店有限公司 会议费 90,000.00
山西省交通科技研发有限公
软件维护费 127,000.00 127,000.00
司
山西交科节能环保科技有限
设备维保费 248,402.00
公司
山西路桥集团交通机电工程
机电设施维护等 2,165,330.95 3,474,333.05
有限公司
山西路桥集团试验检测中心
检测服务 1,599,219.00 865,359.00
有限公司
198
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
山西振兴公路监理有限公司 监理服务 539,200.00
山西路桥第六工程有限公司 建筑工程服务 13,856,466.00
山西路桥建设集团有限公司 建筑工程服务 542,948.00 1,757,664.00
山西路桥建设集团有限公司
设计服务 612,361.00
太原设计咨询分公司
山西交科桥梁附件有限责任
工程施工 1,165,528.60
公司
山西路桥第五工程有限公司 专项工程 12,905,832.00
山西省交通新技术发展有限
供暖设备改造工程款 856,804.00
公司
山西交院试验检测有限公司 检测服务 9,850.00
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
山西交通控股集团有限公司 咨询服务 13,471,698.06 28,627,358.48
山西路桥集团试验检测中心有限公司 隧道定期检测工程 147,914.68
山西省交通信息通信有限公司 ETC 通行推广服务费 2,518.87
（2）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
山西路桥建设集团有限公司 800,000,000.00 2016 年 09 月 23 日 2025 年 05 月 15 日 否
山西路桥建设集团有限公司 600,000,000.00 2017 年 02 月 16 日 2022 年 11 月 16 日 否
山西路桥建设集团有限公司 1,000,000,000.00 2016 年 01 月 16 日 2021 年 06 月 01 日 是
山西路桥建设集团有限公司 2,000,000,000.00 2016 年 01 月 18 日 2021 年 05 月 26 日 是
山西路桥建设集团有限公司 2,212,500,000.00 2016 年 12 月 02 日 2021 年 06 月 01 日 是
山西交通运输投融资集团有限责
50,000,000.00 2016 年 05 月 05 日 2021 年 04 月 25 日 是
任公司
山西交通运输投融资集团有限责
4,000,000,000.00 2016 年 05 月 05 日 2021 年 04 月 25 日 是
任公司
山西交通运输投融资集团有限责
721,971,821.00 2019 年 12 月 19 日 2021 年 04 月 25 日 是
任公司
199
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
山西三维华邦集团有
258,233,379.22
限公司
山西路桥建设集团有
441,692,889.73
限公司
拆出
（4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 2,165,417.55 2,580,597.7
（5）其他关联交易
提供资金关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
山西省高速公路集团有限责任公司 资金拆借利息 7,384,270.83
山西路桥建设集团有限公司 资金拆借利息 14,547,531.74 16,739,008.21
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
山西交通控股集
应收账款 27,550,525.00
团有限公司
山西交通控股集
其他应收款 569,836.00
团有限公司
山西交通控股集
其他应收款 团有限公司晋中 228,051.22
高速公路分公司
200
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（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 山西交研科学实验工程有限公司 64,029.35 104,531.93
应付账款 山西交通建设监理咨询集团有限公司 4,858.00 135,555.57
应付账款 山西省高速公路集团太原有限责任公司 19,309,825.60 5,382,816.03
应付账款 山西晋宇路桥工程有限责任公司 15,902.14 15,902.14
应付账款 山西路桥第七工程有限公司 5,561.00 5,561.00
应付账款 山西路桥第二工程有限公司 70,705.34 579,377.34
应付账款 山西交科公路勘察设计院有限公司 11,981.00 35,164.60
应付账款 山西三建集团有限公司 331,211.76 731,211.76
应付账款 山西东山供水工程有限公司 480,000.00 480,000.00
应付账款 山西交通养护集团有限公司 1,482,161.00 7,082,161.00
应付账款 山西交科岩土工程有限公司 2,197,577.00
应付账款 山西高速公路工程检测有限公司 755,000.00
应付账款 山西省交通规划勘察设计院有限公司 305,874.85 165,398.00
山西省交通运输安全应急保障技术中心
应付账款 80,000.00
（有限公司）
应付账款 山西交控数字交通科技有限公司 2,520.00
应付账款 山西华厦建设工程咨询有限公司 5,896.20
应付账款 山西交通控股集团有限公司 241,072,100.00 241,072,100.00
应付账款 山西四建集团有限公司 127,162.00 127,162.00
应付账款 山西路桥集团交通机电工程有限公司 2,114,767.50 2,771,096.69
山西路桥建设集团有限公司第一工程有限
应付账款 1,041,441.00
公司
应付账款 山西路桥集团试验检测中心有限公司 733,860.00 432,679.00
应付账款 山西诺信交通建设工程有限公司 556,538.00 1,756,538.00
应付账款 山西交控生态环境股份有限公司 281,144.00 5,622,875.00
应付账款 山西交科桥梁附件有限责任公司 70,346.60
应付账款 山西路桥第五工程有限公司 2,579,778.00
应付账款 山西道合公路工程监理咨询有限责任公司 699,498.94 9,786.94
应付账款 山西兴路交通工程监理技术咨询有限公司 56,406.06 43,483.00
应付账款 山西路桥建设集团有限公司 1,425,583.00 1,757,664.00
201
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
应付账款 山西省交通新技术发展有限公司 183,431.00
应付账款 山西路桥第六工程有限公司 15,651,033.00
应付账款 山西振兴公路监理有限公司 296,560.00
山西路桥建设集团有限公司和榆高速公路
应付账款 1,041,441.00
养护工程项目部
应付账款 山西路晟交通建筑设计有限公司 9,574.40
应付账款 山西乾通公路工程机械有限公司 16,430.00
山西路桥建设集团有限公司太原设计咨询
应付账款 21,500.00
分公司
应付账款 山西路桥集团试验检测事业部 7,318.00
应付账款 山西省交通信息通信有限公司 182.00
应付账款 山西奥威路桥实业有限公司 23,561.28 23,561.28
应付利息 山西路桥建设集团有限公司 13,349,249.55 13,349,249.55
应付股利 山西路桥建设集团有限公司 79,060,853.43 79,060,853.43
其他应付款 山西三维华邦集团有限公司 410,223,883.09 469,124,263.66
其他应付款 山西三维化工有限公司晋中分公司 116,481.46 116,481.46
其他应付款 山西省高速公路集团太原有限责任公司 243,305.00 505,769.00
其他应付款 山西三建集团有限公司 139,036.92 139,036.92
其他应付款 山西交科公路工程咨询监理有限公司 39,600.00
其他应付款 山西兴路交通工程监理技术咨询有限公司 23,642.50
其他应付款 山西路桥建设集团有限公司 441,692,889.73 863,110,751.17
其他应付款 和榆高速公路建设管理处（一期建设） 24,460,125.81
其他应付款 和榆高速公路建设管理处（二期建设） 17,964,806.49
其他应付款 和榆高速公路建设管理处（一期运营） 7,138,422.64
其他应付款 山西交通控股集团有限公司 62,790.00 44,786,767.38
其他应付款 山西振兴公路监理有限公司 399,579.55
其他应付款 山西交通建设监理咨询集团有限公司 365,000.00
其他应付款 山西省交通科技研发有限公司 3,810.00
其他应付款 山西交科节能环保科技有限公司 134,250.00
其他应付款 山西路桥集团长临高速公路有限公司 10,044.00
山西路桥建设集团有限公司公路工程总承
其他应付款 2,096.02
包分公司
其他应付款 山西路桥市政工程有限公司 22,991.80
202
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他应付款 山西交通物流集团有限公司 684.01
其他应付款 和榆高速公路建设管理处 64,559,524.85
其他应付款 山西省高速公路集团有限责任公司 36,960.00
其他应付款 山西交研科学实验工程有限公司 71,281.65
其他应付款 山西交科桥梁隧道加固维护工程有限公司 116,755.08
其他应付款 山西奥威路桥实业有限公司 174,901.50
其他应付款 山西路桥第二工程有限公司 160,375.95
其他应付款 山西路桥第一工程有限公司 27,210.00
其他应付款 山西道合公路工程监理咨询有限责任公司 10,950.00
6、关联方承诺
承担诉讼或有损失事项的承诺
本公司股东高速集团承诺，鉴于本公司建设工程施工合同[案号：（2020）豫民再144号]纠纷正在诉讼中，如果案件的
终审结果及其执行给本公司造成经济损失，高速集团将及时、足额补偿给本公司。
十一、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
本公司无需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、虚假陈述诉讼
截止 2021 年 12 月 31 日，本公司累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案 713 起，其中，已判决赔偿 705 起涉
及赔偿金额 3,211.08 万元已全部完成赔付，撤诉 5 起，驳回 3 起。截至 2021 年 6 月 22 日，虚假陈述诉讼已过诉讼时效。
2、洪洞县广大物资贸易有限公司
2019 年 7 月 26 日，洪洞县广大物资贸易有限公司因买卖合同纠纷将山西三维化工有限公司、山西三维华邦集团有限公
司及本公司诉至山西省临汾市中级人民法院，请求判决：（1）判决被告山西三维化工有限公司向原告支付货款 22,162,650.00
元；（2）判决被告山西三维化工有限公司向原告赔偿损失 7,092,048.00 元（损失以 22,162,650.00 元为基数，自 2018 年
3 月 29 日起按照年利率 24%计算，暂计算至 2019 年 7 月 22 日，此后按此标准计算至货款全部清偿之日止）；（3）判决被
告山西三维化工有限公司承担原告因本案产生的律师费 2,266,265.00 元；（4）判决被告山西路桥股份有限公司、山西三维
华邦集团有限公司对上述所列债务承担连带责任；（5）本案的诉讼费用由被告承担。2020 年 6 月 15 日，山西省临汾市中
级人民法院一审判决如下：（1）山西三维化工有限公司于本判决生效后 30 日内向洪洞县广大物资贸易有限公司支付货款
22,162,650.00 元，以该款为基数，自 2019 年 7 月 26 日起至 2019 年 8 月 19 日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利
率的 150%计付。2019 年 8 月 20 日之后利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 150%计付至生效判
203
山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
决确定的履行之日止；（2）驳回原告的其他诉讼请求。
洪洞县广大物资贸易有限公司不服上述判决已提起上诉，目前该案件尚在审理中。
3、崔站发债务纠纷案
2019 年 9 月 5 日，申请人崔站发向最高人民法院提起再审申请，请求判令本公司子公司平榆公司与其他各被申请人洛
阳路桥建设集团有限责任公司、洛阳路桥建设集团第二工程有限公司、中铁隧道集团一处有限公司承 担拖欠工程款
4,789.1688 万元，其中平榆公司承担拖欠工程款 4,450.0175 万元（按中国人民银行同期贷款利息自 2011 年 6 月 1 日至实
际清偿之日止）；平榆公司与其他被申请人共同承担补偿承诺金 2,604.8209 万元（补偿承诺金 16,661,380 元，月息 2%暂
计至 2017 年 11 月 10 日，实际应计算至清偿之日止）；平榆公司与其他被申请人承担申请人讨要工程款产生的人工及差旅
费 104.3490 万元。
2019 年 12 月 24 日，最高人民法院出具《民事裁定书》（（2019）最高法民申 5724 号），指令河南省高级人民法院再
审前述崔站发提起的建设工程施工合同纠纷一案。
2020 年 6 月 23 日，平榆公司收到河南省高级人民法院传票[案号：（2020）豫民再 144 号]。
2020 年 11 月 2 日，河南省高级人民法院出局《民事裁定书》（（2020）豫民再 144 号），裁定如下：（1）撤销本院
（2018）豫民终 869 号民事判决及河南省洛阳市中级人民法院（2017）豫 03 民初 184 号民事判决；（2）本案发回河南省洛
阳市中级人民法院重审。
2021 年 1 月 21 日河南省洛阳市中级人民法院对上述案件进行了开庭审理，2022 年 2 月 21 日，河南省洛阳市中级人民
法院进行造价鉴定结果的第一次庭审，截止本财务报表披露日尚未作出判决。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
1、新乡市顺通泵阀有限公司
2022年1月6日，新乡市顺通泵阀有限公司因买卖合同纠纷将本公司、山西三维华邦集团有限公司以及山西三维化工有限
公司起诉至山西省洪洞县人民法院，请求判决：（1）本公司、山西三维华邦集团有限公司以及山西三维化工有限公司共同
向原告支付货款2,140,611.00元；（2）本案诉讼费由本公司、山西三维华邦集团有限公司以及山西三维化工有限公司共同
负担。
2022年2月8日，山西省洪洞县人民法院对该案出具了民事判决书（（2022）晋1024民初48号），判决：（1）本公司于
本判决生效之日起十日内向原告新乡市顺通泵阀有限公司支付货款2,140,611.00元；（2）驳回原告新乡市顺通泵阀有限公
司的其他诉讼请求。
2022年2月23日，本公司不服山西省洪洞县人民法院2022年2月8日作出的（2022）晋1024民初48号民事判决，向山西省
临汾市中级人民法院提交了民事上诉状，上诉请求：（1）依法撤销山西省洪洞县人民法院作出的（2022）晋1024民初48号
民事判决，并依法改判驳回被上诉人（原审原告）要求上诉人支付货款2,140,611.00元的诉讼请求；（2）本案一、二审全
部诉讼费用由被上诉人承担。
截至本财务报表披露日，二审尚未开庭。
2、江苏空间新盛建设工程有限公司
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
2022 年 2 月 18 日，江苏空间新盛建设工程有限公司因买卖合同纠纷将本公司、山西三维化工有限公司起诉至山西省洪
洞县人民法院。请求判决：（1）本公司及山西三维化工有限公司共同向原告支付工程款 904,224.07 元及利息损失 110,715.95
元（以本金 904,224.07 元为基数，自 2019 年 2 月 28 日起按照中国人民银行同期贷款基准利率与 LPR 利率计算至实际清偿
日，暂计算至起诉之日为 110,715.95 元）；（2）本案诉讼费、保全费及其他因实现诉请产生的费用由本公司及山西三维化
工有限公司承担。
截至本财务报表披露日，本案尚未开庭。
3、四川恒泰环境技术有限责任公司
2022 年 3 月 10 日，四川恒泰环境技术有限责任公司因买卖合同纠纷将本公司、山西三维华邦集团有限公司以及山西三
维化工有限公司起诉至山西省洪洞县人民法院。请求判决：（1）本公司、山西三维华邦集团有限公司以及山西三维化工有
限公司共同向原告支付工程价款 3,893,627.22 元；（2）本案诉讼费由本公司、山西三维华邦集团有限公司以及山西三维化
工有限公司共同负担。
2022 年 3 月 25 日，山西省洪洞县人民法院出具民事判决书（2022）晋 1024 民初 628 号，判决本公司向四川恒泰环境
技术有限责任公司支付工程款 3,893,627.22 元；（2）案件受理费 18,975.00 元，由本公司承担。
截至本财务报表披露日，本公司已履行完毕判决。
4、青岛欧亚节能科技有限公司
2022 年 3 月 18 日，青岛欧亚节能科技有限公司因买卖合同纠纷将本公司、山西三维华邦集团有限公司起诉至山西省洪
洞县人民法院。请求判决：（1）本公司向青岛欧亚节能科技有限公司支付节电收益人民币 4,243,167.80 元（其中供水 1#
泵、5#循环水 4#、5#循环水 5#按 25,920.00 小时计算节电收益，其余设备按 19,800.00 小时计算节电收益，最终以实际节
电数为准）；（2）本公司向青岛欧亚节能科技有限公司支付资金占用损失（以节电收益人民币 4,243,167.80 元为基数，按
照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自青岛欧亚节能科技有限公司起诉之日计至节电收益付清为止）；3）
请求山西三维华邦集团有限公司对第 1、2 项诉讼请求承担连带责任；（4）案件受理费、保全费、鉴定费、律师费等全部诉
讼费用由本公司及山西三维华邦集团有限公司共同负担。
截至本财务报表披露日，该案件尚未开庭。
十三、其他重要事项
作为承租人
租赁费用补充信息：
本公司对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，短期租赁、低价值资产和未纳入租
赁负债计量的可变租赁付款额当期计入费用的情况如下：
项目 2021年
短期租赁 1,185,410.72
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
低价值租赁
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
合 计 1,185,410.72
其他需披露的重要事项
（1）邢台旭阳煤化工有限公司
2019年5月5日，邢台旭阳煤化工有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，申请事由：（1）请求确
认与本公司签署的《合作经营合同》解除；（2）请求本公司和山西三维化工有限公司连带承担违约金3000万元及超出3000
万元违约金的其他经济损失605.57万元；（3）请求本公司和山西三维化工有限公司连带赔偿公辅影响损失542.77万元；（4）
请求本公司和山西三维化工有限公司连带承担诉前保全申请费5000元及诉讼保全担保保险金8万元；（5）请求本公司和山西
三维化工有限公司连带承担其为本案支出的律师代理费用120万元；（6）请求仲裁费用由本公司和山西三维化工有限公司承
担。2020年7月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具裁决书，裁决结果如下：（1）确认邢台旭阳煤化工有限公司与本公
司签署的《合作经营合同》解除；（2）本公司支付违约金人民币3,000万元，山西三维化工有限公司对该费用承担补充赔偿
责任；（3）本公司支付律师费人民币50万元；（4）山西三维化工有限公司支付申请人律师费人民币30万元；（5）驳回邢
台旭阳煤化工有限公司的其他仲裁请求；(6)驳回山西三维化工有限公司的全部仲裁反请求。
2020年7月7日本公司向北京市第四中级人民法院申请撤销仲裁。2020年10月21日北京市第四中级人民法院出具了《民事
裁定书》（<2020>京04民特617号），裁定驳回本公司的申请。2020年11月3日山西省临汾市中级人民法院出具了《执行裁定
书》（<2020>晋10执168号），裁定冻结本公司、山西三维化工有限公司的银行存款31,600,000.00元，并于2020年11月4日
收到山西省临汾市中级人民法院出具的《执行通知书》。
根据重大重组期间本公司与山西三维华邦集团有限公司、山西三维化工有限公司签署的资产出售、资产置换置换相关协
议，该等涉及原化工资产的诉讼案件由山西三维华邦集团有限公司/山西三维化工有限公司承接处理。
2020年12月16日，山西三维化工有限公司与本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求事项：（1）
裁决被申请人向二申请人支付人民币48,913,318.5元及相应利息(从2018年7月计算至实际支付完毕之日，按照2019年9月贷
款市场报价利率计算)；（2）仲裁费、保全费、鉴定费、律师费由被申请人承担。2021年7月26日，山西三维化工有限公司
与本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了变更仲裁请求申请书，增加请求事项：裁决被申请人向申请人山西三维化工
有限公司支付因维护粗苯产生的费用共计12,418,018.98元。2022年2月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具裁决书
（[2022]中国贸仲京裁字第0462号），裁决结果如下：邢台旭阳煤化工有限公司向山西三维化工有限公司支付粗苯维护费用
260万元，山西三维化工有限公司及本公司向邢台旭阳煤化工有限公司支付30万元以补偿因办理本案支出的律师费。
截至本财务报表披露日，双方已履行完毕裁决。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收股利 144,972,346.10
其他应收款 400,202,887.25 162,970,307.43
合计 545,175,233.35 162,970,307.43
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
（1）应收股利
1）应收股利分类
单位：元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
山西路桥集团榆和高速公路有限公司 144,972,346.10
合计 144,972,346.10
（2）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 13,004.99 10,000.00
押金 214,000.00 214,000.00
往来款 400,000,000.00 162,493,409.06
预付诉讼费 249,938.49
其他 40,092.61 31,286.18
合计 400,267,097.60 162,998,633.73
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信用 整个存续期预期信用损 整个存续期预期信用损 合计
损失 失(未发生信用减值) 失(已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 28,326.30 28,326.30
2021 年 1 月 1 日余额在本
—— —— —— ——
期
本期计提 35,884.05 35,884.05
2021 年 12 月 31 日余额 64,210.35 64,210.35
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 400,052,890.59
1至2年 207.01
3 年以上 214,000.00
3至4年 214,000.00
合计 400,267,097.60
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
组合 3：应收保证
金、押金、代垫款、 21,400.00 42,800.00 64,200.00
其他暂付款项
组合 4：应收其他
6,926.30 -6,915.95 10.35
款项
合计 28,326.30 35,884.05 64,210.35
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
山西路桥集团榆和
往来款 400,000,000.00 1 年以内 99.93%
高速公路有限公司
罗晓芳 押金 214,000.00 3-4 年 0.05% 64,200.00
代扣代缴保险 代扣代缴保险 35,092.61 1 年以内 0.01%
田远 备用金 10,000.00 1 年以内 0.01%
闫静斌 备用金 3,004.99 1 年以内 0.00%
合计 -- 400,262,097.60 -- 99.99% 64,200.00
2、长期股权投资
单位：元
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期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 3,714,119,102.23 3,714,119,102.23 1,512,281,887.59 1,512,281,887.59
合计 3,714,119,102.23 3,714,119,102.23 1,512,281,887.59 1,512,281,887.59
（1）对子公司投资
单位：元
本期增减变动
期初余额 期末余额(账 减值准备期
被投资单位 计提减值准
(账面价值) 追加投资 减少投资 其他 面价值) 末余额
备
山西路桥集
团榆和高速 1,512,281,88 1,512,281,88
公路有限公 7.59 7.59
司
山西平榆高
2,201,837,21 2,201,837,21
速公路有限
4.64 4.64
责任公司
1,512,281,88 2,201,837,21 3,714,119,10
合计
7.59 4.64 2.23
3、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 399,024,845.41
合计 399,024,845.41
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 244,856.28
按照一定标准定额或定量持续享受的政
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山西路桥股份有限公司 2021 年年度报告全文
府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初
145,140,066.98
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
-8,320,806.93
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-83,045.62
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 182,766.74
减：所得税影响额 24,354.80
合计 137,139,482.65 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
√ 适用 □ 不适用
2021年度的为收到山西省财政厅的职业技能提升培训补贴及代扣代缴个税手续费返还。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的情况说明
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利
11.46% 0.2982 0.2982
润
扣除非经常性损益后归属于公
11.18% 0.3121 0.3121
司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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