山西路桥：中德证券有限公司关于山西路桥股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见2022-04-28
中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西路桥股份
有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西路桥 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有
限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254 号）核准，并
经深圳证券交易所同意，公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行普通股（A
股）股票不超过 14,077.93 万股，发行价为每股人民币 3.41 元，募集资金合计人民币
480,057,413.00 元，扣除发行费用、印花税等各项费用后，募集资金净额为 459,997,280.70
元。
2021 年 9 月 16 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山西路桥股份有限公
司验资报告》（中天运[2021]验字第 90067 号），确认募集资金已于 2021 年 9 月 7 日到账。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
项目 金额（元）
实际募集资金净额 459,997,280.70
加：存储累计利息扣除手续费 1,073,379.71
减：偿还子公司榆和公司金融机构借款 400,000,000.00
补充流动资金 12,881,221.00
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截至2021年12月31日募集资金账户余额 48,189,439.41
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法（2019 年 3 月）》（以下简称“管理制度”），
该《管理制度》经公司 2019 年第七届董事会第七次会议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国民生银行股份有限公司太
原分行开设募集资金专项账户，与中德证券、中国民生银行股份有限公司太原分行签署了《募
集资金三方管理协议》。
根据《募集资金三方管理协议》，公司一次或者十二个月内累计从募集资金专项账户中
支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，中国民生银行股份有限公司
太原分行应当及时以传真方式通知中德证券，同时提供专户的支出清单。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户银行 账号 初始存放金额 期末余额
中国民生银行股份有限
633403705 460,256,839.00 48,189,439.41
公司太原小店支行
合计 460,256,839.00 48,189,439.41
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
上市公司 2021 年度募集资金使用情况参见附件募集资金使用情况表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变
更情况。
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（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金
投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为人民币 48,189,439.41 元。未使用的
募集资金仍然在中德证券有限责任公司及专户银行的监管下，存放于中国民生银行股份有限
公司小店支行开立的募集资金专项账户，账号：633403705。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
募集资金使用情况表详见本报告附件 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和披露不存在违规情况。
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六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对山西路桥《关于 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》进行了专项审核和鉴证，并出具了《山西路桥股份有限公司 2021 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90091 号），发
表意见为：“贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]15 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》（深证上〔2022〕13 号）及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》（深证上〔2022〕27 号）编制，在所
有重大方面公允反映了贵公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况”。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
山西路桥 2021 年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2022〕12 号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和文件的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规
使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附件 1：
募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额
48,005.74 本年度投入募集资金总额 41,288.12
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 41,288.12
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可使用 本年度实 是否达到预 项目可行性是否
项目 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 投入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
1.偿还银行借款 否 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 100% 不适用 不适用 不适用 否
2.补充流动资金 否 5,999.73 5,999.73 1,288.12 1,288.12 21.47% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 45,999.73 45,999.73 41,288.12 41,288.12 89.76%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 无
截止2021年12月31日，募集资金专项账户余额为4,818.94万元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放于中国
尚未使用的募集资金用途及去向
民生银行股份有限公司小店支行开立的募集资金专项账户，账号：633403705。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司 2021 年度募集
资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王文奇 祁宏伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
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