中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司

               2018 年重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西路桥股份
有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”）2018 年重大资产置换及支付现
金购买资产暨关联交易（以下简称“2018 年重大资产重组交易”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西路桥 2018 年重大资产重
组交易业绩承诺实现情况进行核查，具体核查情况如下：


   一、2018 年重大资产重组标的资产业绩承诺情况


     （一）业绩承诺情况

    根据上市公司与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）签署的《山西三
维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司之重大资产置换协议》、 山西三维集团股
份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》，于 2018 年、2019 年及 2020 年业绩承诺期
间，路桥集团承诺山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）预测实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元和
20,203.58 万元。

     （二）2018 年、2019 年及 2020 年承诺业绩实现情况

    2018 年、2019 年、2020 年榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为
17,600.02 万元、18,552.79 万元、-658.63 万元，其中 2018 年业绩承诺实现率 96.07%，路桥
集团已向上市公司补偿 1,901.60 万元；2019 年业绩承诺实现率 104.43%；2020 年未达到业
绩承诺目标。




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    受新冠疫情影响，2020 年春节假期免收小型客车通行费期间（1 月 24 日-1 月 30 日）
延长至 2 月 8 日，同时根据交通部《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的
通知》，经国务院同意，2020 年 2 月 17 日起至 5 月 5 日期间，全国收费公路免收车辆通行
费。榆和公司积极贯彻落实国家免收车辆通行费政策，确保榆和高速在免费期间“免费不免
责”、“免费不免服务”，有效促进了疫情联防联控和复工复产。榆和公司 2020 年 1-4 月通行
费收入较 2018 年、2019 年同期平均数减少 20,242.80 万元。

         （三）调整业绩承诺履行的程序及调整后的业绩承诺

    1、调整业绩承诺履行的程序

    鉴于 2020 年新冠肺炎疫情及疫情期间国家免收高速公路通行费政策的影响，本着对公
司和全体股东负责的态度，在确保业绩调整后总承诺金额不低于调整前的前提下，调整业绩
承诺有利于消除短期不可抗力因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来
生产经营，促进可持续发展。

    2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十七次会
议审议通过了《山西路桥股份有限公司关于榆和高速 2020 年度业绩承诺实现情况暨调整业
绩承诺期并签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》的议案》，独立董事
就上述事项发表了明确的同意意见。

    2021 年 6 月 29 日，上市公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于榆和高速 2020
年度业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期并签署＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的
补充协议的议案》。

    随后，上市公司与路桥集团签订了《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协
议》。

    2、调整后的业绩承诺

    根据《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》，2018 年重大资产重组交易
的业绩承诺期间由原“2018 年度、2019 年度、2020 年度”调整为“2018 年度、2019 年度、
2021 年度”；承诺净利润由原净利润分别不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元和 20,203.58
万元调整为不低于 18,320.80 万元、17,765.21 万元、 22,290.32 万元。



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    二、收购资产业绩实现情况

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师”）出具《山西路
桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运
[2022]核字第 90094 号），中天运会计师认为，上市公司编制的《山西路桥集团榆和高速公
路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
(2020 年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了榆和公司实际盈利数与业绩承诺数的
差异情况。

    根据上市公司编制的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明》，榆和公司业绩承诺期业绩实现情况如下：

                                                                                     单位：人民币元

       项目               2018 年度            2019 年度            2021 年度         累计数

    业绩承诺数           183,208,000.00        177,652,100.00       222,903,200.00   583,763,300.00

  净利润（注 1）         176,000,170.54        186,981,332.79       250,770,136.54   613,751,639.87

   非经常性损益                                  1,453,415.91           464,079.06     1,917,494.97

扣非后净利润（注 2）     176,000,170.54        185,527,916.88       250,306,057.48   611,834,144.90

完成业绩承诺的比例               96.07%               104.43%              112.29%         104.81%
    注 1：为经审计之标的公司合并报表归属于母公司的净利润；
    注 2：为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。


    三、独立财务顾问核查意见

    经查阅上市公司管理层编制的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》、中天运会计师出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2018 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第 90164 号）、《山西路桥集团榆
和高速公路有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2020]核字第
90122 号）、 山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审
核报告》（中天运[2022]核字第 90094 号）等文件，本独立财务顾问认为：

    1、根据中天运会计师出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2018 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第 90164 号），榆和公司 2018 年度未完成

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业绩承诺，补偿义务人已与上市公司签署《盈利补偿暨债务抵销协议》并严格履行了补偿义
务。

       2、根据中天运会计师出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2019 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2020]核字第 90122 号），榆和公司 2019 年度已实现
承诺业绩，未触及补偿义务。

       3、根据中天运会计师出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2022]核字第 90094 号），榆和公司 2021 年度已实
现承诺业绩，未触及补偿义务。

       （以下无正文）




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   （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司 2018 年重大资
产重组业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：


                             左 刚                  王文奇




                                                             中德证券有限责任公司

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