山西路桥股份有限公司独立董事
   关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的
                   独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章
程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第七届
董事会第三十三次会议相关议案发表如下意见：
       1.关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担
保情况专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》等相关规定，我们通过审查资料
及向有关人员询问方式，对控股股东及其他关联方资金占用
及公司对外担保情况进行了核查，我们认为：2021 年公司不
存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2021 年度，公司未实际发生对外担保事项，也没有以前期间
发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股
东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、
公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务
逾期情况，不存在因被担保债务违约而承担担保责任的情
况。
       2.关于对 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会对公司 2021 年度日常关联交易实际发生情
况的审核确认程序合法合规。已发生日常关联交易均为公司
正常经营业务所需的交易，日常关联交易事项公平、公正，
交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的行为。
    公司 2022 年日常关联交易的预计属于正常生产经营所
需，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市
场规则，关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序
符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东合
法权益的行为。
    3.关于对公司内部控制评价报告的独立意见
    《2021 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，内部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内
部控制制度建立、健全过程和内部控制实施状况，内部控制
是有效的。
    4.关于公司 2021 年度利润分配议案的独立意见
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021
年归属于上市公司股东的净利润 40,603.14 万元。母公司实
现净利润 34,413.44 万元，加以前年度滚存未分配利润，本
年度可供股东分配的利润为-71,603.82 万元。根据《公司法》
及《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。我们同意
董事会将该议案提交股东大会审议。
    5.关于续聘公司 2022 年度财务决算报告和内部控制审
计机构的独立意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货
相关业务执业资格，该所在 2021 年度对公司的审计工作中，
勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，尽职尽责地
完成了年度审计业务。我们同意继续聘用中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务决算报告和内部
控制审计机构。
    6、关于对山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2021 年
度业绩承诺实现情况的独立意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《山
西路桥集团榆和高速公路有限公司 2021 年度业绩承诺实现
情况的专项说明》作了专项审核，并出具了中天运[2022]核
字第 90094 号《专项审核报告》。榆和公司 2021 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润为 250,770,136.54 元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
250,306,057.48 元，已完成业绩承诺。我们同意公司出具的
《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2021 年度业绩承诺
实现情况的专项说明》。
    7、关于对山西平榆高速公路有限责任公司 2021 年度业
绩承诺实现情况的独立意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《山
西平榆高速公路有限责任公司 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项说明》作了专项审核，并出具了中天运[2022]核字第
90092 号《专项审核报告》。平榆公司 2021 年度实现的归属
于母公司所有者的净利润为 210,151,662.81 元，扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润为 210,007,856.54 元，
已完成业绩承诺。我们同意公司出具的《山西平榆高速公路
有限责任公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
    8、关于募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》
的规定，不存在违规使用募集资金，不存在改变募集资金投
向及损害股东利益的情况。公司《2021 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
    9.关于董事会换届选举的独立意见
    公司第七届董事会任期届满，公司董事会提名武艺先
生、李武军先生、周世俊先生、郭聪林先生、孟杰先生为公
司第八届董事会非独立董事候选人，提名姚小民先生、肖勇
先生、安燕晨女士、黄国良先生为公司第八届董事会独立董
事候选人。
    经审阅上述董事候选人的履历及提交的文件资料，我们
认为其均符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情况，也未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不存在《深圳
证券交易所自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
3.2.2 条规定的情形。上述 9 名董事候选人的提名符合《公
司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，本次
提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素
养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同
意。基于以上审查结果，我们同意公司上述 9 名董事候选人
的提名，并同意将相关议案提交 2021 年年度股东大会审议。
（此页无正文，为《山西路桥股份有限公司独立董事关于第
七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》的签字
页）




       姚小民          肖   勇                安燕晨




                                 2022 年 4 月 26 日