山西路桥股份有限公司
           2021 年度独立董事述职报告

    作为山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，在 2021
年度工作中，切实履行职责，发挥独立作用，发表客观意见，
促进了公司规范运作和公司治理不断完善，进一步维护公司
和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情
况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现有独立董事三位，分别是姚小民先生、肖勇先生、
安燕晨女士，我们的基本情况请详见《2021 年度报告》中披
露的简历。其中姚小民为战略委员会成员；姚小民、安燕晨
为提名委员会成员，姚小民担任提名委员会主任；肖勇、姚
小民为审计委员会成员，肖勇担任审计委员会主任；安燕晨、
肖勇为薪酬与考核委员会成员，安燕晨担任薪酬与考核委员
会主任。
    作为公司的独立董事，我们具备履行职责所必须的专业
知识和相关经验，并且与公司不存在关联关系及相关利益安
排，故不存在任何影响独立性的情况。
    二、2021 年度履职概况
    （一）出席会议情况
          2021 年度，公司共组织召开董事会 10 次，我们积极出
     席董事会，确因疫情防控等原因不能参加的，采用通讯方式
     对议案进行审议表决。每次会议均认真阅读会议文件和相关
     材料，提出建议并从自身专业角度做出独立的表决意见，促
     进公司科学决策。
                             独立董事出席董事会及股东大会的情况


            本报告期   现场出     以通讯方                缺席董   是否连续两次   出席股
独立董                                       委托出席董
            应参加董   席董事     式参加董                事会次   未亲自参加董   东大会
事姓名                                         事会次数
            事会次数   会次数     事会次数                  数       事会会议     次数

姚小民         10        1            9          0          0          否           1

肖   勇        10        1            9          0          0          否           1

安燕晨         10        1            9          0          0          否           1

            （二）相关决议及表决情况
          本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提
     交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关
     议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，
     未对审议事项提出异议。我们认为，2021 年度公司董事会、
     股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有
     效。
            （三）上市公司配合独立董事工作的情况
          在日常工作期间，公司总经理、财务总监、董事会秘书
     等高级管理人员，以及财务、证券等相关部门通过现场会议、
     电子邮件或电话等形式与我们保持了充分的沟通，使我们能
     够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断
     的资料；召开会议前，相关会议资料能够及时准确传递，有
效配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关于关联交易的情况
    1.我们总结和评估了 2021 年度内发生的日常关联交易
情况，我们确认公司 2021 年度发生的日常关联交易，基于
日常业务进行，对公司的股东而言是公平合理的。
    2.关于补充确认平榆高速 2021 年度日常关联交易事项。
我们事前认可该议案，公司结合重大资产重组工作的实施完
成，补充确认平榆高速公司 2021 年度日常关联交易，符合
平榆高速公路运营的正常需求，有利于维持公司生产经营稳
定，符合公司的实际经营和发展需要。
    3.关于调整重大资产重组方案中募集配套资金部分的
议案。本次调整募集配套资金方案，将发行方式由定价发行
调整为询价发行，主要涉及发行方式、发行对象及锁定期等
相关安排，不涉及对发行股份购买资产方案的调整，也不涉
及新增或调增募集配套资金，方案调整不构成重组方案的重
大调整。董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次
调整不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权
益的情形。
    （二）关于调整榆和高速业绩承诺期的情况
    公司调整山西路桥集团榆和高速公路有限公司业绩承
诺期，是在突发新冠疫情影响下根据当时客观环境及实际情
况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》
《证券法》及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （三）关于资金占用及对外担保的情况
    2021 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占
用公司资金的情况。
    2021 年度，公司未实际发生对外担保事项，也没有以往
发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股
东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、
公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务
逾期情况，不存在因被担保债务违约而承担担保责任的情况。
    （四）关于聘任高级管理人员的情况
    我们认为公司报告期内聘任高级管理人员的程序，符合
《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的有关规定，符合公司未来发展和内部工作需要，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    （五）关于聘任或者更换会计师事务所的情况
    经审查，我们认为，中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）具有证券、期货相关业务执业资格，该所在以往年度对
公司的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审
计准则，尽职尽责地完成了年度审计业务。我们同意继续聘
用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务决算报
告和内部控制审计机构。
    （六）关于内部控制的执行情况
    经审查，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市
公司内部控制指引》等要求加强管控，持续开展了内部控制
体系建设的梳理和完善工作。公司内部控制制度体系符合目
前经营实际情况的需要，公司内部控制制度符合我国有关法
规和证券监管部门的要求。
    （七）关于董事会下设各专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。我们既是公司的独立董事，也分别是公司审计、
提名、薪酬与考核委员会的召集人以及战略委员会的成员。
本报告期内，我们严格按照相关专业委员会实施细则等制度
规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真履行专业委员
职责，积极开展相关工作，有效促进董事会规范运作。
    1.报告期内，公司战略委员会召开专门会议，审议了调
整重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案，将发行方
式由定价发行调整为询价发行。战略委员会时刻关注公司的
经营发展及本省、国内交通行业发展形势，积极探讨公司未
来战略发展规划，对公司的重大投资项目等提供相关建议。
    2.报告期内，提名委员会召开会议 3 次，对公司拟聘任
的高级管理人员任职资格、专业能力、从业经历等方面进行
了审查，并发表了独立意见。公司聘任高级管理人员的程序
符合法律法规和《公司章程》的规定。
    3.报告期内，审计委员会对公司上年度经审计财务报告
进行了认真审阅。在年审会计师进场前以及审计过程中，听
取了公司高管、财务、审计等相关人员对公司生产经营、财
务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师、公司
财务部门进行了充分沟通，促进公司年度报告披露的及时、
真实、准确、完整。
      4.报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，积极开
展工作，审议通过《高级管理人员薪酬管理办法》，推动了
公司高级管理人员绩效考核、薪酬兑现等激励约束机制的有
效落地。
                      2021 年度独立董事发表独立意见情况
                                                                                意见
       时间                              发表独立意见的事项
                                                                                类型

                       关于聘任公司总经理的议案;关于公司《高级管理人员薪酬管
2021 年 1 月 22 日                                                              同意
                       理办法》的议案

                       关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案;关于本
                       次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案;关于公司与
2021 年 3 月 31 日     招商局公路网络科技控股股份有限公司签署<股份认购协议之    同意
                       终止协议>的议案;关于公司与招商局公路网络科技控股股份
                       有限公司签署<战略合作协议之终止协议>的议案

                       2020 年度利润分配议案;2020 年度内部控制评价报告;关于榆
                       和高速 2020 年度业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期并签署
                       《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》的议
2021 年 4 月 27 日     案;关于 2021 年度日常关联交易预计的议案;关于续聘公司     同意
                       2021 年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案;关于执行
                       新会计准则并变更相关会计政策的议案;关于聘任刘一红女士
                       为公司财务总监的议案

2021 年 7 月 23 日     关于聘任尚海波先生为公司副总经理的议案                   同意

                       关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
2021 年 8 月 26 日                                                              同意
                       的专项说明和独立意见

2021 年 12 月 23 日    关于补充确认 2021 年度日常关联交易的议案                 同意


      四、履行独立董事职务所做的其他工作情况
      （一）未有提议召开董事会会议的情况；
      （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
      （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是我们 2021 年度履职的概况。2022 年，我们将继
续继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，
勤勉尽责、独立、客观、公正地履行职责，发挥专业所长，
为公司发展提供更多合理化建议，进一步提高公司科学决策
水平，切实维护公司和全体股东合法权益。




                   独立董事：肖 勇、姚小民、安燕晨
                              2022 年 4 月 26 日