山西路桥股份有限公司
             内幕信息知情人登记管理办法

                        第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善山西路桥股份有限公司（以下简称 “公

司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披

露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办

法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记

管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规

定，制定本办法。

    第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司证券管理部负责，董

事会秘书组织实施。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、

准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理上市公

司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当

对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司

监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外

界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、

传送的文件、移动存储介质、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及

信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈

报董事会审核），方可对外报道、传送。
              第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对

公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公

司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公

开的事项。

    第五条 内幕信息包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质

押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事

长或者经理无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；

   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

   （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

   （十三）公司债券信用评级发生变化；

   （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

   （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十；

   （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

   （十八）中国证监会、深圳证券交所规定的其他事项。

    第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可能直接或者

间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员，子（分）公司及其

董事、监事、高级管理人员；

   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级

管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有

关内幕信息的人员；

   （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；

    （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作

人员；

    （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、

重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构

的工作人员；

    （八）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他

人员。

                 第三章 内幕信息的报告程序

    第七条 内幕信息应该由负责处理该重大事件的主管职能部门在

第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形

成书面文件，交部门负责人签字分管领导审核后通报董事会秘书，董

事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事

会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

    第八条 董事会秘书根据收到的报送材料内容按照公开披露信息

文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务。

    第九条 信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概

况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后授权信息披露

职能部门办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告。

    第十条 信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果
反馈给董事会秘书及相关主管部门负责人。

    第十一条 如公告中出现错误、遗漏的情况，公司将按照有关法

律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充或修改。

    第十二条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站

上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报

刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不

能超越公告内容的原则。

                         第四章 登记备案

    第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传

递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情

人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

    第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事

项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记

录（含补充完善）之日起至少保存十年。

    第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕

信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的

内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，以及签署的保密条款。

    第十六条 公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规

定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信

息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公

司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员

进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送山西证
监局和深圳证券交易所。

    第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票

及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，还应当制作重大事项进

程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、

参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进

程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股

东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备

忘录。

    第十八条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变

化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行

政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内

幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在

知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控

股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记

备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情

人的变更情况。

    第二十条 公司应当积极督促公司的股东、实际控制人、收购人、

交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人做好内幕信息知情人登
记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情

人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

                       第五章 保密及处罚

    第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密

的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他

人操纵证券交易价格。

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知

情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控

制在最小范围内。

    第二十三条 内幕信息依法披露前，公司及其董事、监事、高级

管理人员及相关内幕信息知情人不得向股东、实际控制人提供内幕信

息。

    第二十四条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得

买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。

    第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或

利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，给

公司造成严重影响或损失时，公司将根据情节轻重，给予相应的处罚；

中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

    第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严

重后果，给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

    第二十七条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、子（分）公
司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内

幕信息知情人员发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

                        第六章 附则

    第二十八条 本办法未尽事宜按《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司

信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定执行。

    第二十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效，由董事会负

责解释。