中德证券有限责任公司

         关于山西路桥股份有限公司新增 2022 年度日常关联交易预计的
                                           核查意见

        中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西路桥股份
   有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”）2021 年发行股份购买资产并募
   集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
   司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳
   证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和
   规范性文件的规定，在持续督导期内，对山西路桥新增 2022 年度日常关联交易预计事项进
   行了核查，核查具体情况如下：


       一、新增日常关联交易预计的基本情况

         （一）新增日常关联交易预计概述

        根据公司计划，山西路桥拟向关联人山西交投置业发展有限公司（以下简称“交投置业”）
   租赁房屋，本年度租赁期间自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。

        交投置业属于公司间接控股股东山西交通控股集团有限公司（以下简称“山西交控集
   团”）及其控制的公司（以下统称“关联人”）。

         （二）新增日常关联交易预计的类别和金额

                                                         合同签订或    截止披露日
                                关联交易    关联交易                                上年发生金额
关联交易类别       关联人                                  预计金额    已发生金额
                                  内容      定价原则                                  （万元）
                                                           （万元）      （万元）

               山西交通控股集
  关联租赁     团有限公司及其   房屋租赁    市场定价           57.36            -              -
               控制的公司


                    合计                                       57.36            -              -




                                              1
   二、关联人介绍和关联关系

     （一）基本情况

    公司名称：山西交投置业发展有限公司

    注册地址：山西综改示范区太原学府园区长治路 292 号

    统一社会信用注册代码：911401007624972874

    法定代表人：李伟

    注册资本： 3,500 万元

    经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；单位后勤管理服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；创业空间服务；停车场服务；小微型客车租赁经
营服务；软件开发；广告发布；广告制作；交通及公共管理用金属标牌制造；对外承包工程；
机械电气设备销售；机械设备租赁；机动车修理和维护；食用农产品零售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；个人卫生用品销售；玩具销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；食品销售；
酒类经营；烟草制品零售；小食杂；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；小餐饮；餐饮
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）

    截止 2022 年 3 月 31 日，交投置业未经审计财务情况如下：总资产 6,028 万元，净资产
1,764 万元；2022 年一季度累计实现营业收入 95.75 万元，净利润-282 万元。

     （二）与上市公司的关联关系

    交投置业为上市公司间接控股股东山西交控集团旗下所控制的公司。

     （三）履约能力分析

    交投置业依法存续且经营正常，具备履约能力，能严格遵守合同约定。




                                         2
   三、关联交易主要内容

     （一）关联交易主要内容

    本次新增日常关联交易主要内容为租赁交投置业房屋作为公司办公场所，租赁面积合计
2150 ㎡。2022 年租期自 10 月 1 日起至 12 月 31 日止，预计租金合计 57.36 万元。

     （二）关联交易定价原则

    本次交易是基于公司经营发展与办公的实际需要，交易价格均遵循公平合理的定价原
则，以市场价格为基础，双方自愿、平等协商确定。

     （三）关联交易协议签署情况

    公司目前尚未与前述关联人签订相关协议，待履行审批程序后，根据实际情况与前述关
联人就本年度交易情况，签订关联交易协议。未来，公司将根据实际需要，在年度合同到期
的基础上，及时履行审批程序及信息披露义务，开展合同续签的相关工作。


   四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次交易是为了满足公司经营发展及办公的实际需要，交易定价以市场价格为依据，没
有损害上市公司和中小股东利益，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联人产生依赖。


   五、履行的审批程序

    公司本次新增 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第二次会议审议
通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同
意的独立意见。该事项无需公司股东大会批准。


   六、核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：




                                          3
1、      公司新增 2022 年度日常关联交易预计的事项由董事会审议通过，关联董事予以
      了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的
      独立意见。

2、      公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在损
      害公司或中小股东利益的情形。

       独立财务顾问对山西路桥新增 2022 年度日常关联交易预计情况无异议。

（以下无正文）




                                      4
   （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司新增 2022 年度
日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：


                             王文奇                 祁宏伟




                                                             中德证券有限责任公司

                                                                 2022 年 8 月 24 日




                                         5