山西路桥股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第二次会议相关事项的
                    独立意见


    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅会议相
关材料，现就公司第八届董事会第二次会议相关事项发表如
下意见：
    1.报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
单位或个人提供的担保的情形。
    2.报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 6 月 30 日
的违规关联方占用资金情况。
    3.关于《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》的
独立意见
    公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定，以及与山西路桥建设集团有限公司签署的《重大资产置
换之盈利预测补偿协议》之约定，对业绩承诺资产履行了必
要的减值测试程序，编制了《减值测试报告》，并聘请中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》出具
了专项审核报告。我们认为《减值测试报告》真实、准确、
完整地反映了业绩承诺资产的减值测试情况，测试结论公
允、合理。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意《减值测试报告》。
    4.关于对租赁办公场所暨日常关联交易的独立意见
    公司租赁办公场所的日常关联交易属于正常生产经营
所需，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合
市场规则，关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程
序符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东
合法权益的行为。
    5、关于募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2022 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所相关法律、法规及公司《募集资金管
理办法》的规定，不存在违规使用募集资金，不存在改变募
集资金投向及损害股东利益的情况。公司《2022 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（此页无正文，为《山西路桥股份有限公司独立董事关于第
八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




 肖 勇          姚小民         安燕晨              黄国良




                              2022 年 8 月 23 日