山西路桥股份有限公司
            对外捐赠管理办法（试行）

                       第一章 总则

    第一条 为进一步规范山西路桥股份有限公司（以下简
称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，
在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，积极履行社
会责任和公民义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公益事业捐赠法》（以
下简称“《公益事业捐赠法》”）、《中华人民共和国慈善法》（以
下简称“《慈善法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等法律法规、行政法规、规范性文件以及《山西
路桥股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及下属全资、
控股子公司（以下统称“所属企业”）以公司或所属企业名
义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予合法的受赠人，用
于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
    第三条 本制度适用于公司及所属企业的对外捐赠事项。
未经授权，公司所属企业不得开展对外捐赠事项。
    第四条 公司开展对外捐赠事项除遵守国家相关法律、
法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

                 第二章 对外捐赠的原则
   第五条 对外捐赠需遵循以下原则：
   1.自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在
融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利
条件，不得以捐赠为名从事营利活动。
   2.权责清晰原则。公司董事、监事、高级管理人员或者
其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司
对外捐赠有权要求受赠人落实自己合法的捐赠意愿，不能将
捐赠财产挪作他用。
   3.量力而行原则。公司应当在力所能及的范围内，积极
参加社会公益活动，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致
亏损或者影响公司正常生产经营的，除按照内部议事规则审
议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠以外，不
得对外捐赠。
   4.诚实守信原则。公司按照内部议事规则审议决定并已
经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行，不
得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。

               第三章 对外捐赠的范围

   第六条 公司及所属企业可以用于对外捐赠的合法财产
包括现金、实物资产等。公司及所属企业生产经营需用的主
要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家
财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关
系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的物资，不得用
于对外捐赠。

           第四章 对外捐赠的类型和受益人

   第七条 对外捐赠的类型：
   （一）公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生医疗、
体育事业和环境保护，社会公共设施建设等社会公益事业的
捐赠；
   （二）救济性捐赠：指向遭受自然灾害地区、事故灾难
和公共卫生事件等突发事件的捐赠，以及向定点扶贫地区或
者困难的社会弱势群体和困难个人提供的用于生产、生活救
济、救助等方面的捐赠；
   （三）其他捐赠：指除上述捐赠以外，公司出于弘扬人
道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福
利事业的捐赠。
   第八条 公司对外公益性捐赠应通过公益性社会团体或
政府及其部门。
   第九条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、
公益性非营利的事业单位，社会弱势群体和困难个人等。其
中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨
的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位
是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机
构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社
会公共体育机构和社会福利机构等。
    第十条 对公司内部职工、与公司及其控股股东、实际
控制人，董事、监事及高级管理人员在股权、经营或者财务
方面具有控制与被控制关系或直接利益关系的单位或个人，
公司不得给予捐赠。

              第五章 对外捐赠的决策程序

    第十一条 公司对外捐赠事项应严格按照国家相关法律、
法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及本制度等规定的权限履行审批程序。
    第十二条 公司及所属企业对每一会计年度发生的对外
捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算价值）
捐赠，按照如下标准执行：
    （一）单笔金额不超过人民币 10 万元（含）的对外捐赠，
由公司总经理办公会审批，并报董事会备案；
    （二）单笔金额在人民币 10 万元至 100 万元（含）之间
的对外捐赠，由公司董事会审批；
    （三）单笔金额超过人民币 100 万元或达到法律、法规、
规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的
须提交股东大会审议的对外捐赠，公司董事会审议通过后，
经公司股东大会审批后方可实施；
    （四）以上单笔捐赠金额及公司每个会计年度内发生对
外捐赠的累计金额，不得超过公司上年末公司所有者权益的
1‰，同时不得超过上年度净利润的 10%；所述“累计金额”，
包含公司及子公司发生的捐赠金额。
    对于向同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续 12
个月内应视为单项捐赠并累计计算。
    第十三条 公司所属企业需要对外捐赠的，应当向公司
提出捐赠方案并按照本制度第十二条履行审批程序。
    捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐
赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额，
涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序等。
    第十四条 党委工作部（综合管理部、工会）为公司对
外捐赠事项的日常管理部门，履行下列职责：
    （一）提出公司对外捐赠方案；
    （二）指导所属企业进行对外捐赠活动；
    （三）建立公司对外捐赠备查台账。
    第十五条 财务管理部在对外捐赠事项中，履行下列职
责：
    （一）就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进
行分析，并对对外捐赠方案进行审核会签；
    （二）办理捐赠财产的支付手续，及时进行会计处理。
    第十六条 纪检室、审计内控部（法律事务部）按照部
门职责负责实施监督管理工作，监督经办单位及人员严格按
照公司审批决议执行，管理、规范和优化公司对外捐赠行为。
    第十七条 党委工作部（综合管理部、工会）应在捐赠
方案获得批准之后立即通知董事会办公室，董事会办公室在
捐赠金额达到信息披露标准后汇报董事会秘书，由董事会秘
书依法进行披露。

            第六章 对外捐赠的检查与监督

    第十八条 公司已批准执行的对外捐赠，公司党委工作
部（综合管理部、工会）应建立台账进行统一登记管理，将
捐赠相关文件、捐赠执行的图文资料、凭证、捐赠证明等材
料妥善存档备查，对外捐赠事项列入公司审计内容。
    第十九条 财务管理部应于每季度末对于公司已发生的
捐赠事项进行检查、总结并形成评估报告。前述报告的主要
内容应由公司在半年度报告和年度报告中专门章节予以披
露。

                     第七章 附则

    第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。与有关法律、
法规、规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件的规定为准。
    第二十一条 本办法由公司财务管理部负责解释。
    第二十二条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效
实施。