中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司

       重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之

                  标的资产减值测试的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为山西
路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”，曾用简称“山
西三维”）2018 年重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对山西路桥本次交易减值测试情况进行了核查，核查具体情况如下：

     一、本次交易基本情况

    本次重大资产重组方案为重大资产置换。上市公司持有的粘合剂分厂、苯精
制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司（以下
简称“三维国贸”）95%股权、山西三维欧美科化学有限公司（以下简称“欧美
科”）75%股权、山西三维瀚森化工有限公司（以下简称“三维瀚森”）51%股权
作为置出资产，与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的
山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）100%股权的等值
部分进行置换。置换差额部分由上市公司以现金方式向路桥集团予以支付。

     二、业绩承诺补偿安排及完成情况

     （一）业绩承诺补偿安排

    根据上市公司与路桥集团签署的《山西三维集团股份有限公司重大资产置换
之盈利预测补偿协议》，路桥集团承诺于业绩承诺期间，榆和公司经审计的扣除
非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
                                                                单位：人民币元

    项目          2018 年度              2019 年度           2020 年度

 承诺净利润        183,208,000.00          177,652,100.00       202,035,800.00




                                     1
    榆和公司 2020 年度受到新冠疫情影响，实现的归属于母公司所有者的净利
润 为 -5,733,150.85 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
-6,586,264.18 元，未能实现路桥集团在《山西三维集团股份有限公司重大资产置
换之盈利预测补偿协议》中对于榆和公司 2020 年度的业绩承诺。在充分评估疫
情对上市公司经营、管理等方面的综合影响情况下，经上市公司与路桥集团协商，
将业绩承诺期由“2020 年度”调整为“2021 年度”。上市公司已召开董事会、监事
会、股东大会对业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意
的意见。调整后的业绩承诺如下：

                                                                            单位：元

       项 目           2018 年         2019 年          2021 年           累计数

   业绩承诺数       183,208,000.00   177,652,100.00   222,903,200.00    583,763,300.00

    《山西三维集团股份有限公司重大资产置换之盈利预测补偿协议》约定：

    在业绩承诺期间，每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券业务
资格的会计师事务所就榆和公司当年年末实际净利润进行专项审核并出具《专项
审核意见》。榆和公司于业绩承诺期间实际净利润的计算口径应与业绩承诺指标
的计算口径一致。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项审核意见》确
定。

    在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路
桥集团同意以现金方式按照如下公式向上市公司履行补偿义务：当期应补偿金额
=[（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/承诺年度各年的
承诺利润总和]*置入资产的交易对价-累计已补偿金额。如计算的应补偿现金数
小于 0,则按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

    在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为
本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期间内增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    如置入资产期末减值额大于路桥集团业绩承诺期内累积已补偿金额，则路桥
集团应就上述差额以现金方式按照如下公式对上市公司进行减值等额补偿：减值
补偿金额=置入资产期末减值额-累积已补偿金额。

                                         2
     （二）2018 年、2019 年及 2021 年承诺业绩实现情况

    2018 年、2019 年、2021 年榆和公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润
分别为 17,600.02 万元、18,552.79 万元、25,030.61 万元，其中 2018 年业绩承诺
实现率 96.07%，路桥集团已向上市公司补偿 1,901.60 万元；2019 年业绩承诺实
现率 104.43%；2021 年业绩承诺实现率 112.29%。

     三、减值测试情况
    上市公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”），以
榆和公司业绩承诺期届满减值测试为目的，对榆和公司股东全部权益价值进行评
估。根据中天华于 2022 年 8 月 5 日出具的《山西路桥股份有限公司拟对全资子
公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司业绩承诺期届满减值测试所涉及的山
西路桥集团榆和高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资
评报字[2022]第 10778 号），截至 2021 年 12 月 31 日，标的资产的股东全部权
益评估值为 183,329.65 万元。

    标的资产减值金额计算过程如下：

                                                                  单位：万元
  序号                         项           目                     金额
    A      榆和公司 2021 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值       183,329.65
           业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
    B                                                               39,902.48
           响
 C=A+B     测算金额                                               223,232.13
    D      重大资产重组时榆和公司的交易价格                       148,505.30
  E=D-C    期末减值额                                                       -

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《山西路桥股
份有限公司重大资产重组注入资产减值测试审核报告》（中天运[2022]核字第
90297 号）。审核报告的结论为，截至 2021 年 12 月 31 日，标的资产股东全部
权益评估价值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配影响后，未发生减值。

     四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已编制标的资产的减值测试报告，


                                       3
已聘请北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产价值出具了估值报告，中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相
关估值报告和会计师专项审核报告，截至 2021 年 12 月 31 日，山西路桥 2018 年
重大资产重组标的资产估值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配影响后，与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。

    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产
置换及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签署
页）




                                                 中德证券有限责任公司

                                                      2022 年 8 月 24 日




                                  5