中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司

              重大资产重组 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西路桥股份
有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西路桥重大资产重组交易标的 2022 年度业绩
承诺实现情况进行核查，具体核查情况如下：


   一、收购资产业绩承诺情况

    根据公司与山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）签订的《关于
山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，高速集团作为补偿义务人承诺
山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”、“标的公司”）净利润数如下表，
并按照本补充协议的相关约定承担相应的盈利补偿义务：

       年度              2021 年度             2022 年度             2023 年度

   承诺的净利润        17,567.60 万元        14,989.76 万元      16,058.97 万元

    若平榆公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内任一会计年度未能实现承诺净利润（即
实现净利润<承诺净利润），则高速集团应根据如下公式计算并确定补偿公司需补偿的金额
及股份数量：

    当期应补偿总金额=（截至当期期末平榆公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末平
榆公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内平榆公司累计承诺扣非净利润总和）×
292,327.80 万元-（已补偿股份数量×3.41 元）-累积已补偿的现金金额。

    当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷3.41 元。公司在盈利承诺期内实施转增或股票
股利分配的，则补偿股份数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）。就应补偿的股份公司曾进行过现金分红的，亦应同步返还给公司。



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   二、收购资产业绩实现情况

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西平榆高速公路有限责任公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2023]核字第 90092 号），中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山西路桥管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023
年修订）》的规定编制。在所有重大方面公允反映了山西平榆高速公路有限责任公司实际盈
利数与业绩承诺数的差异情况。

    根据上市公司管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》，2022 年度平榆公司业绩实现情况及累计情况如下：


               项目                           2021 年度             2022 年度         累计数

        业绩承诺数（元）                        175,676,000.00      149,897,600.00   325,573,600.00

      净利润（元）（注 1）                      210,151,662.81      219,850,336.68   430,001,999.49

       非经常性损益（元）                              143,806.27     2,238,268.38     2,382,074.65

   扣非后净利润（元）（注 2）                   210,007,856.54      217,612,068.30   427,619,924.84

     完成业绩承诺比例（%）                                119.62           145.17           131.34
    注 1：为经审计之平榆公司单户报表的净利润；
    注 2：为经审计之平榆公司单户报表扣除非经常性损益后的净利润。


   三、独立财务顾问核查意见

    经查阅上市公司管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺
实现情况说明》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]核字第 90092
号《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，本
独立财务顾问认为：平榆公司已实现了 2022 年度承诺业绩，未触及补偿义务。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司重大资产重组
2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：


                              王文奇                祁宏伟




                                                             中德证券有限责任公司

                                                                 2023 年 4 月 26 日




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