山西路桥股份有限公司
         2022 年度独立董事述职报告
    作为山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公
司独立董事制度》等相关规定，切实履行职责，积极参加公
司会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，切实维护公司和股东，特别是中小股
东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第八届董事会独立董事为姚小民、肖勇、安燕晨、
黄国良，其中姚小民为提名委员会主任、审计委员会成员、
薪酬与考核委员会成员；肖勇为审计委员会主任、提名委员
会成员、薪酬与考核委员会成员；安燕晨为薪酬与考核委员
会主任、战略委员会成员、提名委员会成员；黄国良为战略
委员会成员、审计委员会成员。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事、
董事会专门委员会委员外的任何职务，我们及我们的直系亲
属、主要社会关系人员不在公司或公司的附属企业任职，符
合《上市公司独立董事规则》中关于独立董事的独立性要求，
不存在任何影响独立性的情形。
    二、2022 年度履职情况
    （一）出席会议情况
          2022 年度，公司共组织召开董事会 5 次，股东大会 1 次，
  我们均按照监管要求出席股东大会、董事会及任职的专门委
  员会相关会议，我们通过参加董事会和股东大会对公司的生
  产经营和财务状况进行了解，关注公司战略发展规划。出席
  会议的具体情况如下：
                      独立董事出席董事会及股东大会的情况

                     现场及   以通讯                         是否连续
       本报告期                          委托出席   缺席董              出席股
独立董               视频出   方式参                         两次未亲
       应参加董                          董事会次   事会次              东大会
事姓名               席董事   加董事                         自参加董
       事会次数                              数       数                  次数
                     会次数   会次数                         事会会议
姚小民          5      4        1            0         0        否        1
肖 勇           5      4        1            0         0        否        1
安燕晨          5      4        1            0         0        否        1
黄国良          3      3        0            0         0        否      不适用

         备注：鉴于黄国良先生为第八届董事会新任独立董事，因此只参加报告期内
  公司 3 次董事会会议。

          （二）相关决议及表决情况
          本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提
  交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，审议的议
  案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，
  未对审议事项提出异议。我们认为，2022 年度公司董事会、
  股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有
  效。
          （三）独立董事发表独立意见情况
                                                                         意见
         时间                          发表独立意见的事项
                                                                         类型
2022 年 1 月 11 日    关于董事长辞职的独立意见                           同意

                      1.关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担
                      保情况专项说明及独立意见；
                      2.关于对 2022 年度日常关联交易预计的独立意见和事
                      前认可意见；
                      3.关于对公司内部控制评价报告的独立意见；
                      4.关于公司 2021 年度利润分配议案的独立意见；
                      5.关于续聘公司 2022 年度财务决算报告和内部控制审
2022 年 4 月 26 日    计机构的独立意见和事前认可意见；                   同意
                      6.关于对山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2021 年
                      度业绩承诺实现情况的独立意见；
                      7.关于对山西平榆高速公路有限责任公司 2021 年度业
                      绩承诺实现情况的独立意见；
                      8.关于募集资金存放与使用情况的独立意见；
                      9.关于董事会换届选举的独立意见。



2022 年 5 月 18 日    关于聘任公司高级管理人员的独立意见                 同意

                      1.关于对 2022 年半年度资金占用、担保的独立意见；
                      2.关于对《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》
                      的独立意见；
2022 年 8 月 23 日                                                       同意
                      3.关于对租赁办公场所暨日常关联交易的独立意见和
                      事前认可意见；
                      4.关于募集资金存放与使用情况的独立意见。

2022 年 10 月 25 日   关于会计估计变更的独立意见                         同意


        （四）上市公司配合独立董事工作情况
       我们通过股东大会、董事会、专门委员会等方式，深入
 了解并现场查阅公司的经营管理情况和财务状况，听取内部
 审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、
 公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，审查
 了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的
 资料信息的充分性。
    在日常工作期间，公司董事及高管人员，财务、证券、
审计等相关业务部门通过现场会议或电话等形式与我们保
持了充分的沟通，使我们能够及时了解公司的经营状况。在
此基础上，我们向公司提出相关建议，促进公司实现管理提
升和健康持续发展。
    三、年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    公司 2022 年度内预计发生的日常关联交易定价方法客
观、公允，交易方式和价格符合市场规则。董事会审议相关
议案前，已经我们事前认可，关联交易不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东的合法权益的情形。
    （二）资金占用及对外担保情况
    2022 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占
用公司资金的情况。
    2022 年度，公司未实际发生对外担保事项，也没有以往
发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股
东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在对
外担保债务逾期情况，不存在因被担保债务违约而承担担保
责任的情况。
    （三）董事会换届选举、聘任高级管理人员情况
    我们认为报告期公司董事会换届选举、聘任高级管理人
员的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
的有关规定，符合公司未来发展和内部工作需要，不存在损
害公司及股东利益的情形。经审阅董事候选人和拟聘任高管
履历及提交的文件资料，我们认为均符合担任上市公司董事、
高管任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。
    （四）续聘会计师事务所情况
    经审查，我们认为，中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）具有证券、期货相关业务执业资格，该所在以往年度对
公司的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审
计准则，尽职尽责地完成了年度审计业务。我们同意继续聘
用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务决算报
告和内部控制审计机构。
    （五）内部控制执行情况
    经审查，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市
公司内部控制指引》等要求加强管控，持续开展了内部控制
体系建设的梳理和完善工作。公司内部控制制度体系符合目
前经营实际情况的需要，公司内部控制制度符合我国有关法
规和证券监管部门的要求。
    （六）业绩承诺实现情况
    经审查，公司聘请会计师事务所对榆和公司、平榆公司
2021 年度业绩承诺实现情况作了专项审核，并出具了《专项
审核报告》，均超额完成了业绩承诺指标。2022 年度，业绩
承诺方不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况，未发
现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
    （七）募集资金存放与使用情况
    经审查，公司 2021 年度、2022 年半年度募集资金的存
放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规
及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规使用募集
资金，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情况。
    （八）重大资产重组注入标的资产减值测试情况
    公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定，以及与山西路桥建设集团有限公司签署的《重大资产置
换之盈利预测补偿协议》之约定，对业绩承诺资产履行了必
要的减值测试程序，编制了《减值测试报告》，并聘请会计
师事务所对《减值测试报告》出具了专项审核报告。我们认
为《减值测试报告》真实、准确、完整地反映了业绩承诺资
产的减值测试情况，测试结论公允、合理。不存在损害公司、
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露严格遵守“公开、公平、公正”
原则，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充
公告。
    （十）董事会下设各专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。我们既是公司的独立董事，也分别是公司审计、
提名、薪酬与考核委员会的召集人以及战略委员会的成员。
本报告期内，我们严格按照相关专业委员会实施细则等制度
规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真履行专业委员
职责，积极开展相关工作，有效促进董事会规范运作。
    1.报告期内，提名委员会召开会议 1 次，审议提名第八
届董事会董事候选人，对候选人任职资格、专业能力、从业
经历等方面进行了审查，并发表了独立意见。
    2.报告期内，审计委员会对公司上年度经审计财务报告
进行了认真审阅。在年审会计师审计过程中，听取了公司高
管、财务、审计等相关人员对公司生产经营、财务、内部控
制等方面的情况汇报；与年审注册会计师、公司财务部门进
行了充分沟通，督促公司年度报告披露的及时、真实、准确、
完整。
    3.报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，积极开
展工作，审议通过高级管理人员 2021 年度薪酬兑现方案。公
司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策及考核标准，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    四、履职的其他工作情况
    （一）未有提议召开董事会会议的情况；
    （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、总体评价及建议
    作为公司的独立董事，我们按照相关监管要求，忠实、
勤勉地履行各项职责和义务，积极维护广大投资者特别是中
小股东的合法权益。2023 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，促进公司规范运作和高质量发展，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




             独立董事：肖 勇、姚小民、安燕晨、黄国良
                             2023 年 4 月 26 日