通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-108
通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姬彦锋、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管
人员)耿兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 5,193,635,897.30 4,155,687,059.11 24.98%
归属于上市公司股东的净资产
4,044,862,956.79 2,246,374,709.97 80.06%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 202,476,674.87 292.95% 522,850,323.74 266.07%
归属于上市公司股东的净利润
42,307,375.95 3,478.24% 134,181,252.69 1,773.70%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
40,111,275.39 1,642.78% 128,114,382.82 3,158.37%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -88,366,733.85 12.75%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0463 2,204.55% 0.1470 1,076.00%
稀释每股收益（元/股） 0.0463 2,204.55% 0.1470 1,076.00%
加权平均净资产收益率 1.03% 1.16% 3.72% 2.97%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
8,518,624.97
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -829,109.20
减：所得税影响额 1,622,651.20
少数股东权益影响额（税后） -5.30
合计 6,066,869.87 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 30,934 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京晋商联盟投
境内非国有法人 45.97% 444,293,544 364,293,544 质押 424,000,000
资管理有限公司
晋商联盟控股股
境内非国有法人 4.37% 42,194,093 42,194,093 质押 42,100,000
份有限公司
苏州仁和汇智投
资中心（有限合 境内非国有法人 3.15% 30,441,400 30,441,400 质押 30,000,000
伙）
苏州晋商联盟陆
号投资中心（有 境内非国有法人 2.95% 28,559,201 28,559,201 质押 28,245,747
限合伙）
通化市永信投资
国有法人 2.07% 20,000,000
有限责任公司
苏州晋商联盟柒
号投资中心（有 境内非国有法人 1.94% 18,737,517 18,737,517 质押 18,730,000
限合伙）
天是和顺投资控
股（北京）有限 境内非国有法人 1.48% 14,265,335 14,265,335 质押 14,265,300
公司
天安财产保险股
份有限公司－保 其他 1.27% 12,246,275
赢1号
刘御石 境内自然人 0.72% 6,993,970
罗明远 境内自然人 0.65% 6,329,114 6,329,114
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京晋商联盟投资管理有限公司 80,000,000 人民币普通股 80,000,000
通化市永信投资有限责任公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000
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天安财产保险股份有限公司－保
12,246,275 人民币普通股 12,246,275
赢1号
刘御石 6,993,970 人民币普通股 6,993,970
俞杰 5,366,500 人民币普通股 5,366,500
徐晟 4,240,000 人民币普通股 4,240,000
上海七王资产管理有限公司－七
4,104,395 人民币普通股 4,104,395
王瑞德 2 号证券投资基金
郭德祥 3,696,719 人民币普通股 3,696,719
俞旭斐 3,202,700 人民币普通股 3,202,700
上海七王资产管理有限公司－七
2,570,000 人民币普通股 2,570,000
王瑞德 4 号私募投资基金
北京晋商联盟投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、苏州晋商联盟陆号投资
上述股东关联关系或一致行动的 中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）为一致行动人。除此在外，
说明 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公
司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 股东通化市永信投资有限责任公司信用交易担保证券账户持有公司股票 17,405,000
业务情况说明（如有） 股，普通账户持有本公司股票 2,595,000 股，合计持有本公司股票 20,000,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
与上年度期末相比增
项目 说明
减比例
货币资金 329.84%
交易性金融资产 100.00% 本公司报告期内将哈尔滨圣泰生物制药有限公司、
长春华洋高科技有限公司、通化融沣投资有限公
应收账款 119.38%
司、 苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)、 北
预付款项 369.00% 京泰盟生物科技有限公司纳入合并报表范围所致。
应收利息 100.00%
子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司新建统合提
在建工程 4461.14%
取三期工程尚在建设中。
无形资产 36.27%
长期待摊费用 1124.03%
应付账款 54.37%
预收款项 -37.99%
应付职工薪酬 38.69%
其他应付款 -86.50%
一年内到期的非流动负债 57.71% 本公司报告期内将哈尔滨圣泰生物制药有限公司、
长春华洋高科技有限公司、通化融沣投资有限公
长期借款 74.52%
司、 苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)、 北
递延收益 63.70% 京泰盟生物科技有限公司纳入合并报表范围所致。
其他应收款 39.64%
其他流动资产 59.86%
流动资产合计 86.41%
生产性生物资产 100.00%
长期应付款 100.00%
归属于母公司所有者权益合计 80.06%
股本 33.18% 本期通过非公开发行，新增股本所致。
资本公积 64.15% 本期非公开发行，新增股本溢价所致。
短期借款 900.00% 本期公司向大股东借款 1 亿元所致。
项目 与上年同期相比增减 说明
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比例
营业收入 266.07%
营业成本 139.82%
营业税金及附加 387.58%
销售费用 201.38%
管理费用 79.49%
财务费用 -1746.07% 本公司报告期内将哈尔滨圣泰生物制药有限公司、
长春华洋高科技有限公司、通化融沣投资有限公
资产减值损失 63.29%
司、 苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)、 北
营业外收入 136.57% 京泰盟生物科技有限公司纳入合并报表范围所致。
营业外支出 131.49%
所得税费用 4138.63%
净利润 1756.30%
投资活动产生的现金流量净额 339.23%
筹资活动产生的现金流量净额 313.54%
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年12月31日，公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易标的哈尔滨圣泰生物制
药有限公司（以下简称“圣泰生物”）完成股权过户手续及相关工商登记，圣泰生物成为公司控股100%的子公司，纳入合并
报表范围。2016年1月19，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的152,207,001股新增股份上市，公司总股本由
573,488,849股变更为725,695,850股。2016年2月26日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行240,798,857股新股上市，公司总股本由725,695,850股变更为966,494,707股。
2、报告期，公司拟筹划重大事项，公司股票自2016年1月8日开市起停牌，后经确认公司正在筹划重大事项为重大资产
重组事项，收购医药企业资产，公司股票于2016年1月21日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。详
见2016年1月22日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。2016年4月1日，公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议
通过了《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，公司股票
继续停牌。详见2016年4月2日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。2016年5月20日，公司召开第八届董事会2016年第五次临
时会议，审议通过了《关于重大资产购买方案》等议案，公司股票于2016年5月23日开市起复牌。详见2016年5月23日公司在
巨潮资讯网披露的相关公告。2016年6月13日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于重大资产购买方案》等议案。
详见2016年6月14日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。2016年7月13日，本次重大资产购买之标的资产已完成过户,收购方
为通化金马，收购主体为苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙) 持有永康制药100%股权。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
通化金马药业集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年 01 月 07 日 巨潮资讯网
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
通化金马发行股份及支付现金购买资产 2016 年 01 月 15 日 巨潮资讯网
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并募集配套资金实施情况暨新增股份上
市公告书
通化金马发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套
2016 年 02 月 24 日 巨潮资讯网
资金非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书
重大资产购买之标的资产过户完成的公
2016 年 07 月 16 日 巨潮资讯网
告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
北京晋商联盟
北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报
投资管理有限 2013 年 05
其他承诺 告书》中承诺：自获得上市公司控制权后三年内不变更上市公 三年 履行完毕
公司（以下简 月 15 日
司主营业务，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权。
称：北京晋商）
北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报 2013 年 05 严格按照
北京晋商 其他承诺 长期
告书》中承诺：不改变上市公司的注册地。 月 15 日 承诺履行
一、《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中，
北京晋商、刘成文及其家族分别出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，主要内容如下：“1、本次权益变动完成后，承诺人
及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司
及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经
收购报告书或权
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本次权益变
益变动报告书中
动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事
所作承诺 关于同业
的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺
竞争、关
人及承诺人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业
刘成文家族;北 联交易、 2013 年 05 严格按照
务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相 长期
京晋商 资金占用 月 15 日 承诺履行
竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估
方面的承
后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具
诺
备条件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和资产委托给上
市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。3、保证常青藤
联创严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公
司和其他股东的合法权益。4、在承诺人及承诺人控制的公司与
上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。”二、《通
化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中，为了
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通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
规范、减少将来可能产生的关联交易，北京晋商、常青藤房地
产、刘成文及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》：1、将采取措施尽量减少直至避免与未来上市
公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价
有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，
参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相
关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交
易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；北京晋
商、刘成文及其一致行动人等承诺人愿意承担由于违反上述承
诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。
公司控股股东北京晋商及实际控制人刘成文、韩香兰、刘彩庆
和李建国已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：（1）
控股股东及实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与发行
人及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。（2）在对
通化金马拥有控制权期间，控股股东及实际控制人将严格遵守
国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内
或境外，以任何方式直接或间接从事与发行人及其所控制的企
业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与发行
人及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企
业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。（3）控
刘成文家族;北 关于同业 股股东及实际控制人如从任何第三方获得的任何商业机会与发 2015 年 03 严格按照
长期
京晋商 竞争承诺 行人及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则 月 18 日 承诺履行
控股股东及实际控制人将立即通知发行人，并尽力将该商业机
会让予发行人。（4）若控股股东及实际控制人可控制的其他企
业今后从事与发行人及其所控制的企业的业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，控股股东及实际控制人尽快采取适当方
式解决，以防止可能存在的对实际控制人利益的侵害。（5）控
股股东及实际控制人将利用对所控制的其他企业的控制权，促
使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承
诺，控股股东和/或实际控制人将承担相应的法律责任，包括但
不限于由此给发行人及其他股东造成的全部损失承担赔偿责
任。
根据上市公司与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》，交易
各方同意，本次交易补偿责任由北京晋商承担。北京晋商承诺
哈尔滨圣泰生物制药有限公司 2015 年、2016 年、2017 年净利
润分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23
业绩承诺
资产重组时所作 万元。北京晋商同意，若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前 2015 年 10 至 2017 年 严格按照
北京晋商 及补偿安
承诺 实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度 月 19 日 12 月 31 日 承诺履行
排
的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字(2015)第
490 号评估报告确定。2015 年 8 月 11 日，通化金马与北京晋商
签署了《盈利预测补偿协议》。1、北京晋商承诺，哈尔滨圣泰
生物制药有限公司于盈利承诺期 2015 年度、2016 年度和 2017
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通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
年度实现的净利润分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元
和 21,899.23 万元。2、 各方一致确认，本次股权转让经公司
股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之
日，为本次股权转让实施完毕日。北京晋商对上市公司补偿的
实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施
完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予
以相应调整。2015 年 10 月 19 日，通化金马与北京晋商签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》。各方一致同意将《盈利预测
补偿协议》第 2.1 条第 1 款修改为：北京晋商承诺，目标公司
于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（以下合称“盈利承诺期”）
实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称
“预测净利润数”）分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74
万元和 21,899.23 万元。
北京晋商做出的《关于租赁房产的承诺函》，“若圣泰生物因租
赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出
现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造
2015 年 08 严格按照
北京晋商 其他承诺 成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关 长期
月 11 日 承诺履行
利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，北京晋
商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承担连带赔偿责
任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。”
北京晋商做出的《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》：
“1、在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行
与上市公司签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋
商联盟投资管理有限公司之股份认购协议》，承诺按照上述协议
约定以 125,645 万元足额认购上市公司非公开发行的
179,236,804 股股份。2、北京晋商将督促本次重组募集配套资 2015 年 11 至 2016 年
北京晋商 其他承诺 履行完毕
金的其他认购方，切实履行其与上市公司的股份认购协议。3、 月 16 日 2 月 24 日
若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组
的最低资金要求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共
130,500 万元）,北京晋商将为上市公司提供相应的借款用于满
足本次重组的现金对价支付及支付中介机构费用的资金需
求。”
北京晋商;苏州 所有交易对方做出的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》：
仁和汇智投资 “一、本企业已向通化金马及为本次重大资产重组提供审计、
中心（有限合 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关
伙）;苏州融泰 本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
沣熙投资中心 材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料
2015 年 08 至 2016 年
（有限合伙）; 其他承诺 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 履行完毕
月 11 日 2 月 26 日
苏州晋商联盟 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
陆号投资中心 该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
（有限合伙）; 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
苏州晋商联盟 和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本企
柒号投资中心 业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易
10
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（有限合伙）; 所的有关规定，及时向通化金马披露有关本次重大资产重组的
天是和顺投资 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
控股（北京）有 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述
限公司 保证，本企业愿意承担相应的法律责任。三、如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的通
化金马股份。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出的《关于提供信
息真实、准确、完整的承诺》：“一、本人将及时提供本次重组
的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签
字与印章皆为真实、有效。二、本人保证本人所提供的信息不 2015 年 08 至 2016 年
全体董监高 其他承诺 履行完毕
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的 月 31 日 2 月 26 日
信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任。”
北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上市公司独
北京晋商、晋商 立性的承诺函》：“（一）关于人员独立性。（二）关于资产独 2015 年 08 严格按照
其他承诺 长期
陆号、晋商柒号 立、完整性。（三）关于财务独立性。（四）关于机构独立性。（五）月 11 日 承诺履行
关于业务独立性。
北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和规范关联
交易的承诺函》：“（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来
上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等
价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合
同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；（2）严
格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，
遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通
过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权
关于同业
益；（4）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
竞争、关
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”北京
北京晋商、晋商 联交易、 2015 年 08 严格按照
晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于避免同业竞争的承诺 长期
陆号、晋商柒号 资金占用 月 31 日 承诺履行
函》：“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上
方面的承
市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。（2）
诺
承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规
定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市
公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会
直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并
构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同
控制）的投资。（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成
竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知上市公司，并尽力
11
通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
将该商业机会让予上市公司。（4）若承诺人可控制的其他企业
今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防止
可能存在的对上市公司利益的侵害。（5）承诺人将利用对所控
制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上
述承诺。（6）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，
包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担
赔偿责任。”
公司拟通过设立合伙企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合
伙），以支付现金的方式购买达孜易通江海投资管理有限公司、
成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐、杜利辉等 4 名交易对
方合计持有的成都永康制药有限公司（下称“永康制药”）100%
股权。本次交易完成后，通化金马将持有永康制药 100%股权。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司
董事、高级管理人员做出承诺如下：（一）本人承诺不得无偿或
以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行
约束。（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无
2016 年 05 至 2016 年
全体董监高 其他承诺 关的投资、消费活动。（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会 履行完毕
月 23 日 7 月 16 日
制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权
激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本
承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺
切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
上市公司拟以支付现金方式购买成都永康制药有限公司 100%股
权（下称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的交易对
方达孜易通江海投资管理有限公司（下称“易通投资”）、成都
牧鑫资产投资管理有限公司（下称“牧鑫投资”）、牛锐、杜利
辉于 2016 年 1 月、3 月与上市公司控股股东北京晋商联盟投资
管理有限公司（下称“北京晋商”）签订具有法律约束力的《意
2016 年 05 至 2016 年
北京晋商 其他承诺 向金协议》及其补充协议。根据该《意向金协议》约定，北京 履行完毕
月 23 日 7 月 16 日
晋商将促使其控股子公司（包括控制的上市公司）收购交易对
方所持的永康制药 100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，且
尽职调查结果令北京晋商或其控股子公司满意时，北京晋商未
能（或未能促使其控制的上市公司）在尽职调查完成后的 4 个
月内（最迟不得晚于 2016 年 8 月 31 日）与交易对方签署具有
法律约束力的最终收购框架协议的，交易对方可没收上述意向
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通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
金。针对上述情形，北京晋商声明及承诺如下：1、北京晋商与
本次重大资产重组交易对方易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利
辉不存在关联关系及一致行动关系。2、除上述已经披露的《意
向金协议》及其补充协议外，北京晋商与本次重大资产重组交
易对方易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉不存在其他协议或
利益安排。
1、北京晋商参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股
票的申购并认购 63,291,139 股，本公司承诺此次认购的股份从
本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个
月内对该部分新增股份进行锁定。2、晋商联盟控股股份有限公
司参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购
并认购 42,194,093 股，本公司承诺此次认购的股份从本次新增
股份上市首日起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该
部分新增股份进行锁定。3、中铁宇丰物资贸易有限公司参与通
北京晋商;晋商
化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购并认购
联盟控股股份
4,219,409 股，本公司承诺此次认购的股份从本次新增股份上市
有限公司;中铁
股份限售 首日起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该部分新增 2015 年 03 严格按照
宇丰物资贸易 三年
承诺 股份进行锁定。4、罗明远参与通化金马药业集团股份有限公司 月 20 日 承诺履行
有限公司;罗明
非公开发行股票的申购并已获得配售 6,329,114 股，本人承诺
远;李俊英;李
此次认购的股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让，
冰侠
并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。5、李俊英
参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购并
已获得配售 4,219,409 股，本人承诺此次认购的股份从本次新
首次公开发行或
增股份上市首日起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月内对
再融资时所作承
该部分新增股份进行锁定。6、李冰侠参与通化金马药业集团股
诺
份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售 4,219,409 股，
本人承诺此次认购的股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内
不转让，并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。
北京晋商承诺，其以圣泰生物 36.36%股权认购的通化金马新股
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份
北京晋商;苏州 上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易后 6 个月内，如上
仁和汇智投资 股份限售 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 2016 年 01 至 2019 年 严格按照
中心（有限合 承诺 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动 月 19 日 1 月 18 日 承诺履行
伙） 延长 6 个月。仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，
其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增
持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
北京晋商;晋商
本次向北京晋商、 晋商陆号、晋商柒号及天是和顺投资控股（北
陆号；晋商柒
股份限售 京）有限公司等 4 家机构非公开发行股票募集配套资金所发行 2016 年 02 至 2019 年 严格按照
号;天是和顺投
承诺 的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国 月 26 日 2 月 26 日 承诺履行
资控股（北京）
证监会及深交所的有关规定执行。
有限公司
股权激励承诺
其他对公司中小
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通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
股东所作承诺
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
不适用
行的具体原因及
下一步的工作计
划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
通化金马药业集团股份有限公司
2016 年 10 月 19 日
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