证券代码：000766             证券简称：通化金马          公告编号：2018-156




                      通化金马药业集团股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     报告书（修订稿）修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 12 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（181167 号）（以下简称“反馈意见”）。公司
根据反馈意见要求，对所涉及问题组织各相关中介机构讨论、核查，对《通化金
马药业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订、补充和完
善。重组报告书本次修订的主要内容如下：

    1、补充披露了德信义利合伙协议中有关中间级、优先级合伙人现金退出相
关约定的具体内容、合伙协议中进行上述安排的具体原因及合理性；德信义利及
其穿透后的部分出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员存在关联关系及交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业
份额的锁定安排；德信义利权属清晰情况，本次重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定分析以及相关利润分配条款导
致交易完成后德信义利合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性情况分析；
交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定影响情况分析，以及保障上市公司股
东行使权利、督促上市公司及时准确披露权益信息的具体措施。具体详见报告书
“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”
之“12、德信义利的相关协议、穿透核查及其影响”中补充披露的内容。

    2、补充披露了本次交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退


                                      1
出、上市公司作为劣后级合伙人不退出的原因和合理性；本次交易最终不会导致
上市公司承担业绩补偿义务情况分析；关于上述安排有利于保护上市公司和中小
投资者权益情况分析；四矿集团未作出业绩承诺的原因和合理性分析及有利于保
护中小投资者权益分析；现金补偿方案具备明确、具体、可操作性分析，以及北
京晋商的具体担保义务及实际补偿能力分析；测算业绩补偿无法实现的相关风险，
并进一步补充披露中小投资者利益保护措施的有效性。具体详见报告书“重大事
项提示/六、业绩承诺与补偿安排/（五）其他措施”、“重大风险提示/一、与本
次交易相关的风险/（六）业绩补偿担保方实际履约能力不足的风险”“第一节 本
次交易概述/二、本次交易具体方案/（五）业绩补偿承诺履行安排的相关情况分
析”、“第三节 交易对方基本情况/一、本次重组交易对方情况/（五）德信义利
/4、主要财务数据”、“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（六）
业绩补偿担保方实际履约能力不足的风险”中补充披露的内容。

    3、补充披露了北京晋商及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对
应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息；结合北京晋商
及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方应对
措施；强制平仓发生对上市公司控制权的影响。具体详见报告书“重大风险提示”
之“七、控股股东及其一致行动人强制平仓风险及控股股东和实际控制人发生变
更风险”、“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”
之“（二）控股股东及实际控制人情况”及“第十二节 风险因素”之“七、控股
股东及其一致行动人强制平仓风险及控股股东和实际控制人发生变更风险”中补
充披露的内容。

    4、补充披露了使用募集配套资金支付现金对价的合理性，不存在规避再融
资监管的情形分析；进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。具体详见
报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（五）本次募集配套资
金的合规性及合理性的进一步分析”中补充披露的内容。

    5、补充披露了本次交易设置的发行价格调整方案所设置的调价触发条件、
调价基准日情况；上市公司进行的调价安排及相关影响。具体详见报告书“重大
事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况”之“（三）发行价格


                                     2
调价机制”及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行
股份及支付现金购买资产的具体情况”之“3、发行价格调价机制”及“第五节 发行
股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（五）发行价格调价机制”中补充披露
的内容。

    6、更新了上市公司最近一期财务数据及备考数据、上市公司股权控制结构
图及相关文字描述、上市公司最近六十个月的控股权变动情况、本次重组完成后
的相关方持有上市公司股份情况；标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的财务数据及
相关业务数据等内容。

    7、补充披露了四矿集团对本次交易标的增资事项符合《公司法》及国有资
产监督管理相关规定及相关法律风险分析；以及上述事项对本次交易及交易完成
后对上市公司生产经营的影响。具体详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“六、四矿集团对标的医院增资时相关出资程序的说明”中补充披露的内容。

    8、补充披露了四矿集团相关执行裁定书的主要内容，鸡矿集团、鹤矿集团
尚未被执行裁定的原因；申请执行人及法院后续执行计划情况；四矿集团未按期
偿还大额债务的具体情况等。具体详见报告书“重大风险提示”之“三、四矿集
团存在若干到期未偿还的大额债务的风险”、“重大风险提示”之“四、四矿集团
获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险”、“第三节 交易
对方基本情况”之“一、本次重组交易对方情况”之“（七）四矿集团最近五年到期
未偿付大额债务及相关失信被执行情况” 、“第十二节 风险因素”之“三、四
矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险”及“第十二节 风险因素”之“四、
四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险”中补充
披露的内容。

    9、补充披露了四矿集团与本次交易标的医院之间股权质押发生的原因、借
款实际用途、相关必要决策程序；标的资产具备解除抵押的能力及解除抵押的具
体安排情况以及相关抵押如不能按期解除对本次交易的影响。具体详见报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“七、四矿集团持有标的医院股权质押情况的说明”
中补充披露的内容。

    10、补充披露了标的资产在报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规行

                                     3
为的依据，相关处罚整改情况；标的资产在公司治理、合规运营、管理层和员工
教育培训及从业行为约束等机制的瑕疵情况分析，以及本次交易完成后保障标的
资产合规运营的制度安排和具体措施。具体详见报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“八、标的资产在报告期内受到行政处罚的情况”中补充披露的内容。

    11、补充披露了标的资产在报告期内发生的医疗纠纷及医疗事故情况；标的
资产医疗质量控制制度的主要内容，以及本次交易完成后，进一步防范医疗事故
风险的具体措施。具体详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的资产
在报告期内发生的医疗纠纷及医疗事故情况”中补充披露的内容。

    12、补充披露了标的资产未决诉讼进展情况，对本次交易及交易完成后上市
公司的影响；标的资产相关规范完备的内控相关制度及有效执行情况；交易完成
后所采取的应对诉讼所涉风险的具体措施。具体详见报告书“第四节 交易标的基
本情况”中各标的医院 84.14%股权之标的医院涉及诉讼、仲裁情况及“第四节 交
易标的基本情况”之“十、标的医院相关内控制度及交易完成后应对诉讼风险措施
的说明”中补充披露的内容。

    13、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及管理控制措施。具体详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务、持续经营能力的影
响”之“5、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式”及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之
“（二）对上市公司未来发展前景的影响及管控措施”中补充披露的内容。

    14、补充披露了本次交易符合上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在
实施 2015、2016 年两次重组时所作相关承诺情况分析；上述两次重组业绩承诺
如期履行情况；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺情
况。具体详见报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司最近三年重大资产
重组情况”之“（三）上述两次重组相关承诺情况”中补充披露的内容。

    15、补充披露了标的资产部分房产存在权属瑕疵的房产的具体情况、法律障
碍、具体应对措施或处置安排。具体详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之

                                    4
“十一、标的资产瑕疵房产情况”中补充披露的内容。

    16、补充披露了圣泽洲设立情况；进一步补充披露圣泽洲实际控制人或者控
股股东与上市公司控股股东及实际控制人的关系。具体详见报告书“第三节 交易
对方基本情况”之“一、本次重组交易对方情况”之“（六）圣泽洲”之“5、产权及
控制关系”中补充披露的内容。

    17、补充披露了七煤医院等 2017 年实际实现收入和净利润未达到前次收益
法评估预测的具体原因；5 家医院前次收益法评估折现率均明显高于本次交易折
现率的具体原因及合理性；七煤医院等在本次交易中收益法评估中调低了 2018
年至 2020 年收入和净利润的预测水平的情况下，估值仍出现上升的具体原因及
合理性；2014 年黑龙江《促进经济稳增长若干措施的通知》下发后，上市公司
后续是否仍有对其他医院的收购计划。具体详见报告书“第六节 交易标的评估或
估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十二）
前次评估及本次评估部分参数比较及合理性分析”中补充披露的内容。

    18、补充披露了标的资产 5 家医院报告期的主要业务数据及 5 家医院报告期
主要业务数据的变化情况。具体详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、
标的医院主要业务参数情况”中补充披露的内容。

    19、补充披露了报告期标的资产 5 家医院营业收入增长的具体原因；报告期
标的资产 5 家医院药品销售收入占比持续降低、医疗服务收入占比持续上升的具
体原因及合理性。具体详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的医院
报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之各标的医院财务状况分析之“2、
盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”中补充披露的内容。

    20、补充披露了本次重组对 5 家医院与四矿集团所在的社保局的业务之间不
存在实质性影响、相关医保卡就诊及结算情况；七煤医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤
医院报告期对四矿集团所在的社保局不存在重大依赖情况、持续盈利能力稳定性；
截至目前，鹤矿医院开拓职工医保的具体情况和进展。具体详见报告书“第四节
交易标的基本情况”之“十三、本次重组对 5 家医院与四矿集团所在的社保局的业
务、相关医保卡就诊及结算不存在实质性影响的分析”及“第四节 交易标的基本
情况”之七煤医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院的 84.14%股权之各标的医院主营业

                                     5
务发展情况之“6、产品生产及销售情况”之“（2）前五名客户情况”中补充披露的
内容。

    21、补充披露了标的资产 5 家医院报告期前五大客户中部分信息披露脱密处
理的原因及相关程序履行情况。具体详见报告书“第四节交易标的基本情况”之各
标的医院 84.14%股权之“（五）主营业务发展情况”之“6、产品生产及销售情况”
之“（2）前五名客户情况”中补充披露的内容。

    22、补充披露了报告期 2017 年标的资产 5 家医院采购集中度均有较为明显
上升的具体原因及合理性，5 家医院对华润黑龙江医药有限公司、哈药集团医药
有限公司药品分公司采购不存在重大依赖分析；报告期标的资产 5 家医院主要供
应商的背景情况、与上市公司及其实际控制人控制的企业存在关联关系的情况，
供应商与标的医院之间相关利益输送的情况。具体详见报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“十四、标的医院主要供应商情况及集中采购度上升原因的说明”中
补充披露的内容。

    23、补充披露了 5 家标的医院报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理
性；标的资产 5 家医院药品销售和医疗服务的具体定价原则，本次黑龙江省药品
价格联动机制对于药品价格调整对 5 家医院的持续盈利能力不存在重大不利影
响的情况；鹤康肿瘤医院报告期医疗服务毛利率始终为负数的具体原因及合理性。
具体详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的医院报告期内财务状况
和经营成果的讨论与分析”之各标的医院财务状况分析之“2、盈利能力分析”之
“（3）毛利率分析”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的医院报告期内财
务状况和经营成果的讨论与分析”之“（七）标的医院药品销售和医疗服务的具体
定价原则，本次黑龙江省药品价格联动机制对于药品价格调整对五家医院的持续
盈利能力重大不利影响的分析”中补充披露的内容。

    24、补充披露了本次交易标的资产 5 家医院应收四矿集团的相关款项不属于
非经营性资金占用情况；上述款项收回及未来标的资产 5 家医院与四矿集团开展
业务不存在重大不确定性；5 家医院报告期各期末应收账款占比较高的具体原因
及合理性；分别针对 5 家医院报告期现金流量情况进行分析，并补充披露 5 家医
院报告期经营活动产生的现金流量与净利润相关差异及其原因。具体详见报告书


                                    6
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易五家
标的医院应收四矿集团的相关款项情况以及上述款项收回及未来标的资产 5 家
医院与四矿集团开展业务情况”及“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易情况”之“（四）结合五家医院的收款流程，补充披露五家医院报告期各期末
应收账款占比较高的具体原因及合理性”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之各标的医院财务状况分
析之“3、现金流量分析”中补充披露的内容。

    25、补充披露了标的资产 5 家医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费
用中折旧费用较小的合理性，报告期 2017 年七煤医院折旧费用大幅下降的合理
性；针对固定资产折旧和无形资产摊销的具体测试情况，固定资产折旧和无形资
产摊销计提充分情况；七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院在建工程的具体建设
情况，预计达到预定可使用状态的时间，不存在延迟转固的情况。具体详见报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的
讨论与分析”之各标的医院财务状况分析之“4、固定资产、无形资产和在建工程
核查情况”中补充披露的内容。

    26、补充披露了七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务模式的具体情
况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细相关
匹配情况；七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁资产账面原值与融资租赁负
债原始金额相关匹配情况；独立财务顾问、律师和会计师针对七煤医院、双矿医
院、鹤矿医院融资租赁业务的核查情况等。具体详见报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之各标的
医院财务状况分析之“4、固定资产、无形资产和在建工程核查情况”中补充披露
的内容。

    27、补充披露了鹤康肿瘤医院报告期持续亏损的具体原因及鹤康肿瘤医院持
续盈利能力。具体详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的医院报告
期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（五）鹤康肿瘤医院财务状况分析”
之“2、盈利能力分析”之“（10）鹤康肿瘤医院报告期持续亏损的具体原因，鹤康
肿瘤医院是否具备持续盈利能力”中补充披露的内容。


                                     7
    28、补充披露了报告期标的资产 5 家医院之间及与北京晋商之间存在关联方
资金拆借交易的必要性和合理性，相关关联方资金拆借足额支付利息情况；报告
期标的资产 5 家医院向关联方销售商品、提供劳务的定价依据及公允性。具体详
见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（六）报告
期标的资产 5 家医院之间及与北京晋商之间存在关联方资金拆借交易的必要性
和合理性，相关关联方资金拆借是否已足额支付利息”及“第十一节 同业竞争和
关联交易”之“二、关联交易情况”之“（七）报告期标的资产 5 家医院向关联方销
售商品、提供劳务的定价依据及公允性”中补充披露的内容。

    29、补充披露了本次交易收益法评估中对 5 家医院收入预测的分类方式与标
的资产基本情况和管理层讨论与分析章节不一致的原因及合理性，采用门诊医疗
收入和住院医疗收入口径对 5 家医院收入准确预测相关的营业收入及毛利率情
况说明。具体详见报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的资
产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十三）本次交易收益法评估中对 5 家
医院收入预测的分类方式与标的资产基本情况和管理层讨论与分析章节不一致
的原因及合理性”中补充披露的内容。

    30、补充披露了预测期 2018 年七煤医院预测收入及净利润的可实现性；七
煤医院预测门诊医疗收入时，2018 年预测门诊人次及门诊医疗收入均低于 2017
年的具体原因及合理性；预测 2018 年及以后年度住院医疗次均费用逐年上升的
预测原因及合理性；七煤医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性；
七煤医院预测期毛利率总体呈现持续增长的预测依据及合理性。具体详见报告书
“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公
允性的分析”之“（十四）标的医院目前收入和业绩的实现情况及 2018 年标的医
院预测收入及净利润的可实现性”之“1、七煤医院”及“第六节 交易标的评估或估
值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十五）部
分标的医院预测门诊人次及门诊医疗收入的具体原因及合理性”之“1、七煤医院”
及“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价
公允性的分析”之“（十六）七煤医院 2018 年及以后年度住院医疗次均费用逐年
上升的预测原因及合理性”及“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标
的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十七）标的医院预测期营业收入

                                     8
持续增长的具体预测依据及合理性”之“1、七煤医院”及“第六节 交易标的评估或
估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十八）
预测期毛利率总体呈现持续增长的预测依据及合理性”之“1、七煤医院”中补充披
露的内容。

    31、补充披露了预测期 2018 年双矿医院预测收入及净利润的可实现性；预
测 2018 年及以后年度预测门诊医疗收入逐年上升的原因及合理性；双矿医院预
测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性；双矿医院预测期毛利率的具体
预测依据。具体详见报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的
资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十四）标的医院目前收入和业绩的
实现情况及 2018 年标的医院预测收入及净利润的可实现性”之“2、双矿医院”及
“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公
允性的分析”之“（十五）部分标的医院预测门诊人次及门诊医疗收入的具体原因
及合理性”之“2、双矿医院”及“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标
的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十七）标的医院预测期营业收入
持续增长的具体预测依据及合理性”之“2、双矿医院”及“第六节 交易标的评估或
估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十八）
预测期毛利率总体呈现持续增长的预测依据及合理性”之“2、双矿医院”中补充披
露的内容。

    32、补充披露了预测期 2018 年鸡矿医院预测收入及净利润的可实现性；鸡
矿医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性；鸡矿医院预测期毛利
率的具体预测依据。具体详见报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事
会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十四）标的医院目前收入
和业绩的实现情况及 2018 年标的医院预测收入及净利润的可实现性”之“3、鸡矿
医院”及“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以
及定价公允性的分析”之“（十七）标的医院预测期营业收入持续增长的具体预测
依据及合理性”之“3、鸡矿医院”及“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会
对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十八）预测期毛利率总体呈
现持续增长的预测依据及合理性”之“3、鸡矿医院”中补充披露的内容。



                                     9
    33、补充披露了预测期 2018 年鹤矿医院预测收入及净利润的可实现性；鹤
矿医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性；鹤矿医院预测期毛利
率的具体预测依据。具体详见报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事
会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十四）标的医院目前收入
和业绩的实现情况及 2018 年标的医院预测收入及净利润的可实现性”之“4、鹤矿
医院”及“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以
及定价公允性的分析”之“（十七）标的医院预测期营业收入持续增长的具体预测
依据及合理性”之“4、鹤矿医院”及“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会
对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十八）预测期毛利率总体呈
现持续增长的预测依据及合理性”之“4、鹤矿医院”中补充披露的内容。

    34、补充披露了预测期 2018 年鹤康肿瘤医院预测收入及净利润的可实现性；
预测期鹤康肿瘤医院预测净利润扭亏为盈的预测依据和可实现性。具体详见报告
书“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价
公允性的分析”之“（十四）标的医院目前收入和业绩的实现情况及 2018 年标的
医院预测收入及净利润的可实现性”之“5、鹤康肿瘤医院”及“第六节 交易标的评
估或估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十
九）预测期鹤康肿瘤医院预测净利润扭亏为盈的预测依据和可实现性”中补充披
露的内容。

    35、补充披露了本次交易中针对 5 家医院选取折现率存在差异的具体原因及
合理性；鹤康肿瘤医院折现率选取前后信息披露是否一致；本次交易中 5 家医院
自预测期净利润至自由现金流量及最终评估结果的具体计算过程。具体详见报告
书“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价
公允性的分析”之“（二十）本次交易中针对 5 家医院选取折现率存在差异的具体
原因及合理性”及“第六节 交易标的评估或估值”之“三、标的资产评估值分析”之
“（五）鹤康鹤康肿瘤医院 84.14%股权评估情况”及“第六节 交易标的评估或估
值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二十一）
本次交易中 5 家医院自预测期净利润至自由现金流量及最终评估结果的具体计
算过程”中补充披露的内容。



                                     10
    36、补充披露了本次收益法评估中，将标的资产 5 家医院应收四矿集团所属
社保局欠款作为非经营性资产进行评估的合理性。具体详见报告书“第六节 交易
标的评估或估值”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”
之“（二十二）本次收益法评估中，将标的资产 5 家医院应收四矿集团所属社保
局欠款作为非经营性资产进行评估的合理性”中补充披露的内容。

    37、补充披露了各家医院预测期每年发生医疗纠纷支出的合理性，各家医院
具备充分内部控制措施在未来期间内持续降低医疗事故、医疗纠纷发生的频率的
情况。具体详见报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“五、董事会对标的资产
评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二十三）各家医院预测期每年发生医疗
纠纷支出的合理性，各家医院是否具备充分的内部控制措施在未来期间内持续降
低医疗事故、医疗纠纷发生的频率”中补充披露的内容。

    38、补充披露了鹤矿医院与陈凤祥合同订立的承包经营医院分院事宜符合相
关法律法规的规定的分析及相关潜在纠纷或风险的情况；陈凤祥的基本情况，及
其其具备承包经营资质情况；承包合同的主要内容等。具体详见报告书“第四节
交易标的基本情况”之“四、鹤矿医院 84.14%股权”之“（三）产权控制关系及实
际控制人情况”之“5、是否存在影响该资产独立性的协议及其他安排”中补充披露
的内容。

    39、补充披露了标的资产所在地医保政策；医保政策差异对标的资产应收账
款、净利润等的影响；不存在城镇职工医疗保险的参保人或 5 家标的医院违规事
项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等情况，以及对标的资产持
续经营的影响。具体详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、标的医院
的医保结算政策及其影响”中补充披露的内容。




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    40、补充披露了 5 家标的医院核心医务人员医生资质取得情况、临床工作经
历，以及是否符合相关规定；保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施；
标的资产核心竞争力。具体详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的资产核心竞争力”中补充
披露的内容。

    特此公告。




                                     通化金马药业集团股份有限公司董事会

                                                       2018 年 11 月 30 日




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