瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于通化金马药业集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
二零一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 12 日
收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181167 号）
（以下简称“反馈意见”）。对反馈意见所提财务会计问题，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对相关资料进行了核查，现将有关情况回复如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《通化金马药业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订
稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1-4-1
目 录
问题 1.申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，标的资产 5 家医院营业收
入均存在一定增长。以七煤医院为例，报告期营业收入分别为 29,690.19 万元、
30,284.73 万元和 8,308.60 万元，其中药品销售收入占比分别为 44.91%、41.88%和
39.35%，医疗服务收入占比分别为 55.09%、58.12%和 60.65%。其他 4 家医院均存在
类似情况。请你公司补充披露：1）报告期标的资产 5 家医院营业收入增长的具体原
因。2）报告期标的资产 5 家医院药品销售收入占比持续降低、医疗服务收入占比持
续上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 5
问题 2. 申请文件显示，1）报告期标的资产 5 家医院前五大供应商采购集中度存在较
高增长，其中 2017 年华润黑龙江医药有限公司为七煤医院和双矿医院第一大供应
商，采购占比分别为 54.46%和 46.41%，哈药集团医药有限公司药品分公司为鸡矿医
院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院的第一大供应商，采购占比分别为 26.52%、57.03%和
84.28%。2）2016 年下半年北京晋商通过德信义利取得 5 家医院控制权后通过向药品
生产商集中大量采购、降低了药品采购成本。3）上市公司通化金马主营业务为药品
的研发、生产和销售。请你公司：1）补充披露报告期 2017 年标的资产 5 家医院采购
集中度均有较为明显上升的具体原因及合理性，5 家医院对华润黑龙江医药有限公
司、哈药集团医药有限公司药品分公司采购是否存在重大依赖。2）结合上市公司的
主营业务情况及 2017 年标的资产 5 家医院控制权变更后采购集中度出现大幅上升的
实际情况，补充披露报告期标的资产 5 家医院主要供应商的背景情况、与上市公司及
其实际控制人控制的企业是否存在关联关系，供应商与标的医院之间是否存在利益输
送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 12
问题 3. 申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，七煤医院综合毛利率
分别为 11.40%、17.35%和 18.94%，双矿医院综合毛利率分别为 14.64%、19.86%和
24.45%，鸡矿医院综合毛利率分别为 10.73%、20.82%和 26.60%，鹤矿医院综合毛利
率分别为 20.99%、23.25%和 26.56%，鹤康肿瘤医院综合毛利率分别为-14.69%、
14.26%和 17.02%。报告期标的资产 5 家医院毛利率均呈现逐年上升趋势，其中各家
医院药品销售毛利率增幅较大。2）公开资料显示，黑龙江省 1.9 万余个药品自 2018
年 7 月起进行调整，药品联动价格是根据北京等 4 省市新一轮药品集中采购最新中标
（挂网）价的平均值作为参考。其中该次降价肿瘤治疗药价格下降幅度较大。请你公
司：1）结合标的资产 5 家医院报告期主要业务数据变动情况，分析并补充披露 5 家
医院报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理性。2）补充披露标的资产 5 家医
1-4-2
院药品销售和医疗服务的具体定价原则，本次黑龙江省药品价格联动机制对于药品价
格调整对 5 家医院的持续盈利能力是否存在重大不利影响。3）补充披露鹤康肿瘤医
院报告期医疗服务毛利率始终为负数的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。......................................................................................................... 35
问题 4.申请文件显示，1）标的资产 5 家医院报告期应收账款占流动资产比例均较
高 ， 以 七 煤 医 院 为 例 ， 七 煤 医 院 报 告 期 应 收 账 款 金 额 分 别 为 14,317.04 万 元 、
10,944.91 万 元 和 12,834.96 万 元 ， 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 87.80% 、 63.00% 和
70.33%。2）截至 2016 年 7 月 31 日，四矿集团分别欠标的资产 5 家医院款项，该款
项前次交易转让完成后支付 30%，其余款项自 2017 年起五年偿还完毕。截至报告期
末，七煤医院应收七煤集团款项至报告期末尚余 6,400.04 万元，双矿医院应收双矿
集团款项至报告期末尚余 15,753.46 万元，鸡矿医院应收鸡矿集团款项至报告期末尚
余 13,565.50 万元，鹤矿医院应收鹤矿集团款项至报告期末尚余 7,938.10 万元，鹤
康肿瘤医院应收鹤矿集团款项至报告期末尚余 539.75 万元，合计 44,196.85 万元。
3）四矿集团中，鸡矿集团和鹤矿集团已经被列为失信被执行人。请你公司：1）补充
披露本次交易标的资产 5 家医院应收四矿集团的相关款项是否属于非经营性资金占
用，并结合四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务、鸡矿集团和鹤矿集团已被列为
失信被执行人的实际情况，补充披露上述款项收回及未来标的资产 5 家医院与四矿集
团开展业务是否存在重大不确定性。2）结合 5 家医院的收款流程，补充披露 5 家医
院报告期各期末应收账款占比较高的具体原因及合理性。3）分别针对 5 家医院报告
期现金流量情况进行分析，并补充披露 5 家医院报告期经营活动产生的现金流量与净
利润是否存在重大差异及其原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 48
问题 5.申请文件显示，1）标的资产 5 家医院固定资产规模较大。以七煤医院为例，
七煤医院报告期固定资产规模分别为 9,602.81 万元、10,829.82 万元和 10,622.10
万元，占非流动资产比例分别为 81.17%、65.03%和 64.43%。2）5 家标的资产管理费
用中，七煤医院报告期管理费用中折旧费用分别为 262.82 万元、58.43 万元和 28.66
万元，其中 2017 年折旧费用大幅下降，无摊销费用；双矿医院、鹤矿医院将折旧和
摊销费用合并列示，其中鹤矿医院报告期折旧与摊销费用为 33.66 万元、88.22 万元
和 29.01 万元；鸡矿医院仅有摊销费用无折旧费用；鹤康肿瘤医院折旧费用较小。
3）标的资产中，七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院均存在规模较大的在建工程。
请你公司补充披露：1）标的资产 5 家医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费
用中折旧费用较小的合理性，报告期 2017 年七煤医院折旧费用大幅下降的合理性，
并结合 5 家医院折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧和无形资产摊销的
1-4-3
具体测试情况，固定资产折旧和无形资产摊销计提是否充分。2）七煤医院、鸡矿医
院和鹤康肿瘤医院在建工程的具体建设情况，预计达到预定可使用状态的时间，是否
存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................... 68
问题 6.申请文件显示，1）标的资产中，七煤医院、双矿医院、鹤矿医院均存在融资
租赁租入固定资产。以七煤医院为例，报告期末融资租赁固定资产账面原值
10,045.55 万元、累计折旧 5,915.21 万元、账面净值 4,130.34 万元，三项数据分别
高于七煤医院报告期末机器设备和电子设备的账面原值、累计折旧和账面净值数额。
2）七煤医院融资租赁负债包括华润租赁有限公司上海分公司、远东宏信（天津）融
资租赁有限公司两笔，金额合计为 4,390 万元。请你公司：1）补充披露七煤医院、
双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原
值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配。2）补充披露七煤医院、双矿医
院、鹤矿医院融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额是否匹配。请独立财务
顾问、律师和会计师补充披露针对七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务的核
查情况，包括融资租赁合同是否直接与融资租赁公司签订、融资租赁合同所涉及的机
器设备是否已实际收到、相关会计处理是否准确、租赁各方对租赁条款是否存在纠纷
等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 ............................................ 82
问题 7.申请文件显示，鹤康肿瘤医院报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月净利润分别-
656.14 万元、-276.72 万元和-54.94 万元，报告期持续亏损。请你公司补充披露鹤
康肿瘤医院报告期持续亏损的具体原因，鹤康肿瘤医院是否具备持续盈利能力。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................... 91
问题 8.申请文件显示，报告期标的资产 5 家医院存在较多的关联交易。请你公司补充
披露：1）报告期标的资产 5 家医院之间及与北京晋商之间存在关联方资金拆借交易
的必要性和合理性，相关关联方资金拆借是否已足额支付利息。2）报告期标的资产
5 家医院向关联方销售商品、提供劳务的定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 93
1-4-4
问题 1.申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，标的资产 5 家
医院营业收入均存在一定增长。以七煤医院为例，报告期营业收入分别为
29,690.19 万元、30,284.73 万元和 8,308.60 万元，其中药品销售收入占比分
别为 44.91%、41.88%和 39.35%，医疗服务收入占比分别为 55.09%、58.12%和
60.65%。其他 4 家医院均存在类似情况。请你公司补充披露：1）报告期标的
资产 5 家医院营业收入增长的具体原因。2）报告期标的资产 5 家医院药品销
售收入占比持续降低、医疗服务收入占比持续上升的具体原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内五家标的医院营业收入增长的具体原因。
（一）七煤医院
七煤医院报告期营业收入明细如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 176,093,793.32 302,933,283.97 297,248,477.23
其中：药品销售 69,975,013.79 126,846,168.44 133,347,501.49
医疗服务 106,071,140.58 176,001,161.37 163,554,368.03
其他业务 47,638.95 85,954.16 346,607.71
药品销售收入占比 39.74% 41.87% 44.86%
医疗服务收入占比 60.24% 58.10% 55.02%
报告期内，七煤医院营业收入增长主要原因系就诊患者增多，医疗服务价
格上调所致，具体如下：
1、七煤医院自 2016 年改制为有限责任公司后，积极调整业务结构，内科
主动减少辅助类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比，外
科主动增加三四级手术占比。针对基础检查项目，针对重点科室，新增高精尖
诊疗设备。持续推进信息化更新升级，借助信息化手段梳理优化诊疗及医疗管
理流程，有效提高了诊疗效率，同时也提升了患者就医感受。由于主动提高了
服务质量，七煤医院深得七台河市广大市民及矿区职工信赖，依托三甲医资力
量及品牌效应，积极拓展医疗覆盖范围，现为七台河市医保全覆盖定点医院，
1-4-5
服务人群显著增加。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月七煤医院门诊接诊人次
分别为 288,025 人次、291,217 人次、155,196 人次，住院人次分别为 31,070 人
次、31,592 人次、18,394 人次，总接诊人数逐年递增，同时院次均费用呈上升
趋势。
2、2014 年 9 月 25 日七台河市物价监督管理局、七台河市卫生局、七台河
市财政局、七台河市人力资源和社会保障局联合下发七价联字〔2014〕3 号
《关于印发七台河市公立医院医药价格改革方案的通知》文件；2017 年 1 月 6
日七台河市物价监督管理局、七台河市卫生局、七台河市财政局、七台河市人
力资源和社会保障局联合下发七价联字〔2017〕1 号《关于印发七台河市公立
医院医药价格改革方案的通知》文件；2018 年 2 月 7 日，黑龙江省七台河市物
价监督管理局、七台河市卫生局、七台河市财政局、七台河市人力资源和社会
保障局联合下发〔2018〕1 号《关于调整部分医疗服务项目价格的通知》文
件，以上文件上调各类医疗服务项目价格。七煤医院自 2016 年 9 月起按文件陆
续对现有医疗服务价格进行调整。
（二）双矿医院
双矿医院报告期营业收入明细如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 270,832,748.15 512,554,157.04 457,372,835.44
其中：药品销售 101,722,767.91 205,924,497.37 187,395,963.88
医疗服务 168,992,494.61 306,532,261.39 269,976,871.56
其他业务 117,485.63 97,398.28 -
药品销售收入占比 37.56% 40.18% 40.97%
医疗服务收入占比 62.40% 59.80% 59.03%
报告期内，双矿医院营业收入增长主要原因系住院患者人次有所增加，医
疗服务价格上调所致，具体如下：
1、双矿医院自 2016 年改制为有限责任公司后，积极调整业务结构，内科
主动减少辅助类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比，外
科主动增加三四级手术占比。针对基础检查项目，针对重点科室，新增高精尖
1-4-6
诊疗设备。持续推进信息化更新升级，借助信息化手段梳理优化诊疗及医疗管
理流程，有效提高了诊疗效率，同时也提升了患者就医感受。由于主动提高了
服务质量，双矿医院深得双鸭山市广大市民及矿区职工信赖，依托三甲医资力
量及品牌效应，积极拓展医疗覆盖范围，现为双鸭山市医保全覆盖定点医院，
服务人群显著增加。住院患者人次有所增加。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6
月，双矿医院门诊接诊人次分别为 601,157 人次、544,178 人次、270,217 人次；
住院人次分别为 46,784 人次、52,942 人次、26,541 人次，2017 年度住院人数增
幅较为明显。
2、部分医疗服务价格有所提升。2016 年，双鸭山市物价监督管理局、双
鸭山市卫生和计划生育委员会、双鸭山市人力资源和社会保障局、双鸭山市财
政局印发《双鸭山市市区公立医院医药价格改革方案》（双价联〔2016〕5
号），该文件的主要内容包括了取消公立医院药品加成和提高公立医院部分医疗
服务价格两部分。自 2017 年 9 月起，双矿医院依照上述文件精神对现有医疗服
务价格进行调整，2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，双矿医院住院患者次均
费用分别为 7,111.15 元/人次，7,524.07 元人次和 7,887.79 元/人次，导致医疗服
务收入于报告期内有所提升。
（三）鸡矿医院
鸡矿医院报告期营业收入明细如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 319,227,271.52 611,949,629.91 567,909,699.96
其中：药品销售 111,880,915.18 220,996,390.13 209,078,496.02
医疗服务 206,619,755.04 389,990,253.49 357,788,735.13
其他业务 726,601.30 962,986.29 1,042,468.81
药品销售收入占比 35.05% 36.11% 36.82%
医疗服务收入占比 64.72% 63.73% 63.00%
报告期内，鸡矿医院营业收入增长主要原因系医疗服务价格上调导致住院
患者次均费用增加所致，具体如下：
1、鸡矿医院自 2016 年改制为有限责任公司后，积极调整业务结构，内科
主动减少辅助类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比，外
1-4-7
科主动增加三四级手术占比。针对基础检查项目，针对重点科室，新增高精尖
诊疗设备。持续推进信息化更新升级，借助信息化手段梳理优化诊疗及医疗管
理流程，有效提高了诊疗效率，同时也提升了患者就医感受。由于主动提高了
服务质量，鸡矿医院深得鸡西市广大市民及矿区职工信赖，依托三甲医资力量
及品牌效应，积极拓展医疗覆盖范围，现为鸡西市医保全覆盖定点医院，服务
人群显著增加。报告期内，鸡矿医院门诊患者人次呈上升趋势。2016 年、2017
年及 2018 年 1-6 月鸡矿医院门诊接诊人次分别为 612,776 人次、628,676 人次、
328,681 人次。
2、报告期内，部分医疗服务价格有所提升。鸡矿医院医疗服务价格上调。
2017 年 7 月 15 日，鸡西市物价监督管理局、鸡西市卫生和计划生育委员会、鸡
西市人力资源和社会保障局、鸡西市财政局印发《鸡西市城市公立医院医疗服
务价格改革方案》（鸡价联规〔2017〕2 号），该文件的主要内容包括了取消公
立医院药品加成和提高公立医院部分医疗服务价格两部分。自 2017 年 9 月起，
鸡矿医院依照上述文件精神对现有医疗服务价格进行调整，2016 年、2017 年及
2018 年 1-6 月，鸡矿医院住院患者次均费用分别为 8,381.50 元/人次，8,940.16
元人次和 9,703.14 元/人次，导致医疗服务收入于报告期内有所提升。
（四）鹤矿医院
鹤矿医院报告期营业收入明细如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 164,419,536.56 298,023,863.09 262,074,357.58
其中：药品销售 52,776,436.41 100,922,775.75 71,154,931.29
医疗服务 111,637,970.15 197,039,533.97 190,903,794.29
其他业务 5,130.00 61,553.37 15,632.00
药品销售收入占比 32.10% 33.86% 27.15%
医疗服务收入占比 67.90% 66.12% 72.84%
鹤矿医院自 2016 年改制为有限责任公司后，积极调整业务结构，内科主动
减少辅助类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比，外科主
动增加三四级手术占比。针对基础检查项目，针对重点科室，新增高精尖诊疗
设备。持续推进信息化更新升级，借助信息化手段梳理优化诊疗及医疗管理流
1-4-8
程，有效提高了诊疗效率，同时也提升了患者就医感受。由于主动提高了服务
质量，鹤矿医院深得鹤岗市广大市民及矿区职工信赖，依托三甲医资力量及品
牌效应，积极拓展医疗覆盖范围，现为鹤岗市医保全覆盖定点医院，服务人群
显著增加。2016 年至 2018 年 6 月 30 日，鹤矿医院门诊接诊人数呈上升趋势，
2016 年至 2018 年 6 月 30 日门诊接诊人数分别为 239,955 人次、274,927 人次和
148,967 人次，以此带来的药品销售收入有所提高。
（五）鹤康肿瘤医院
鹤康肿瘤医院报告期营业收入明细如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 18,254,149.21 32,112,445.55 21,338,735.33
其中：药品销售 10,566,415.24 19,623,428.96 11,536,085.22
医疗服务 7,638,876.02 12,489,016.59 9,802,650.11
其他业务 48,857.95
药品销售收入占比 57.89% 61.11% 54.06%
医疗服务收入占比 41.85% 38.89% 45.94%
报告期内，鹤康肿瘤医院收入持续上升，主要由于随着鹤康肿瘤医院服务
质量水平的提高，前来就诊的患者与之前相比有明显的提升，报告期内，鹤矿
医院住院人次呈上升趋势，2016 年至 2018 年 6 月 30 日住院人次分别为 2,824
人次、3,389 人次和 2,215 人次，以此带来的药品销售和医疗服务的收入均有所
提高。
二、报告期标的资产 5 家医院药品销售收入占比持续降低、医疗服务收入
占比持续上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
（一）七煤医院
1、药品销售收入占比持续降低的具体原因及合理性
根据 2014 年 9 月 25 日七台河市物价监督管理局、七台河市卫生局、七台
河市财政局、七台河市人力资源和社会保障局联合下发七价联字〔2014〕3 号
《关于印发七台河市公立医院医药价格改革方案的通知》的文件，七煤医院
2016 年 9 月份起对药品销售进行改革，取消药品加成，改为平价销售。
1-4-9
2、医疗服务收入占比持续上升的具体原因及合理性
2017 年 1 月 6 日七台河市物价监督管理局、七台河市卫生局、七台河市财
政局、七台河市人力资源和社会保障局联合下发七价联字〔2017〕1 号《关于
印发七台河市公立医院医药价格改革方案的通知》的文件；2018 年 2 月 7 日，
黑龙江省七台河市物价监督管理局、七台河市卫生局、七台河市财政局、七台
河市人力资源和社会保障局联合下发〔2018〕1 号《关于调整部分医疗服务项
目价格的通知》的文件，根据文件规定，七煤医院陆续上调医疗服务价格。因
此，医疗服务收入占比持续上升。
综上，七煤医院报告期内药品销售收入占比持续降低、医疗服务收入占比
持续上升符合行业发展趋势。
（二）双矿医院
1、药品销售收入占比持续降低的具体原因及合理性
2016 年，双鸭山市物价监督管理局、双鸭山市卫生和计划生育委员会、双
鸭山市人力资源和社会保障局、双鸭山市财政局印发《双鸭山市市区公立医院
医药价格改革方案》（双价联〔2016〕5 号），该文件的主要内容包括了取消公
立医院药品加成和提高公立医院部分医疗服务价格两部分。自 2017 年 9 月起，
双矿医院依照上述文件精神对药品销售进行改革，取消药品加成，改为平价销
售。
2、医疗服务收入占比持续上升的具体原因及合理性
自 2017 年 9 月起，双矿医院依照上述文件精神对现有医疗服务价格进行调
整，导致医疗服务收入于报告期内有所提升。
综上，双矿医院报告期内药品销售收入占比持续降低、医疗服务收入占比
持续上升符合行业发展趋势。
（三）鸡矿医院
1、药品销售收入占比持续降低的具体原因及合理性
根据 2017 年 7 月 5 日鸡西市物价监督管理局、鸡西市卫生和计划生育委员
会、鸡西市人力资源和社会保障局、鸡西市财政局鸡价联规〔2017〕2 号《关
于印发鸡西市城市公立医院医疗服务价格改革方案（试行）的通知》的文件，
鸡矿医院 2017 年 8 月 1 日起对药品销售进行改革，取消药品加成，改为平价销
售。
1-4-10
2、医疗服务收入占比持续上升的具体原因及合理性。
2017 年 7 月 5 日鸡西市物价监督管理局、鸡西市卫生和计划生育委员会、
鸡西市人力资源和社会保障局、鸡西市财政局鸡价联规〔2017〕2 号《关于印
发鸡西市城市公立医院医疗服务价格改革方案（试行）的通知》的文件，鸡矿
医院 2017 年 8 月 1 日起上调手术费、护理费、床位费等医疗服务价格。因此，
医疗服务收入占比持续上升。
综上，鸡矿医院公司报告期内药品销售收入占比持续降低、医疗服务收入
占比持续上升符合行业发展趋势。
（四）鹤矿医院
报 告 期 内 ， 鹤 矿 医 院 药 品 销 售 收 入 占 比 分 别 为 27.15% 、 33.86% 和
32.10%，呈上升趋势。主要由于鹤矿医院主动提高服务质量，深得鹤岗市广大
市民及矿区职工信赖，依托三甲医资力量及品牌效应，积极拓展医疗覆盖范
围，现为鹤岗市医保全覆盖定点医院，服务人群规模显著增加。报告期内，鹤
矿医院门诊接诊人数增幅显著，2016 年至 2018 年 1-6 月份门诊接诊人数分别为
239,955 人次、274,927 人次和 148,967 人次，导致药品销售收入增幅明显，故药
品销售收入占比上升。
（五）鹤康肿瘤医院
鹤康肿瘤医院因其本身客户群体特点，与其它四家医院有所不同，本身主
要是以肿瘤外科及内科化疗为主，侧重于癌症患者术后化疗、及肺结核患者的
后期医疗服务，涉及药品单价较高，收入结构中药品销售占很大比重，故药品
销售收入占比较高。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期
内财务状况和经营成果的讨论与分析”之各标的医院财务状况分析之“/2、盈
利能力分析/（1）营业收入分析”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，会计师认为，标的医院营业收入增长的具体原因主要为就诊患者
增多和医疗服务价格上调，医院药品销售收入占比持续降低、医疗服务收入占
比持续上升的具体原因主要为医疗政策导向所致，相关数据变动具有合理性。
1-4-11
问题 2. 申请文件显示，1）报告期标的资产 5 家医院前五大供应商采购集
中度存在较高增长，其中 2017 年华润黑龙江医药有限公司为七煤医院和双矿
医院第一大供应商，采购占比分别为 54.46%和 46.41%，哈药集团医药有限公
司药品分公司为鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院的第一大供应商，采购占
比分别为 26.52%、57.03%和 84.28%。2）2016 年下半年北京晋商通过德信义
利取得 5 家医院控制权后通过向药品生产商集中大量采购、降低了药品采购成
本。3）上市公司通化金马主营业务为药品的研发、生产和销售。请你公司：
1）补充披露报告期 2017 年标的资产 5 家医院采购集中度均有较为明显上升的
具体原因及合理性，5 家医院对华润黑龙江医药有限公司、哈药集团医药有限
公司药品分公司采购是否存在重大依赖。2）结合上市公司的主营业务情况及
2017 年标的资产 5 家医院控制权变更后采购集中度出现大幅上升的实际情况，
补充披露报告期标的资产 5 家医院主要供应商的背景情况、与上市公司及其实
际控制人控制的企业是否存在关联关系，供应商与标的医院之间是否存在利益
输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期 2017 年标的资产 5 家医院采购集中度均有较为明显
上升的具体原因及合理性，5 家医院对华润黑龙江医药有限公司、哈药集团医
药有限公司药品分公司采购是否存在重大依赖。
1、报告期内标的医院向前五名供应商的采购情况
（1）七煤医院
占总采购额比例
供应商名称 金额（万元）
（%）
2018 年 1-6 月
华润黑龙江医药有限公司及其关联方 2,243.77 34.55%
哈药集团医药公司药品分公司 1,132.70 17.44%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 610.27 9.40%
吉林迈克生物有限公司 382.48 5.89%
安徽双鹤药业有限责任公司 282.93 4.36%
合计 4,652.15 71.64%
1-4-12
占总采购额比例
供应商名称 金额（万元）
（%）
2017 年度
华润黑龙江医药有限公司 6,495.16 54.46%
哈药集团医药有限公司药品分公司 977.31 8.19%
哈尔滨润达康泰生物科技有限公司 341.54 2.86%
兴航医疗科技（上海）有限公司 296.15 2.48%
吉林迈克生物有限公司 288.81 2.42%
合计 8,398.97 70.42%
2016 年度
华润牡丹江天利医药有限公司 4,184.76 26.65%
哈尔滨伟源盛祥医药有限公司 1,670.16 10.64%
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,345.07 8.57%
安徽华源医药股份有限公司 628.29 4.00%
吉林迈克生物有限公司 581.64 3.70%
合计 8,409.93 53.56%
（2）双矿医院
占总采购额比例
供应商名称 金额（万元）
（%）
2018 年 1-6 月
华润黑龙江医药有限公司及其关联方 4,139.88 38.02%
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,100.79 10.11%
哈尔滨驰瑞医疗器械有限公司 892.26 8.19%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 842.70 7.74%
哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司 605.96 5.57%
合计 7,581.60 69.63%
2017 年度
华润黑龙江医药有限公司 11,233.26 46.41%
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,513.92 6.25%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 1,176.13 4.86%
扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司 827.02 3.42%
哈尔滨市木天医疗器械经销有限公司 730.19 3.02%
合计 15,480.52 63.96%
2016 年度
1-4-13
占总采购额比例
供应商名称 金额（万元）
（%）
华润黑龙江医药有限公司 4,891.74 15.54%
黑龙江省海王医药有限公司 4,712.10 14.97%
双鸭山瑞康医疗器械有限公司 1,954.72 6.21%
黑龙江省金天爱心医药经销有限公司 1,566.21 4.98%
黑龙江省万鑫伟业医药有限公司 1,264.07 4.02%
合计 14,388.84 45.71%
（3）鸡矿医院
占总采购额比例
供应商名称 金额（万元）
（%）
2018 年 1-6 月
哈药集团医药有限公司药品分公司 5,418.31 44.61%
哈尔滨润达康泰生物科技公司 1,029.30 8.47%
鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司 805.51 6.63%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 929.48 7.65%
华润黑龙江医药有限公司及其关联公司 540.31 4.45%
合计 8,722.90 71.82%
2017 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 13,081.82 53.03%
哈尔滨润达康泰生物科技公司 2,283.01 9.26%
鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司 977.44 3.96%
山东威高集团医用高分子制品股份有限
583.79 2.37%
公司哈尔滨分公司
宜春市康尔洁商贸有限公司 393.26 1.59%
合计 17,319.32 70.21%
2016 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 6,190.15 20.11%
国药控股黑龙江有限公司 3,528.57 11.46%
黑龙江赛金医药有限公司 2,477.18 8.05%
哈尔滨润达康泰生物科技公司 2,344.91 7.62%
黑龙江九州通医药有限公司 2,247.70 7.30%
合计 16,788.50 54.53%
（4）鹤矿医院
1-4-14
占总采购额比例
供应商名称 金额（万元）
（%）
2018 年 1-6 月
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,589.62 36.86%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 655.31 15.19%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 498.41 11.56%
泰州市江泰医疗器械有限公司 221.40 5.13%
鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司 144.80 3.36%
合计 3,109.55 72.10%
2017 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 4,448.41 57.03%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 444.41 5.70%
泰州市江泰医疗器械有限公司 331.98 4.26%
上海泛维电子科技有限公司 227.63 2.92%
黑龙江科伦医药贸易有限公司 198.60 2.55%
合计 5,651.03 72.45%
2016 年度
黑龙江华康医药有限公司 2,942.05 36.06%
哈药集团有限公司及其分公司 806.02 9.88%
黑龙江省保华医药有限公司 678.03 8.31%
哈尔滨市鑫禾医疗器械经销有限公司 606.09 7.43%
黑龙江省医用氧气总公司 409.51 5.02%
合计 5,441.70 66.71%
（5）鹤康肿瘤医院
占总采购额比例
供应商名称 金额（万元）
（%）
2018 年 1-6 月
哈药集团医药有限公司药品分公司 440.80 63.89%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 109.74 15.91%
华润黑龙江医药有限公司及其关联公司 66.76 9.68%
黑龙江科伦医药贸易有限公司 14.60 2.12%
吉林迈克生物有限公司 14.06 2.04%
合计 645.96 93.63%
2017 年度
1-4-15
占总采购额比例
供应商名称 金额（万元）
（%）
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,277.95 84.26%
扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公
54.59 3.60%
司
江苏济源医药有限公司 35.58 2.35%
吉林迈克生物有限公司 24.63 1.62%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 22.28 1.47%
合计 1,434.25 93.30%
2016 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 325.19 34.47%
黑龙江华康医药有限公司 317.31 33.63%
国药控股黑龙江有限公司 94.51 10.02%
黑龙江海联康大医药有限公司 44.27 4.69%
黑龙江保华医药有限公司 40.24 4.27%
合计 821.52 87.08%
2、2017 年标的资产 5 家医院采购集中度均有较为明显上升的具体原因及
合理性
五家标的医院日常主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品。
2016 年下半年北京晋商收购标的医院后，为增强议价能力，发挥规模效应，五
家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购。其中常规药品
采购主要由北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采购的优势，与大型药
品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由标的医院和上述
大型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医疗耗材和
医疗器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判等方式，
统一降低采购价格后，再由标的医院和相关供应商签署采购合同。因此，标的
医院 2017 年的采购集中度较 2016 年出现明显上升。
3、标的医院对华润黑龙江医药有限公司、哈药集团医药有限公司药品分
公司采购不存在重大依赖
华润黑龙江医药有限公司、哈药集团医药有限公司药品分公司仅为大型药
品流通商，并未垄断上游药品生产商市场，标的医院可保有随时向其他药品流
通商购买药品的渠道，因此不存在重大依赖少数供应商的情况。
1-4-16
二、结合上市公司的主营业务情况及 2017 年标的资产 5 家医院控制权变
更后采购集中度出现大幅上升的实际情况，补充披露报告期标的资产 5 家医院
主要供应商的背景情况、与上市公司及其实际控制人控制的企业是否存在关联
关系，供应商与标的医院之间是否存在利益输送。
（一）报告期内标的资产 5 家医院主要供应商的背景情况
1、华润黑龙江医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，华润黑龙江医药有
限公司的基本情况如下：
公司名称 华润黑龙江医药有限公司
统一社会信用代码 91230199763195803H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 20,000.00 万元
法定代表人 林伟东
成立日期 2004 年 11 月 04 日
住所 哈尔滨市哈南工业新城春晖路 9 号
药品经营；食品生产经营；道路普通货物运输、货物专用运输
（冷藏保鲜设备）。医药科技信息咨询；会议服务；仓储服务；
接受委托从事医院药库管理服务；计算机软硬件服务；销售：消
经营范围 毒用品（不含危险品）、计生用品（涉及药品经营许可按药品经
营许可证经营）、医疗器械、带包装化妆品、日用百货、电子产
品、家用电器、办公用品、办公设备、仪器仪表及配套软件、塑
料制品、不锈钢制品、立式冷藏陈列柜。
股东情况 华润医药商业集团有限公司
2、哈药集团医药有限公司药品分公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈药集团医药有限
公司药品分公司的基本情况如下：
公司名称 哈药集团医药有限公司药品分公司
统一社会信用代码 91230100127042937N
企业类型 有限责任公司分公司(国有独资)
负责人 顾丛峰
成立日期 2004 年 06 月 09 日
哈尔滨市道外区中马路２４号,利民开发区珠海路南、西安大街
住所
西哈药物流配送中心办公综合楼
1-4-17
批发化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制
品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学
品、咖啡因等第二类精神药品原料药、第二类精神药品制剂、医
经营范围
疗用毒性药品（有效期至 2019 年 9 月 17 日）；食品生产经营、
销售医疗器械、日用品、健身器材、消毒剂、化妆品、保健用
品、计生用品，药品信息咨询，房屋租赁。
股东情况 哈药集团医药有限公司
3、吉林迈克生物有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，吉林迈克生物有限
公司的基本情况如下：
公司名称 吉林迈克生物有限公司
统一社会信用代码 91220101MA0Y3HK677
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 宋培文
成立日期 2015 年 12 月 09 日
长春市高新区卫星路以南盈泰国际 1 号楼 1501 至 1503、1509 至
住所
1514 室
销售医疗器械，批发药品（以上两项按许可证核定范围和期限经
营），电子产品、计算机、软件及辅助设备、电气设备、机械设
备、仪器仪表、实验室设备及耗材、医疗器械、净化设备、水处
经营范围 理设备、化工产品（易燃易爆及有毒化学危险品除外）批发与零
售，医疗器械维修、租赁及技术咨询服务，中医药的技术咨询服
务，道路普通货物运输和货物专用运输（冷藏保鲜）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宋培文
胡志广
股东情况 李长城
卢文博
迈克生物股份有限公司
4、安徽双鹤药业有限责任公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，安徽双鹤药业有限
责任公司的基本情况如下：
1-4-18
公司名称 安徽双鹤药业有限责任公司
统一社会信用代码 913402081497470308
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,260.870000 万
法定代表人 蔡月明
成立日期 2000 年 09 月 13 日
住所 芜湖市三山区芜湖绿色食品经济开发区
一般经营项目：片剂、硬胶囊剂、大容量注射剂生产、销售，化
经营范围 工原料及产品（不含危险化学品、易燃易爆品、易制毒化学品）
销售。
股东情况 华润双鹤药业股份有限公司
5、兴航医疗科技（上海）有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，兴航医疗科技（上
海）有限公司的基本情况如下：
公司名称 兴航医疗科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310113784280740K
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000.000000 万人民币
法定代表人 王晓波
成立日期 2006 年 01 月 04 日
住所 上海市宝山区长江南路 180 号 B318 单元
在医疗科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；三类医疗器械（详见许可证）销售、租赁；环保设备、
消毒用品、计算机软硬件及辅助设备、水处理设备、污水处理回
经营范围 收设备销售；商务信息咨询服务；投资管理；健康管理（不得从
事诊疗活动、心理咨询）；在计算机软件及网络技术领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
王晓波
股东情况
俞斌
6、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨润达康泰生
物科技有限公司的基本情况如下：
1-4-19
公司名称 哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
统一社会信用代码 9123019907808403XP
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 11,000.000000 万
法定代表人 陈政
成立日期 2013 年 11 月 22 日
哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 14 号楼明
住所
月街 236 号 1607 室
批发：体外诊断试剂（药品经营许可证有效期至 2020 年 6 月 14
日）；从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技
术服务及机械设备维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服
经营范围 务；生物技术开发；计算机软硬件开发及销售；自有设备租赁；
销售：医疗器械、日用品、通讯设备、机械设备、化妆品、仪器
仪表、玻璃制品、办公用品、化工原料及产品（不含易燃易爆
品、危险品、剧毒品）。
股东情况 上海润达医疗科技股份有限公司
7、华润牡丹江天利医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，华润牡丹江天利医
药有限公司的基本情况如下：
公司名称 华润牡丹江天利医药有限公司
统一社会信用代码 91231000606532028G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,500.000000 万
法定代表人 李尧
成立日期 2001 年 08 月 27 日
住所 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民工业园区环堤路西侧
销售化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药
饮片、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、二类医
疗器械、三类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械；自营和代理
经营范围 各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来补一”业
务；经营对销贸易和转口贸易，保健食品销售；会议及会展服
务、办公服务，医院药库管理咨询服务；保健用品、消毒用品、
食品、化妆品、日用品销售；普通道路货物运输。
股东情况 华润黑龙江医药有限公司
8、哈尔滨伟源盛祥医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨伟源盛祥医
1-4-20
药有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨伟源盛祥医药有限公司
统一社会信用代码 9123010374952667X8
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 600.000000 万人民币
法定代表人 宋红梅
成立日期 2003 年 08 月 06 日
住所 哈尔滨市南岗区满洲里街８９号３栋１层
批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋
白同化制剂、肽类激素、中药饮片（按药品经营许可证核定的有
效期限从事经营）；批发兼零售：保健食品、医疗器械许可、消
经营范围
毒用品、保健用品；医疗器械租赁；食品生产经营；会议服务、
展览展示服务；医药信息咨询（不含医疗活动）、医疗器械信息
咨询。
宋云涛
股东情况
宋红梅
9、安徽华源医药股份有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，安徽华源医药股份
有限公司的基本情况如下：
公司名称 安徽华源医药股份有限公司
统一社会信用代码 91341200713902565T
企业类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
注册资本 100,000.000000 万
法定代表人 王军
成立日期 1999 年 04 月 08 日
住所 安徽省阜阳市太和县沙河东路 168 号
1-4-21
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制
品、精神药品（限第二类）、中药材、中药饮片批发（有效期至
2018 年 12 月 27 日）；医疗器械批发；蛋白同化制剂、肽类激素
的批发（按许可证核定的范围经营期限至 2018 年 12 月 27 日
止）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、特殊医学
用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；第
经营范围
二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
（按许可证核定的范围经营期限至 2018 年 7 月 30 日止）；消杀
用品、卫生用品、化妆用品、医药中间体（除危险化学品、监控
化学品、易制毒化学品）、日用百货、实验室仪器的销售；仓储
服务、普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
李晓波
李强
张卫东
股东情况 庄建军
刘彦东
太和县国有资产管理局
合肥盈泽营销咨询有限公司
10、哈尔滨驰瑞医疗器械有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨驰瑞医疗器
械有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨驰瑞医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91230104301150045H
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 100.000000 万
法定代表人 于香
成立日期 2014 年 12 月 15 日
住所 哈尔滨市道外区宏图街 161-25 号
经销：医疗器械。（国家法律法规禁止的不得经营；国家法律法
经营范围 规规定需专项审批的，经批准后方可经营；法律、行政法规和国
务院决定的前置审批项目除外）
股东情况 于香
11、国药集团黑龙江医疗器械有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，国药集团黑龙江医
疗器械有限公司的基本情况如下：
1-4-22
公司名称 国药集团黑龙江医疗器械有限公司
统一社会信用代码 9123019958512928XQ
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 8,000.000000 万
法定代表人 刘亚芝
成立日期 2012 年 01 月 11 日
哈尔滨经开区南岗集中区泰山路 95 号软件园小区 B-1-1 栋 3 号门
住所
市
购销：医疗器械、日用消毒剂、化学试剂（不含易燃易爆品、危
险品、剧毒品）、科学实验器材、仪器仪表、计算机及配件、办
公设备及耗材、日用百货、塑料制品、针纺织品、五金交电、机
电设备、劳保用品、数码产品、建材、家具、彩钢板、机械设
经营范围 备、计量秤、汽车；医疗设备租赁、安装及维修维护服务；商务
信息咨询；招标代理服务；贸易代理服务；机械设备技术服务；
计算机软硬件开发、系统集成、网络工程、综合布线及技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出
口。按药品经营许可证核定的范围从事批发体外诊断试剂。
哈尔滨盛杰盛医学仪器试剂有限公司
股东情况
中国医疗器械有限公司
12、哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨致新康德医
疗供应链管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91230103056331896W
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000.000000 万人民币
法定代表人 吴胜勇
成立日期 2013 年 01 月 16 日
住所 哈尔滨市南岗区中山路 260 号财富中心 6 层
医疗供应链管理（除医疗诊所和药品销售）；经销：医疗器械；
商务咨询服务（除经纪），投资管理，企业管理，自有设备租赁
（不得从事金融租赁），公共关系服务，市场信息咨询与调查
经营范围
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译
服务；仓储服务（不含危险品、易燃爆炸品、冷冻品）；计算机
软件开发及销售；网络科技（不得从事科技中介）。
王亚楠
股东情况
上海致新医疗供应链管理股份有限公司
1-4-23
13、扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，扬子江药业集团江
苏扬子江医药经营有限公司的基本情况如下：
公司名称 扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司
统一社会信用代码 91321200758477662K
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,500.000000 万人民币
法定代表人 徐镜人
成立日期 2001 年 12 月 30 日
住所 泰州市高港区扬子江南路 3 号
销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品、精
神药品（限二类）、二类医疗器械、三类医疗器械【以上按《药
品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》所列范围经营】；批
经营范围 发与零售预包装食品；销售保健食品【按《保健食品经营临时审
核意见书》核定项目经营】；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
扬子江药业集团有限公司
股东情况 泰州市扬子江投资有限公司
泰州市凯圣印刷制品有限公司
14、哈尔滨市木天医疗器械经销有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨市木天医疗
器械经销有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨市木天医疗器械经销有限公司
统一社会信用代码 91230103070033588N
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500.000000 万
法定代表人 迟延辉
成立日期 2013 年 08 月 01 日
住所 哈尔滨市南岗区宣化街 135 号文昌综合楼 2 栋 5 层 506 室
批发：医疗器械；经济信息咨询；医疗器械技术开发、技术咨
经营范围
询、技术服务。
王亚楠
股东情况
姜瑀白
1-4-24
15、黑龙江省海王医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省海王医药
有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省海王医药有限公司
统一社会信用代码 912301033009803382
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000.000000 万
法定代表人 刘占军
成立日期 2015 年 07 月 27 日
哈尔滨松北区松北大道 9 号美域江岛小区 1 号楼 1 号商服 A 座 3
住所
层
批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋
白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月
13 日）、医疗器械、照明产品；医药咨询服务（不含医疗活
动）；食品生产经营；批发兼零售：卫生消毒用品（不含危险
品）、计生用品、化妆品、日用百货、家用电器、仪器仪表、化
经营范围
工产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）、实验室设备及耗
材、通讯设备、电子产品、劳防用品、服装、钟表眼镜、橡塑制
品、不锈钢制品、玻璃仪器、计量衡器具、陶瓷制品、金属材
料；货物进出口；会议服务，计算机软硬件技术服务；道路货运
经营；仓储服务（不含危险品）。
哈尔滨中茂医药信息咨询有限公司
股东情况
黑龙江海王银海医药集团有限公司
16、双鸭山瑞康医疗器械有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，双鸭山瑞康医疗器
械有限公司的基本情况如下：
公司名称 双鸭山瑞康医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91230500333312141W
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 30.000000 万
法定代表人 孙萍
成立日期 2015 年 04 月 28 日
住所 双鸭山市尖山区七马路鸿苑小区 D 栋
经营范围 医疗用品及器材批发、零售
股东情况 孙萍
1-4-25
17、黑龙江省金天爱心医药经销有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省金天爱心
医药经销有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省金天爱心医药经销有限公司
统一社会信用代码 912301007563185295
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本 9,230.994200 万美元
法定代表人 刘飞
成立日期 2004 年 02 月 12 日
住所 哈尔滨市南岗区教化二街区 1 栋 2 层 5 号
批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药
饮片、蛋白同化制剂、肽类激素；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器
械、Ⅲ类医疗器械；计生用品（避孕药品和用具）。批发：预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、定型包装化
妆品、日用百货、消毒产品（不含危险品）；上述商品的进出口
经营范围
贸易；商务信息咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告
业务。中药饮片收购（外商投资产业指导目录限制禁止类除
外）；道路普通货物运输、搬运服务、商品仓储服务（不含易燃
易爆危险化学品）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理）。
股东情况 香港健康世纪国际集团有限公司（香港）
18、黑龙江省万鑫伟业医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省万鑫伟业
医药有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省万鑫伟业医药有限公司
统一社会信用代码 912305213333581073
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500.000000 万
法定代表人 鲁维江
成立日期 2015 年 05 月 26 日
黑龙江省双鸭山市集贤县福利镇保卫路淞翔铭座 6-7 号门市 206
住所
号商服
批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中
药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、I 类
经营范围
医疗器械、II 类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、保健食
品、保健用品；医药咨询服务
1-4-26
荆立君
股东情况
鲁维江
19、鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，鸡西市佳瑞康医疗
器械有限公司的基本情况如下：
公司名称 鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司
统一社会信用代码 9123030068489223XB
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 200.000000 万人民币
法定代表人 诸葛瑞启
成立日期 2009 年 04 月 16 日
黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡西小学西南侧东山街与红军路交叉处裕
住所
兴家园 21 号
Ⅲ、Ⅱ、Ⅰ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、体外诊断试
剂批发；医疗仪器设备及机械专业修理；医疗设备租赁服务；食
品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、厨具、清洁卫生设备、香水
经营范围 和化妆品、日用品、学习用品、办公、绘图、教学用具、首饰、
工艺品（象牙及其制品除外）、美术用品、图书、音像及软件、
体育用品、器材（不含弩）、照相器材及望远镜、日用电器、计
算机、通信及电子办公设备、五金、工具、自行车零售。
股东情况 诸葛瑞启
20、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司哈尔滨分公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，山东威高集团医用
高分子制品股份有限公司哈尔滨分公司的基本情况如下：
公司名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司哈尔滨分公司
统一社会信用代码 91230100787500657P
类型 分公司
负责人 梁苏阳
成立日期 2006 年 04 月 05 日
住所 哈尔滨市南岗区汉水路 429 号 8 层
销售Ⅰ类医疗器械；Ⅱ类 6801 基础外科手术器械；6808 腹部外
科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6822 医用光学器
经营范围 具、仪器及内窥镜设备；6826 物理治疗及康复设备； 6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及器具； 6856 病房护理设备及器具；
6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅲ类 6846 植入材料和
1-4-27
人工器官；6877 介入器材；6810 矫形外科（骨科）手术器械；
Ⅱ、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6840 体
外诊断试剂；6841 医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及
血液处理设备；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料
及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品。
股东情况 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
21、黑龙江九州通医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江九州通医药
有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江九州通医药有限公司
统一社会信用代码 91230109799298513R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 23000.000000 万人民币
法定代表人 龚力
成立日期 2007 年 08 月 16 日
住所 哈尔滨市松北区龙兴路１８１９号
药品批发；收购中药材、农副产品、土特产品；道路普通货物运
输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）（道路运输经营许可证有效
期至 2021 年 02 月 26 日）；食品流通；销售：医疗器械、卫生
用品、日用百货、化妆品、消毒产品、五金交电、家用电器、电
经营范围
子产品、文化用品、办公用品、办公设备；会议服务； 设计、
制作、代理、发布国内广告业务；货物和技术进出口、医药技术
开发咨询、仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）、信息技术服
务；自有房屋出租、场地租赁。
股东情况 九州通医药集团股份有限公司
22、宜春市康尔洁商贸有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，宜春市康尔洁商贸
有限公司的基本情况如下：
公司名称 宜春市康尔洁商贸有限公司
统一社会信用代码 91360983MA35H2TJ5G
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 600.000000 万人民币
法定代表人 危娜
成立日期 2016 年 03 月 30 日
住所 江西省宜春市高安市八景镇
1-4-28
日用百货、文化用品、五金交电、环保设备、农机、消防器材、
汽车及摩托车配件、建材、电子产品、纺织品、服装、家具、电
器、化工产品、矿产品、饲料、办公用品、医疗器械批发、零
经营范围 售，工程设备安装，广告设计、制作、代理、发布，软件开发、
销售，医药技术咨询、推广，医疗器械设备维修、租赁及售后服
务，企业管理服务咨询，货物进出口贸易，国内贸易。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 危娜
23、国药控股黑龙江有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，国药控股黑龙江有
限公司的基本情况如下：
公司名称 国药控股黑龙江有限公司
统一社会信用代码 91230199560630879C
类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 9,900.000000 万
法定代表人 蔡买松
成立日期 2010 年 10 月 11 日
住所 哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 20 号楼
化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮
片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、
麻醉药品、第一类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗用毒性药
品制剂（亚砷酸氯化钠注射液）、医疗用毒性药品制剂（A 型肉
毒毒素）（药品经营许可证有效期至 2019 年 12 月 29 日）。经
经营范围 销医疗器械；销售：日用百货、消毒用品、家用电器、化妆品、
玻璃仪器、电子产品、通讯器材、仪器仪表、机电设备及配件、
计算机软硬件及配件；医疗咨询服务；仓储服务；会议服务；广
告设计制作发布业务；医药产品技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；医疗器械设备租赁；机械设备的维修；货物或技
术进出口。道路货物运输；食品生产经营。
国药控股股份有限公司
股东情况
黑龙江省龙卫同新投资有限公司
24、黑龙江赛金医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江赛金医药有
限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江赛金医药有限公司
统一社会信用代码 912301036907395576
1-4-29
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1,100.000000 万
法定代表人 宋立冬
成立日期 2003 年 12 月 18 日
哈尔滨市南岗区西宁南路、南兴街、和谐大道围合区域 B 座 8 层
住所
804 号
批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、（药品经营许
可证有效期至 2019 年 12 月 29 日）。批发兼零售：保健用品、
计划生育用品（涉及资质的除外）、办公用品、计算机耗材、家
经营范围 用电器、服装、日用百货、五金交电、实验室设备、电子产品、
仪器仪表、健身器材、医疗器械、消毒用品；计算机软件技术开
发、维护；医疗器械的维修；食品生产经营；进出口贸易（国家
限制经营的除外）
股东情况 丁大力
25、泰州市江泰医疗器械有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，泰州市江泰医疗器
械有限公司的基本情况如下：
公司名称 泰州市江泰医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91321203586654940T
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 500.000000 万人民币
法定代表人 卞云兰
成立日期 2011 年 12 月 06 日
住所 泰州市高港区大泗镇府前南路、府西路西侧
医疗器械销售、维修、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 卞云兰
26、上海泛维电子科技有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，上海泛维电子科技
有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海泛维电子科技有限公司
统一社会信用代码 9131010766603934X3
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 300.000000 万人民币
1-4-30
法定代表人 史佐
成立日期 2007 年 08 月 27 日
上海市普陀区金沙江路 1340 弄 172 支弄 14 号 3 号楼三层西侧 B
住所
室
从事电子科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，研发、加工电子仪器、仪表（限分支机构经营），电子产
经营范围 品、仪器仪表销售、维修；医疗器械的销售、安装、维修、保
养、租赁（按许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东情况 上海柯渡医学科技股份有限公司
27、黑龙江科伦医药贸易有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江科伦医药贸
易有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江科伦医药贸易有限公司
统一社会信用代码 91230110790537637M
类型 其他有限责任公司
注册资本 300.000000 万
法定代表人 陈逸枫
成立日期 2003 年 04 月 29 日
住所 庆安县经济开发区木材产业园（铁北街北侧）广宇宾馆 601 室
批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；经销：医疗器
经营范围
械。
张树森
股东情况
四川科伦医药贸易有限公司
28、黑龙江华康医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江华康医药有
限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江华康医药有限公司
统一社会信用代码 912304007553410739
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000.000000 万
法定代表人 郭军柱
成立日期 2004 年 01 月 05 日
1-4-31
黑龙江省鹤岗市向阳区五道岗农场五阳工业园区龙宝药业综合办
住所
公楼
中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、化
学药制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第二类精神药
经营范围 品制剂、第一类精神药品制剂批发（药品经营许可证有效期至
2019 年 11 月 2 日）。医疗用品及器材批发，仪器仪表批发和进
出口。
郭飞
股东情况 李玉华
鹤岗市经纬房地产开发有限公司
29、黑龙江省保华医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省保华医药
有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省保华医药有限公司
统一社会信用代码 912304001291704814
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 900.000000 万
法定代表人 李宝辉
成立日期 1989 年 08 月 06 日
住所 黑龙江省鹤岗市工农区 40 委人防综合楼 101 室
化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮
片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、
麻醉药品、第一类精神药品制剂批发（药品经营许可证有效期至
经营范围
2019 年 12 月 24 日）。医疗器械经销（按医疗器械经营企业许可
证范围从事经营活动）（医疗器械经营企业许可证有效期至
2017 年 4 月 25 日）。
王如东
股东情况
李宝辉
30、哈尔滨市鑫禾医疗器械经销有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨市鑫禾医疗
器械经销有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨市鑫禾医疗器械经销有限公司
统一社会信用代码 912301036907282840
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100.000000 万人民币
1-4-32
法定代表人 王伟
成立日期 2009 年 08 月 13 日
住所 哈尔滨市南岗区东大直街 141 号 401 室
批发兼零售：医疗器械、健身器材、保健用品、仪器仪表、家用
电器、办公家具、计算机及辅助设备、电子产品、日用百货、床
经营范围
上用品、窗帘；医疗技术咨询服务；医疗设备租赁；医疗设备维
修（不含特种设备）
张男勇
股东情况
王伟
31、黑龙江省医用氧气总公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省医用氧气
总公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省医用氧气总公司
统一社会信用代码 9123010012697576XG
类型 全民所有制
注册资本 708.000000 万人民币
法定代表人 姜洪才
成立日期 1993 年 06 月 30 日
住所 黑龙江省哈尔滨市香坊区三新路 18 号
生产医用氧（气态）（药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31
日）；危险货物运输（2 类、3 类）（道路运输经营许可证有效
期至 2018 年 10 月 12 日）；销售医用氧气、金属压力容器、低
经营范围
温设备供气系统、医疗器械；安装医用氧气管道及设备，医用氧
气钢瓶的维修服务、喷漆，机械设备安装；建筑施工；压力管道
设计；建筑装修装饰工程；机构商务代理服务
股东情况 黑龙江省医药管理局
32、江苏济源医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，江苏济源医药有限
公司的基本情况如下：
公司名称 江苏济源医药有限公司
统一社会信用代码 91321283740656611D
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,310 万元人民币
法定代表人 曹龙祥
1-4-33
成立日期 1979 年 11 月 21 日
住所 泰兴市黄桥工业园区永丰桥南路 318 号
药品批发、零售(化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料
药、麻醉药品、精神药品、中药材、中药饮片、中成药、生物制
品);医疗器械批发、零售(按许可证所列范围经营);保健食品批
发、零售;预包装食品销售;婴幼儿配方乳粉销售;消毒用品批发、
经营范围 零售;化妆品、百货、橡胶制品、塑料制品、有色金属、五金交
电、化工、装璜材料、批发、零售;市场营销、产品学术推广服
务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)(该公司为先照后证企业)
股东情况 济川药业集团有限公司
33、黑龙江海联康大医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省海联康大
医药有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江海联康大医药有限公司
统一社会信用代码 912301997028486550
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 张淑华
成立日期 1999 年 01 月 29 日
住所 黑龙江省哈尔滨市南岗区文林街副 17 号
化学药制剂、中成药、中药饮片(限分公司经营)、抗生素、生化
药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素。(药品经营许可证
有效期至 2019 年 11 月 12 日)。II 类 6864 医用卫生材料及敷料、
经营范围 6866 医用高分子材料及制品。III 类 6815 注射器穿刺器械、6866
医用高分子材料及制品,经营保健食品(按许可证的规定经营)。预
包装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售,销售化妆品、日用百
货、消毒用品、家用电器;医疗咨询服务;会议展览服务。
王会霞
王会新
股东情况
王淑英
张淑华
（二）与上市公司及其实际控制人控制的企业是否存在关联关系，供应商
与标的医院之间是否存在利益输送
经对上述供应商背景情况的查询，并经实地走访主要供应商，上述供应商
1-4-34
与上市公司及其实际控制人控制的企业之间不存在关联关系，供应商与标的医
院之间不存在利益输送。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、标的医院主要
供应商情况及集中采购度上升原因的说明”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，会计师认为，标的医院 2017 年的采购集中度较 2016 年出现明显
上升系采购模式改变所致，华润黑龙江医药有限公司、哈药集团医药有限公司
药品分公司仅为大型药品流通商，并未垄断上游药品生产商市场，标的医院可
保有随时向其他药品流通商购买药品的渠道，因此标的医院不存在对少数供应
商重大依赖的情况；主要供应商与上市公司及其实际控制人控制的企业之间不
存在关联关系，与标的医院之间不存在利益输送。
问题 3. 申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月，七煤医院
综合毛利率分别为 11.40%、17.35%和 18.94%，双矿医院综合毛利率分别为
14.64%、19.86%和 24.45%，鸡矿医院综合毛利率分别为 10.73%、20.82%和
26.60%，鹤矿医院综合毛利率分别为 20.99%、23.25%和 26.56%，鹤康肿瘤医
院综合毛利率分别为-14.69%、14.26%和 17.02%。报告期标的资产 5 家医院毛
利率均呈现逐年上升趋势，其中各家医院药品销售毛利率增幅较大。2）公开
资料显示，黑龙江省 1.9 万余个药品自 2018 年 7 月起进行调整，药品联动价
格是根据北京等 4 省市新一轮药品集中采购最新中标（挂网）价的平均值作为
参考。其中该次降价肿瘤治疗药价格下降幅度较大。请你公司：1）结合标的
资产 5 家医院报告期主要业务数据变动情况，分析并补充披露 5 家医院报告期
毛利率存在明显上升的具体原因及合理性。2）补充披露标的资产 5 家医院药
品销售和医疗服务的具体定价原则，本次黑龙江省药品价格联动机制对于药品
价格调整对 5 家医院的持续盈利能力是否存在重大不利影响。3）补充披露鹤
康肿瘤医院报告期医疗服务毛利率始终为负数的具体原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1-4-35
一、5 家医院报告期毛利率存在明显上升的具体原因及合理性
（一）七煤医院
报告期内，七煤医院毛利率情况如下：
单位：万元
2018年1-6月
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 6,997.50 4,750.96 2,246.54 32.10%
医疗服务 10,607.11 9,399.03 1,208.08 11.39%
合计 17,604.62 14,149.99 3,454.62 19.62%
2017年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 12,684.62 8,242.92 4,441.70 35.02%
医疗服务 17,600.12 16,788.69 811.42 4.61%
合计 30,284.73 25,031.61 5,253.13 17.35%
2016年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 13,334.75 11,391.82 1,942.93 14.57%
医疗服务 16,355.44 14,912.92 1,442.52 8.82%
合计 29,690.19 26,304.75 3,385.44 11.40%
报告期内，七煤医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016年度、
2017年度和2018年1-6月，七煤医院主营业务毛利率分别为11.40%、17.35%和
19.62%，呈逐渐上升趋势，2017年度七煤医院毛利率比2016年度增加6.82%，
主要受药品销售毛利率上升和医疗服务毛利率下降的共同影响，前者升幅高于
后者降幅，具体分析如下：
1、药品销售业务
2016年度、2017年度和2018年1-6月，七煤医院药品销售毛利率分别为
14.57%、35.02%和32.10%，2017年度毛利率较2016年提高20.55%，主要原因系
2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供
应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，故药品销售毛利率显著提
升。
1-4-36
当扣除采购折扣的影响，即假设七煤医院的药品器械采购不包含采购折
扣，相应的每月存货消耗不冲减主营业务成本时，七煤医院药品销售毛利率情
况如下：
单位：万元
扣除采购折扣对主营业务成
实际情形
报告期 收入 本的影响
成本 毛利率 成本 毛利率
2018年1-6月 6,997.50 4,750.96 32.10% 6907.00 1.29%
2017年度 12,684.62 8,242.92 35.02% 12,220.49 3.66%
2016年度 13,334.75 11,391.82 14.57% 12,389.11 7.09%
由上表可以看出，当不考虑存货消耗涉及的采购折扣冲减主营业务成本的
情形时，2016年度、2017年度和2018年1-6月，七煤医院药品销售毛利率分别为
7.09%、3.66%和1.29%，毛利率变动的原因系除中药饮片外，七煤医院药品销
售业务于2016年9月至2017年之间由总院至分院逐步取消药品加成所致，2017年
后均以黑龙江省政府规定的中标价格作为售价基础，故北京晋商组织的统一采
购是报告期内七煤医院药品销售毛利率增长的主要原因。
2、医疗服务业务
2016年度、2017年度和2018年1-6月，七煤医院医疗服务毛利率分别为
8.82%、4.61%和11.39%，呈波动趋势。
2017年度毛利率较2016年降低4.21%，主要原因有三点：首先，为满足医疗
服务经营发展需要，七煤医院于2017年增加了医疗设备的投入，固定成本增
加，固定成本投资效益尚未完全释放；其次，七煤医院2017年人均工资水平较
2016年存在一定幅度上升；另外，七煤医院于2017年初优化业务线条，调整人
员结构，这一变动致使七煤医院2017年度的部分医疗服务业务收入增长速度放
缓，而职工薪酬、折旧与摊销等固定成本以正常增速增长，以上三点原因导致
七煤医院2017年度医疗服务毛利率出现下滑。
2018年1-6月，七煤医院医疗服务毛利率增长较快，高于2017年度全年毛利
率水平，主要的得益于医疗费用改革和医院人员结构的逐步稳定。一方面，黑
龙江卫生和计划生育委员会于2017年4月发布《关于印发黑龙江省全面推开城市
公立医院医疗服务价格改革的指导意见》，其要义为降低大型设备检查、检验价
1-4-37
格，鼓励提高诊查费、手术费、护理费等体现医务人员技术服务价值的医疗服
务价格。依托这一文件精神，七煤医院自2018年年初起逐步提升技术难度较
大、手术过程较复杂、风险度较大的三四级手术的单价，另一方面，经过2017
年初的人事调整，七煤医院的员工结构于2018年已趋于稳定，随着七煤医院新
住院大楼的封顶，医护人员对医院的经营管理信心增强，各项医疗服务业务得
以更加全面的开展，收入增速加快，以上两方面原因促使七煤医院2018年一季
度医疗服务毛利率显著高于2017年度全年水平。
（二）双矿医院
报告期内，双矿医院毛利率情况如下：
单位：万元
2018年1-6月
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 10,172.28 6,706.35 3,465.93 34.07%
医疗服务 16,899.25 13,693.70 3,205.55 18.97%
合计 27,071.53 20,400.05 6,671.48 24.64%
2017年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 20,592.45 14,111.01 6,481.44 31.47%
医疗服务 30,653.23 26,955.38 3,697.84 12.06%
合计 51,245.68 41,066.39 10,179.28 19.86%
2016年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 18,739.60 14,653.55 4,086.05 21.80%
医疗服务 26,997.69 24,388.25 2,609.43 9.67%
合计 45,737.28 39,041.80 6,695.48 14.64%
报告期内，双矿医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016年度、
2017年度和2018年1-6月，双矿医院主营业务毛利率分别为14.64%、19.86%和
24.64%，呈逐年上升趋势，具体分析如下：
1、药品销售业务
2016年度、2017年度和2018年1-6月，双矿医院药品销售毛利率分别为
1-4-38
21.80%、31.47%和34.07%。2017年度毛利率较2016年提高9.67%，主要原因系
2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供
应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，故药品销售毛利率显著提
升。
当扣除采购折扣的影响，即假设双矿医院的药品器械采购不包含采购折
扣，相应的每月存货消耗不冲减主营业务成本时，双矿医院药品销售毛利率情
况如下：
单位：万元
扣除采购折扣对主营业务成
实际情形
报告期 收入 本的影响
成本 毛利率 成本 毛利率
2018年1-6月 10,172.28 6,706.35 34.07% 10,106.98 0.64%
2017年度 20,592.45 14,111.01 31.47% 18,447.46 10.42%
2016年度 18,739.60 14,653.55 21.80% 15,948.03 14.90%
由上表可以看出，当不考虑存货消耗涉及的采购折扣冲减主营业务成本的
情形时，2016年度、2017年度和2018年1-6月，双矿医院药品销售毛利率分别为
14.90%、10.42%和0.64%，毛利率变动的原因系除中药饮片外，双矿医院药品
销售业务于2017年8月取消药品加成所致，2018年后均以黑龙江省政府规定的中
标价格作为售价基础，变动幅度相对较小，故北京晋商组织的统一采购是报告
期内双矿医院药品销售毛利率增长的主要原因。
2、医疗服务业务
2016年度、2017年度和2018年1-6月，双矿医院医疗服务毛利率分别为
9.67%、12.06%和18.97%，呈上升趋势。2018年1-6月，双矿医院医疗服务毛利
率增长较快，高于2017年度全年毛利率水平，主要的存在以下两点原因：首
先，黑龙江卫生和计划生育委员会于2017年4月发布《关于印发黑龙江省全面推
开城市公立医院医疗服务价格改革的指导意见》，其要义为降低大型设备检查、
检验价格，鼓励提高诊查费、手术费、护理费等体现医务人员技术服务价值的
医疗服务价格。依托这一文件精神，依托这一文件精神，双矿医院自2017年下
半年起逐步提升技术难度较大、手术过程较复杂、风险度较大的三四级手术的
单价，医疗服务单价增长带来了2018年1-6月收入水平的上升，而成本增速低于
1-4-39
收入增长幅度。其次，标的医院的集中采购显著降低了双矿医院医用卫生材料
的采购成本。2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织
下，开始逐步统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，双
矿医院卫生材料采购成本下降，相应医疗耗材计入主营业务的成本降低，最终
导致医疗服务毛利率的增加。
（三）鸡矿医院
报告期内，鸡矿医院毛利率情况如下：
单位：万元
2018年1-6月
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 11,188.09 7,895.39 3,292.70 29.43%
医疗服务 20,661.98 16,434.22 4,227.76 20.46%
合计 31,850.07 24,329.61 7,520.46 23.61%
2017年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 22,099.64 14,396.22 7,703.42 34.86%
医疗服务 38,999.03 33,980.01 5,019.02 12.87%
合计 61,098.66 48,376.22 12,722.44 20.82%
2016年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 20,907.85 18,706.24 2,201.61 10.53%
医疗服务 35,778.87 31,895.97 3,882.91 10.85%
合计 56,686.72 50,602.20 6,084.52 10.73%
报告期内，鸡矿医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016 年度、
2017 年度和 2018 年 1-6 月，鸡矿医院主营业务毛利率分别为 10.73%、20.82%
和 23.61%，呈逐渐上升趋势，相较于 2016 年度，鸡矿医院 2017 年度主营业务
毛利率增加了 10.09%，主要得益于药品销售毛利率的大幅增长，具体分析如
下：
1、药品销售业务
2016年度、2017年度和2018年1-6月，鸡矿医院药品销售毛利率分别为
1-4-40
10.53% 、 34.86% 和 29.43% ， 呈 上 升 趋 势 ， 2017 年 度 毛 利 率 较 2016 年 提 高
24.33%，主要原因系2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商
的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，故药
品销售毛利率显著提升。
当扣除采购折扣的影响，即假设鸡矿医院的药品器械采购不包含采购折
扣，相应的每月存货消耗不冲减主营业务成本时，鸡矿医院医院药品销售毛利
率情况如下：
单位：万元
扣除采购折扣对主营业务成
实际情形
报告期 收入 本的影响
成本 毛利率 成本 毛利率
2018年1-6月 11,188.09 7,895.39 29.43% 11,122.09 0.59%
2017年度 22,099.64 14,396.22 34.86% 19,805.14 10.38%
2016年度 20,907.85 18,706.24 10.53% 18,706.24 10.53%
由上表可以看出，当不考虑存货消耗涉及的采购折扣冲减主营业务成本的
情形时，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，鸡矿医院药品销售毛利率分
别为 10.53%、10.38%和 0.59%，毛利率变动的原因系除中药饮片外，鸡矿医院
药品销售业务于 2017 年取消药品加成所致，2018 年后均以黑龙江省政府规定
的中标价格作为售价基础，变动幅度相对较小，故北京晋商组织的统一采购是
报告期内双矿医院药品销售毛利率增长的主要原因。
2、医疗服务业务
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，鸡矿医院医疗服务毛利率分别为
10.85%、12.87%和 20.46%，呈上升趋势。2018 年 1-6 月，鸡矿医院医疗服务毛
利率增长较快，高于 2017 年度全年毛利率水平，主要的存在以下两点原因：首
先，黑龙江卫生和计划生育委员会于 2017 年 4 月发布《关于印发黑龙江省全面
推开城市公立医院医疗服务价格改革的指导意见》，其要义为降低大型设备检
查、检验价格，鼓励提高诊查费、手术费、护理费等体现医务人员技术服务价
值的医疗服务价格。依托这一文件精神，鸡矿医院自 2017 年下半年起逐步提升
技术难度较大、手术过程较复杂、风险度较大的三四级手术的单价，医疗服务
单价增长带来了 2018 年 1-6 月收入水平的上升，而成本增速低于收入增长幅
1-4-41
度。其次，标的医院的集中采购显著降低了鸡矿医院医用卫生材料的采购成
本。2016 年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一
向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，鸡矿医院卫生材料采
购成本下降，相应医疗耗材计入主营业务的成本降低，最终导致医疗服务毛利
率的增加。
（四）鹤矿医院
报告期内，鹤矿医院毛利率情况如下：
单位：万元
2018年1-6月
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 5,277.64 3,046.66 2,230.99 42.27%
医疗服务 11,163.80 9,121.94 2,041.86 18.29%
合计 16,441.44 12,168.60 4,272.84 25.99%
2017年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 10,092.28 7,193.70 2,898.58 28.72%
医疗服务 19,703.95 15,676.10 4,027.85 20.44%
合计 29,796.23 22,869.80 6,926.43 23.25%
2016年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 7,115.49 6,187.39 928.11 13.04%
医疗服务 19,090.38 14,516.69 4,573.69 23.96%
合计 26,205.87 20,704.08 5,501.80 20.99%
报告期内，鹤矿医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016 年度、
2017 年度和 2018 年 1-6 月，鹤矿医院主营业务毛利率分别为 20.99%、23.25%
和 25.99%，呈逐渐上升趋势，主要系药品销售毛利率逐年上升所致，具体分析
如下：
1、药品销售业务
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，鹤矿医院药品销售毛利率分别为
13.04%、28.72%和 42.27%，2017 年度毛利率较 2016 年提高 15.68%，主要原因
1-4-42
系 2016 年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向
供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，故药品销售毛利率显著
提升；2018 年 1-6 月毛利率较 2017 年全年水平提高 13.55%，主要原因系鹤矿
医院与供应商价格谈判的成果显著，当期消耗的药品器械包含较高采购折扣所
致。
当扣除采购折扣的影响，即假设鹤矿医院的药品器械采购不包含采购折
扣，相应的每月存货消耗不冲减主营业务成本时，鹤矿医院医院药品销售毛利
率情况如下：
单位：万元
扣除采购折扣对主营业务成
实际情形
报告期 收入 本的影响
成本 毛利率 成本 毛利率
2018年1-6月 5,277.64 3,046.66 42.27% 4,580.47 13.21%
2017年度 10,092.28 7,193.70 28.72% 8,900.89 11.80%
2016年度 7,115.49 6,187.39 13.04% 6,187.39 13.04%
由上表可以看出，当不考虑存货消耗涉及的采购折扣冲减主营业务成本的
情形时，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，鹤矿医院药品销售毛利率分
别为 13.04%、11.80%和 13.21%，变动幅度相对较小，故北京晋商组织的统一
采购是报告期内鹤矿医院药品销售毛利率增长的主要原因。
2、医疗服务业务
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，鹤矿医院医疗服务毛利率分别为
23.96%、20.44%和 18.29%。相较 2016 年，鹤矿医院 2017 年度医疗服务毛利率
下降 3.52%，主要原因系鹤矿医院于 2017 年初调整薪酬绩效结构，员工工资水
平提升。这一变动致使职工薪酬水平上升，故鹤矿医院 2017 年度毛利率出现下
滑。2018 年 1-6 月医疗服务毛利率较 2017 年全年水平下降 2.15%，主要原因系
鹤矿医院卫生材料消耗金额有所增加，报告期内鹤矿医院卫生材料消耗金额占
医疗服务业务收入的比重分别为 11.18%、12.29%和 15.13%。
（五）鹤康肿瘤医院
报告期内，鹤康肿瘤医院毛利率情况如下：
1-4-43
单位：万元
2018年1-6月
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 1,056.64 624.73 431.91 40.88%
医疗服务 763.89 816.83 -52.94 -6.93%
合计 1,820.53 1,441.55 378.98 20.82%
2017年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 1,962.34 1,398.06 564.28 28.76%
医疗服务 1,248.90 1,355.27 -106.37 -8.52%
合计 3,211.24 2,753.33 457.91 14.26%
2016年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
药品销售 1,153.61 710.33 443.28 38.43%
医疗服务 980.27 1,737.10 -756.84 -77.21%
合计 2,133.87 2,447.43 -313.55 -14.69%
报告期内，鹤康肿瘤医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016 年
度 、 2017 年度和 2018 年 1-6 月，鹤 康 肿瘤医 院 主营业 务 毛利率 分 别为 -
14.69%、14.26%和 20.82%，呈上升趋势，具体分析如下：
1、药品销售业务
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，鹤康肿瘤医院药品销售毛利率分
别为 38.43%、28.76%和 40.88%，2017 年药品销售毛利率较 2016 年出现下滑。
主要原因系 2017 年度，鹤康肿瘤医院为了增加市场竞争力，提高了低毛利肿瘤
专用药的使用比例，导致当年毛利率下降。2018 年 1-6 月毛利率较 2017 年出现
增长，主要原因系股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一
向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，故药品销售毛利率得
以回升。
2、医疗服务业务
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，鹤康肿瘤医院医疗服务毛利率分
别为-77.21%、-8.52%和-6.93%，主要由于鹤康肿瘤医院在保证收入增长的同
1-4-44
时，加强成本管理，严格把控各项医疗服务成本支出，除消耗的卫生材料金额
随手术量增加而略有增长外，医疗服务成本显著下降所致。
二、标的医院药品销售和医疗服务的具体定价原则，本次黑龙江省药品价
格联动机制对于药品价格调整对 5 家医院的持续盈利能力是否存在重大不利影
响
（一）标的医院药品销售和医疗服务的具体定价原则
1、药品销售定价原则
总体而言，五家标的医院均以黑龙江省药品集中采购网1实时更新的药品中
标价格为定价基础。2017 年 8 月以前2，标的医院药品销售业务的定价原则为药
品中标价格加上中标价 15%的药品加成，加成上限为每单位药品 75 元；2017
年 8 月 1 日起，为落实《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2017 年
重点工作任务的通知》（国办发〔2017〕37 号），黑龙江省人民政府全面推开公
立医院综合改革，所有公立医院全部取消药品加成（中药饮片除外），但标的医
院控制权由四矿集团转移至北京晋商后，其医院性质由公立医院变为私营医
院，可自行决定是否参考公立医院取消药品加成定价。截至本回复出具之日，
七煤医院、双矿医院和鸡矿医院已取消药品加成，鹤矿医院和鹤康肿瘤医院未
取消药品加成。
2、医疗服务定价原则
总体而言，标的医院医疗服务的定价依据是以黑龙江省和标的医院所在地
级市的物价监督管理局以文件的形式不定期更新的医疗服务项目价格表。在目
前黑龙江省推行医院医疗服务价格改革的背景下，黑龙江省物价监督管理局逐
步放开了部分医疗服务项目的价格限定，实行市场调节价，由标的医院在一定
的范围内自主制定价格。
（二）本次黑龙江省药品价格联动机制对于药品价格调整对 5 家医院的持
续盈利能力是否存在重大不利影响
标的医院的盈利主要来源于药品销售和医疗服务业务，本次黑龙江省药品
1
黑龙江省药品集中采购网 ：www.hljypcg.org.cn
2
七煤医院为试点单位，开始取消药品加成的时间为 2016 年 9 月
1-4-45
价格联动机制的药品价格调整对五家医院的持续盈利能力影响有限。主要基于
如下两点：
1、采购折扣的存在是药品销售业务持续盈利的基础
标的医院的存货采购价格分为采购原价和采购折扣两部分，采购原价与黑
龙江省药品集中采购网实时更新的药品中标价格一致，采购折扣大小取决于供
求双方的议价能力。2016 年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商
的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的采购议价能力得以增强，
获得优惠折扣情形的可能性增加。对于已经谈妥采购价格的药品器械，标的医
院的采购部门会定期对其中的采购价格进行复核，评估既定采购单价的合理
性，如上游供应环境变化使得当前采购条款不能正确反映相关药品器械的供求
关系，北京晋商会组织标的医院与供应商一起进行二次或多次议价，重新商议
新的采购价格。本次黑龙江省药品价格联动机制涉及的药品价格调整属于药品
采购原价的变更，标的医院的采购部门已对本次药品价格调整进行密切关注，
对于现有折扣不能匹配采购原价下降影响的药品，标的医院已陆续与相关供应
商进行新的价格谈判，确保调价后医院的药品销售业务仍然存在合理的利润空
间。
2、医疗服务价格水平提升是标的医院持续盈利的重要保障
2017 年 4 月，黑龙江卫生和计划生育委员会发布了《关于印发黑龙江省全
面推开城市公立医院医疗服务价格改革的指导意见》，其要义为降低大型设备检
查、检验价格，鼓励提高诊查费、手术费、护理费等体现医务人员技术服务价
值的医疗服务价格，具体的定价指导由黑龙江省和标的医院所在地级市的物价
监督管理局以文件的形式不定期更新的医疗服务项目价格表的形式执行,方式包
括提高指导价和取消最高限价两类。依托上述一系列的精神，标的医院自 2017
年下半年起逐步提升技术难度较大、手术过程较复杂、风险度较大的三四级手
术的单价，医疗服务单价增长带来了标的医院收入水平的上升，而成本增速低
于收入增长幅度。医疗服务价格水平的提升也是标的医院未来持续盈利的重要
保障。
综上所述，本次黑龙江省药品价格联动机制对五家医院的持续盈利能力不
1-4-46
存在重大不利影响。
三、鹤康肿瘤医院报告期医疗服务毛利率始终为负数的具体原因及合理性
报告期内，鹤康肿瘤医院毛利率分布如下：
单位：万元
报告期 收入 成本 毛利 毛利率
2018年1-6月 763.89 816.83 -52.94 -6.93%
2017年度 1,248.90 1,355.27 -106.37 -8.52%
2016年度 980.27 1,737.10 -756.84 -77.21%
报告期内，鹤康肿瘤医院医疗服务毛利率始终为负数，主要原因如下：
2016 年改制以前，医院肿瘤专科医疗设备设施陈旧、药品供应不及时、医疗技
术服务人员流失严重，故有医疗需求的患者到鹤康肿瘤医院的就医意愿较低，
2016 年下半年北京晋商收购鹤康肿瘤医院控制权后已通过资金投入和技术升级
对医院执行了一系列的改进措施，但改善医院医疗环境、提升患者医疗期望仍
需要一定的时间。
医疗服务业务产生的营业收入不足以弥补营业成本的发生，虽然 2017 年与
2018 年 1-6 月经营情况已有所好转，报告期内鹤康肿瘤医院医疗服务毛利率仍
均为负数。
四、补充披露情况
上述内容已分别在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报
告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之各标的医院财务状况分析之“2、
盈利能力分析/（3）毛利率分析”、“第九节 管理层讨论与分析/三、标的医院报
告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（七）标的医院药品销售和医疗服务
的具体定价原则，本次黑龙江省药品价格联动机制对于药品价格调整对五家医
院的持续盈利能力重大不利影响的分析”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，会计师认为，5 家医院报告期毛利率存在明显上升的具体原因主
要为统一采购带来采购折扣冲减主营业务成本的影响和标的医院医疗服务水平
的改善；本次黑龙江省药品价格联动机制对于药品价格调整对 5 家医院的持续
1-4-47
盈利能力不存在重大不利影响；鹤康肿瘤医院报告期医疗服务毛利率始终为负
数的主要原因为北京晋商收购前医院肿瘤专科医疗设备设施陈旧、药品供应不
及时、医疗技术服务人员流失严重导致实现收入能力较弱，其具有合理性。
问题 4.申请文件显示，1）标的资产 5 家医院报告期应收账款占流动资产
比例均较高，以七煤医院为例，七煤医院报告期应收账款金额分别为
14,317.04 万元、10,944.91 万元和 12,834.96 万元，占流动资产比例分别为
87.80%、63.00%和 70.33%。2）截至 2016 年 7 月 31 日，四矿集团分别欠标的
资产 5 家医院款项，该款项前次交易转让完成后支付 30%，其余款项自 2017
年起五年偿还完毕。截至报告期末，七煤医院应收七煤集团款项至报告期末尚
余 6,400.04 万元，双矿医院应收双矿集团款项至报告期末尚余 15,753.46 万
元，鸡矿医院应收鸡矿集团款项至报告期末尚余 13,565.50 万元，鹤矿医院应
收鹤矿集团款项至报告期末尚余 7,938.10 万元，鹤康肿瘤医院应收鹤矿集团
款项至报告期末尚余 539.75 万元，合计 44,196.85 万元。3）四矿集团中，鸡
矿集团和鹤矿集团已经被列为失信被执行人。请你公司：1）补充披露本次交
易标的资产 5 家医院应收四矿集团的相关款项是否属于非经营性资金占用，并
结合四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务、鸡矿集团和鹤矿集团已被列为
失信被执行人的实际情况，补充披露上述款项收回及未来标的资产 5 家医院与
四矿集团开展业务是否存在重大不确定性。2）结合 5 家医院的收款流程，补
充披露 5 家医院报告期各期末应收账款占比较高的具体原因及合理性。3）分
别针对 5 家医院报告期现金流量情况进行分析，并补充披露 5 家医院报告期经
营活动产生的现金流量与净利润是否存在重大差异及其原因。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易标的资产 5 家医院应收四矿集团的相关款项是否属
于非经营性资金占用，并结合四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务、鸡矿
集团和鹤矿集团已被列为失信被执行人的实际情况，补充披露上述款项收回及
未来标的资产 5 家医院与四矿集团开展业务是否存在重大不确定性。
（一）本次交易标的医院应收四矿集团的相关款项不属于非经营性资金占
用
1-4-48
标的医院应收四矿集团的相关款项分为历史欠款和新增欠款两部分，历史
欠款金额为 2016 年 7 月 31 日龙煤集团、四矿集团、标的医院、鹤煤妇幼保健
院及北京晋商签订的《债权债务确认协议》列示的应还金额截至 2016 年 7 月
31 日的余额；新增欠款的金额为 2016 年 8 月 1 日以后产生的，除历史欠款以外
的，由于存在标的医院与局医保协议约定的医保报销账期而产生的应收款项。
历史欠款与新增欠款产生的原因均为四矿集团所属社会保险局尚未付清标的医
院患者诊疗费用中应由局医保报销的部分，属于经营性资金占用，故本次交易
标的医院应收四矿集团的相关款项不属于非经营性资金占用。
（二）标的医院对四矿集团应收账款的收回不存在重大不确定性
1、四矿集团历史欠款的偿还情况
（1）七煤集团对七煤医院历史欠款偿还情况
根据龙煤集团、四矿集团、标的医院、鹤煤妇幼保健院及北京晋商签订的
《债权债务确认协议》，截至 2016 年 7 月 31 日，扣除七煤医院应付七煤集团款
项后，七煤集团尚欠七煤医院 12,191.21 万元。根据七煤集团、德信义利、龙煤
集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的《产权交易合同》约定，该笔遗留
款项已于七煤医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，就剩余欠款，七煤
集团或其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五
分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日），截至 2018 年 9 月
30 日，七煤集团（或其指定第三方）实际已偿还的金额为 6,643.17 万元，已偿
还比例为 54.49%；未偿还金额为 5,548.04 万元，未偿还比例为 45.51%，未偿还
部分将于 2021 年 12 月 31 日前还清。
（2）双矿集团对双矿医院历史欠款偿还情况
根据龙煤集团、四矿集团、标的医院、鹤煤妇幼保健院及北京晋商签订的
《债权债务确认协议》，截至 2016 年 7 月 31 日，扣除双矿医院应付双矿集团款
项后，双矿集团尚欠双矿医院 30,443.50 万元。根据双矿集团、德信义利、龙煤
集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的《产权交易合同》约定，该笔遗留
款项已于双矿医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，就剩余欠款，双矿
集团或其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五
1-4-49
分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日），截至 2018 年 9 月
30 日，双矿集团（或其指定第三方）实际已偿还的金额为 16,790.04 万元，已
偿还比例为 55.15%；未偿还金额为 13,653.46 万元，未偿还比例为 44.85%，未
偿还部分将于 2021 年 12 月 31 日前还清。
（3）鸡矿集团对鸡矿医院历史欠款偿还情况
根据龙煤集团、四矿集团、标的医院、鹤煤妇幼保健院及北京晋商签订的
《债权债务确认协议》，截至 2016 年 7 月 31 日，扣除鸡矿医院应付鸡矿集团款
项后，鸡矿集团尚欠鸡矿医院 25,551.23 万元。根据鸡矿集团、德信义利、龙煤
集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的《产权交易合同》约定，该笔遗留
款项已于鸡矿医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，就剩余欠款，鸡矿
集团或其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五
分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日），截至 2018 年 9 月
30 日，鸡矿集团（或其指定第三方）实际已偿还的金额为 13,623.19 万元，已
偿还比例为 53.32%；未偿还金额为 11,928.04 万元，未偿还比例为 46.68%，未
偿还部分将于 2021 年 12 月 31 日前还清。
（4）鹤矿集团对鹤矿医院历史欠款偿还情况
根据龙煤集团、四矿集团、标的医院、鹤煤妇幼保健院及北京晋商签订的
《债权债务确认协议》，截至 2016 年 7 月 31 日，扣除鹤矿医院应付鹤矿集团款
项后，鹤矿集团尚欠鹤矿医院 15,001.71 万元。根据鹤矿集团、德信义利、龙煤
集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的《产权交易合同》约定，该笔遗留
款项已于鹤矿医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，就剩余欠款，鹤矿
集团或其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五
分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）。截至 2018 年 9 月
30 日，鹤矿集团（或其指定第三方）实际已偿还鹤矿医院金额为 8,113.60 万
元 ， 已 偿 还 比 例 为 54.08% ； 未 偿 还 金 额 为 6,888.10 万 元 ， 未 偿 还 比 例 为
45.92%，未偿还部分将于 2021 年 12 月 31 日前还清。
（5）鹤矿集团对鹤康肿瘤医院历史欠款偿还情况
根据龙煤集团、四矿集团、标的医院、鹤煤妇幼保健院及北京晋商签订的
1-4-50
《债权债务确认协议》，截至 2016 年 7 月 31 日，扣除鹤康肿瘤医院应付鹤矿集
团款项后，鹤矿集团尚欠鹤康肿瘤医院 1,028.65 万元。根据鹤矿集团、德信义
利、龙煤集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的《产权交易合同》约定，
该笔遗留款项已于鹤康肿瘤医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，就剩
余欠款，鹤矿集团或其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该
剩余金额的五分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）。截至
2018 年 9 月 30 日，鹤矿集团（或其指定第三方）实际已偿还鹤康肿瘤医院的金
额为 560.86 万元，已偿还比例为 54.52%；未偿还金额为 467.79 万元，未偿还
比例为 45.48%，未偿还部分将于 2021 年 12 月 31 日前还清。
2、标的医院对四矿集团应收账款的收回不存在重大不确定性之具体分析
（1）历史欠款部分
针对截至 2016 年 7 月 31 日历史遗留款项，根据各家矿业集团与德信义
利、龙煤集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日分别签订的《产权交易合同》，各
家矿业集团应于标的医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，其剩余欠
款，各家矿业集团或其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该
剩余金额的五分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）。各标
的医院工商变更登记均于 2016 年底之前完成，对应的 30%历史遗留款项均已支
付完毕；并于 2017 年 12 月 31 日之前各标的医院均收到对应的剩余金额的五分
之一，不存在超期未支付的情况。
四矿集团对于上述历史欠款的还款来源主要是四矿集团及其股东龙煤集团
的经营收入。
对于历史欠款，一方面，七煤集团将其持有的七煤医院 15%的股权质押给
鹤矿医院，双矿集团将其持有的双矿医院 15%的股权质押给鸡矿医院，鸡矿集
团将其持有的鸡矿医院 15%的股权质押给双矿医院，鹤矿集团将其持有的鹤矿
医院 15%的股权和鹤康肿瘤医院 15%的股权质押给七煤医院，四矿集团均对历
史欠款进行了质押担保；另一方面，龙煤集团承诺，就剩余欠款及因四矿集团
未能按时偿还剩余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证
担保。同时，北京晋商出具承诺，如因四矿集团、龙煤集团未能按时偿还上述
1-4-51
欠款及相关利息使得标的公司或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将在上述
损失发生后三十个工作日内足额补偿标的公司或上市公司。
（2）新增欠款部分
针对 2016 年 7 月 31 日以后的新增医保结算款项，截至 2018 年 9 月 30
日，鸡矿医院、七煤医院、双矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院均定期与局医
保办理对账结算，不存在超期未支付的情况。截至 2018 年 9 月 30 日，四矿集
团均能够按照协议要求偿还历史遗留款项，并按照协议足额按期支付新增医保
结算款项。
对于新增欠款，四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于 2016 年 7 月
21 日分别签订的《产权交易合同》约定，标的医院对四矿集团应收账款的结算
账期为 60 日，并由龙煤集团对该等支付承担连带保证责任。
因此，相关关联方均存在支付能力，标的医院对四矿集团应收账款的收回
不存在重大不确定性。
（三）未来五家标的医院与四矿集团开展业务不存在重大不确定性
从业务性质上看，五家标的医院与四矿集团开展的业务主要为医保结算业
务，四矿集团医保相当于代行了社会保险的部分职能。对于该项业务，五家标
的医院均分别与各家矿业集团签订了切实可行的医保服务协议，上述协议的持
续履行符合国家医保政策的相关规定。
从业务产生的影响上看，医保结算业务对标的医院的影响主要为标的医院
产生了对各家矿业集团的应收账款。如前文所分析，标的医院对四矿集团的应
收账款分为历史欠款和新增欠款两部分，欠款的归还以四矿集团及其股东龙煤
集团的经营收入为基础，两部分欠款均有较为完善的保障体系，标的医院对四
矿集团应收账款的收回不存在重大不确定性。
综上所述，未来五家标的医院与四矿集团开展业务不存在重大不确定性。
二、结合 5 家医院的收款流程，补充披露 5 家医院报告期各期末应收账款
占比较高的具体原因及合理性。
（一）标的医院收款流程
1-4-52
1、门诊患者收款流程
标的医院门诊患者收款流程为：持就诊卡和医保卡到收费窗口--按就诊卡
内金额缴费或在医保卡内划款--医保卡内款项按账期与医保部门结算。具体流
程图如下：
2、住院患者收款流程
标的医院住院患者收款流程为：预交住院押金--根据病种对应社保报销比
例、患者类型确定患者按比例交押金--出院时 HIS 系统自动结算住院期间费用--
直接从押金中划扣个人承担部分医疗款--将应收医保报销部分费用递交医保部
门审核--确定应收医疗报销款--待医保部门结算--按回款期收回应收账款。具体
1-4-53
流程图如下：
（二）五家标的医院报告期各期末应收账款占比较高的具体原因及合理性
标的医院报告期各期末应收账款占比较高，主要系与四矿集团下属社保局
1-4-54
的历史遗留欠款余额较大以及医疗行业的行业特点所致。具体如下：
1、四矿集团对标的医院的历史欠款余额较大
根据四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订
的《产权交易合同》，对于四矿集团针对标的医院截至 2016 年 7 月 31 日的历史
欠款，四矿集团于标的医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，对于剩余
欠款，四矿集团或其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（每年偿还该剩余
金额的五分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）。如下表所
示：
单位：万元
项目 七煤医院 双矿医院 鸡矿医院 鹤矿医院 鹤康肿瘤医院
16 年 7 月 31 日余额 12,191.21 30,443.50 25,551.23 15,001.71 1,028.65
其中一次性偿还 30% 3,657.00 9,133.00 7,665.00 4,500.59 309.00
2016 年 12 月 31 日余额 8,534.21 21,310.50 17,886.23 10,501.12 719.65
占 2016 应收账款年末余额比例 59.19% 78.54% 60.23% 69.95% 64.06%*
2017 年 12 月 31 日余额 6,826.04 16,803.46 13,694.48 8,450.71 575.73
占 2017 应收账款年末余额比例 62.07% 68.28% 48.50% 53.94% 44.31%*
2018 年 6 月 30 日余额 5,974.04 15,053.46 13,297.67 7,410.10 503.77
占 2018 上半年应收账款期末余额
47.16% 59.96% 51.54% 54.66% 63.05%*
比例
注：*报告期各期末，鹤矿集团对鹤康肿瘤医院的历史欠款分别有 476.01 万元、332.09 万元和 0.00 万元列
示于其他应收款中，鹤康肿瘤医院比例为“报告期末历史欠款余额÷(应收账款余额+历史欠款中列示于其他
应收款的部分)”。
2、标的医院的医保结算流程使得医院回款存在较长账期
参与医疗保险的患者就医发生的费用，在相关规定范围内，可由医疗保险
基金直接支付。具体操作上表现为：标的医院完成医疗服务时，对发生的医疗
费用应由医保部门直接支付的部分进行挂账（应收账款），并定期与医保部门对
账、结算。根据四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21
日分别签订的《产权交易合同》约定，标的医院对四矿集团医保局新增应收账
款的结算账期为 60 日，即存在两个月的回款期。
对于其他社会医疗保险基金，其他社会医疗保险基金根据医保协议规定的
结算要求每月办理医保对账或申报，其具体付款周期不同于四矿集团局内医
保，具体付款由各地医保基金统筹支付。
1-4-55
综上所述，标的医院的应收账款占比存在合理性。
三、分别针对 5 家医院报告期现金流量情况进行分析，并补充披露 5 家医
院报告期经营活动产生的现金流量与净利润是否存在重大差异及其原因。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期标的医院现金流量分析
1、七煤医院
报告期内，七煤医院现金流量构成如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 34,786,099.92 1,997,955.28 -20,518,303.52
投资活动产生的现金流量净额 -25,815,785.74 -62,989,203.45 -3,061,562.92
筹资活动产生的现金流量净额 -8,985,000.00 73,260,000.00 20,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 -14,685.82 12,268,751.83 -3,579,866.44
（1）经营活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，七煤医院经营活动产生的现金流量净
额分别为-20,518,303.52 元、1,997,955.28 元和 34,786,099.92 元。经营活动产生
的现金流量主要来源于销售药品、提供医疗劳务收到的现金活动。除 2016 年以
外，销售商品、提供劳务收到的现金整体与当期营业收入基本匹配，表明七煤
医院的现金流入能够与公司的经营活动较好的匹配。受益于服务质量的提高和
业务增长，现金流量总体呈持续改善且稳步增长趋势。与医保部门的资金回收
状况良好，经营活动产生的现金流量较为充裕，有较强的现金获取能力。
其中，2016 年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为 2016 年
七煤医院改制完成并被北京晋商收购后，改为北京晋商统一协商采购的模式，
从而需要与不再合作的供应商终止采购活动，集中结清历史应付账款款项，导
致购买药品、接受劳务支付的现金大幅增加。
2018 年度 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是收
回以前年度的应收款项。
（2）投资活动产生的现金流量总体分析
1-4-56
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，七煤医院投资活动产生的现金流量净
额分别为-3,061,562.92 元，-62,989,203.45 元和-25,815,785.74 元。报告期内投资
活动现金流为负主要是主要系受到购建固定资产等导致支付的现金支出增加所
致。其中 2017 年七煤医院新医疗综合大楼开工建设，故当年度对外支付现金金
额较大。总体而言，报告期内投资活动产生的现金流较为合理。
（3）筹资活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，七煤医院筹资活动产生的现金流量净
额分别为 20,000,000.00 元，73,260,000.00 元和-8,985,000.00 元。其中，2016 年
度筹资活动现金流为正的原因系七煤医院应对日常周转而外借款所致；2017 年
度筹资活动现金流净额为正且大幅增加的原因主要为建设医院综合楼、而取得
的大额借款所致；2018 年 1-6 月，筹资活动现金流为负的主要原因是当期偿还
了大额长期应付款所致。
2、双矿医院
报告期内，双矿医院现金流量构成如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 31,504,504.06 2,409,886.01 37,441,781.40
投资活动产生的现金流量净额 -4,629,823.80 -51,214,504.58 -2,176,761.80
筹资活动产生的现金流量净额 -41,640,740.00 34,896,824.80 -
现金及现金等价物净增加额 -14,766,059.74 -13,907,793.77 35,265,019.60
（1）经营活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，双矿医院经营活动产生的现金流量净
额分别为 37,441,781.40 元、2,409,886.01 元和 31,504,504.06 元。经营活动产生
的现金流量主要来源于销售药品、提供医疗劳务收到的现金活动。销售药品、
提供医疗劳务收到的现金整体与当期营业收入基本匹配，表明双矿医院的现金
流入能够与公司的经营活动较好的匹配。受益于服务质量的提高和业务增长，
现金流量总体呈持续改善且稳步增长趋势。与医保部门的资金回收状况良好，
经营活动产生的现金流量较为充裕，有较强的现金获取能力。
1-4-57
其中，2017 年度经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为 2016 年
双矿医院改制完成并被北京晋商收购后，改为北京晋商统一协商采购的模式，
从而需要与不再合作的供应商终止采购活动，集中结清历史应付账款款项，导
致购买药品、接受劳务支付的现金大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，双矿医院投资活动产生的现金流量净
额分别为-2,176,761.80 元、-51,214,504.58 元和-4,629,823.80 元。其主要原因系
为提升医院服务水平、提升医疗设备水准于报告期内购入医疗设备所致。
（3）筹资活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，双矿医院筹资活动产生的现金流量净
额分别为 0 元、34,896,824.80 元和-41,640,740.00 元。2016 年度筹资活动产生的
现金流量净额为 0 的原因系 2016 年双鸭山矿业集团有限责任公司按照协议约定
向双矿医院偿还历史欠款，以致双矿医院 2016 年现金流较为充裕，无需筹集资
金，本年度无筹资活动现金流入流出。2017 年度，筹资活动产生的现金流量净
额为正的原因系为应对集中采购而导致需向供应商集中付款压力从而增加借款
所致；2018 年 1-6 月，筹资活动产生的现金流量净额为负的原因系当期经营活
动产生的现金流量较为充裕，加大偿还银行借款、关联方借款的力度所致。
3、鸡矿医院
报告期内，鸡矿医院现金流量构成如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 71,710,926.60 53,014,675.56 19,943,219.57
投资活动产生的现金流量净额 -33,783,806.70 -60,221,426.97 -30,429,968.09
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 37,927,119.90 -7,206,751.41 -10,486,748.52
（1）经营活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鸡矿医院经营活动产生的现金流量净
额分别为 19,943,219.57 元、53,014,675.56 元和 71,710,926.60 元。经营活动产生
1-4-58
的现金流量主要来源于销售药品、提供医疗劳务收到的现金活动。总体看，销
售药品、提供医疗劳务收到的现金整体与当期营业收入基本匹配，表明鸡矿医
院的现金流入能够与公司的经营活动较好的匹配。受益于服务质量的提高和业
务增长，现金流量总体呈持续改善且稳步增长趋势。与医保部门的资金回收状
况良好，经营活动产生的现金流量较为充裕，有较强的现金获取能力。
其中，2016 年度经营活动产生的现金流量净额相对较小，主要是因为 2016
年鸡矿医院改制完成并被北京晋商收购后，改为北京晋商统一协商采购的模
式，从而需要与不再合作的供应商终止采购活动，集中结清历史应付账款款
项，导致购买药品、接受劳务支付的现金大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鸡矿医院投资活动产生的现金流量净
额分别为-30,429,968.09 元、-60,221,426.97 元和-33,783,806.70 元。投资活动现
金流量为负数的原因主要为构建固定资产等导致大额现金支出所致。
（3）筹资活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鸡矿医院筹资活动产生的现金流量净
额均为 0 元的，主要原因系鸡矿医院报告期内无筹资性活动资金流入流出。
4、鹤矿医院
报告期内，公司现金流量构成如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 1,134,389.11 41,395,258.99 -20,447,744.03
投资活动产生的现金流量净额 -12,059,223.92 -8,276,498.59 -55,969,390.76
筹资活动产生的现金流量净额 10,216,641.07 -54,684,029.93 99,666,882.93
现金及现金等价物净增加额 -708,193.74 -21,565,269.53 23,249,748.14
（1）经营活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鹤矿医院经营活动产生的现金流量净
额分别为-20,447,744.03、41,395,258.99 元和 1,134,389.11 元。经营活动产生的
现金流量主要来源于销售药品、提供医疗劳务收到的现金活动。除 2016 年度
1-4-59
外，销售药品品、提供医疗劳务收到的现金整体与当期营业收入基本匹配，表
明鹤矿医院的现金流入能够与公司的经营活动较好的匹配。受益于服务质量的
提高和业务增长，现金流量总体呈持续改善且稳步增长趋势。与医保部门的资
金回收状况良好，经营活动产生的现金流量较为充裕，有较强的现金获取能
力。
其中，2016 年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为 2016 年
鹤矿医院改制完成并被北京晋商收购后，改为北京晋商统一协商采购的模式，
从而需要与不再合作的供应商终止采购活动，集中结清历史应付账款款项，导
致购买药品、接受劳务支付的现金大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鹤矿医院投资活动产生的现金流量净
额分别为-55,969,390.76 元、-8,276,498.59 元和-12,059,223.92 元。主要原因为构
建固定资产等导致大额现金支出所致。
（3）筹资活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鹤矿医院筹资活动产生的现金流净额
分别为 99,666,882.93 元、-54,684,029.93 和 10,216,641.07 元。2016 年度，筹资
活动产生的现金流净额为正且金额较大原因为鹤矿集团社保局对鹤矿医院的社
保医疗款，主要支付形式为银行承兑汇票，期限较长，为应对鹤矿医院日常经
营所需现金周转，鹤矿医院报告期内对外借款较多，筹资活动余额较大。2017
年度，筹资活动产生的现金流净额为负且金额较大原因为鹤矿医院本年度偿还
长期应付款及借款所致。2018 年度 1-6 月，筹资活动产生的现金流净额为正且
金额较大原因为本期对外借款增加所致。
5、鹤康肿瘤医院
报告期内，公司现金流量构成如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 140,848.12 -7,065,844.72 -9,361,413.35
投资活动产生的现金流量净额 -7,239,143.60 -46,734.53 -
1-4-60
单位：元
筹资活动产生的现金流量净额 5,720,000.00 - 17,541,260.27
现金及现金等价物净增加额 -1,378,295.48 -7,112,579.25 8,179,846.92
（1）经营活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鹤康肿瘤医院经营活动产生的现金流
量净额分别为-9,361,413.35 元、-7,065,844.72 元和 140,848.12 元。
鹤康肿瘤医院经营活动现金流量净额于 2016 年及 2017 年持续为负数，主
要原因是 2016 年改制以前，医院肿瘤专科医疗设备设施陈旧、药品供应不及
时、医疗技术服务人员流失严重，故有医疗需求的患者到鹤康肿瘤医院的就医
意愿较低，导致 2016 年销售药品、提供医疗劳务收到的现金小于购买商品、接
受劳务支付的现金。
2016 年下半年北北京晋商完成收购后，北京晋商收购鹤康肿瘤医院控制权
后对医院执行了一系列的资金投入和技术改进措施，但持续提升医疗服务收入
需要一定的时间，故经营活动产生的现金流量净额仍然为负，但 2017 年度以及
2018 年 1-6 月，随着经营环境的改善和提高，经营活动产生的现金流量净额明
显持续改善。
（2）投资活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鹤康肿康瘤医院投资活动产生的现金
流量净额分别为 0 元、-46,734.53 元和-7,239,143.60 元。2016 年度投资活动产生
的现金流量净额为 0 元的原因系本年度无投资性活动资金流入流出。2017 年度
和 2018 年 1-6 月，投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因是由于更换了
直线加速器设备以及医疗设备购置导致现金支出所致。
（3）筹资活动产生的现金流量总体分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，鹤康肿康瘤医院筹资活动产生的现金
流量净额分别为 17,541,260.27 元、0 元和 5,720,000.00 元。2016 年度，鹤康肿
康瘤医院筹资活动产生的现金流量净额为正且大幅增加的原因为，鹤康肿瘤医
院改制后，为了提高自身的竞争优势，引入先进的医疗设备，而取得了大额借
款所致。2017 年度，筹资活动现金流为 0 的原因为本年度无筹资性活动资金流
1-4-61
入流出。2018 年度 1-6 月，筹资活动现金流为正且大幅增加的原因为由于鹤矿
集团社保局对鹤康肿瘤医院的社保医疗款，主要以银行承兑汇票为支付形式，
期限较长，为应对鹤康肿瘤医院日常经营所需现金周转，鹤康肿瘤医院对外借
款导致现金流入较多。
（二）报告期经营活动产生的现金流量与净利润是否存在重大差异及其原
因分析
1、七煤医院
报告期内，七煤医院经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下表：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
净利润 16,665,321.59 23,964,579.83 11,806,662.22
经营活动现金流量净额 34,786,099.92 1,997,955.28 -20,518,303.52
差异 18,120,778.33 -21,966,624.55 -32,324,965.74
七煤医院经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系存货的变动、经营
性应收项目的变动、经营性应付项目的变动所致。
2016 年经营活动现金流量净额与净利润的差额为-32,324,965.74 元，主要系
七煤医院改制完成后优化库存管理，减少存货；与七煤集团协议清偿双方往来
历史欠款，应收账款等经营性应收项目、应付账款等经营性应付项目减少；七
煤医院改制后由（北京晋商）控制，为稳定供应商合作关系，清偿部分历史债
务，应付账款等经营性应付项目减少三方面原因所致。截至 2016 年末，存货减
少 12,061,778.48 元 ， 减 少 了 经 营 性 现 金 流 出 ； 经 营 性 应 收 项 目 减 少
135,522,031.17 元 ， 增 加 了 经 营 性 现 金 流 入 ； 经 营 性 应 付 项 目 减 少
190,258,972.79 元 ， 增 加 了 经 营 性 现 金 流 出 ， 上 述 三 项 合 计 影 响 金 额 为 -
42,675,163.14 元，致使经营活动现金流量净额小于净利润，构成了差异的主要
部分。
2017 年经营活动现金流量净额与净利润的差额为-21,966,624.55 元，主要系
七煤医院在年末需要冬储药品，增加存货；加强应收账款的管理，积极与局医
保、市医保协调收款结算，应收账款等经营性应收项目减少；七煤医院改制后
1-4-62
由（北京晋商）统一集中采购，为稳定供应商合作关系，积极清偿历史债务，
应付账款等经营性应付项目减少三方面原因所致。截至 2017 年末，存货增加
1,686,566.29 元，增加了经营性现金流出；经营性应收项目减少 23,034,668.86
元，增加了经营性现金流入；经营性应付项目减少 60,132,892.83 元，增加了经
营性现金流出，上述三项合计影响金额为-38,784,790.26 元，致使经营活动现金
流量净额小于净利润，构成了差异的主要部分。
2018 年 1-6 月份经营活动现金流量净额与净利润的差额为 18,120,778.33
元，主要系七煤医院药品耗材采购款有一定信用期，至期末尚未结算；医疗收
入等经营性应收款与七煤集团社会保险事业管理局、七台河市社会医疗保险局
结算周期不一致三方面原因。截至 2018 年 6 月末，经营性应收项目增加
908,123.82 元，减少了经营性现金流入；经营性应付项目增加 12,395,877.33
元，减少了经营性现金流出，上述两项合计影响金额为 11,487,753.51 元，致使
经营活动现金流量净额大于净利润，构成了差异的主要部分。
七煤医院 2016 年、2017 年经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主
要系为推进 2016 年七煤医院顺利改制，七煤医院在 2016 年、2017 年集中清偿
供应商历史债务；同时为优化供应商结构，统一采购渠道，节约采购成本，
2017 年七煤医院清偿非重大供应商的货款所致。2018 年 1-6 月，七煤医院应付
供应商历史欠款的影响基本消除，主要供应商相对稳定，故经营活动现金流量
净额与净利润差异由负转为正流入，且经营现金流量保持充裕。
2、双矿医院
报告期内，双矿医院经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下表：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
净利润 31,991,251.04 46,272,707.04 19,670,941.72
经营活动现金流量净额 31,504,504.06 2,409,886.01 37,441,781.40
差异 -486,746.98 -43,862,821.03 17,770,839.68
双矿医院经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因为经营性应收项
目与经营性应付项目波动较大、非现金项目的影响以及存货变动的影响所致。
2016 年经营活动产生的现金流量与净利润差异为 17,770,839.68 元。其中，
1-4-63
经营性应收项目的减少的影响 140,767,730.31 元，主要为收到双鸭山矿业集团
有限责任公司（矿区社保局）清偿的 2016 年 7 月 31 日之前的遗留欠款；经营
性应付项目的增加的影响-134,234,075.47 元，主要系加大与供应商采购款的结
算力度所致。
2017 年经营活动产生的现金流量与净利润差异为-43,862,821.03 元。其中，
经营性应收项目的减少的影响 13,046,307.04 元，主要为收到双鸭山矿业集团有
限责任公司（矿区社保局）清偿的 2016 年 7 月 31 日之前的遗留欠款所致。经
营性应付项目的增加的影响-91,534,376.72 元，主要原因为加大与供应商采购款
的结算力度；存货减少的影响 5,893,076.34 元。存货的变动主要为药品的变动
所致。主要原因为 2016 年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的
组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院药品采购结构有所优化、议价
能力得以增强，同时双矿医院强化库存管理，盘活库存、减小积压，以增强资
产质量。
2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量与净利润差异为-486,746.98 元。其
中，经营性应收项目的减少的影响-15,501,865.89 元，主要原因系 2018 年上半
年营业收入稳中有增，与双鸭山矿业集团有限责任公司（矿区社保局）医保往
来款项有所增加，和 2018 年上半年双矿医院向鹤矿医院、鹤康肿瘤医院拆出资
金共同影响所致；经营性应付项目的增加的影响 65,645.81 元，主要原因系
2018 年双矿医院应付供应商历史欠款的影响基本消除，因此经营性应付项目余
额变动相对较小。
双矿医院 2016 年、2017 年经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主
要原因系为推进 2016 年双矿医院顺利改制，双矿医院在 2016 年、2017 年集中
清偿供应商历史债务，同时为优化供应商结构，统一采购渠道，节约采购成
本，2017 年双矿医院清偿非重大供应商货款所致；2018 年上半年，双矿医院应
付供应商历史欠款的影响基本消除，主要供应商相对稳定，故经营活动现金流
量净额与净利润差异缩小，基本相匹配，且经营现金流量净额保持充裕。
3、鸡矿医院
报告期内，鸡矿医院经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下表：
1-4-64
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
净利润 43,463,394.07 72,213,569.14 34,643,190.23
经营活动现金流量净额 71,710,926.60 53,014,675.56 19,943,219.57
差异 28,247,532.53 -19,198,893.58 -14,699,970.66
鸡矿医院经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系存货的变动、经营
性应收项目的变动和经营性应付项目的变动所致。
2016 年度经营活动现金流量净额与净利润的差额为-14,699,970.66 元，主要
系由于鸡矿医院在年末需要冬储药品，增加存货；同时由于销售具有一定的结
算期，应收账款等经营性应收项目增加；以及鸡矿医院改制并被北京晋商收购
后，由北京晋商统一集中采购，加大了对供应商的议价力度，导致经营性应付
项目增多所致。截至 2016 年末，存货增加 16,960,021.01 元，增加了经营性现
金流出；经营性应收项目增加 56,292,267.10 元，减少了经营活动现金流入，经
营性应付项目增加 35,682,007.11 元，减少了经营活动现金流出；这几种因素的
综合影响使得经营活动现金流量净额与净利润存在差异。
2017 年度经营活动现金流量净额与净利润的差额为-19,198,893.58 元，主要
系由于鸡矿医院在年末需要冬储药品，增加存货；同时由于销售规模的扩大，
应收账款等经营性应收项目增加；以及鸡矿医院改制后由北京晋商统一集中采
购，为稳定供应商合作关系，积极清偿历史债务，应付账款等经营性应付项目
减少所致。截至 2017 年末，存货增加 2,426,200.17 元，增加了经营性现金流
出；经营性应收项目增加 10,967,714.56 元，减少了经营活动现金流入，经营性
应付项目减少 34,358,983.62 元，增加了经营活动现金流出。上述因素的综合影
响使得经营活动现金流量净额与净利润存在差异。
2018 年 1-6 月，经营活动现金流量净额与净利润的差额为 28,247,532.53
元。其中经营性应收项目的减少 16,919,562.49 元，主要为鸡西矿业集团有限责
任公司医疗保险中心清偿欠款，经营性应收项目有所减少。
报告期内，鸡矿医院经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系为
推进 2016 年鸡矿医院顺利改制，鸡矿医院在 2016 年、2017 年集中清偿供应商
历史债务；同时为优化供应商结构，统一采购渠道，节约采购成本，2017 年鸡
1-4-65
矿医院清偿非重大供应商货款所致；2018 年 1-6 月，鸡矿医院应付供应商的历
史欠款影响基本消除，主要供应商相对稳定，故经营活动现金流量净额与净利
润差异由负转为正流入，且经营现金流量保持充裕。
4、鹤矿医院
报告期内，鹤矿医院经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下表：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
净利润 19,140,922.02 27,501,885.31 16,884,966.58
经营活动现金流量净额 1,134,389.11 41,395,258.99 -20,447,744.03
差异 -18,006,532.91 13,893,373.68 -37,332,710.61
鹤矿医院经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系经营性应收项目的
变动、经营性应付项目的变动所致。
2016 年经营活动现金流量净额与净利润的差额为-37,332,710.61 元，主要是
因为经营性应付项目减少 79,554,597.87 元所致，2016 年鹤矿医院改制后，采用
集团内团统一协商采购供应商的模式，需要与不再合作的供应商终止采购活
动，结清应付账款款项，故 2016 年经营活动现金流量净额与净利润的差额较
大。
2017 年经营活动现金流量净额与净利润的差额为 13,893,373.68 元，主要是
因为经营性应付项目减少 57,038,095.05 元所致，主要系改制完毕后，鹤矿医院
结清不再合作的供应商应付款项，故 2017 年经营活动现金流量净额与净利润的
差额较大。
2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额与净利润的差额为-18,006,532.91 元，
主要是因为经营性应收项目增加 23,531,937.68 元所致。2018 年鹤矿集团社保局
对鹤矿医院的社保医疗款，主要支付形式为银行承兑汇票，期限较长，故经营
性应收项目的增加额较大，经营活动现金流量流入存在一定的滞后性。
报告期内，鹤矿医院经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要系为
推进 2016 年鹤矿医院顺利改制，鹤矿医院在清偿供应商历史债务以及 2018 年
1-6 月以鹤矿集团社保局以银行承兑汇票形式支付对鹤矿医院的社保医疗款所
1-4-66
致。
5、鹤康肿瘤医院
报告期内，鹤康肿瘤医院经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下
表：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
净利润 -184,195.45 -2,767,153.12 -6,561,359.23
经营活动现金流量净额 140,848.12 -7,065,844.72 -9,361,413.35
差异 325,043.57 -4,298,691.60 -2,800,054.12
鹤康肿瘤医院经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系经营性应付项
目的变动所致。
2016 年 度 、 2017 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 差 额 为 -
2,800,054.12 元 和 -4,298,691.60 元 ， 主 要 是 因 为 2016 年 应 付 项 目 的 减 少
19,755,010.74 元和 2017 年经营性应付项目的减少 6,148,172.92 元所致。2016 年
鹤康肿瘤医院改制后，形成集团内团统一协商采购供应商的模式，因此需要与
不再合作的供应商终止采购活动，结清应付账款款项，故 2016、2017 年经营活
动现金流量净额与净利润的差额较大。
2018 年 1-6 月，经营活动现金流量净额与净利润的差额为 325,043.57 元，
经营活动现金流量与净利润不存在重大差异。
2016 年度、2017 年度，鹤康肿瘤医院经营活动现金流量净额与净利润差异
较大，主要系为推进 2016 年鹤矿医院顺利改制，鹤康肿瘤医院在 2016 年、
2017 年集中清偿供应商的历史债务，同时为优化供应商结构，统一采购渠道，
节约采购成本，鹤康肿瘤医院于 2017 年清偿非重大供应商货款所致。2018 年
1-6 月，鹤康肿瘤医院应付供应商的历史欠款影响基本消除，主要供应商相对稳
定，故经营活动现金流量净额与净利润差异由负转为正流入。
四、补充披露情况
上述内容已分别在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交
易情况/（三）本次交易五家标的医院应收四矿集团的相关款项情况以及上述款
1-4-67
项收回及未来标的资产 5 家医院与四矿集团开展业务情况”、“第十一节 同业竞
争和关联交易/二、关联交易情况/（四）结合五家医院的收款流程，补充披露五
家医院报告期各期末应收账款占比较高的具体原因及合理性”和“第九节 管理
层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之各
标的医院财务状况分析之“3、现金流量分析”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，会计师认为，本次交易五家标的医院应收四矿集团的相关款项不
属于非经营性资金占用，上述款项收回不存在重大不确定性；未来五家标的医
院与四矿集团开展业务不存在重大不确定性；五家标的医院报告期内现金流情
况整体合理，经营活动产生的现金流量与净利润存在的差异具有合理性。
问题 5.申请文件显示，1）标的资产 5 家医院固定资产规模较大。以七煤
医院为例，七煤医院报告期固定资产规模分别为 9,602.81 万元、10,829.82
万 元 和 10,622.10 万 元 ， 占 非 流 动 资 产 比 例 分 别 为 81.17% 、 65.03% 和
64.43%。2）5 家标的资产管理费用中，七煤医院报告期管理费用中折旧费用
分别为 262.82 万元、58.43 万元和 28.66 万元，其中 2017 年折旧费用大幅下
降，无摊销费用；双矿医院、鹤矿医院将折旧和摊销费用合并列示，其中鹤矿
医院报告期折旧与摊销费用为 33.66 万元、88.22 万元和 29.01 万元；鸡矿医
院仅有摊销费用无折旧费用；鹤康肿瘤医院折旧费用较小。3）标的资产中，
七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院均存在规模较大的在建工程。请你公司补
充披露：1）标的资产 5 家医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中
折旧费用较小的合理性，报告期 2017 年七煤医院折旧费用大幅下降的合理
性，并结合 5 家医院折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧和无形
资产摊销的具体测试情况，固定资产折旧和无形资产摊销计提是否充分。2）
七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院在建工程的具体建设情况，预计达到预定
可使用状态的时间，是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、标的资产 5 家医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧
1-4-68
费用较小的合理性，报告期 2017 年七煤医院折旧费用大幅下降的合理性，并结
合 5 家医院折旧及摊销政策进一步补充披露针对固定资产折旧和无形资产摊销
的具体测试情况，固定资产折旧和无形资产摊销计提是否充分。
（一）五家标的医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费
用较小的合理性
1、七煤医院
七煤医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费较小，主要
原因如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
原值 占比（%） 原值 占比（%） 原值 占比（%）
房屋及建筑物 4,731.27 36.40 4,731.27 37.49 5,340.79 51.94
机器设备 7,381.46 56.79 7,038.94 55.78 4,604.34 44.78
运输工具 62.53 0.48 62.42 0.49 46.69 0.45
电子设备及其他 821.45 6.32 787.18 6.24 290.00 2.82
合计 12,996.71 100.00 12,619.81 100.00 10,281.82 100.00
七煤医院固定资产分类为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他。规模占比较大的是房屋建筑物及各种医疗用机器设备，管理用固定资
产主要为电脑、打印机、空调、电视等电子设备及运输设备，占固定资产规模
比例较低。
根据固定资产折旧分配政策，七煤医院办公设备、运输工具等折旧费用分
配至管理费用，机器设备、房屋建筑物等折旧费用分配至营业成本。由于办公
设备、运输工具等固定资产原值占比较小，导致管理费用中折旧费用金额较
小，因此计入管理费用的折旧费用较小。
2、双矿医院
双矿医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费较小，主要
原因如下：
单位：万元
1-4-69
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
原值 占比（%） 原值 占比（%） 原值 占比（%）
房屋及建筑物 16,416.97 55.11 16,416.97 55.76 16,416.97 66.88
机器设备 11,880.83 39.89 11,551.67 39.24 7,338.85 29.90
运输工具 120.77 0.40 105.50 0.36 41.96 0.18
其他 1,369.01 4.60 1,367.55 4.64 747.30 3.04
合计 29,787.58 100.00 29,441.70 100.00 24,545.09 100.00
双矿医院固定资产分类为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他。规模占比较大的是房屋建筑物及各种医疗用机器设备，管理用固定资
产主要为电脑、打印机、空调、电视等电子设备及运输设备，占固定资产规模
比例较低。
根据固定资产折旧分配政策，双矿医院办公设备、运输工具等折旧费用分
配至管理费用，机器设备、房屋建筑物等折旧费用分配至营业成本。由于办公
设备、运输工具等固定资产原值占比较小，导致管理费用中折旧费用金额较
小，因此计入管理费用的折旧费用较小。
3、鸡矿医院
鸡矿医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费较小，主要
原因如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
原值 占比（%） 原值 占比（%） 原值 占比（%）
房屋及建筑物 21,295.26 57.15 21,295.26 57.44 21,184.73 62.57
机器设备 13,878.86 37.24 13,807.57 37.24 11,073.18 32.70
运输工具 187.05 0.50 155.08 0.42 136.46 0.40
其他 1,903.23 5.11 1,818.02 4.90 1,465.60 4.33
合计 37,264.39 100.00 37,075.92 100.00 33,859.97 100.00
鸡矿医院固定资产分类为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他。规模占比较大的是房屋建筑物及各种医疗用机器设备，管理用固定资
1-4-70
产主要为电脑、打印机、空调、电视等电子设备及运输设备，占固定资产规模
比例较低。
根据固定资产折旧分配政策，鸡矿医院办公设备、运输工具等折旧费用分
配至管理费用，机器设备、房屋建筑物等折旧费用分配至营业成本。由于办公
设备、运输工具等固定资产原值占比较小，导致管理费用中折旧费用金额较
小，因此计入管理费用的折旧费用较小。
4、鹤矿医院
鹤矿医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费较小，主要
原因如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
原值 占比（%） 原值 占比（%） 原值 占比（%）
房屋及建筑物 8,430.02 39.81 8,430.02 40.02 8,322.06 41.59
机器设备 11,800.41 55.72 11,710.61 55.60 10,984.36 54.89
运输工具 75.18 0.35 75.18 0.36 30.22 0.15
其他 872.63 4.12 847.94 4.03 673.57 3.37
合计 21,178.24 100.00 21,063.76 100.00 20,010.21 100.00
鹤矿医院固定资产分类为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他。规模占比较大的是房屋建筑物及各种医疗用机器设备，管理用固定资
产主要为电脑、打印机、空调、电视等电子设备及运输设备，占固定资产规模
比例较低。
根据固定资产折旧分配政策，鹤矿医院办公设备、运输工具等折旧费用分
配至管理费用，机器设备、房屋建筑物等折旧费用分配至营业成本。由于办公
设备、运输工具等固定资产原值占比较小，导致管理费用中折旧费用金额较
小，因此计入管理费用的折旧费用较小。
5、鹤康肿瘤医院
鹤康肿瘤医院固定资产等长期资产规模较大，但管理费用中折旧费较小，
主要原因如下：
1-4-71
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
原值 占比（%） 原值 占比（%） 原值 占比（%）
房屋及建筑物 1,774.85 65.34 1,774.85 65.40 1,865.24 68.94
机器设备 930.06 34.24 930.06 34.27 835.95 30.90
其他 11.34 0.42 8.88 0.33 4.40 0.16
合计 2,716.25 100.00 2,713.79 100.00 2,705.59 100.00
鹤康肿瘤医院固定资产分类为房屋及建筑物、机器设备及其他。规模占比
较大的是房屋建筑物及各种医疗用机器设备，管理用固定资产主要为电脑、打
印机、空调、电视等电子设备及运输设备，占固定资产规模比例较低。
根据固定资产折旧分配政策，鹤康肿瘤医院办公设备、运输工具等折旧费
用分配至管理费用，机器设备、房屋建筑物等折旧费用分配至营业成本。由于
办公设备、运输工具等固定资产原值占比较小，导致管理费用中折旧费用金额
较小，因此计入管理费用的折旧费用较小。
（二）报告期 2017 年七煤医院折旧费用大幅下降的合理性
2016 年七煤医院涉及改制、重组业务，原 2016 年 1-4 月改制前财务数据使
用七煤集团账务系统，至 2016 年 11 月七煤医院更新财务软件系统，原 2016 年
1-4 月管理费用明细项模块未能及时更新至新财务系统，致使模拟报告中 2016
年度管理费用明细项存在差异，现修订列示如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
职工薪酬 6,321,638.92 9,030,743.99 8,228,126.77
办公费 581,385.92 1,016,433.18 1,376,482.52
广告宣传费 539,712.99 602,201.00 551,290.00
运输费 183,413.07 596,659.68 418,000.49
折旧费 576,816.81 584,275.84 308,130.29
水电费 284,995.49 487,148.94 178,721.10
无形资产摊销 221,530.98 443,061.96 443,061.99
差旅费 65,608.90 413,634.80 221,522.98
中介费 1,611,800.00 324,562.04 1,028,045.00
1-4-72
单位：元
修理费 19,510.00 68,349.49 474,000.00
其他 275,596.83 535,705.63 251,796.36
合计 10,682,009.91 14,102,776.55 13,479,177.50
修订后报告期管理费用中折旧费用分别为 308,130.29 元、584,275.84 元、
576,816.81 元，折旧费用增加的主要原因是为配合 2016 年 11 月更新财务软件系
统，七煤医院购置更新办公用计算机。
（三）针对固定资产折旧和无形资产摊销的具体测试情况
1、七煤医院
七煤医院固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折
旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
报告期内七煤医院固定资产折旧测试情况如下：
单位：元
固定资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提折旧 6,700,327.94 12,126,401.92 7,275,270.16
本期测试折旧 6,698,837.72 12,119,854.69 7,259,701.15
差异 1,490.22 6,547.23 15,569.01
差异比例 0.02% 0.05% 0.21%
报告期内，七煤医院固定资产计提折旧与测试折旧差额分别为 15,569.01
元 、 6,547.23 元 、 1,490.22 元 ， 差 异 占 当 期 计 提 折 旧 比 例 分 别 为 0.21% 、
0.05%、0.02%，差异率极小。
七煤医院无形资产土地使用权摊销会计政策及测试情况如下：
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已
计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
1-4-73
单位：元
无形资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提摊销 221,530.98 443,061.99 295,374.67
本期测试摊销 221,531.00 440,088.43 293,405.50
差异 -0.02 2,973.56 1,969.17
差异比例 -0.01% 0.67% 0.67%
报告期内，七煤医院无形资产土地使用权计提摊销与测试摊销差额分别为
1,969.17 元、2,973.56 元、-0.02 元，差异占当期计提折旧比例分别为 0.67%、
0.67%、-0.01%，差异率极小。
2、双矿医院
双矿医院的固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提
折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
报告期内双矿医院固定资产折旧测试情况如下
单位：元
固定资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提折旧 9,944,656.08 21,396,547.36 16,604,785.95
本期测试折旧 9,944,656.08 21,396,547.36 16,590,475.47
差异 无差异 无差异 14,310.48
差异比例 无差异 无差异 0.09%
经测算，双矿医院固定资产折旧测试金额与账面计提金额无明显差异。
双矿医院对使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计
净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均
摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
报告期内双矿医院无形资产摊销测试情况如下：
1-4-74
单位：元
无形资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提摊销 983,973.84 1,967,947.76 1,967,948.01
本期测试摊销 983,973.84 1,967,947.76 1,967,948.01
差异 无差异 无差异 无差异
差异比例 无差异 无差异 无差异
经测算，无形资产摊销测算与账面金额无差异。
3、鸡矿医院
鸡矿医院的固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提
折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
报告期内鸡矿医院固定资产折旧测试情况如下
单位：元
固定资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提折旧 12,300,192.67 23,168,029.16 15,313,970.55
本期测试折旧 12,295,573.16 23,155,310.33 15,307,660.07
差异 4,619.51 12,718.83 6,310.48
差异比例 0.04% 0.05% 0.04%
报告期内，鸡矿医院固定资产计提折旧与测试折旧差额分别为 6,310.48
元、12,718.83 元、4,619.51 元，差异占当期计提折旧比例分别为 0.04%、
0.05%、0.07%，差异率极小。
鸡矿医院对使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计
净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均
摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
报告期内鸡矿医院无形资产摊销测试情况如下：
1-4-75
单位：元
无形资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提摊销 430,561.32 1,722,245.32 1,994,751.21
本期测试摊销 430,561.32 1,722,245.32 1,994,751.21
差异 无差异 无差异 无差异
差异比例 无差异 无差异 无差异
经测算，无形资产摊销测算与账面金额无差异。
4、鹤矿医院
鹤矿医院固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折
旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
报告期内鹤矿医院固定资产折旧测试情况如下：
单位：元
固定资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提折旧 8,534,551.11 17,258,894.00 14,717,280.21
本期测试折旧 8,512,198.79 17,226,583.68 14,704,951.43
差异 22,352.32 32,310.32 12,328.78
差异比例 0.26% 0.19% 0.08%
报告期内，鹤矿医院固定资产计提折旧与测试折旧差额 2016 年、2017
年、2018 年 1-6 月分别为 12,328.78 元、32,310.32 元、22,352.32 元，差异占当
期计提折旧比例分别为 0.08%、0.19%、0.26%，差异率极小。
鹤矿医院无形资产土地使用权摊销会计政策及测试情况如下：
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已
计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
报告期内鹤矿医院无形资产摊销测试情况如下：
1-4-76
单位：元
无形资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提摊销 664,674.00 1,144,133.00 752,112.00
本期测试摊销 664,674.00 1,144,133.00 752,112.00
差异 无差异 无差异 无差异
差异比例 无差异 无差异 无差异
报告期内，鹤矿医院测试摊销金额与实际摊销金额无差异。
5、鹤康肿瘤医院
鹤康肿瘤医院固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
报告期内鹤康肿瘤医院固定资产折旧测试情况如下：
单位：元
固定资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提折旧 896,713.70 1,809,142.35 1,897,682.81
本期测试折旧 884,361.38 1,776,790.03 1,879,330.49
差异 12,352.32 32,352.32 18,352.32
差异比例 1.40% 1.79% 0.97%
报告期内，鹤康肿瘤医院固定资产计提折旧与测试折旧差额 2016 年、2017
年、2018 年 1-3 月分别为分别为 18,352.32 元、32,352.32 元、12,352.32 元，差
异占当期计提折旧比例分别为 0.97%、1.17%、1.40%，差异率较小。
鹤康肿瘤医院无形资产土地使用权摊销会计政策及测试情况如下：
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已
计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
报告期内鹤康肿瘤医院无形资产摊销测试情况如下：
1-4-77
单位：元
无形资产 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
本期计提摊销 551,051.71 1,100,514.00 1,100,514.00
本期测试摊销 551,051.71 1,100,514.00 1,100,514.00
差异 无差异 无差异 无差异
差异比例 无差异 无差异 无差异
报告期内，鹤康肿瘤医院测试摊销金额与实际摊销金额无差异。
（四）固定资产折旧和无形资产摊销计提是否充分
标的医院固定资产中主要为房屋建筑物及机器设备，其会计政策规定房屋
建筑物的折旧年限为 5-57 年，机器设备的折旧年限为 2-14 年。该类别资产尤其
是房屋建筑物的折旧年限较长，故固定资产年折旧金额较低；标的医院土地使
用权使用年限为 50 年，故年摊销金额较低；综上所述，标的医院固定资产折旧
和无形资产摊销计提充分。
二、七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院在建工程的具体建设情况，预计
达到预定可使用状态的时间，是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
（一）七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院在建工程的具体建设情况
1、七煤医院
截至 2018 年 6 月 30 日，七煤医院在建工程详细情况如下：
单位：元
工程累计投入占预 工程进度 2018 年 6 月 30 日
项目名称 预计完工时间
算比例（%） （%） 在建工程余额
医院综合楼项目 19.58 65.00 56,462,400.68 2019 年 1 月
七煤医院扩建综合楼项目，是政府立项的招商引资项目，政府和建设等监
管部门的审核手续齐备。综合楼设置急诊、外科、儿科、临床医技等医疗科
室，总建筑面积 55,000 平方米，主楼 16 层、裙楼 5 层、地下 2 层（设停车场、
职工食堂），预计投资 2.4 亿（建筑安装及精装修 1.9 亿、医疗设备 0.5 亿）。
该项目工程于 2017 年 4 月开始动工，前期主体土建工程按进度顺利进行。
1-4-78
受北方冬季天气影响，2018 年一季度总承包北京建工博海公司项目组，按甲方
要求工程建设于 3 月 22 日正式复工，主体楼已建到第 16 层封顶，工程一切进
展顺利；至 2018 年 8 月末已基本完成土建工程（内外墙砌筑和抹灰基本完成，
外墙保温和饰面正在施工），楼内强弱电、给排水、消防及排烟、供热、通风空
调、医用气体、手术室和 ICU 净化装修等安装工程完成 90%，电梯正在安装，
预计 10 月份投入使用。投送到楼内的外网工程包括电力、供热、给排水、消防
及雨排环网、外车道正在施工，楼内装饰装修也正在施工。
2、鸡矿医院
截至 2018 年 6 月 30 日，鸡矿医院在建工程项目主要为 PET-CT 工程、
PET-CT 设备、回旋加速器，医院信息管理系统等，工程详细情况如下：
单位：元
工程累计投入占 工程进度 2018 年 6 月 30 日
工程名称 预计完工时间
预算比例（%） （%） 在建工程余额
PET-CT 工程 78.18 99.00 14,463,553.39 2018 年 7 月
加速器工程 4.65 4.65 453,000.00 2018 年 12 月
门急诊综合楼工程-总院 0.24 0.24 642,400.00 2021 年 3 月
医院信息管理系统 70.00 80.00 4,846,916.00 2018 年 12 月
税控开票系统 50.00 95.00 255,000.00 2018 年 12 月
门急诊综合楼工程-城子
13.00 30.00 1,928,572.65 2019 年 5 月
河医院
回旋加速器 100.00 95.00 8,942,500.00 2018 年 7 月
PET-CT 设备 100.00 95.00 15,925,000.00 2018 年 7 月
pacs 软件款 30.00 95.00 1,259,000.00 2018 年 7 月
防火墙 100.00 95.00 62,000.00 2018 年 7 月
合计 - - 48,777,942.04 -
注：截至本回复出具之日，鸡矿医院 PET-CT 工程、回旋加速器、PET-CT 设备、pacs 软件
和防火墙已完工。
3、鹤康肿瘤医院
鹤康肿瘤医院在建工程项目主要为电子直线加速器及其机房，改制前相关
设备老化，机房不符合现行国家标准，经医院领导层报晋商集团总部审批，集
1-4-79
团总部通过了该工程项目。
截至 2018 年 6 月 30 日，该工程详细情况如下：
单位：元
工程累计投入占预算 工程 2018 年 6 月 30 日
项目名称 预计完工日期
比例（%） 进度 在建工程余额
鹤康肿瘤医院直线
100 98% 9,523,041.85 2018 年 8 月
加速器及其机房
注：截至本回复出具之日，鹤康肿瘤医院直线加速器及其机房已完工。
（二）七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院在建工程预计达到预定可使用
状态的时间
1、七煤医院
预计医院综合楼项目在 2019 年 1 月完成，达到预定可使用状态。
2、鸡矿医院
（1）PET-CT 工程
工程已经于 2018 年 7 月完工并转固。
（2）直线加速器楼建设工程
预计达到预定可使用状态的时间为 2018 年 12 月。
（3）门急诊综合楼工程-总院
预计达到预定可使用状态的时间为 2021 年 2 季度末。
（4）医院信息管理系统和税控开票系统
预计达到预定可使用状态的时间为 2018 年 12 月。
（5）门急诊综合楼工程-城子河医院
预计达到预定可使用状态的时间为 2019 年 5 月末。
（6）PET—CT 和医用回旋加速器安装
工程已经于 2018 年 7 月完工并转固。
（7）pacs 软件款
1-4-80
工程已经于 2018 年 7 月完工并转固。
（8）防火墙
工程已经于 2018 年 7 月完工并转固。
3、鹤康肿瘤医院
鹤康肿瘤医院直线加速器及其机房已经于 2018 年 8 月完工并转固。
（三）七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院在建工程不存在延迟转固的情
况
根据《企业会计准则》的相关规定，购建或者生产符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完
成或者实质上已经完成；所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要
求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或
者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；继续发生在所购建
或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
经核查，七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院上述在建工程截至 2018 年 6
月 30 日均未完工，主体工程尚需继续建设或安装，未达到预订可使用状态，不
存在延迟转固的情况。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期
内财务状况和经营成果的讨论与分析”之各标的医院财务状况分析之“4、固定
资产、无形资产和在建工程核查情况”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，会计师认为，五家标的医院固定资产等长期资产规模较大，但管
理费用中折旧费用较小具有合理性；2017 年七煤医院折旧费用大幅下降主要为
财务系统更新原因导致的披露差异，现已修订列示；固定资产折旧和无形资产
摊销计提充分；七煤医院、鸡矿医院和鹤康肿瘤医院在建工程不存在延迟转固
的情况。
1-4-81
问题 6.申请文件显示，1）标的资产中，七煤医院、双矿医院、鹤矿医院
均存在融资租赁租入固定资产。以七煤医院为例，报告期末融资租赁固定资产
账面原值 10,045.55 万元、累计折旧 5,915.21 万元、账面净值 4,130.34 万
元，三项数据分别高于七煤医院报告期末机器设备和电子设备的账面原值、累
计折旧和账面净值数额。2）七煤医院融资租赁负债包括华润租赁有限公司上
海分公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司两笔，金额合计为 4,390 万
元。请你公司：1）补充披露七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务模
式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定
资产明细是否匹配。2）补充披露七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁资
产账面原值与融资租赁负债原始金额是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计
师补充披露针对七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务的核查情况，包
括融资租赁合同是否直接与融资租赁公司签订、融资租赁合同所涉及的机器设
备是否已实际收到、相关会计处理是否准确、租赁各方对租赁条款是否存在纠
纷等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
答复：
一、补充披露七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务模式的具体情
况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是
否匹配。
（一）七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务模式
1、七煤医院
为顺利推进医院改制，清偿主要供应商历史欠款，七煤医院采用融资租赁
的方式实现债务展期，其经济实质为无息借款。
七煤医院以自有已入账的固定资产作为抵押物，以持有对七台河矿业精煤
（集团）有限责任公司社会保险事业管理局的收款权作为质押物进行融资。合
同约定融资租赁固定资产价值（抵押物价值）131,670,595.99 元，融入资金
87,000,000.00 元 。 截 止 至 2018 年 6 月 30 日 ， 上 述 借 款 已 偿 还 金 额 为
50,300,000.00 元，尚未偿还金额为 36,700,000.00 元。无逾期偿付情况。
七煤医院融资租赁合同主要内容如下：
1-4-82
（1）七煤医院与远东宏信（天津）融资租赁有限公司于 2017 年 6 月 14 日
签订 1,000 万售后回租合同。租赁物件为固定资产，融资成本 1,000 万，租赁期
为 24 个月，费用支付方式为分期付款，共分 8 期支付，本合同项下租金为固定
租金，不随利率变动而调整，总支付费用 1,000 万。租赁到期后七煤医院有权
以 100 元留购该租赁设备。合同不存在对承租人股权及控制权变更的限制性条
款。
（2）七煤医院与远东宏信（天津）融资租赁有限公司于 2017 年 6 月 14 日
签订 2,700 万售后回租合同。租赁物件为固定资产，融资成本 2,700 万，租赁期
为 36 个月，费用支付方式为分期付款，共分 12 期支付，本合同项下租金为固
定租金，不随利率变动而调整，总支付费用 2,700 万。租赁到期后七煤医院有
权以 100 元留购该租赁设备。合同不存在对承租人股权及控制权变更的限制性
条款。
（3）七煤医院与华润租赁有限公司上海分公司于 2017 年 1 月 20 日签订
5,000 万售后回租合同。租赁物件为固定资产，融资成本 5,000 万，租赁期为 36
个月，费用支付方式为分期付款，共分 12 期支付，总支付费用 5,000 万。租赁
到期后七煤医院有权以 100 元留购该租赁设备。北京晋商联盟投资管理有限公
司为七煤医院承担连带责任担保；七煤医院以持有的对七台河矿业精煤（集
团）有限公司应收账款为华润租赁有限公司上海分公司提供质押。合同不存在
对承租人股权及控制权变更的限制性条款。
2、双矿医院
为顺利推进医院改制，清偿主要供应商历史欠款，双矿医院采用融资租赁
的方式实现债务展期，其经济实质为无息借款。
双矿医院以自有已入账的固定资产作为抵押物，用于抵押的固定资产原值
为 8,379,415.00 元 ， 合 同 约 定 融 资 租 赁 固 定 资 产 价 值 （ 抵 押 物 价 值 ）
8,379,415.00 元，融入资金 7,000,000.00 元。截止至 2018 年 6 月 30 日，上述借
款已偿还金额 5,285,000.00 元，尚未偿还金额 1,715,000.00 元。无逾期偿付情
况。
双矿医院融资租赁合同主要内容如下：
1-4-83
2017 年 6 月 13 日，双矿医院与远东宏信（天津）有限公司签订《所有权转
让 协 议 》（ 编 号 FEHTJ17D0218PH-L-01 ）， 合 同 约 定 双 矿 医 院 将 原 购 买 价
8,379,415.00 元 的 一 批 医 疗 设 备 （ 电 子 上 、 下 消 化 道 内 窥 镜 等 设 备 ） 以
7,000,000.00 元出售给远东宏信（天津）有限公司。同时签订《售后回租赁合
同》，双矿医院作为承租人租赁该批医疗设备，租赁成本为 7,000,000.00 元，分
8 期支付，租赁期间为 24 个月。租赁期间届满后，在双矿医院全部履行合同约
定的义务并支付留购价款 100 元的前提下，远东宏信（天津）有限公司将租赁
物所有权移交给双矿医院。
双矿医院按照原购买价 8,379,415.00 元作为该批医疗设备的入账价值，签
署《所有权转让协议》及《售后回租赁合同》时按租赁成本 7,000,000.00 元入
账长期应付款，分批支付时冲减长期应付款。
3、鹤矿医院
鹤矿医院为了提高医疗服务水平，通过售后融资租赁形式筹集资金，引进
先进的医疗设备，2014 年、2015 年和 2016 年分别签署三份售后融资租赁合
同，该三份合同名义上为售后融资租赁，实质上为有固定资产抵押的有息贷
款。
鹤矿医院以自有已入账的固定资产作为抵押物，用于抵押的固定资产原值
为 53,560,800.00 元 ， 合 同 约 定 融 资 租 赁 固 定 资 产 价 值 （ 抵 押 物 价 值 ）
53,560,800.00 元，融入资金 53,880,000.00 元。截止至 2018 年 6 月 30 日，尚未
偿还本息合计 24,943,013.48 元。无逾期偿付情况。
鹤矿医院融资租赁合同主要内容如下：
（1）2014 年 7 月 22 日，与远东国际租赁有限公司签订了售后回租赁合
同 ， 编 号 IFELC14M023631-L-01, 合 同 约 定 鹤 矿 医 院 将 一 批 医 疗 设 备 以
15,000,000.00 元出售给远东国际租赁有限公司，租赁成本为 15,000,000.00 元，
租赁期间为 60 个月，同时将分 60 期偿还租金，租金总额为 17,546,907.40 元，
租赁期间届满后，在鹤矿医院全部履行合同约定的义务并支付留购价款 100 元
的前提下，远东国际租赁有限公司将租赁物所有权移交给鹤矿医院。
（2）2015 年 12 月 31 日，与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订了售
1-4-84
后回租赁合同，编号 FEHTJ15M024894-L-01,合同约定鹤矿医院将一批医疗设备
以 16,660,000.00 元出售给远东宏信（天津）融资租赁有限公司，租赁成本为
16,660,000.00 元，租赁期间为 60 个月，同时将分 60 期偿还租金，租金总额为
18,917,701.86 元，租赁期间届满后，在鹤矿医院全部履行合同约定的义务并支
付留购价款 100 元的前提下，远东宏信（天津）融资租赁有限公司将租赁物所
有权移交给鹤矿医院。
（3）2016 年 7 月 7 日，与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订了售后
回租赁合同，编号 FEHTJ16D026V5Z-L-01,合同约定鹤矿医院将一批医疗设备
以 22,220,000.00 元出售给远东宏信（天津）融资租赁有限公司，租赁成本为
22,220,000.00 元，租赁期间为 60 个月，同时将分 60 期偿还租金，租金总额为
18,917,701.86 元，租赁期间届满后，在鹤矿医院全部履行合同约定的义务并支
付留购价款 100 元的前提下，远东宏信（天津）融资租赁有限公司将租赁物所
有权移交给鹤矿医院。
共计融资 5,386 万元（不含税），租赁期间均为 60 个月，均采用不等额租
金方法向出租方支付租金。
（二）七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁固定资产账面原值、累计
折旧、账面净值与固定资产明细的匹配情况
1、七煤医院
七煤医院融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明
细不匹配。
七煤医院为顺利推进医院改制，清偿主要供应商历史欠款，采用融资租赁
的方式实现债务展期，与两家融资租赁公司签订三份售后回租合同，融入资金
合 计 87,000,000.00 元 ， 约 定 融 资 租 赁 固 定 资 产 价 值 （ 抵 押 物 价 值 ） 合 计
131,670,595.99 元 （ 以 合 同 金 额 统 计 ， 融 资 租 赁 固 定 资 产 原 值 合 计 为
131,670,595.99 元；截至 2018 年 6 月 30 日，部分抵押用固定资产已处置或报
废，融资租赁固定资产原值合计为 100,455,508.99 元）。上述三份合同均为融资
租赁公司固有合同形式的售后回租合同，合同约定七煤医院将持有的固定资产
出售给融资租赁公司，再由七煤医院租回，其经济实质为抵押借款。
1-4-85
其中，对于上述融资租赁合同中用于抵押或质押的资产，七煤医院以固定
资产明细表中原值 49,410,282.00 元的固定资产作为抵押物，以持有的对七台河
矿业精煤（集团）有限责任公司社会保险事业管理局应收账款 76,075,750.41 元
作为质押，合计金额为 125,486,032.41 元，低于租赁标的物价值（合同上抵押
物）131,670,595.99 元。故融资租赁固定资产账面原值、累计折旧和账面净值与
固定资产明细以及质押的应收账款金额不匹配。
经核查，鉴于，1、该项交易经济实质为抵押借款，七煤医院用于抵押的固
定资产和用于质押的应收账款价值高于合同中融资租赁固定资产价值，且截止
至报告日该借款业务无违约情况；2、经访谈，融资双方均认可此项交易，不存
在纠纷；3、相关会计处理规范，符合交易的经济实质，不影响七煤医院财务报
表的信息披露的准确性。故此项交易不存在重大风险。
2、双矿医院
双矿医院固定资产明细与对应的融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、
账面净值相匹配。
双矿医院为顺利推进改制，清偿主要供应商历史欠款，采用融资租赁的方
式实现债务展期，签署了一份售后租回融资租赁合同，该合同名义上为售后融
资租赁合同，其经济实质为以固定资作为抵押物的无息借款。截至 2018 年 6 月
30 日，双矿医院融资租赁固定资产与固定资产明细表列示的金额如下：
单位：元
项目 融资租赁固定资产 固定资产明细表列示的金额
账面原值 8,379,415.00 8,379,415.00
累计折旧 3,376,786.00 3,376,786.00
账面净值 5,002,629.00 5,002,629.00
双矿医院以固定资产明细表中原值 8,379,415.00 元的固定资产作为抵押
物，与融资租赁固定资产（合同上抵押物价值）8,379,415.00 元相等。由于双矿
医院以入账的固定资产作为抵押物，故固定资产明细与对应的融资租赁固定资
产账面原值、累计折旧、账面净值相匹配。
3、鹤矿医院
鹤矿医院固定资产明细与对应的融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、
账面净值相匹配。
1-4-86
鹤矿医院为了提高医疗服务水平，通过售后融资租赁形式筹集资金，引进
先进的医疗设备，2014 年、2015 年和 2016 年分别签署三份售后融资租赁合
同，该三份合同名义上为售后融资租赁，其经济实质为以固定资产作为抵押物
的有息借款。截至 2018 年 6 月 30 日，鹤矿医院融资租赁固定资产与固定资产
明细表列示的金额如下：
单位：元
项目 融资租赁固定资产 固定资产明细表列示的金额
账面原值 53,560,800.00 53,560,800.00
累计折旧 6,660,368.05 6,660,368.05
减值准备 19,410,300.00 19,410,300.00
账面净值 27,490,131.95 27,490,131.95
鹤矿医院以固定资产明细表中原值 53,560,800.00 元的固定资产作为抵押
物，与融资租赁固定资产（合同上抵押物价值）53,560,800.00 元相等。由于鹤
矿医院以入账的固定资产作为抵押物，故固定资产明细与对应的融资租赁固定
资产账面原值、累计折旧、账面净值相匹配。
二、补充披露七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁资产账面原值与融
资租赁负债原始金额是否匹配。请独立财务顾问、律师和会计师补充披露针对
七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务的核查情况，包括融资租赁合同
是否直接与融资租赁公司签订、融资租赁合同所涉及的机器设备是否已实际收
到、相关会计处理是否准确、租赁各方对租赁条款是否存在纠纷等，并就核查
范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
（一）七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁资产账面原值与融资租赁
负债原始金额相匹配
1、七煤医院
七煤医院融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额匹配。
七煤医院为顺利推进医院改制，清偿主要供应商历史欠款，采用融资租赁
的方式实现债务展期，签署了三份售后租回融资租赁合同，该三份合同名义上
为售后融资租赁，其经济实质为以固定资产抵押物和应收账款为质押物的无息
借款。七煤医院融资租赁固定资产原值和租赁原始负债如下：
单位：元
1-4-87
单位：元
项目 融资租赁固定资产原值 融资租赁原始负债
融资项目 131,670,595.99 87,000,000.00
注：以合同金额统计，七煤医院融资租赁固定资产原值合计为 131,670,595.99 元，截至
2018 年 6 月 30 日，部分抵押用固定资产已处置或报废，融资租赁固定资产原值合计为
100,455,508.99 元。
由于融资租赁固定资产原值（合同上抵押物价值）为 131,670,595.99 元，
高于融资租赁原始负债 87,000,000.00 元，故七煤医院融资租赁资产账面原值与
融资租赁负债原始金额匹配。
2、双矿医院
双矿医院融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额匹配。
双矿医院为顺利推进改制，清偿主要供应商历史欠款，采用融资租赁的方
式实现债务展期，签署了一份售后租回融资租赁合同，该合同名义上为售后融
资租赁合同，其经济实质为以固定资作为抵押物的无息借款。双矿医院融资租
赁固定资产原值和租赁原始负债如下：
单位：元
项目 融资租赁固定资产原值 融资租赁原始负债
融资项目 8,379,415.00 7,000,000.00
由于融资租赁固定资产原值（合同上抵押物价值）为 8,379,415.00 元，高
于融资租赁原始负债 7,000,000.00 元，故七煤医院融资租赁资产账面原值与融
资租赁负债原始金额匹配。
3、鹤矿医院
鹤矿医院融资租赁资产账面原值与融资租赁负债原始金额匹配。
鹤矿医院为了提高医疗服务水平，通过售后融资租赁形式筹集资金，引进
先进的医疗设备，2014 年、2015 年和 2016 年分别签署三份售后融资租赁合
同，该三份合同名义上为售后融资租赁，其经济实质为以固定资产作为抵押物
的有息借款。鹤矿医院融资租赁固定资产原值和租赁原始负债如下：
单位：元
固定资产明细表 固定资产明细表 融资租赁固定 融资租赁原始
项目 评估差异
原值（评估后） 原值（评估前） 资产原值 负债
融资
34,150,500.00 53,560,800.00 19,410,300.00 53,560,800.00 53,880,000.00
项目
1-4-88
租赁标的物目前账面原值合计为 34,150,500.00 元，主要系融资租赁合同签
订后，评估师在对其评估的过程中认定相关资产发生了减值，调减了相关标的
的价值。调减价值前，融资租赁固定资产原值（合同上抵押物价值）为
53,560,800.00 元，与融资租赁负债原始金额 53,880,000.00 元相近，故融资租赁
资产账面原值与融资租赁负债原始金额匹配。
（二）针对七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务的核查情况
1、融资租赁合同是否直接与融资租赁公司签订
经核查相关合同，七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁合同直接与融
资租赁公司签订。
2、融资租赁合同所涉及的机器设备已实际收到
经核查，七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁合同所涉及的机器设备
均为自有设备，实物并未实际转移，故已实际收到。
3、相关会计处理准确
七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁相关会计处理准确。
为顺利推进医院改制，清偿主要供应商历史欠款，七煤医院、双矿医院、
鹤矿医院采用融资租赁的方式实现债务展期，其经济实质为固定资产抵押借
款。因此把所获得的融资作为一项担保借款列报，以后年度支付的租金和留购
价款视作还本付息。根据现行准则，由于合同中约定承租人有购买租赁资产的
选择权，所订立的购买价款（100 元）预计将远低于行使选择权时租赁资产的
公允价值，我们认为该融资租赁行为为融资性售后回租业务，其经济实质为抵
押借款。
七煤医院、鹤矿医院、双矿医院相关会计处理如下：
七煤医院、鹤矿医院、双矿医院的租赁物为使用过的设备，此项融资租赁
行为系融资性售后回租业务，其经济实质为抵押借款，因此不涉及租赁物出售
及租回行为的会计处理，且不涉及递延收益。收到融资款时，借记银行存款，
同时将最低租赁付款额贷记长期应付款；根据租赁协议向出租人支付租金时，
借记长期应付款，贷记银行存款；鹤矿医院协议中规定的融资手续费，在支付
1-4-89
租金时一并支出，借记财务费用，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医
院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
4、租赁各方对租赁条款是否存在纠纷
经核查，七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁不存在纠纷
5、核查范围、核查手段和核查结论
（1）核查范围
标的医院所有融资租赁相关合同及设备清单中的设备。
（2）核查手段
检查租赁合同、电话访谈融资租赁公司具体经办人员以及查阅相关会计准
则。
（3）核查结论
经核查，七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁业务的融资租赁合同直
接与融资租赁公司签订，融资租赁合同所涉及的机器设备已实际收到，相关会
计处理准确，租赁各方对租赁条款不存在纠纷。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期
内财务状况和经营成果的讨论与分析”之各标的医院财务状况分析之“4、固定
资产、无形资产和在建工程核查情况”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，会计师认为，七煤医院融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、
账面净值与固定资产明细不相匹配，但鉴于：1、该项交易经济实质为抵押借
款，七煤医院用于抵押的固定资产和用于质押的应收账款价值低于合同中融资
租赁固定资产价值，且截止至报告日该借款业务无违约情况；2、经访谈，融资
双方均认可此项交易，不存在纠纷；3、相关会计处理规范，符合交易的经济实
质，不影响七煤医院财务报表的信息披露的准确性。所以此项交易不存在重大
风险。双矿医院和鹤矿医院融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值
1-4-90
与固定资产明细相匹配；七煤医院、双矿医院、鹤矿医院融资租赁资产账面原
值与融资租赁负债原始金额相匹配；融资租赁合同直接与融资租赁公司签订，
融资租赁合同所涉及的机器设备已实际收到、相关会计处理准确，租赁各方对
租赁条款不存在纠纷；核查范围、核查手段和核查结论如前文所述。
问题 7.申请文件显示，鹤康肿瘤医院报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月净
利润分别-656.14 万元、-276.72 万元和-54.94 万元，报告期持续亏损。请你
公司补充披露鹤康肿瘤医院报告期持续亏损的具体原因，鹤康肿瘤医院是否具
备持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、鹤康肿瘤医院报告期持续亏损的具体原因
报告期内，鹤康肿瘤医院持续亏损，其中 2016 年亏损数额较大。主要原因
如下：
首先，2016 年改制以前，医院肿瘤专科医疗设备设施陈旧、药品供应不及
时、医疗技术服务人员流失严重，故有医疗需求的患者到鹤康肿瘤医院的就医
意愿较低，2016 年下半年北京晋商收购鹤康肿瘤医院控制权后已通过资金投入
和技术升级等对医院执行了一系列的改进措施，但改善医院医疗环境，提升患
者医疗期望需要一定的时间。
其次，鹤康肿瘤医院管理费用水平相对较高，主要为人员工资、折旧摊
销、保险费等刚性支出。报告期内，医院的综合毛利率已于 2017 年由负转正，
但产生的毛利尚不足以覆盖期间费用水平。
二、鹤康肿瘤医院是否具备持续盈利能力
结合实际情况分析，鹤康肿瘤医院具备持续盈利能力，主要基于财务、业
务和未来发展规划三个层面考虑。
（一）财务层面
2018 年 1-9 月，鹤康肿瘤医院的盈利情况如下：
单位：万元
项目 1-6 月 1-7 月 1-8 月 1-9 月
1-4-91
项目 1-6 月 1-7 月 1-8 月 1-9 月
营业收入 1,825.41 2,187.34 2,551.82 2,901.71
营业成本 1,446.01 1,703.33 1,978.30 2,247.61
利润总额 -18.42 0.68 13.23 21.90
净利润 -18.42 0.68 13.23 21.90
注：鹤康肿瘤医院 2018 年 1-6 月财务数据经审计，2018 年 7-9 月财务数据未经审计。
2016-2017 年，鹤康肿瘤医院的亏损规模从 656.14 万元缩小至 276.72 万
元，医院经营环境治理初见成效。进入 2018 年，鹤康肿瘤医院的亏损规模不断
缩小，至 2018 年 7 月起已扭亏为盈，鹤康肿瘤医院财务指标不断向好，具备持
续盈利的基础。
（二）业务层面
对于药品销售业务，2016 年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京
晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的采购议价能力得以增
强，获得优惠折扣情形的可能性增加。
对于医疗服务业务，为提高市场竞争力，鹤康肿瘤医院购置了先进的放疗
专用设备瓦里安直线加速器，同时新建了加速器配套设施，相关设备已完工并
投入使用，预期能给鹤康肿瘤医院产生较好的经济效益。
在人员管理上，北京晋商未对鹤康肿瘤医院外派任何高层管理人员，通过
明确授权管理办法，在合规受控的前提下，充分授予医院高管层决策医院日常
经营活动的职权。同时鹤康肿瘤医院推行市场化年薪制，与高管签订目标责任
书，充分释放医院管理层的主观能动性，这也为鹤康肿瘤医院的持续盈利提供
了人员保障。
（三）未来发展规划
本次交易完成后，上市公司未来将鹤康肿瘤医定位于“区域肿瘤综合防治
中心”，具体发展举措包括：
1、有计划、按步骤搭建包括肿瘤防治、早癌筛查、精准诊断、微创手术、
化疗、放疗、靶向治疗、快速康复等高精尖诊疗技术在内的全方位、一站式肿
瘤学科群。
1-4-92
2、积极与国内知名医院或知名医生集团建立紧密型合作关系，加大科带头
人或学科团队引进力度，逐步扩大科室在本地区的知名度和影响力。
3、加大投入高精尖肿瘤专科设备设施。截至本回复出具之日，医院新购置
瓦里安直线加速器已经投入使用，该加速器是目前鹤岗地区最先进的放疗设
备。下一步，医院计划继续加大肿瘤专科设备设施投入，确保专科诊疗设备设
施在区域市场范围内的先进性、领先性，同时还将与集团兄弟医院鸡矿医院形
成“区域肿瘤诊疗联合体”，共享鸡矿医院 PET-CT 等高精尖设备诊断设备，及
高技术成熟肿瘤学科团队。
4、完善所在区域基层医疗机构肿瘤患者转诊机制，提高基层肿瘤患者收治
率，广泛与社会公益基金合作，针对贫困肿瘤患者进行救助，减轻贫困患者就
医压力，增加贫困癌症患者收治率。
综上所述，鹤康肿瘤医院具备持续盈利能力。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期
内财务状况和经营成果的讨论与分析/（五）鹤康肿瘤医院财务状况分析/2、盈
利能力分析/（10）鹤康肿瘤医院报告期持续亏损的具体原因，鹤康肿瘤医院是
否具备持续盈利能力”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，会计师认为，鹤康肿瘤医院报告期持续亏损的具体原因主要为北
京晋商收购前医院肿瘤专科医疗设备设施陈旧、药品供应不及时、医疗技术服
务人员流失严重导致实现收入能力较弱；从财务和业务两个角度分析，鹤康肿
瘤医院具备持续盈利能力。
问题 8.申请文件显示，报告期标的资产 5 家医院存在较多的关联交易。请
你公司补充披露：1）报告期标的资产 5 家医院之间及与北京晋商之间存在关
联方资金拆借交易的必要性和合理性，相关关联方资金拆借是否已足额支付利
息。2）报告期标的资产 5 家医院向关联方销售商品、提供劳务的定价依据及
公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1-4-93
答复：
一、报告期标的资产 5 家医院之间及与北京晋商之间存在关联方资金拆借
交易的必要性和合理性，相关关联方资金拆借是否已足额支付利息。
（一）报告期五家标的医院之间及与北京晋商之间存在关联方资金拆借交
易的必要性和合理性
1、报告期五家标的医院之间及与北京晋商之间关联方资金拆借交易情况
（1）七煤医院关联方资金拆借交易情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆出：
双鸭山双矿医院有限公司 16,500,000.00 2017-7-26 2017-12-26
双鸭山双矿医院有限公司 10,000,000.00 2017-8-21 2017-12-21
拆入：
鹤岗鹤矿医院有限公司 20,000,000.00 2016-12-20 2017-1-25
（2）双矿医院关联方资金拆借交易情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆出：
鹤岗鹤矿医院有限公司 3,000,000.00 2018-2-9 2018-5-9
鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司 6,600,000.00 2018-3-14 2018-6-14
拆入：
鸡西鸡矿医院有限公司 2,000,000.00 2018-6-27 2018-9-27
七台河七煤医院有限公司 16,500,000.00 2017-7-26 2017-12-26
七台河七煤医院有限公司 10,000,000.00 2017-8-21 2017-12-21
鸡西鸡矿医院有限公司 10,000,000.00 2017-8-21 2017-12-21
鸡西鸡矿医院有限公司 10,000,000.00 2017-10-23 2017-12-23
（3）鸡矿医院关联方资金拆借交易情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆出：
1-4-94
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司 8,000,000.00 2016-10-24 2016-12-30
双鸭山双矿医院有限公司 10,000,000.00 2017-8-21 2017-12-21
双鸭山双矿医院有限公司 10,000,000.00 2017-10-23 2017-12-23
鹤岗鹤矿医院有限公司 7,000,000.00 2017-11-3 2018-1-3
鹤岗鹤矿医院有限公司 3,000,000.00 2018-1-3 2018-4-3
鹤岗鹤矿医院有限公司 8,000,000.00 2018-5-28 2018-8-28
鹤岗鹤矿医院有限公司 1,000,000.00 2018-6-15 2018-7-15
双鸭山双矿医院有限公司 2,000,000.00 2018-6-27 2018-09-27
（4）鹤矿医院关联方资金拆借交易情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
双鸭山双矿医院有限公司 3,000,000.00 2018-02-09 2018-05-09
鸡西鸡矿医院有限公司 3,000,000.00 2018-01-03 2018-04-03
鸡西鸡矿医院有限公司 7,000,000.00 2017-11-03 2018-01-03
鸡西鸡矿医院有限公司 8,000,000.00 2018-5-28 2018-8-28
鸡西鸡矿医院有限公司 1,000,000.00 2018-6-15 2018-7-15
苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙） 40,000,000.00 2016-12-30 2017-12-29
北京晋商联盟投资管理有限公司 20,000,000.00 2016-11-23 2017-01-03
北京晋商联盟投资管理有限公司 20,000,000.00 2016-11-23 2017-01-22
拆出：
七台河七煤医院有限公司 20,000,000.00 2016-12-20 2017-01-25
（5）鹤康肿瘤医院关联方资金拆借交易情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入：
苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙） 17,600,000.00 2016-12-29 2017-12-29
双鸭山双矿医院有限公司 6,600,000.00 2018-3-14 2018-6-14
鸡西鸡矿医院有限公司 8,000,000.00 2016-10-24 2016-12-30
合计 32,200,000.00 - -
1-4-95
2、关联方资金拆借交易的必要性和合理性
（1）七煤医院
报告期内七煤医院与鹤矿医院、双矿医院存在资金拆借，由于七煤医院的
经营效益较好，现金流相对充裕，可以将部分闲置资金转让给其关联方，以提
高集团内部资金的使用效率。
（2）双矿医院
报告期内双矿医院与鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、七煤医院、鸡矿医院存在
资金拆借。2016 年 7 月后，在北京晋商的组织下，双矿医院的采购策略发生较
大变化，与供应商结算付款安排有所转变，导致现金流相对紧张。双矿医院为
缓解供应商还款压力向关联方借入经营性短期借款，并在借款合同到期还款并
足额支付利息。
（3）鸡矿医院
报告期内鸡矿医院与鹤矿医院、双矿医院、鹤康肿瘤医院均存在这资金拆
借，由于鸡矿医院的经营效益较好，现金流相对充裕，因此可以将部分闲置资
金有偿转让给其关联方，以提高集团内部资金的使用效率。
（4）鹤矿医院
鹤矿医院收到的鹤矿集团支付的社保结算款主要为应收票据形式，因鹤矿
集团支付的社保结算款是其主要收入来源，但因票据有结算周期，短期内会出
现资金周转困难的情况，故鹤矿医院充分利用集团内部资金优势（鸡矿医院、
双矿医院资金情况较好），通过与德信义利、鸡矿医院、双矿医院签订借款协
议，以缓解鹤矿医院及鹤康肿瘤医院资金紧张的情况。
（5）鹤康肿瘤医院
鹤康肿瘤医院收到的鹤矿集团支付的社保结算款主要为应收票据形式，因
鹤矿集团支付的社保结算款是其主要收入来源，但因票据有结算周期，短期内
会出现资金周转困难的情况，故鹤康肿瘤医院充分利用集团内部资金优势（鸡
矿医院、双矿医院资金情况较好），通过与德信义利、鸡矿医院、双矿医院签订
借款协议，以缓解鹤矿医院及鹤康肿瘤医院资金紧张的情况。
1-4-96
（二）相关关联方资金拆借是否已足额支付利息
经核查合同约定及拆入方历史还款记录等，相关标的医院资金拆借已足额
计提或者支付利息。
二、报告期标的资产 5 家医院向关联方销售商品、提供劳务的定价依据及
公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期五家标的医院之向关联方销售商品、提供劳务的定价依据
1、七煤医院
七煤医院向关联方提供医疗服务以黑龙江省三项目录-《黑龙江省基本医疗
保险工伤保险和生育保险药品目录》和《黑龙江省基本医疗保险工伤保险和生
育保险诊疗目录和医疗服务设施目录》和《七煤公司定点医疗机构七台河市基
本医疗保险住院病种定额结算标准》为依据。
2、双矿医院
以黑龙江省三项目录-《黑龙江省基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目
录》和《黑龙江省基本医疗保险工伤保险和生育保险诊疗目录和医疗服务设施
目录》为依据。
3、鸡矿医院
以黑龙江省三项目录-《黑龙江省基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目
录》和《黑龙江省基本医疗保险工伤保险和生育保险诊疗目录和医疗服务设施
目录》为依据。
4、鹤矿医院
以黑龙江省三项目录-《黑龙江省基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目
录》和《黑龙江省基本医疗保险工伤保险和生育保险诊疗目录和医疗服务设施
目录》为依据。
5、鹤康肿瘤医院
以黑龙江省三项目录-《黑龙江省基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目
1-4-97
录》和《黑龙江省基本医疗保险工伤保险和生育保险诊疗目录和医疗服务设施
目录》为依据。
（二）报告期五家标的医院之向关联方销售商品、提供劳务的公允性分析
报告期五家标的医院的主要患者来源为四矿集团内部的职工。职工来院就
诊，医院先垫付部分社保款，之后再与四矿集团结算，四矿集团在中间只是充
当交易结算的角色。职工前来就诊的价格与集团外患者前来的就诊的定价策略
保持一致，均实行国家规定的统一的定价政策，报告期五家标的医院定价按照
相关医疗监管机构下发的文件执行，故具有公允性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情
况/（六）报告期标的资产 5 家医院之间及与北京晋商之间存在关联方资金拆借
交易的必要性和合理性，相关关联方资金拆借是否已足额支付利息”和“第十
一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（七）报告期标的资产 5 家医院向
关联方销售商品、提供劳务的定价依据及公允性”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，会计师认为，报告期内，五家标的医院之间及与北京晋商之间的
关联方资金拆借交易具有必要性和合理性，相关关联方资金拆借已足额计提或
者支付利息；五家标的医院向关联方销售商品、提供劳务的定价依据为黑龙江
省政府指导规定的定价依据，具有公允性。
1-4-98
本页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于通化金马药业集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈
意见的回复》之签章页
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
李祝善
中国北京 中国注册会计师：
孙 鑫
2018 年 11 月 29 日
1-4-99
