证券代码：000766 证券简称：通化金马 上市地：深圳证券交易所
通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(修订稿)
拟购买资产交易对方 住址及通讯地址
苏州工业园区唯新路 60 号启迪时尚科技城西区 8
苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
幢 3001 室
北京圣泽洲投资控股有限公司 北京市朝阳区朝外大街 26 号 11 层 B1205 内 B
七台河矿业精煤（集团）有限责任公司 黑龙江省七台河市桃山区东进路 143 号
双鸭山矿业集团有限公司 黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街 84 号
鸡西矿业（集团）有限责任公司 黑龙江省鸡西市鸡冠区红旗路 10 号
鹤岗矿业集团有限责任公司 黑龙江省鹤岗市向阳区红军路
募集配套资金认购方 住址及通讯地址
不超过 10 名特定符合条件的投资者 -
独立财务顾问
二零一八年十一月
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书内容的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为
真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律
责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人保证报告书及其摘要中上市公司的
财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准
或核准。
2-1-2-2
二、交易对方声明
通化金马本次发行股份购买资产的交易对方德信义利、圣泽洲、七煤集团、
双矿集团、鸡矿集团等已出具承诺函，承诺如下：
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
通化金马本次发行股份购买资产的交易对方鹤矿集团已出具承诺函，承诺如
下：
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方保证所提
2-1-2-3
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如由于承诺方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。
特此承诺。”
2-1-2-4
三、中介机构声明
本次重组的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构已承诺，在本次重组
申请文件中引用的相关内容已经审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-2-5
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
一、公司声明 ............................................................................................................ 2
二、交易对方声明 .................................................................................................... 3
三、中介机构声明 .................................................................................................... 5
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 8
一、一般释义 ............................................................................................................ 8
二、专业释义 .......................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 13
二、标的资产的评估及作价情况 .......................................................................... 14
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 15
四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况 .................................................. 17
五、募集配套资金的简要情况 .............................................................................. 25
六、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 27
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 30
八、本次交易方案实施需履行的审批程序 .......................................................... 32
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 33
十、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险 ...................................... 50
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 51
十二、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 53
重大风险提示 ............................................................................................................. 54
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 54
二、标的资产业务与经营风险 .............................................................................. 56
三、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险 ...................................... 57
四、四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险
.................................................................................................................................. 58
五、本次交易完成后，上市公司面临的风险 ...................................................... 58
2-1-2-6
六、股价波动的风险 .............................................................................................. 59
七、控股股东及其一致行动人强制平仓风险及控股股东和实际控制人发生变更
风险 .......................................................................................................................... 59
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 61
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 61
二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 63
三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 84
四、本次交易的性质 .............................................................................................. 85
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 87
第二节 备查文件 .......................................................................................................... 90
一、备查文件 .......................................................................................................... 90
二、备查地点 .......................................................................................................... 90
2-1-2-7
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、通化
指 通化金马药业集团股份有限公司
金马
控股股东、北京晋商、常青藤联 北京晋商联盟投资管理有限公司，原名为北京常
指
创 青藤联创投资管理有限公司
晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
晋商陆号 指 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
晋商柒号 指 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通
永信投资、二道江国资 指
化市永信投资有限责任公司
仁和汇智 指 苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）
天是和顺 指 天是和顺投资控股（北京）有限公司
控股股东及其一致行动人 指 北京晋商及晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号
实际控制人、刘成文家族 指 刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽
德信义利 指 苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
圣泽洲 指 北京圣泽洲投资控股有限公司
国家煤炭工业部、煤炭工业部 指 中华人民共和国煤炭工业部
龙煤控股集团、龙煤集团 指 黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
七煤集团 指 七台河矿业精煤（集团）有限责任公司
双矿集团 指 双鸭山矿业集团有限公司
鸡矿集团 指 鸡西矿业（集团）有限责任公司
鹤矿集团 指 鹤岗矿业集团有限责任公司
四矿集团、矿业集团 指 七煤集团、双矿集团、鸡矿集团及鹤矿集团
七煤医院 指 七台河七煤医院有限公司
双矿医院 指 双鸭山双矿医院有限公司
鸡矿医院 指 鸡西鸡矿医院有限公司
鹤矿医院 指 鹤岗鹤矿医院有限公司
鹤矿医院兴安分院 指 鹤岗鹤矿医院有限公司兴安分院
鹤康肿瘤医院 指 鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司
鹤煤妇幼保健院、鹤岗妇幼医院 指 鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司
标的企业、标的公司、标的公司 七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤
指
集团、标的医院 康肿瘤医院
2-1-2-8
七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、鸡
标的资产、交易标的 指 矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%股权、鹤康
肿瘤医院 84.14%股权
七台河矿业精煤（集团）有限责任公司总医院，
七台河总院 指
后改制为七煤医院
双鸭山总院 指 双鸭山煤炭总医院，后改制为双矿医院
鸡西总院 指 鸡西矿业集团总医院，后改制为鸡矿医院
鹤岗总院 指 鹤岗矿业集团鹤矿医院，后改制为鹤矿医院
鹤岗矿业集团有限责任公司肿瘤医院，后改制为
鹤岗肿瘤医院 指
鹤康肿瘤医院
鹤岗矿业集团公司妇幼保健院，后改制为鹤煤妇
鹤岗妇婴医院 指
幼保健院
通化融沣 指 通化融沣投资有限公司
稠城深圳一号资管计划 指 稠城深圳一号定向资产管理计划
芜湖歌斐 指 芜湖歌斐资产管理有限公司
财通资本 指 浙江财通资本投资有限公司
华融天泽 指 华融天泽投资有限公司
一村资本 指 一村资本有限公司
汇合丰投资 指 汇合丰投资控股有限公司
长城证券 指 长城证券股份有限公司
德和鼎宸 指 山西德和鼎宸房地产开发有限责任公司
通化金马、德信义利、圣泽洲、七煤集团、双矿
交易各方、各方 指
集团、鸡矿集团及鹤矿集团
通化金马通过发行股份和支付现金方式购买德信
本次交易、本次重组、本次资产
指 义利、圣泽洲及四矿集团持有的标的医院 84.14%
重组
股权并募集配套资金之交易行为
通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付
报告书/重组报告书/资产重组报
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
告书
（修订稿）
通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付
本报告书摘要/重组报告书摘要/
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产重组报告书摘要
摘要(修订版)
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园
《发行股份及支付现金购买资产 区德信义利投资中心（有限合伙）及北京圣泽洲
指
协议（德信义利、圣泽洲）》 投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与七台河矿业
《发行股份购买资产协议（七煤
指 精煤（集团）有限责任公司之发行股份购买资产
集团）》
协议》
《发行股份购买资产协议（双矿 《通化金马药业集团股份有限公司与双鸭山矿业
指
集团）》 集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议（鸡矿 《通化金马药业集团股份有限公司与鸡西矿业
指
集团）》 （集团）有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议（鹤矿 指 《通化金马药业集团股份有限公司与鹤岗矿业集
2-1-2-9
集团）》 团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与七台河矿业
《发行股份购买资产协议之补充
指 精煤（集团）有限责任公司之发行股份购买资产
协议（七煤集团）》
协议之补充协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与双鸭山矿业
《发行股份购买资产协议之补充
指 集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
协议（双矿集团）》
议》
《通化金马药业集团股份有限公司与鸡西矿业
《发行股份购买资产协议之补充
指 （集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补
协议（鸡矿集团）》
充协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与鹤岗矿业集
《发行股份购买资产协议之补充
指 团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
协议（鹤矿集团）》
议》
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园
《发行股份及支付现金购买资产
区德信义利投资中心（有限合伙）及北京圣泽洲
协议之补充协议（德信义利、圣 指
投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资
泽洲）》
产协议之补充协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园
区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投
《业绩补偿协议》 指
资控股有限公司及北京晋商联盟投资管理有限公
司之业绩补偿协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园
区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投
《业绩补偿协议之补充协议》 指
资控股有限公司及北京晋商联盟投资管理有限公
司之业绩补偿协议之补充协议》
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的七台河七煤医院有限公
《七煤医院资产评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报
字（2018）第 020254 号）
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的双鸭山双矿医院有限公
《双矿医院资产评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报
字（2018）第 020253 号）
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的鸡西鸡矿医院有限公司
《鸡矿医院资产评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字
（2018）第 020252 号）
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的鹤岗鹤矿医院有限公司
《鹤矿医院资产评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字
（2018）第 020255 号）
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的鹤岗鹤康肿瘤医院有限
《鹤康肿瘤医院资产评估报告》 指
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评
报字（2018）第 020256 号）
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
两年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
2-1-2-10
过渡期间 指 评估基准日至标的资产的资产交割日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中银国际证券 指 中银国际证券股份有限公司
律师、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
审计师、审计机构、瑞华会计师、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华事务所
中准会计师、中准事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估人员、评估机构、
指 北京中同华资产评估有限公司
中同华资产评估、中同华评估
源升评估 指 黑龙江源升资产评估有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团黑龙江华通有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 26 号》 指
——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《通化金马药业集团股份有限公司公司章程》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
稠州银行 指 浙江稠州商业银行股份有限公司
德和房地产 指 山西德和房地产开发有限公司
开源证券 指 开源证券股份有限公司
恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司成都分行
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
财通证券 指 财通证券资产管理有限公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
深圳知邦 指 深圳市知邦投资企业（有限合伙）
北京建生 指 北京建生昌晟国际矿产能源有限公司
上海鸣润 指 上海鸣润商务咨询有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
《反馈意见》 指
知书》（181167 号）
2-1-2-11
二、专业释义
利用高频电磁场进行加速，同时被加速粒子的运动
直线加速器 指
轨迹为直线的加速器
能够把血管造影片上的骨与软组织的影像消除，仅
数字减影血管造影机（DSA） 指
在影像片上突出血管的机器
磁矩不为零的原子核，在外磁场作用下自旋能级发
核磁共振 指 生塞曼分裂，共振吸收某一定频率的射频辐射的物
理过程
采用滑环技术，将电源电缆和一些信号线与固定机
螺旋 CT 指 架内不同金属环相连运动的 X 射线管和探测器滑
动电刷与金属环导联进行的断面扫描
用半透膜原理，通过扩散对人体内各种有害以及多
血液透析机 指 余的代谢废物和过多的电解质移出体外，达到净化
血液的目的的机器
耗材 指 医院用的消耗很频繁的配件类产品
CT 指 Computed Tomography，即电子计算机断层扫描
Digital Radiography，即直接数字平板 X 线成像系
DR 指
统
MRI 指 Magnetic Resonance Imaging，即磁共振成像
ICU 指 Intensive Care Unit，即重症监护室
HIS 指 Hospital Information System，即医院信息系统
卫计委、国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会
黑龙江省卫计委、省卫计委 指 黑龙江省卫生和计划生育委员会
发改委 指 国家发展改革委员会
国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
2009 年 3 月 17 日中共中央、国务院向社会公布的
关于深化医药卫生体制改革的意见。意见提出“建
新医改 指 立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众
提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的
长远目标
注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中所引用的标的医院财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为两年一期
模拟财务数据和财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
2-1-2-12
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能
实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
通化金马拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、
鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各 11.52%股权；拟分别向七煤集团、双矿
集团、鸡矿集团发行股份购买其分别持有的七煤医院 15%股权、双矿医院 15%
股权、鸡矿医院 15%股权；拟向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院 15%
股权和鹤康肿瘤医院 15%股权；拟向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、
双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各 57.62%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的情况概要如下：
序号 交易对方 支付方式 交易标的
七煤医院 57.62%股权
双矿医院 57.62%股权
1 德信义利 支付现金 鸡矿医院 57.62%股权
鹤矿医院 57.62%股权
鹤康肿瘤医院 57.62%股权
七煤医院 11.52%股权
双矿医院 11.52%股权
2 圣泽洲 发行股份 鸡矿医院 11.52%股权
鹤矿医院 11.52%股权
鹤康肿瘤医院 11.52%股权
2-1-2-13
序号 交易对方 支付方式 交易标的
3 七煤集团 发行股份 七煤医院 15.00%股权
4 双矿集团 发行股份 双矿医院 15.00%股权
5 鸡矿集团 发行股份 鸡矿医院 15.00%股权
鹤矿医院 15.00%股权
6 鹤矿集团 发行股份
鹤康肿瘤医院 15.00%股权
本次交易完成后，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤
医院将成为上市公司的控股子公司，德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡
矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余 15.86%的股权。
（二）配套募集资金
通化金马拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行
股份的方式募集配套资金不超过 69,049.50 万元。配套融资规模不超过本次以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行的股份数量不
超过本次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 193,298,941 股。本次募集配套
资金用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的、并经有权机构备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评
估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次评估的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，分别采用了收益法、资产基
础法对七煤医院 100%股权、双矿医院 100%股权、鸡矿医院 100%股权、鹤矿医
院 100%股权和鹤康肿瘤医院 100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作
为本次评估的最终评估结论。交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
序 账面值 评估值 增减值 增值率 收购比例 交易价格
标的公司
号 A B C=B-A D=C/A E F=E* B
1 七煤医院 7,899.25 40,300.00 32,400.75 410.18% 84.14% 33,909.860
2 双矿医院 31,332.54 74,090.00 42,757.46 136.46% 84.14% 62,342.158
3 鸡矿医院 56,152.68 96,550.00 40,397.32 71.94% 84.14% 81,241.610
2-1-2-14
序 账面值 评估值 增减值 增值率 收购比例 交易价格
标的公司
号 A B C=B-A D=C/A E F=E* B
4 鹤矿医院 20,099.88 43,250.00 23,150.12 115.18% 84.14% 36,391.150
鹤康肿瘤
5 5,640.75 6,140.00 499.25 8.85% 84.14% 5,166.868
医院
合计 121,125.10 260,330.00 139,204.90 114.93% - 219,051.646
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净
资产为 121,125.10 万元，评估值为 260,330.00 万元，评估增值 139,204.90 万元，
增值率为 114.93%。
综上，根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为
219,051.646 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买的七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、
鸡矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%、鹤康肿瘤医院 84.14%股权交易价格分
别为 33,909.860 万元、62,342.158 万元、81,241.610 万元、36,391.150 万元、5,166.868
万元，合计成交金额为 219,051.646 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报
表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的企业的对比如下：
单位：万元
项 目 上市公司 标的企业合计 占比
2017 年末资产总额与成交金
572,683.749 232,792.824 40.65%
额孰高
2017 年末归属于母公司的资
438,079.921 219,051.646 50.00%
产净额与成交金额孰高
2017 年度营业收入 152,141.029 175,757.338 115.52%
注：通化金马资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和
利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产
总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。各标
的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
根据上表，标的企业合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表期末净资产额的比例为 50%，且超过 5,000 万元；标的企业合计营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例为 115.52%，根据
《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
2-1-2-15
本次交易涉及《重组办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京
晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重
组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族，刘成文家族于 2013
年 5 月通过北京晋商取得通化金马控制权。截至于 2018 年 5 月 22 日召开的第九
届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过本次交易方案之日，刘成文家族取得
通化金马控制权已超过 60 个月。
本次交易前，上市公司总股本为 966,494,707 股。控股股东北京晋商及其一
致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司 533,784,355 股，占
上市公司总股本的 55.23%。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，
通 化 金 马 本 次 交 易 发 行 股 份 上 限 为 92,933,372 股 ， 其 中 向 圣 泽 洲 发 行
40,376,847 股、向七煤集团发行 8,135,935 股、向双矿集团发行 14,957,604 股、
向鸡矿集团发行 19,491,924 股、向鹤矿集团发行 9,971,062 股。按照上述上限
计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,059,428,079 股（最终发行数量
以中国证 监会核准 的数量为 准），其中 北京晋商 及其关联 方持有通 化金马
533,784,355 股股份，占总股本的 50.38%。本次交易完成后，通化金马实际控制
人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马实际控制人发生变化。本次交易
完成后（不考虑配套募集资金），控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、
晋商陆号、晋商柒号仍合计持有上市公司 533,784,355 股，占交易完成后上市公
司总股本的 50.38%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文家族仍为上市公
司实际控制人。
2-1-2-16
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况
（一）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会 2018 年
第五次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 13.60 12.24
60 个交易日 15.23 13.71
120 个交易日 15.87 14.28
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 12.24 元/股。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格
为 12.24 元/股。
本次交易的股份发行定价原则已经公司第九届董事会 2018 年第五次临时会
议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请公司股东大会审议。本次交易
定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护了中小投资者的利益。
本次交易是上市公司完善产业链、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提
升上市公司的持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发
行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司现有业务及标的资产的盈利能力及
2-1-2-17
二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业
谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有
利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
综上所述，本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定，并
且严格按照法律法规的要求履行相关程序，是上市公司与交易对方友好协商的结
果。
在定价基准日至发行日期间，如通化金马出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具
体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于
发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年9
月28日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发
行价格调价机制的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整机制及发行价格
进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的
发行价格进行了如下调整：
本次交易调价基准日（即 2018 年 9 月 28 日）前 20 个交易日公司股票均价
的 90%为每股 7.43 元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为每股 7.43 元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生
送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价
格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2-1-2-18
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行价格调价机制
1、发行价格调价机制
（1）向下调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的跌幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件
成就之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本
次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
2-1-2-19
（2）向上调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 24
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的涨幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就
之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发
行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
2、本次调价方案设置的合理性分析
如前述，2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》，对价格调整机制进行了调
整，调整后的价格调整机制包含向上调整机制。
本次调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
2-1-2-20
资产重组》第五十四条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公
司股东利益。
3、调价机制触发情况及上市公司拟进行的调价安排
（1）目前已触发调价情形
2018年7月16日，通化金马召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》。
深证综指（399106.SZ）在2018年7月17日前连续30个交易日中至少20个交
易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘
点数跌幅达到或超过10%；同时，公司股票在2018年7月19日前的连续30个交易
日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘价格跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已经触发经调整后的价格调
整条件。
（2）上市公司调价安排
2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审
议通过《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产
发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>相关补充协议的议案》等议案。通化金马关联董事已回避表决相关关联
议案，也未代理非关联董事行使表决权；通化金马独立董事就上述相关议案进
行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。根据《发行股份购买资产协议之
补充协议》，交易各方协商一致并经上市公司第九届董事会2018年第十四次临
时会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买
资产的发行价格调整为7.43元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%，
发行股票数量相应调整为92,933,372股。
（3）董事会的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，
2-1-2-21
上市公司向全体董事发出召开第九届董事会2018年第十四次临时会议的通知，
定于2018年9月28日上午九时召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方
进行了积极充分的沟通，独立董事发表了《事前认可意见》。
2018年9月28日，全体董事以现场表决与通讯表决相结合的方式出席了董事
会，经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调
整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>相关补充协议的议案》、《关于本次调整不构成交
易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立
董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调
价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立
董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。
（四）购买资产金额、支付对价及股份发行数量
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
序号 交易对方 交易标的 交易作价 股份对价 现金对价
七煤医院 57.62%股权 23,220.860 - 23,220.860
双矿医院 57.62%股权 42,690.658 - 42,690.658
1 德信义利 鸡矿医院 57.62%股权 55,632.110 - 55,632.110
鹤矿医院 57.62%股权 24,920.650 - 24,920.650
鹤康肿瘤医院 57.62%股权 3,537.868 - 3,537.868
七煤医院 11.52%股权 4,644.000 4,644.000 -
双矿医院 11.52%股权 8,538.000 8,538.000 -
2 圣泽洲 鸡矿医院 11.52%股权 11,127.000 11,127.000 -
鹤矿医院 11.52%股权 4,983.000 4,983.000 -
鹤康肿瘤医院 11.52%股权 708.000 708.00 -
3 七煤集团 七煤医院 15.00%股权 6,045.000 6,045.000 -
4 双矿集团 双矿医院 15.00%股权 11,113.500 11,113.500 -
5 鸡矿集团 鸡矿医院 15.00%股权 14,482.500 14,482.500 -
2-1-2-22
序号 交易对方 交易标的 交易作价 股份对价 现金对价
鹤矿医院 15.00%股权 6,487.500 6,487.500 -
6 鹤矿集团
鹤康肿瘤医院 15.00%股权 921.000 921.000 -
合计 219,051.646 69,049.500 150,002.146
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金
购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价 7.43 元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
数为 92,933,372 股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 交易标的 股份对价 发行股数（股）
七煤医院 11.52%股权 4,644.000 6,250,336
双矿医院 11.52%股权 8,538.000 11,491,251
1 圣泽洲 鸡矿医院 11.52%股权 11,127.000 14,975,773
鹤矿医院 11.52%股权 4,983.000 6,706,594
鹤康肿瘤医院 11.52%股权 708.000 952,893
2 七煤集团 七煤医院 15.00%股权 6,045.000 8,135,935
3 双矿集团 双矿医院 15.00%股权 11,113.500 14,957,604
4 鸡矿集团 鸡矿医院 15.00%股权 14,482.500 19,491,924
鹤矿医院 15.00%股权 6,487.500 8,731,493
5 鹤矿集团
鹤康肿瘤医院 15.00%股权 921.000 1,239,569
合计 69,049.500 92,933,372
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（五）股份锁定情况
1、圣泽洲股份锁定情况
本次重组交易对方圣泽洲承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公
司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月。
上市公司在本次交易中向圣泽洲发行的新增股份由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2-1-2-23
如中国证监会等监管机构对圣泽洲在本次交易中取得的上市公司股份锁定
期另有要求，圣泽洲持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监
管意见进行相应调整。
同时圣泽洲还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
2、四矿集团股份锁定情况
本次重组的交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团分别承诺，
其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市
之日起满 12 个月。
上市公司在本次交易中向四矿集团发行的新增股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对四矿集团在本次交易中取得的上市公司股份锁
定期另有要求，四矿集团持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构
的监管意见进行相应调整。
同时，四矿集团承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）过渡期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义
利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议
（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议
（鹤矿集团）》约定，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，如
发生亏损，由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向
相关标的公司补足。在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与
《审计报告》所确定的相关标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由
交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公
司补足。
2-1-2-24
上述过渡期损益及净资产金额将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司过渡期的损益情况出具的专项审核意见为准。
（七）滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义
利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议
（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议
（鹤矿集团）》约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老
股东共同享有。
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格、发行数量和定价方式
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。同时，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
本次募集配套资金总额不超过69,049.50万元，同时非公开发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公
司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。本次募集配套资金发行对
象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
2-1-2-25
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（四）募集配套资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过69,049.50万元。本次募集配套
资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次非
公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本
的 20%，即 193,298,941 股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟以发行股份购买资产的交
易价格的 100%。
（五）本次发行股票的锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的 12 个月内不得转让，限售
期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
2-1-2-26
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩补偿期间
根据上市公司与交易对方德信义利、圣泽洲（圣泽洲与德信义利合称“业绩
承诺方”）以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺
方对上市公司的补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。
2、业绩承诺
根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 日出具的《七煤医院资产评估报告》、
《双矿医院资产评估报告》、 鸡矿医院资产评估报告》、 鹤矿医院资产评估报告》
及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》，业绩承诺方承诺，标的公司于 2018 年度、2019
年度和 2020 年度合计实现的净利润分别不低于 17,159.13 万元、18,557.61 万元
和 21,187.22 万元。
上述业绩承诺期内实现的净利润为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医
院、鹤康肿瘤医院合计实现的净利润。净利润指标的公司每一会计年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、实际净利润数的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）
与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核意见。
（二）补偿安排
1、股份对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承
诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即圣泽洲）应于补偿
期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司集团股权的比例进行股份补偿。该
2-1-2-27
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由该业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×（股份对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份
数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，该业绩承诺方现金分配的部分应作
相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份
数量。
2、现金对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承
诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业
绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司集团股权的比例进行现金补偿。
补偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟购买
资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
上述“拟购买资产交易作价”系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产
2-1-2-28
所获得的对应的交易作价。
（三）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司集团做减值测试，如果标的资产
期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则相关业绩承诺方还需按照
下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方（即德信义利和圣泽洲）如届时不持有上市公司股份或其股份补
偿不足部分，则由其以现金方式另行补偿，需（另行）补偿的现金金额＝期末减
值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
标的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中
获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其拟出售标的资产的持有比例分别承
担《业绩补偿协议》规定的补偿责任。
（四）担保
北京晋商承诺，若德信义利无法承担本协议项下的补偿义务支付补偿款的，
北京晋商将就其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。
（五）其他措施
为进一步加强北京晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人刘成文家族
出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的承
诺函》，承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任，刘成文家族将就该
2-1-2-29
等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘成文、刘彩庆、李建国、李
明泽）控制的资产状况的说明》，截至 2018 年 10 月底，刘成文家族主要控制山
西模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、北京双龙创信投
资有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北京常青藤国华投资管理有限
公司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育俱乐部有限公司等 7 家企业，
该 7 家企业未经审计的净资产合计 3.07 亿元。
关于业绩补偿的具体方式，请详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次
交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金
马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利
水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良
好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务
增长点。
根据瑞华会计师出具的 2017 年度、2018 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报
告、中准会计师出具的上市公司 2017 年审计报告以及上市公司 2018 年 1-6 月公
告数（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利
于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公
司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
总资产 829,365.49 591,580.78 802,584.59 572,683.75
2-1-2-30
归属于母公司股东的权益 481,574.13 451,985.28 459,036.11 438,079.92
营业收入 180,855.51 86,070.95 327,898.37 152,141.03
营业利润 30,451.65 16,013.68 50,675.84 29,969.12
归属于母公司所有者净利润 22,536.79 13,905.36 39,854.92 25,787.93
加权平均净资产收益率 4.56% 3.10% 8.27% 6.07%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.14 0.35 0.27
扣除非经常性损益后基本每
0.19 0.14 0.35 0.25
股收益（元/股）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股
本；
2、以上交易完成后分析已考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2017 年上市公司营业收入由 152,141.03 万元增加至
327,898.37 万元，增幅为 115.52%；净利润由 25,787.93 万元增加至 39,854.92 万
元，增幅为 54.55%。2018 年 1-6 月上市公司营业收入由 86,070.95 万元增加至
180,855.51 万元，增幅为 110.12%；净利润由 13,905.36 万元增加至 22,536.79
万元，增幅为 62.07%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前有所增厚。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，公司总股本为 966,494,707 股，本次发行股份购
买资产发行股份数 92,933,372 股。本次发行股份购买资产交易前后（不考虑配
套融资），上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
北京晋商 444,293,544 45.97% 444,293,544 41.94%
晋商联盟 42,194,093 4.37% 42,194,093 3.98%
晋商陆号 28,559,201 2.95% 28,559,201 2.70%
晋商柒号 18,737,517 1.94% 18,737,517 1.77%
北京晋商及关联方合计 533,784,355 55.23% 533,784,355 50.38%
仁和汇智 30,441,400 3.15% 30,441,400 2.87%
永信投资 20,000,000 2.07% 20,000,000 1.89%
天是和顺 14,265,335 1.48% 14,265,335 1.35%
2-1-2-31
本次交易前 本次交易后
项目
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
上市公司其他股东 368,003,617 38.08% 368,003,617 34.74%
圣泽洲 - - 40,376,847 3.81%
七煤集团 - - 8,135,935 0.77%
双矿集团 - - 14,957,604 1.41%
鸡矿集团 - - 19,491,924 1.84%
鹤矿集团 - - 9,971,062 0.94%
合计 966,494,707 100.00% 1,059,428,079 100.00%
本次发行股份购买资产交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经标的医院内部决策机构审议通过；
3、本次交易的正式方案已经本公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审
议通过；
4、本次交易已取得国资相关备案：
《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估
报告》《鹤矿医院资产评估报告》以及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》已经龙煤
集团备案；
5、龙煤集团董事会审议通过本次交易方案；
6、本次交易业绩补偿协议的补充协议已经本公司第九届董事会 2018 年第八
次临时会议审议通过；
7、本公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
8、本次交易调价方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
9、本次交易调价方案已经本公司第九届董事会 2018 年第十四次临时会议
审议通过。
2-1-2-32
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
根据《重组办法》及相关规定，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括
但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
截至本报告书摘要出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为
本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准以
及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进
展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
承诺名称 承诺人 承诺主要内容
“1、上市公司及全体董事、监事、及高级管理人员承诺：
关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件和披
露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印
通化金马及 件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和
关于重组申请文 其全体董 连带的法律责任。
件真实性、准确 事、监事、 2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人保证《通化
性、完整性的承诺 高级管理人 金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
员 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中上市公
司的财务会计资料真实、准确、完整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
“1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次
交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介
机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括
但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证
通化金马及 所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信
关于提供资料真 其全体董 息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
实性、准确性、完 事、监事、 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
整性的承诺 高级管理人 连带的法律责任。
员 2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及
相关信息时，承诺方保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存
在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操
2-1-2-33
承诺名称 承诺人 承诺主要内容
纵等禁止交易的行为。4、如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
关于未泄露内幕
“承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内幕
信息及未进行内 通化金马
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
幕交易的承诺
关于不存在应披 “承诺方已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，
露而未披露事项 通化金马 承诺人不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、
的承诺 协议、安排或其他事项。”
“1、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励、本人承诺股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承
关于摊薄即期回 通化金马全
诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺
报填补措施的承 体董事、高
事项进行相应调整。
诺 级管理人员
7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回
报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应
的赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“承诺方已对上市公司本次交易之报告书及相关申请文
件进行了审慎核查，承诺并保证由承诺方同意上市公司
关于重组申请文
北京晋商、刘 在该等重组申请文件中引用的与承诺方相关的内容已
件真实性、准确
成文家族 经承诺方审阅，确认该等申请文件不致因引用上述内容
性、完整性的承诺
出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。”
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本
关于提供资料真
北京晋商、刘 次交易相关的文件及资料，承诺方保证所提供的文件资
实性、准确性、完
成文家族 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
整性的承诺
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
2-1-2-34
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤
销。”
“一、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司托管事宜
1、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司未纳入本次交易范围
的原因
在本次交易前，德信义利分别持有七台河七煤医院有限
公司、双鸭山双矿医院有限公司、鸡西鸡矿医院有限公
司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公
司等五家医院（以下简称“标的医院”）各 73.48%的股权，
持有鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司（以下简称“鹤煤妇
幼保健院”）85%的股权。在本次交易中，通化金马拟
向德信义利支付现金购买其分别持有的五家标的医院
各 57.62%股权。
关于避免同业竞 北京晋商、刘 由于鹤煤妇幼保健院持续亏损，净资产为负值，且其财
争的承诺 成文家族 务状况、盈利能力和资产质量在短期内无法改善，不具
备注入上市公司的条件。为保护上市公司利益，维护中
小投资者权益，本次交易未将鹤煤妇幼保健院纳入交易
范围。
2、避免同业竞争采取的措施
为避免同业竞争，德信义利与上市公司签订《股权托管
协议》，将德信义利（托管单位）持有的鹤煤妇幼保健
院的 85%股权委托上市公司管理。协议的主要内容如
下：
“（1）托管单位委托上市公司管理其持有的被托管单位
的托管股权。在托管期限内，除本协议的限制条件外，
上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
2-1-2-35
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
司法》”）、公司章程的规定以及本协议的约定，行使
托管单位对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的
一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义
务。
（2）托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公
司章程的规定及本协议的约定对被托管单位股东会的
议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反对或弃权票。
（3）上市公司行使股东权利的形式为参加被托管单位
的股东会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的
其他形式。
（4）托管期限内被托管单位增资、公积金转增实收资
本及其他方式形成的股权变动，托管单位按托管股权比
例所应获得的新增股权及收益均归托管单位所有。
（5）托管期限内未经托管单位书面同意，上市公司不
得转让或以其他方式处置托管股权或在托管股权上设
置任何形式的担保或其他权利负担，也不得将托管股权
用于还债。”
为彻底解决同业竞争问题，德信义利同时承诺：如鹤煤
妇幼保健院的资产质量、财务状况和持续盈利能力得以
改善，具备注入上市公司的条件，德信义利将在履行必
要的内部决策程序、外部审批程序后，将其持有的鹤煤
妇幼保健院 85%的股权转让给上市公司。
二、关于同业竞争事宜的承诺
为避免与上市公司同业竞争，承诺方进一步承诺：
1、除鹤煤妇幼保健院外，承诺方及其控制的企业目前
不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构
成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或
协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经
营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接
对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或
可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响
（或共同控制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从
事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经
上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，
则承诺方将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会
让与上市公司。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资
源以任何方式做出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，
承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。”
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产
关于规范和减少
北京晋商、刘 的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承
与上市公司关联
成文家族 诺方控制的企业提供任何形式的担保。
交易的承诺
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
2-1-2-36
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市
场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按
照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，
承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。”
“一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方
控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不
在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，且该等体系和承诺方控制的其他企业之间完
全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营。
关于保持上市公 北京晋商、刘 3、保证承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占有
司独立性的承诺 成文家族 上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺方
控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方控制的
其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方不
违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
3、保证承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。
2-1-2-37
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺方控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉上市
公司的业务活动。
4、保证承诺方控制的其他企业不在中国境内外从事与
上市公司向竞争的业务。
5、保证尽量减少承诺方控制的其他企业与上市公司的
关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履
行程序。”
关于摊薄即期回 “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
北京晋商、刘
报填补措施的承 2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
成文家族
诺 承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
关于未泄露内幕
北京晋商、刘 “承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内
信息及未进行内
成文家族 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
幕交易的承诺
关于不存在应披 “承诺方已履行了关于本次交易的法定的信息披露义
北京晋商、刘
露而未披露事项 务，承诺人与上市公司之间不存在关于本次交易的应当
成文家族
的承诺 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。”
“就各标的公司目前正在使用的房产存在未取得权属证
关于不动产权属 书或存在瑕疵的情况，如因上述未取得权属证书或存在
北京晋商
相关事项的承诺 瑕疵而使得相关标的公司或上市公司遭受任何损失的，
本公司将全额补偿相关标的公司或上市公司。”
“就七煤医院、鹤康肿瘤医院目前在建项目存在未批先
关于在建工程相 建的情况，如因该等在建项目存在的法律瑕疵而使七煤
关许可事项的承 北京晋商 医院、鹤康肿瘤医院或上市公司遭受任何损失的，本公
诺 司将及时、足额补偿七煤医院、鹤康肿瘤医院或上市公
司。”
“若七煤医院因租赁房产未办理租赁备案给上市公司或
关于租赁房产的
北京晋商 七煤医院造成经济损失的，本公司将承担赔偿责任，并
承诺
保证上市公司或七煤医院不因此遭受任何损失。”
“截至 2018 年 3 月 31 日，七煤医院对七台河矿业精煤
（集团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”）的应收
账款余额为 75,617,730.62 元、双矿医院对双鸭山矿业集
团有限公司（以下简称“双矿集团”）的应收账款余额为
184,417,865.19 元、鸡矿医院对鸡西矿业（集团）有限
责任公司（以下简称“鸡矿集团”）的应收账款余额为
关于四矿集团历 142,141,407.17 元、鹤矿医院对鹤岗矿业集团有限责任
史欠款补充赔偿 公司（以下简称“鹤矿集团”，与七煤集团、双矿集团、
北京晋商
等相关事宜的承 鸡矿集团合称“四矿集团”）的应收账款余额为
诺函 130,533,399.46 元、鹤康肿瘤医院对鹤矿集团的应收账
款余额为 8,444,262.52 元，就上述应收款及因四矿集团、
黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司未能按时偿还
该等应收款需向标的公司支付的相关利息，本公司提供
连带责任保证担保。
本公司进一步承诺，如因四矿集团、黑龙江龙煤矿业控
股集团有限责任公司未能按时偿还上述欠款及相关利
2-1-2-38
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
息使得标的公司或上市公司遭受任何损失的，本公司将
及时、足额补偿标的公司或上市公司。”
“鉴于通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“上市
公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买七台河七
煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）合计 84.14%
股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）
合计 84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡
矿医院”）合计 84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司（以
下简称“鹤矿医院”）合计 84.14%股权以及鹤岗鹤康肿瘤
医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”，七煤医院、
双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院单称“标
的公司”）合计 84.14%股权，本公司作为上市公司的控
股股东，特此承诺如下：
截至 2018 年 3 月 31 日，七煤医院对七台河矿业精煤（集
团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”）的应收账款
关于四矿集团历
余额为 75,617,730.62 元、双矿医院对双鸭山矿业集团有
史欠款补充赔偿
限公司（以下简称“双矿集团”）的应收账款余额为
等相关事宜的补 北京晋商
184,417,865.19 元、鸡矿医院对鸡西矿业（集团）有限
充承诺函
责任公司（以下简称“鸡矿集团”）的应收账款余额为
142,141,407.17 元、鹤矿医院对鹤岗矿业集团有限责任
公司（以下简称“鹤矿集团”，与七煤集团、双矿集团、
鸡矿集团合称“四矿集团”） 的应收账款余额为
130,533,399.46 元、鹤康肿瘤医院对鹤矿集团的应收账
款余额为 8,444,262.52 元，就上述应收款及因四矿集团、
黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司未能按时偿还
该等应收款需向标的公司支付的相关利息，本公司提供
连带责任保证担保。
本公司进一步承诺，如因四矿集团、黑龙江龙煤矿业控
股集团有限责任公司未能按时偿还上述欠款及相关利
息使得标的公司或上市公司遭受任何损失的，本公司将
在上述损失发生后三十个工作日内足额补偿标的公司
或上市公司。”
（三）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
关于重组
“承诺方已对上市公司本次交易之报告书及相关申请文件进行了
申请文件
审慎核查，承诺并保证由承诺方同意上市公司在该等重组申请文
真实性、 德信义利、圣
件中引用的与承诺方相关的内容已经承诺方审阅，确认该等申请
准确性、 泽洲
文件不致因引用上述内容出现虚假记录、误导性陈述或重大遗
完整性的
漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
承诺
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
关于提供
德信义利、圣 财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文
资 料 真
泽洲、七煤集 件及资料，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
实、准确
团、双矿集团 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
和完整的
和鸡矿集团 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
承诺
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
2-1-2-39
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的
文件及资料，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
关于提供
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
资 料 真
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
实、准确 鹤矿集团
偿责任。
和完整的
3、如由于承诺方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
特此承诺。”
“1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上
关于标的 设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给上市公
德信义利、圣
资产权属 司的权利限制。
泽洲
的承诺 2、承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义
2-1-2-40
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
务及责任的行为。
3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持目标公司全部或部分股份的情形。
4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律
纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”
“1、承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义
务及责任的行为。
2、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他
四矿集团
人代持目标公司全部或部分股份的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷，在标的资产质押解除的情况下，过户或者转移不存在
法律障碍。”
1、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未受过与证券市
场无关的行政处罚、刑事处罚。
2、承诺方未涉及的与经济纠纷有关的占承诺方最近一年经审计
德信义利及 净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大
关于最近 其主要管理 民事诉讼或者仲裁。
五年（无） 人员、圣泽 3、承诺方全体董事、监事及高级管理人员未涉及的与经济纠纷
违法违规 洲、双矿集团 有关的 100 万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁。
行为的承 及其董事、监 4、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年不
诺 事及高级管 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政
理人员 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方的全体董事、监
事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损
失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
“1、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2、承诺方涉及的与经济纠纷有关的占承诺方最近一年经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大民
事诉讼或者仲裁具体如下（若没有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁受 诉讼或仲裁
诉讼或仲裁结果 执行情况
名称 理日期 原因
黑龙江省 一审判决给付原告 2007 年 8 月 30 煤矿承包合 已执行
高级人民 林会中煤矿承包款 日 同纠纷案
法院 5164 万元
关于最近 七煤集团及 陕西榆林 一审调解给付原告 2011 年 11 月 环境污染纠 已执行
市中级人 原告宏达养殖有限 纷案
五年违法 其董事、监事 民法院 公司 4968.1 万元
违规行为 及高级管理 七台河市 审理中 未判决 2018 年 5 月 17 施工合同纠 未执行
的承诺 人员 中级人民 日 纷案
法院
七台河市 审理中 未判决 2018 年 5 月 17 施工合同纠 未执行
中级人民 日 纷案
法院
七台河市 一审判决被告本溪 2015 年 8 月 买卖合同纠 执行中
中级人民 华声铸造厂给付 纷案
法院 3615 万元
七台河市 一审调解被告沈阳 2002 年 7 月 买卖合同纠 执行中
中级人民 燃料股份有限公司 纷案
法院 给付 1400 万元
七台河市 一审判决被告黑龙 2015 年 10 月 买卖合同纠 执行中
中级人民 江西钢国际贸易有 纷案
2-1-2-41
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
法院 限 公 司 给 付 6708
万元
注：七台河矿业精煤（集团）有限责任公司存在一千万以上的重大民事诉讼或者仲裁，2018
年 5、6 月份签章时，由于时间仓促，理解上有偏差，现给予纠正；同时，七台河矿业精
煤（集团）有限责任公司连续 12 个月内发生的诉讼事项涉案金额累计达到 1.86 亿元，超
过净资产绝对值 10%，应当披露。
3、承诺方全体董事、监事及高级管理人员涉及的与经济纠纷有
关的 100 万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁具体如下（若没
有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁 诉讼或仲裁受理日 诉讼或仲裁 执行
名称 结果 期 原因 情况
无 无 无 无 无
4、若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方的全体董事、监
事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损
失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2、承诺方涉及的与经济纠纷有关的占承诺方最近一年经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大民
事诉讼或者仲裁具体如下（若没有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁受 诉讼或仲裁
诉讼或仲裁结果 执行情况
名称 理日期 原因
海南省三 股权转让纠
正在诉讼 2018.5
亚市中院 纷
鹤岗市中
已判决 2015.07 借款纠纷 正在执行
级法院
鹤岗市中
关于最近 鹤矿集团及 已判决 2015.07 借款纠纷 正在执行
级法院
五年违法 其董事、监事 注：鹤岗矿业集团有限责任公司存在一千万以上的重大民事诉讼或者仲裁，2018 年 5、6
违规行为 及高级管理 月份签章时，由于时间仓促，理解上有偏差，未能及时披露，现予以纠正；同时，鹤岗矿
业集团有限责任公司连续 12 个月内发生的诉讼事项涉案金额累计达到 1.32 亿元，超过净
的承诺 人员 资产绝对值 10%，应当披露。
3、承诺方全体董事、监事及高级管理人员涉及的与经济纠纷有
关的 100 万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁具体如下（若没
有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁 诉讼或仲裁受理日 诉讼或仲裁 执行
名称 结果 期 原因 情况
无 无 无 无 无
4、若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方的全体董事、监
事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损
失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未受过与证券市
场无关的行政处罚、刑事处罚。
2、承诺方涉及的与经济纠纷有关的占承诺方最近一年经审计净
关于最近 鸡矿集团及 资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大民
五年违法 其董事、监事 事诉讼或者仲裁具体如下（若没有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁受 诉讼或仲裁
违规行为 及高级管理 名称
诉讼或仲裁结果
理日期 原因
执行情况
的承诺 人员 被告牡丹江煤焦化
有限责任公司给付
鸡西市中
原告鸡西矿业（集 2016 年 4 月 20 买卖合同纠 已申请执
级人民法
团）有限责任公司 日 纷 行
院
煤款 16,640,769.75
元及逾期付款利息
鸡西市中 被告贾海涛给付原 2017 年 4 月 20 承包合同纠 已申请执
2-1-2-42
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
级人民法 告鸡西矿业（集团） 日 纷 行
院、黑龙江 有限责任公司承包
省高级人 费 14,086,846.11 元
民法院
原告鸡西赫阳燃气
有限公司起诉被告
黑龙江龙煤鸡西矿
业有限责任公司、
鸡西市中
黑龙江龙煤矿业集 2016 年 10 月 6 财产损害赔 案件尚未
级人民法
团股份有限公司、 日 偿纠纷 审理终结
院
鸡西矿业（集团）
有限责任公司一
案，起诉标的
36,836,199.33 元
3、承诺方全体董事、监事及高级管理人员涉及的与经济纠纷有
关的 100 万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁具体如下（若没
有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁 诉讼或仲裁受理日 诉讼或仲裁 执行
名称 结果 期 原因 情况
无 无 无 无 无
4、若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方的全体董事、监
事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损
失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
德信义利及
“一、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年
其主要管理
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
人员、圣泽洲
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
及其董事、监
二、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年内
事及高级管
诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。”
关于最近 理人员
五年诚信 “一、承诺方最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行
情况的承 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诺 四矿集团及 二、承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按
其董事、监事 期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施
及高级管理 或受到证券交易所纪律处分等情况。
人员 三、承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
四、承诺方最近五年存在未按期偿还大额债务。”
“1、承诺方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份
的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月。
2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约
定。
3、如中国证监会等监管机构对承诺方在本次交易中取得的上市
圣泽洲
公司股份锁定期另有要求，承诺方持有的上述股份的锁定期将根
关于股份
据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期的
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
承诺
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股
份。”
“1、承诺方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份
的锁定期为自该等股份上市之日起满 12 个月。
四矿集团
2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约
2-1-2-43
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
定。
3、如中国证监会等监管机构对承诺方在本次交易中取得的上市
公司股份锁定期另有要求，承诺方持有的上述股份的锁定期将根
据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股
份。”
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提
供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无
关于规范 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、
和减少与 合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法
德信义利、圣
上市公司 程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规和《深
泽洲
关联交易 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披
的承诺 露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将
对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“一、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司托管事宜
1、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司未纳入本次交易范围的原因
在本次交易前，德信义利分别持有七台河七煤医院有限公司、双
鸭山双矿医院有限公司、鸡西鸡矿医院有限公司、鹤岗鹤矿医院
有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司等五家医院（以下简称“标
的医院”）各 73.48%的股权，持有鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司
（以下简称“鹤煤妇幼保健院”）85%的股权。在本次交易中，通
化金马拟向德信义利支付现金购买其分别持有的五家标的医院
各 57.62%股权。
由于鹤煤妇幼保健院持续亏损，净资产为负值，且其财务状况、
盈利能力和资产质量在短期内无法改善，不具备注入上市公司的
条件。为保护上市公司利益，维护中小投资者权益，本次交易未
关于避免 将鹤煤妇幼保健院纳入交易范围。
与上市公 2、避免同业竞争采取的措施
德信义利
司同业竞 为避免同业竞争，德信义利与上市公司签订《股权托管协议》，
争的承诺 将德信义利（托管单位）持有的鹤煤妇幼保健院的 85%股权委托
上市公司管理。协议的主要内容如下：
“（1）托管单位委托上市公司管理其持有的被托管单位的托管股
权。在托管期限内，除本协议的限制条件外，上市公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司章程的
规定以及本协议的约定，行使托管单位对托管股权所享有的除收
益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权
的股东义务。
（2）托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的
规定及本协议的约定对被托管单位股东会的议案进行表决，有权
决定对议案投赞成、反对或弃权票。
（3）上市公司行使股东权利的形式为参加被托管单位的股东会
并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
2-1-2-44
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
（4）托管期限内被托管单位增资、公积金转增实收资本及其他
方式形成的股权变动，托管单位按托管股权比例所应获得的新增
股权及收益均归托管单位所有。
（5）托管期限内未经托管单位书面同意，上市公司不得转让或
以其他方式处置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保
或其他权利负担，也不得将托管股权用于还债。”
为彻底解决同业竞争问题，德信义利同时承诺：如鹤煤妇幼保健
院的资产质量、财务状况和持续盈利能力得以改善，具备注入上
市公司的条件，德信义利将在履行必要的内部决策程序、外部审
批程序后，将其持有的鹤煤妇幼保健院 85%的股权转让给上市公
司。
二、关于同业竞争事宜的承诺
为避免与上市公司同业竞争，承诺方进一步承诺：
1、除鹤煤妇幼保健院外，承诺方及其控制的企业目前不存在从
事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将
不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上
市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，
亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业
务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响
（或共同控制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市
公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面
同意的除外。
3、承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其
控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通
知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何
方式做出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“一、关于人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领取薪酬；保
证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领
薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
关于保证 且该等体系和承诺方控制的其他企业之间完全独立。
上市公司 二、关于资产独立、完整性
德信义利
独立性的 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
承诺 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立
的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司
的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺方控制的其他企业的
债务提供担保。
2-1-2-45
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
三、关于财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方控制的其他企业
共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方不违法干预
上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
3、保证承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同
的情形。
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺方控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业
务活动。
4、保证承诺方控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司
向竞争的业务。
5、保证尽量减少承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、《公司章程》等规定依法履行程序。”
关于未泄
露内幕信 德信义利、圣
“承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内幕信息以
息及未进 泽洲、四矿集
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
行内幕交 团
易的承诺
关于不存
在应披露 “承诺方已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，承诺人
德信义利、圣
而未披露 与上市公司之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合
泽洲
事项的承 同、协议、安排或其他事项。”
诺
“1、上市公司为承诺方有限合伙人，上市公司控股股东北京晋商
联盟投资管理有限公司为承诺方普通合伙人兼执行事务合伙人。
承诺方与上市公司及其控股股东受同一实际控制人控制，存在关
德信义利 联关系及一致行动关系。
关于关联
2、除上述关联关系以外，承诺方与其他交易对方不存在任何其
关系与一
他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等
致行动关
途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权比例的情形。”
系的声明
“1、承诺方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
与承诺
高级管理人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系。
圣泽洲 2、承诺方与其他交易对方不存在任何其他关联关系，不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加承诺方对上市
公司的持股比例或表决权比例的情形。”
2-1-2-46
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“1、承诺方与鹤岗矿业集团有限责任公司、双鸭山矿业集团有限
公司及鸡西矿业（集团）有限责任公司，存在关联关系及一致行
动关系。
2、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
七煤集团
股权投资、亲属关系或其他关联关系。
3、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与其他交易对方
不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权
比例的情形。”
“1、承诺方与鹤岗矿业集团有限责任公司、七台河矿业精煤（集
团）有限责任公司及鸡西矿业（集团）有限责任公司，存在关联
关系及一致行动关系。
2、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
双矿集团
股权投资、亲属关系或其他关联关系。
3、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与其他交易对方
不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权
比例的情形。”
“1、承诺方与七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿
业集团有限公司及鹤岗矿业集团有限责任公司，存在关联关系及
一致行动关系。
2、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
鸡矿集团
股权投资、亲属关系或其他关联关系。
3、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与其他交易对方
不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权
比例的情形。”
“1、承诺方与七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿
业集团有限公司及鸡西矿业（集团）有限责任公司，存在关联关
系及一致行动关系。
2、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
鹤矿集团
股权投资、亲属关系或其他关联关系。
3、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与其他交易对方
不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权
比例的情形。”
“龙煤集团承诺，就上述剩余欠款及因七煤集团未能按时偿还剩
龙煤集团及
余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证
七煤集团
担保。”
关于欠款 “龙煤集团承诺，就上述剩余欠款及因双矿集团未能按时偿还剩
龙煤集团及
事宜的承 余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证
双矿集团
诺函 担保。”
“龙煤集团承诺，就上述剩余欠款及因鸡矿集团未能按时偿还剩
龙煤集团及
余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证
鸡矿集团
担保。”
2-1-2-47
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“龙煤集团承诺，就上述剩余欠款及因鹤矿集团未能按时偿还剩
龙煤集团及
余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证
鹤矿集团
担保。”
“鉴于：鹤岗矿业集团有限责任公司（“出质人”或“鹤矿集团”）
与七台河七煤医院有限公司（“质权人”或“七煤医院”）已经签署
了《股权出质合同》，出质人分别将其持有的鹤岗鹤矿医院有限
公司（“鹤矿医院”）、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（“鹤康肿瘤医
院”，与鹤矿医院合称“标的公司”）15%股权（即出资额分别为
2115.828852 万元、832.95 万元）质押给质权人，以确保七台河
矿业精煤（集团）有限责任公司与七煤医院及其他方签订的《债
权债务确认协议》的履行进行担保，并办理了相应股权质押手续。
七煤医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院特分别作出承诺如下，在中
国证监会核准通化金马药业集团股份有限公司（“通化金马”或
鹤矿集团、七
“上市公司”）发行股份购买资产（包括标的公司等 5 家医院资产）
煤医院、鹤矿
并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）后，或未来中国证监
医院及鹤康
会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其在中国证
肿瘤医院
监会或通化金马要求的期限内解除在标的公司股权上所设置的
股权质押,办理股权质押注销手续的全部费用由质权人承担。
鹤矿集团特承诺如下，在中国证监会核准本次交易后，或未来中
国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其会
根据中国证监会或通化金马的要求协助质权人及标的公司解除
在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股权质押注销手续的
全部费用由质权人承担。
如违反上述承诺，拒绝为标的公司股权质押解除提供协助，则应
关于未来
承担相应赔偿责任，但是最多不得超过鹤矿集团通过本次交易获
解除股权
得的对价。”
质押的承
“鉴于：鸡西矿业（集团）有限责任公司（“出质人”或“鸡矿集团”）
诺函
与双鸭山双矿医院有限公司（“质权人”或“双矿医院”）已经签署
了《股权出质合同》，出质人将其持有的鸡西鸡矿医院有限公司
（“鸡矿医院”或“标的公司”）15%股权（即 5917.734278 万元出
资）质押给质权人，以确保双鸭山矿业集团有限责任公司与双矿
医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保，并
办理了相应股权质押手续。
鸡矿医院及双矿医院特分别作出承诺如下，在中国证监会核准通
化金马药业集团股份有限公司（“通化金马”或“上市公司”）发行
股份购买资产（包括标的公司等 5 家医院资产）并募集配套资金
鸡矿集团、鸡
暨关联交易（“本次交易”）后，或未来中国证监会等监管机构或
矿医院及双
通化金马提出解除上述股权质押时，其在中国证监会或通化金马
矿医院
要求的期限内解除在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股
权质押注销手续的全部费用由质权人承担。
鸡矿集团特承诺如下，在中国证监会核准本次交易后，或未来中
国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其会
根据中国证监会或通化金马的要求协助质权人及标的公司解除
在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股权质押注销手续的
全部费用由质权人承担。
如违反上述承诺，拒绝为标的公司股权质押解除提供协助，则应
承担相应赔偿责任，但是最多不得超过鸡矿集团通过本次交易获
得的对价。”
2-1-2-48
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“鉴于：七台河矿业精煤（集团）有限责任公司（“出质人”或“七
煤集团”）与鹤岗鹤矿医院有限公司（“质权人”或“鹤矿医院”）
已经签署了《股权出质合同》，出质人将其持有的七台河七煤医
院有限公司（“七煤医院”或“标的公司”）15%股权（即 694.301222
万元出资）质押给质权人，以确保鹤岗矿业集团有限责任公司与
鹤矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保，
并办理了相应股权质押手续。
七煤医院及鹤矿医院特分别作出承诺如下，在中国证监会核准通
化金马药业集团股份有限公司（“通化金马”或“上市公司”）发行
股份购买资产（包括标的公司等 5 家医院资产）并募集配套资金
七煤集团、七
暨关联交易（“本次交易”）后，或未来中国证监会等监管机构或
煤医院及鹤
通化金马提出解除上述股权质押时，其在中国证监会或通化金马
矿医院
要求的期限内解除在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股
权质押注销手续的全部费用由质权人承担。
七煤集团特承诺如下，在中国证监会核准本次交易后，或未来中
国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其会
根据中国证监会或通化金马的要求协助质权人及标的公司解除
在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股权质押注销手续的
全部费用由质权人承担。
如违反上述承诺，拒绝为标的公司股权质押解除提供协助，则应
承担相应赔偿责任，但是最多不得超过七煤集团通过本次交易获
得的对价。”
“鉴于：双鸭山矿业集团有限责任公司（“出质人”或“双矿集团”）
与鸡西鸡矿医院有限公司（“质权人”或“鸡矿医院”）已经签署了
《股权出质合同》，出质人将其持有的双鸭山双矿医院有限公司
（“双矿医院”或“标的公司”）15%股权（即 3612.823106 万元出
资）质押给质权人，以确保鸡西矿业（集团）有限责任公司与鸡
矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保，
并办理了相应股权质押手续。
双矿医院及鸡矿医院特分别作出承诺如下，在中国证监会核准通
化金马药业集团股份有限公司（“通化金马”或“上市公司”）发行
股份购买资产（包括标的公司等 5 家医院资产）并募集配套资金
双矿集团、双
暨关联交易（“本次交易”）后，或未来中国证监会等监管机构或
矿医院及鸡
通化金马提出解除上述股权质押时，其在中国证监会或通化金马
矿医院
要求的期限内解除在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股
权质押注销手续的全部费用由质权人承担。
双矿集团特承诺如下，在中国证监会核准本次交易后，或未来中
国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其会
根据中国证监会或通化金马的要求协助质权人及标的公司解除
在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股权质押注销手续的
全部费用由质权人承担。
如违反上述承诺，拒绝为标的公司股权质押解除提供协助，则应
承担相应赔偿责任，但是最多不得超过双矿集团通过本次交易获
得的对价。”
“1、同意德信义利、圣泽洲将其持有的全部或部分公司股权转让
放弃优先 给上市公司。
购买权的 四矿集团 2、本司无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司章程
承诺函 对上述股权转让所享有的优先受让权，并配合、协助公司办理与
上述股权转让相关的事宜，签署经本司确认后的与上述股权转让
2-1-2-49
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
相关的文件。”
（四）标的资产作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
七煤医院、 “承诺方已对上市公司本次交易之报告书及相关申请文件
双矿医院、 进行了审慎核查，承诺并保证由承诺方同意上市公司在该
关于重组申请文
鸡矿医院、 等重组申请文件中引用的与承诺方相关的内容已经承诺
件真实性、准确
鹤矿医院、 方审阅，确认该等申请文件不致因引用上述内容出现虚假
性、完整性的承诺
鹤康肿瘤医 记录、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完
院 整性承担相应的法律责任。”
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次
交易相关的文件及资料，承诺方保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
七煤医院、 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
双矿医院、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
关于所提供信息
鸡矿医院、 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
真实性、准确性、
鹤矿医院、 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
完整性的承诺
鹤康肿瘤医 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
院 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
十、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：
鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于 2016 年 5 月 27 日作出的执行裁定
书（（2015）鸡冠法执字第 00028 号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016 年 8 月
2-1-2-50
22 日作出的执行裁定书（（2016）辽 0281 执恢 268 号）而被列入失信被执行人
名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于 2016 年 9 月 26 日作出的执行裁
定书（（2016）新 71 执 89 号）被列入失信被执行人名单。经实地走访鸡冠区人
民法院，〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决已经执行完毕，经查询全国法
院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鸡矿集团已不再因
〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决被列入失信被执行人。经实地走访瓦
房店市人民法院，执行裁决（〔2016〕辽 0281 执恢 268 号）裁决已经终结。经
实地走访乌鲁木齐铁路运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询全国法
院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鹤矿集团已不再被列
入失信被执行人。提请投资者注意四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风
险。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策
程序
对于本次交易，上市公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求
履行了信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将提交公司股东大
会审议。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专
业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会表决及网络投票落实情况
在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
2-1-2-51
（三）交易标的定价的公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）锁定期安排
具体情况请见报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之
“（七）锁定期安排”部分。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
具体情况请见报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之
“（八）过渡期间损益安排”部分。
（六）业绩补偿安排
关于业绩补偿安排，具体情况请详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
（七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据中准会计师出具的通化金马 2017 年度《审计报告》（中准审〔2018〕2098
号），本次交易前，上市公司 2017 年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为
0.25 元/股。根据瑞华会计师出具的通化金马《审阅报告》（瑞华阅字〔2018〕
02380002 号），假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年实现的
扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.35 元/股，与合并前比较有所增厚。在上
市公司保持 2017 年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会
有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
2-1-2-52
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中银国际证券担任本次重组的独立财务顾问。中银国际证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
2-1-2-53
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次
交易方案。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项
取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产的评估增值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为七煤医院 84.14%股权、双
矿医院 84.14%股权、鸡矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%股权和鹤康肿瘤医
院 84.14%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日 2017
年 12 月 31 日，七煤医院全部权益的评估值为 40,300.00 万元，评估增值率
410.18%；双矿医院全部权益的评估值为 74,090.00 万元，评估增值率 136.46%；
鸡矿医院全部权益的评估值为 96,550.00 万元，评估增值率 71.94%；鹤矿医院全
部权益的评估值为 43,250.00 万元，评估增值率 115.18%；鹤康肿瘤医院全部权
益的评估值为 6,140.00 万元，增值率 8.85%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的医
院具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在
不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产
业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意
本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风
险。
2-1-2-54
（三）摊薄即期回报的风险
随着本次交易的实施，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。
未来若标的医院经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预
期，则每股收益存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
（四）盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，包括：国家现行的有关法
律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；标的医院未来的经营管理班子
尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
标的医院在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不
可预见因素对标的医院造成重大不利影响；标的医院拥有的各项许可证可以续
期。
如果上述假设出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测
结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的
医院盈利预测能否实现的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，通化金马拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 69,049.50 万元，用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及
相关交易税费。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产并不互为前提，受股票市
场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以
自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项
目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务
风险和融资风险。
2-1-2-55
（六）业绩补偿担保方实际履约能力不足的风险
本次业绩补偿的担保方包括北京晋商及上市公司实际控制人刘成文家族，
若北京晋商或刘成文家族所控制企业的资产状况、财务状况、经营情况等未来
出现重大不利变化，且同时标的资产如果由于外部经济环境、重大政策变化或
其他不可预见因素而导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在重大差异的情
形下，北京晋商及上市公司实际控制人刘成文家族作为业绩补偿担保方可能会
出现业绩补偿实际履约能力不足的风险。
二、标的资产业务与经营风险
（一）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各标的医院治疗质量的持
续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全
防护质量。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复
杂程度、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法
完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致标的医院面临相
关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造
成不利影响。
（二）专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医
疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞
争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得
市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者
满意度、建立良性医患关系至关重要。标的医院自成立以来一直属于医疗服务行
业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流
失风险仍然存在，这会对标的医院的持续经营造成不利影响。同时，随着标的医
院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学
人才，将会由于核心技术人员不足，影响标的医院的经营运作。
2-1-2-56
（三）市场竞争风险
与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增
加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立医院都
处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身更容易
获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌
优势、规模优势、人才优势。
此外，随着国家大力推进医疗服务行业的改革，民营医院迎来了快速发展的
利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然标的医院在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有的较高的
知名度，但如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会
在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。
（四）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条
第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医
疗机构的税收政策发生不利变化，标的医院可能存在未来无法继续享受免征增值
税优惠的风险。
三、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：
鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于 2016 年 5 月 27 日作出的执行裁定
书（（2015）鸡冠法执字第 00028 号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016 年 8 月
22 日作出的执行裁定书（（2016）辽 0281 执恢 268 号）而被列入失信被执行人
名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于 2016 年 9 月 26 日作出的执行裁
定书（（2016）新 71 执 89 号）被列入失信被执行人名单。经实地走访鸡冠区人
民法院，〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决已经执行完毕，经查询全国法
院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鸡矿集团已不再因
〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决被列入失信被执行人。经实地走访瓦
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房店市人民法院，执行裁决（〔2016〕辽 0281 执恢 268 号）裁决已经终结。经
实地走访乌鲁木齐铁路运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询全国法
院被执行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鹤矿集团已不再被列
入失信被执行人。提请投资者注意本次四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务
的风险。
四、四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强
制划转的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。同时，
鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于 2016 年 5 月 27 日作出的执行裁定
书（〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016 年 8 月
22 日作出的执行裁定书（〔2016〕辽 0281 执恢 268 号）而被列入失信被执行人
名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于 2016 年 9 月 26 日作出的执行裁
定书（〔2016〕新 71 执 89 号）被列入失信被执行人名单。本次交易完成后，在
不考虑配套融资的情况下，四矿集团将合计持有公司 3.12%股权，其中鸡矿集团
将持有公司 1.16%股权，鹤矿集团将持有公司 0.59%股权，七煤集团将持有公司
0.48%股权，双矿集团将持有公司 0.89%股权。经实地走访鸡冠区人民法院，
〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决已经执行完毕，经查询全国法院被执
行人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鸡矿集团已不再因〔2015〕
鸡冠法执字第 00028 号执行裁决被列入失信被执行人。经实地走访瓦房店市人
民法院，执行裁决（〔2016〕辽 0281 执恢 268 号）裁决已经终结。经实地走访
乌鲁木齐铁路运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询全国法院被执行
人信息查询系统，截至本报告书摘要出具之日，鹤矿集团已不再被列入失信被
执行人。提请投资者注意本次重组完成后四矿集团通过本次重组获得的上市公司
股份可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险。
五、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面
对客户及市场将更加多元，上市公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司
2-1-2-58
人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战；
同时，由于上市公司与本次标的医院在业务细分领域、组织机构设置、内部控制
管理等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对
标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确
定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
（二）跨区经营及管控风险
本次交易完成后，上市公司将拥有位于四地的医院资产。七煤医院、双矿医
院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院分别位于黑龙江省的七台河市、双鸭山
市、鸡西市及鹤岗市，标的医院跨越不同的城市和区域。由于医院资产本身存在
区域性极强的特点，其分布分散将增加本次交易的整合难度，为上市公司的控制
力度和管理水平带来挑战，存在一定的管控风险。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
七、控股股东及其一致行动人强制平仓风险及控股股东和实际控
制人发生变更风险
截至本报告书摘要出具之日，北京晋商及其一致行动人持有公司
533,784,355 股股份，其中已被质押的股份数量为 532,336,886 股，占其持股总
数的 99.73%，占公司总股本的 55.08%。其中，有明确平仓线要求的股权质押贷
款对应的股份数量为 513,761,139.00 股，占其持股总数的 96.25%，占公司总股
本的 53.16%。 但是，鉴于上市公司股价已经长期低于上述股权质押贷款约定平
仓线，受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等
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内外部多种因素的影响，控股股东及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓
的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
2-1-2-60
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医疗服务行业未来发展潜力巨大
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。随着国民经济的
持续发展、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升，我国医疗服务市
场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。根据政府规划目标，预计医疗服
务市场规模未来仍将保持较快的增长趋势。根据国家卫生和计划生育委员会统计
数据，我国卫生消费总额从 2003 年的 6,584 亿元增长到 2016 年的 4.63 万亿元，
年复合增长率达到 16.20%，增长速度较快。
随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国
医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。
近年来，国家财政在医疗卫生方面的投入不断加大，我国 2016 年医疗卫生财政
支出为 13,154 亿元，占我国当年 GDP 的 1.77%，而美国 2015 年政府医疗财政支
出就已经达到 14,095 亿美元，占美国当年 GDP 高达 7.81%。我国医疗服务财政
支出相对较低，凸显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
2、对外收购盈利性医疗机构是完善医疗产业链的重要环节
通过并购医院来占据一定渠道资源对医药企业发展有重要意义。借助并购医
疗服务机构向产业下游延伸，是医药企业寻求长远发展完善产业布局、提升综合
竞争力的重要路径。
从通化金马自身制药业务发展来看，对外收购盈利性医疗机构能够完善产业
布局、降低成本、提升企业盈利水平。通化金马借助并购医疗服务机构向产业下
游延伸，一方面利用所并购医疗机构降低一部分产品营销成本，另一方面则可以
完善自身在医疗产业的布局，扩充产品及服务模块，贯通上下游，完善医疗产业
链，提升整体市场竞争力。
2-1-2-61
3、外延式扩张是公司发展的内在需求
面对未来国内医疗卫生事业蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的制药
领域，充分挖掘业务成长潜力，通过收购等方式吸纳盈利性医疗机构，进一步提
升公司的市场地位，拓宽公司的业务领域。
本次标的医院七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院
均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作
用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链，发挥协同效应，实现跨越式增长
本次标的医院均具有较强的市场竞争力。经过多年经营，标的医院均在当地
形成了一定的口碑和医疗信誉，每年的门诊人次、医院床位使用率等指标均保持
稳定增长。
本次交易完成后，上市公司和本次重组标的医院将在药品研发、药品销售及
采购、经营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，
提高上市公司可持续发展能力。
2、扩大主营业务类型，提高整体抗风险能力
本次标的医院在当地具有较好的口碑和较高的市场占有率。通过本次并购，
公司在研发、生产和销售药品的基础上，可以进一步向市场提供综合性医疗服务，
公司业务由单纯的药品研发生产领域拓展到的下游的综合性医疗服务领域，有利
于提升公司的整体抗风险能力。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。
2017 年上市公司归属于母公司所有者的净利润 25,787.93 万元，根据瑞华会
计师出具的审计报告，标的医院 2017 年实现净利润 16,718.56 万元。假设本次交
易于 2017 年 1 月 1 日完成，则交易完成后上市公司 2017 年实现归属于母公司所
有者的净利润 39,854.92 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资
2-1-2-62
产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概览
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能
实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
通化金马拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、
鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各 11.52%股权；拟分别向七煤集团、双矿
集团、鸡矿集团发行股份购买其分别持有的七煤医院 15%股权、双矿医院 15%
股权、鸡矿医院 15%股权；拟向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院 15%
股权和鹤康肿瘤医院 15%股权；拟向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、
双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各 57.62%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的情况概要如下：
序号 交易对方 支付方式 交易标的
七煤医院 57.62%股权
双矿医院 57.62%股权
1 德信义利 支付现金 鸡矿医院 57.62%股权
鹤矿医院 57.62%股权
鹤康肿瘤医院 57.62%股权
七煤医院 11.52%股权
双矿医院 11.52%股权
2 圣泽洲 发行股份 鸡矿医院 11.52%股权
鹤矿医院 11.52%股权
鹤康肿瘤医院 11.52%股权
3 七煤集团 发行股份 七煤医院 15.00%股权
4 双矿集团 发行股份 双矿医院 15.00%股权
5 鸡矿集团 发行股份 鸡矿医院 15.00%股权
2-1-2-63
序号 交易对方 支付方式 交易标的
鹤矿医院 15.00%股权
6 鹤矿集团 发行股份
鹤康肿瘤医院 15.00%股权
本次交易完成后，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤
医院将成为上市公司的控股子公司，德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡
矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余15.86%的股权。
2、募集配套资金
通化金马拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行
股份的方式募集配套资金不超过 69,049.50 万元。配套融资规模不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本
次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 193,298,941 股。本次募集配套资金用
于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会2018年
第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 13.60 12.24
前 60 个交易日 15.23 13.71
前 120 个交易日 15.87 14.28
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 12.24 元/股。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
2-1-2-64
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格
为 12.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。具体方式
为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于
发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年9
月28日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发
行价格调价机制的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整机制及发行价格
进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的
发行价格进行了如下调整：
本次交易调价基准日（即 2018 年 9 月 28 日）前 20 个交易日公司股票均价
的 90%为每股 7.43 元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为每股 7.43 元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生
送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价
格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
3、发行价格调价机制
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（1）发行价格调价机制
A、向下调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
b、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的跌幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件
成就之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本
次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
B、向上调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
2-1-2-66
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 24
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
b、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的涨幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就
之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发
行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
（2）本次调价方案设置的合理性分析
如前述，2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》，对价格调整机制进行了调
整，调整后的价格调整机制包含向上调整机制。
本次调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》第五十四条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公
司股东利益。
（3）调价机制触发情况及上市公司拟进行的调价安排
2-1-2-67
A、目前已触发调价情形
2018年7月16日，通化金马召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》。
深证综指（399106.SZ）在2018年7月17日前连续30个交易日中至少20个交
易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘
点数跌幅达到或超过10%；同时，公司股票在2018年7月19日前的连续30个交易
日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘价格跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已经触发经调整后的价格调
整条件。
B、上市公司调价安排
2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审
议通过《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产
发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>相关补充协议的议案》等议案。通化金马关联董事已回避表决相关关联
议案，也未代理非关联董事行使表决权；通化金马独立董事就上述相关议案进
行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。根据《发行股份购买资产协议之
补充协议》，交易各方协商一致并经上市公司第九届董事会2018年第十四次临
时会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买
资产的发行价格调整为7.43元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%，
发行股票数量相应调整为92,933,372股。
C、董事会的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，
上市公司向全体董事发出召开第九届董事会2018年第十四次临时会议的通知，
定于2018年9月28日上午九时召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方
进行了积极充分的沟通，独立董事发表了《事前认可意见》。
2-1-2-68
2018年9月28日，全体董事以现场表决与通讯表决相结合的方式出席了董事
会，经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调
整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>相关补充协议的议案》、《关于本次调整不构成交
易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立
董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调
价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立
董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。
4、购买资产对价及发行股份数量
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
序
交易对方 交易标的 交易作价 股份对价 现金对价
号
七煤医院 57.62%股权 23,220.860 - 23,220.860
双矿医院 57.62%股权 42,690.658 - 42,690.658
1 德信义利 鸡矿医院 57.62%股权 55,632.110 - 55,632.110
鹤矿医院 57.62%股权 24,920.650 - 24,920.650
鹤康肿瘤医院 57.62%股权 3,537.868 - 3,537.868
七煤医院 11.52%股权 4,644.000 4,644.000 -
双矿医院 11.52%股权 8,538.000 8,538.000 -
2 圣泽洲 鸡矿医院 11.52%股权 11,127.000 11,127.000 -
鹤矿医院 11.52%股权 4,983.000 4,983.000 -
鹤康肿瘤医院 11.52%股权 708.000 708.00 -
3 七煤集团 七煤医院 15.00%股权 6,045.000 6,045.000 -
4 双矿集团 双矿医院 15.00%股权 11,113.500 11,113.500 -
5 鸡矿集团 鸡矿医院 15.00%股权 14,482.500 14,482.500 -
鹤矿医院 15.00%股权 6,487.500 6,487.500 -
6 鹤矿集团
鹤康肿瘤医院 15.00%股权 921.000 921.000 -
合计 219,051.646 69,049.500 150,002.146
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金
购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
2-1-2-69
按照发行股份的定价 7.43 元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
数为 92,933,372 股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易标的 股份对价 发行股数（股）
七煤医院 11.52%股权 4,644.000 6,250,336
双矿医院 11.52%股权 8,538.000 11,491,251
1 圣泽洲 鸡矿医院 11.52%股权 11,127.000 14,975,773
鹤矿医院 11.52%股权 4,983.000 6,706,594
鹤康肿瘤医院 11.52%股权 708.000 952,893
2 七煤集团 七煤医院 15.00%股权 6,045.000 8,135,935
3 双矿集团 双矿医院 15.00%股权 11,113.500 14,957,604
4 鸡矿集团 鸡矿医院 15.00%股权 14,482.500 19,491,924
鹤矿医院 15.00%股权 6,487.500 8,731,493
5 鹤矿集团
鹤康肿瘤医院 15.00%股权 921.000 1,239,569
合计 69,049.500 92,933,372
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
5、股份锁定情况
（1）圣泽洲股份锁定情况
本次重组交易对方圣泽洲承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公
司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月。
上市公司在本次交易中向圣泽洲发行的新增股份由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对圣泽洲在本次交易中取得的上市公司股份锁定
期另有要求，圣泽洲持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监
管意见进行相应调整。
同时圣泽洲还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
2-1-2-70
调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（2）四矿集团股份锁定情况
本次重组的交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团分别承诺，
其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市
之日起满 12 个月。
上市公司在本次交易中向四矿集团发行的新增股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对四矿集团在本次交易中取得的上市公司股份锁
定期另有要求，四矿集团持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构
的监管意见进行相应调整。
同时，四矿集团承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
6、过渡期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义
利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议
（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议
（鹤矿集团）》约定，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，如
发生亏损，由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向
相关标的公司补足。在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与
《审计报告》所确定的相关标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由
交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公
司补足。
上述过渡期损益及净资产金额将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司过渡期的损益情况出具的专项审核意见为准。
7、滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义
2-1-2-71
利、圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议
（双矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议
（鹤矿集团）》约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老
股东共同享有。
（三）募集配套资金具体情况
1、发行价格、发行数量和定价方式
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。同时，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
本次募集配套资金总额不超过69,049.50万元，同时非公开发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公
司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。本次募集配套资金发行对
象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
3、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、募集配套资金总额及募集资金用途
2-1-2-72
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过69,049.50万元。本次募集配套
资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次非
公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本
的 20%，即 193,298,941 股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟以发行股份购买资产的交
易价格的 100%。
5、股份锁定情况
特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转让，限售期
满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩补偿期间
根据上市公司与交易对方德信义利、圣泽洲（圣泽洲与德信义利合称“业绩
承诺方”）以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺
方对上市公司的补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
2-1-2-73
实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。
（2）业绩承诺
根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 日出具《七煤医院资产评估报告》、《双
矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》、《鹤矿医院资产评估报告》及
《鹤康肿瘤医院资产评估报告》，业绩承诺方承诺，标的公司集团于 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润分别不低于 17,159.13 万元、18,557.61
万元和 21,187.22 万元，其中：
上述业绩承诺期内实现的净利润为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医
院、鹤康肿瘤医院合计实现的净利润。净利润指标的公司集团每一会计年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）实际净利润数的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）
与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核意见。
2、补偿安排
（1）股份对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承
诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即圣泽洲）应于补偿
期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司集团股权的比例进行股份补偿。该
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由该业绩承诺方以现金予以补偿。
2-1-2-74
若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×（股份对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份
数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，该业绩承诺方现金分配的部分应作
相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份
数量。
（2）现金对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承
诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业
绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司集团股权的比例进行现金补偿。
补偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟购买
资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
上述“拟购买资产交易作价”系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产
所获得的对应的交易作价。
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司集团做减值测试，如果标的资产
期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则相关业绩承诺方还需按照
下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
2-1-2-75
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方（即德信义利和圣泽洲）如届时不持有上市公司股份或其股份补
偿不足部分，则由其以现金方式另行补偿，需（另行）补偿的现金金额＝期末减
值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
标的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中
获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其拟出售标的资产的持有比例分别承
担《业绩补偿协议》规定的补偿责任。
4、担保
北京晋商承诺，若德信义利无法承担本协议项下的补偿义务支付补偿款的，
北京晋商将就其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。
关于业绩补偿的具体方式，请详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”。
（五）业绩补偿承诺履行安排的相关情况分析
1、交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出、上市公司作
为劣后级合伙人不退出的原因和合理性
（1）交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出、上市公司
作为劣后级合伙人不退出的原因和合理性
A、本次交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出系上市公
司、北京晋商与财通资本等优先级、中间级合伙人之间在基金设立时所达成的
合理商业安排，并经通化金马 2016 年第一次临时股东大会和通化金马 2016 年
第二次临时股东大会审议通过。
2-1-2-76
B、交易完成后，由于本次向德信义利支付现金对价，不会形成交叉持股，
且上市公司作为有限合伙人，在德信义利优先级和中间级合伙人全部现金退出
后，上市公司将间接持有 5 家标的医院 11.90%的股份。上市公司及其子公司将
择机通过收购普通合伙人北京晋商持有的德信义利份额的方式或者其他方式，
最终完成对标的医院 100%股权的收购。
（2）本次交易不会最终导致上市公司承担业绩补偿义务
根据《业绩补偿协议》，如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数
未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即
圣泽洲）应补偿期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行
股份补偿，股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿；如标的公司在
补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则
业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业绩承诺期届满后向上
市公司按照所出售标的公司股权的比例进行现金补偿。
北京晋商承诺，如德信义利根据《业绩补偿协议》承担业绩补偿义务的，
则德信义利在以自有现金进行补偿时应扣留上市公司在德信义利持股比例所对
应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利持股比例所对应的现金承担业绩补偿
义务。北京晋商同时承诺，若德信义利无法承担补偿义务并支付补偿款的，北
京晋商将就其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。
为进一步加强北京晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人刘成文家族
出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的承
诺函》，承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任，刘成文家族将就该
等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘成文、刘彩庆、李建国、李
明泽）控制的资产状况的说明》，截至 2018 年 10 月底，刘成文家族主要控制山
西模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、北京双龙创信投
资有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北京常青藤国华投资管理有限
公司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育俱乐部有限公司等 7 家企业，
该 7 家企业未经审计的净资产合计 3.07 亿元。
2-1-2-77
2、四矿集团对标的资产的实质影响力分析以及未作出业绩承诺的原因及合
理性
（1）四矿集团对标的资产在业务获取、经营管理、纠纷解决等方面的实质
影响力
A、业务获取方面
2016 年下半年，北京晋商完成对 5 家标的医院的收购后，通过资金投入和
技术升级等措施，进一步提高了 5 家标的医院的医疗技术水平。之后 5 家标的
医院通过自身的综合实力参与市场竞争，为医疗患者提供医疗服务。
各标的医院具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，四矿集
团仅在医保结算方面与标的医院发生业务往来，四矿集团仅作为实际承担社保
结算的机构，对标的医院的业务获取不具有实质影响力。
B、经营管理方面
2016 年下半年，北京晋商完成对 5 家标的医院的收购后，四矿集团持有各
标的医院 15%的股权，占比较小。各标的医院的董事会由 5 名董事构成，四矿集
团仅委派一名董事。德信义利作为标的医院的控股股东，能够决定和实质影响
标的医院的经营管理、决策和经营管理层的任免，四矿集团对标的医院的经营
管理已不具有实质影响力。
C、纠纷解决
根据《医疗纠纷预防和处理条例》，卫生主管部门负责指导、监督医疗机构
做好医疗纠纷的预防和处理工作，引导医患双方依法解决医疗纠纷。司法行政
部门负责指导医疗纠纷人民调解工作。公安机关依法维护医疗机构治安秩序，
查处、打击侵害患者和医务人员合法权益以及扰乱医疗秩序等违法犯罪行为。
财政、民政、保险监督管理等部门和机构按照各自职责做好医疗纠纷预防和处
理的有关工作。发生医疗纠纷，医患双方可以通过下列途径解决：双方自愿协
商；申请人民调解；申请行政调解；向人民法院提起诉讼；法律、法规规定的
其他途径。
标的医院在经营过程中发生的医疗纠纷依据《医疗纠纷预防和处理条例》
2-1-2-78
等规定处理，四矿集团对标的医院的纠纷解决不具有实质影响力。
（2）四矿集团未作出业绩承诺的原因和合理性
A、2016 年下半年，北京晋商完成对 5 家标的医院的收购后，四矿集团对标
的资产在业务获取、经营管理、纠纷解决等方面不具有实质影响力。
B、《重组办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排”。四矿集团与上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人不存在关联关系，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿
具体安排。
综上，在本次交易中四矿集团未作出业绩承诺，符合《重组办法》的相关
规定，符合市场化原则，具备合理性。
（3）以上安排有利于保护中小投资者权益
A、本次业绩对赌承担方补偿金额占比较高
根据《业绩补偿协议》，德信义利和圣泽洲共计承担了本次交易 82.17%的业
绩补偿金额，业绩补偿占比较高，有利于保护中小投资者权益。
B、北京晋商提供担保
北京晋商已作出承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就
其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。同时，为保证其补偿能力，北京晋
商承诺：根据相关法律法规及政策的规定，在德信义利业绩补偿义务触发时，
如北京晋商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，北京晋商将确保其
拥有足够数量的不存在限制或者禁止转让情形的上市公司股票或其他优质资
产，以保证其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公
司股票或其他资产履行业绩补偿义务。
C、第三方提供担保增信
为进一步加强北京晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人刘成文家族
出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的承
2-1-2-79
诺函》，承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任，刘成文家族将就该
等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘成文、刘彩庆、李建国、李
明泽）控制的资产状况的说明》，根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘
成文、刘彩庆、李建国、李明泽）控制的资产状况的说明》，截至 2018 年 10 月
底，刘成文家族主要控制山西模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发
有限公司、北京双龙创信投资有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北
京常青藤国华投资管理有限公司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育
俱乐部有限公司等 7 家企业，该 7 家企业未经审计的净资产合计 3.07 亿元。
综上，本次业绩对赌承担方补偿金额占比较高，同时北京晋商对德信义利
的补偿义务提供了担保，此外，上市公司的实际控制人刘成文家族为业绩补偿
责任提供了连带担保，对中小投资者权益的保护作出了具体安排。
3、现金补偿方案的基本情况及相关安排
（1）现金补偿方案相关情况
上市公司和圣泽洲、德信义利签署的《业绩补偿协议》中对现金对价之补
偿安排作出了明确约定，具体如下：
“如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺
的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业
绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司股权的比例进行现金补偿。补
偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟
购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
上述‘拟购买资产交易作价’系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资
产所获得的对应的交易作价。”
除此之外，《业绩补偿协议》还明确：
“如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，上市公司
2-1-2-80
应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后 10 个工作日内
向业绩承诺方出具现金补偿书面通知，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现
金补偿书面上述通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指
定的账户。”
以上协议对现金补偿的触发条件、补偿金额以及业绩补偿期限均作出了明
确约定，具有可操作性。
（2）担保人北京晋商的担保义务及实际补偿能力
A、北京晋商的具体担保义务
北京晋商承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就其无法
支付的补偿款承担 100%的补偿责任。同时，为保证其补偿能力，北京晋商承诺：
根据相关法律法规及政策的规定，在德信义利业绩补偿义务触发时，如北京晋
商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，北京晋商将确保其拥有足够
数量的不存在限制或者禁止转让情形的上市公司股票或其他优质资产，以保证
其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公司股票或其
他资产履行业绩补偿义务。
B、北京晋商的实际补偿能力
a、根据《业绩补偿协议》，各业绩承诺方承诺各标的公司合计于 2018 年度
实现的净利润不低于 17,159.13 万元。截至 2018 年 10 月 31 日，五家标的医院
合计已实现净利润 17,727.87 万元（未经审计），已实现 2018 年业绩承诺金额
的 103.31%，预计 2018 年触发补偿义务的可能性较小。
b、根据中国人民银行出具的《信用报告》，截至 2018 年 9 月 26 日，北京
晋商信用状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。经查询“信用
中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn ）、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn）网站，北京晋商及其一致行动人、实际控制人
信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形。
截至 2018 年 6 月 30 日，北京晋商总资产为 347,872.36 万元，流动资产为
49,943.05 万元，其中货币资金为 3,754.93 万元，净资产为-25,075.01 万元。
2-1-2-81
c、为进一步加强北京晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人刘成文家
族出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的
承诺函》，承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任，刘成文家族将就
该等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘成文、刘彩庆、李建国、李
明泽）控制的资产状况的说明》，截至 2018 年 10 月底，刘成文家族主要控制山
西模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、北京双龙创信投
资有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北京常青藤国华投资管理有限
公司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育俱乐部有限公司等 7 家企业，
该 7 家企业未经审计的净资产合计 3.07 亿元。
综上所述，北京晋商与业绩补偿连带责任保证人刘成文家族具有一定的实
际补偿能力。
4、业绩补偿无法实现的风险及相关保护中小投资者利益的措施
（1）业绩补偿无法实现的风险
标的医院盈利预测谨慎，无法实现的风险较小，具体分析如下：
A、标的医院行业发展趋势及前景良好
近年来，政府继续鼓励社会办医院，并给出空间和方向。国务院和卫计委
陆续出台了一系列医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业，并对社会办医
提出了明确的方向和要求，到 2020 年，社会办医院床位数占比将从 2013 年的
15%提高至 31%。此外，我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发
达国家相比仍存在显著差距。人口老龄化、城镇化将推进医疗领域的变化，养
老产业将在未来成为医疗领域的重要组成部分。
B、标的医院的行业地位及竞争优势
标的医院具备区位优势。除鹤康肿瘤医院外，其余四家标的医院均位于城
区中心地带，周边居民聚集，医疗服务群体广泛，潜在就医人员基数大，地理
区位优势明显。另一方面，从医院所处周边位置来看，其周边城区、郊区的医
疗资源较为匮乏，医疗技术无法满足当地居民的就诊需求，标的医院较强的区
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位优势进一步凸显。鹤康肿瘤医院所处位置远离闹市区，符合国家对结核、传
染病防治要求。鹤康肿瘤医院拥有的土地面积较大，其院内自然环境好，良好
的环境有利于患者的康复疗养，对于未来开展业务和拓展就医办公楼等均具备
较大条件。
此外，标的医院具有“一体化”医共体优势。除鹤康肿瘤医院外，其余四
家标的医院积极响应国家分级诊疗政策，利用总院和三个所属基层分院点多面
广、统一管理的优势，在当地建立了“一体化”医共体，真正落实了分级诊疗，
实现了上下联动、双向转诊机制。总院将慢病、恢复期、康复期患者下转至基
层医院，同时总院收治基层医院上转的急危重症、疑难杂症患者（如脑梗、心
梗、创伤、肿瘤患者等）。
同时，标的医院医疗设备先进，医疗人才质量突出，且部分标的医院已于
北京等城市的优质医院展开医疗技术合作，大大提高了标的医院的技术人才优
势。
C、收购后经营业绩明显改善
2016 年下半年，被北京晋商收购后，五家标的医院逐步协同发展，具有融
资渠道优势、跨区域学科布局优势和产业链协同优势。在北京晋商的战略统筹
下，五家标的医院各类融资渠道更加通畅，可利用银行贷款或其他债务融资工
具获得所需资金，从而在基础设施投入、医疗设备投入、信息化升级等诸多方
面建立了竞争优势。
根据各个地市医疗市场环境并结合各个医院自身学科发展现状，四个地市
五家标的医院在北京晋商的战略统筹下，进行了跨区域、差异化、协同化的学
科布局。差异化、协同化的学科布局极大程度提高了各医院优势资源的使用效
率，为学科发展建立了有利支撑。
五家标的医院利用北京晋商大健康产业链优势，对原有供应商资源进行集
中整合，通过集中化规模采购与厂家直接议价，缩短了供应链环节，降低了药
品、耗材、设备采购成本，实现了管理提升及降本增效。
D、收购后标的医院业绩良好
截至 2018 年 10 月 31 日，五家标的医院 2018 年 1-10 月合计实现净利润
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17,727.87 万元（未经审计），占 2018 年业绩承诺金额的 103.31%。综上，相较
于标的医院的优秀经营能力，《业绩补偿协议》中约定的盈利预测较为谨慎，可
实现的保障较为充分。
（2）相关保护中小投资者利益的措施
对于德信义利的补偿责任，北京晋商已为德信义利的补偿义务提供担保，
且为担保义务的履行作了切实可行的安排，具体情况参见本报告书摘要“第一
节 本次交易概述/二、本次交易具体方案/（五）业绩补偿承诺履行安排的相关
分析/3、现金补偿方案的相关情况/（2）担保人北京晋商的担保义务及实际补
偿能力”中对于北京晋商担保能力的内容。北京晋商对德信义利补偿义务的担
保有利于保护中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经标的医院内部决策机构审议通过；
3、本次交易的正式方案已经本公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审
议通过；
4、本次交易已取得国资相关备案：
《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估
报告》《鹤矿医院资产评估报告》以及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》已经龙煤
集团备案；
5、龙煤集团董事会审议通过本次交易方案；
6、本次交易业绩补偿协议的补充协议已经本公司第九届董事会 2018 年第八
次临时会议审议通过；
7、本公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
8、本次交易调价方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
9、本次交易调价方案已经本公司第九届董事会 2018 年第十四次临时会议
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审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
根据《重组办法》及相关规定，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括
但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
截至本报告书摘要出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为
本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准以
及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进
展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买的七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、
鸡矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%、鹤康肿瘤医院 84.14%股权交易价格分
别为 33,909.860 万元、62,342.158 万元、81,241.610 万元、36,391.150 万元、5,166.868
万元，合计成交金额为 219,051.646 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报
表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的企业的对比如下：
单位：万元
项 目 上市公司 标的企业（合计） 占比
2017 年末资产总额与成交
572,683.75 232,792.824 40.65%
金额孰高
2017 年末归属于母公司的
438,079.92 219,051.646 50.00%
资产净额与成交金额孰高
2017 年度营业收入 152,141.03 175,757.338 115.52%
注：通化金马资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和
利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产
总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。各标
的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
根据上表，标的企业合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表期末净资产额的比例为 50%，且超过 5,000 万元；标的企业合计营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例为 115.52%，根据
《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
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本次交易涉及《重组办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京
晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重
组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族，刘成文家族于 2013
年 5 月通过北京晋商取得通化金马控制权。截至于 2018 年 5 月 22 日召开的第九
届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过本次交易方案之日，刘成文家族取得
通化金马控制权已超过 60 个月。
本次交易前，上市公司总股本为 966,494,707 股。控股股东北京晋商及其一
致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司 533,784,355 股，占
上市公司总股本的 55.23%。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，
通 化 金 马 本 次 交 易 发 行 股 份 上 限 为 92,933,372 股 ， 其 中 向 圣 泽 洲 发 行
40,376,847 股、向七煤集团发行 8,135,935 股、向双矿集团发行 14,957,604 股、
向鸡矿集团发行 19,491,924 股、向鹤矿集团发行 9,971,062 股。按照上述上限
计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,059,428,079 股（最终发行数量
以中国证 监会核准 的数量为 准），其中 北京晋商 及其关联 方持有通 化金马
533,784,355 股股份，占总股本的 50.38%。本次交易完成后，通化金马实际控制
人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马实际控制人发生变化本次交易完
成后（不考虑配套募集资金），控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋
商陆号、晋商柒号仍合计持有上市公司 533,784,355 股，占交易完成后上市公司
总股本的 50.38%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文家族仍为上市公司
实际控制人。
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因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次
交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金
马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利
水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良
好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务
增长点。
根据瑞华会计师出具的 2017 年度、2018 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报
告、中准会计师出具的上市公司 2017 年审计报告以及上市公司 2018 年 1-6 月公
告数（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利
于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公
司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
总资产 829,365.49 591,580.78 802,584.59 572,683.75
归属于母公司股东的权益 481,574.13 451,985.28 459,036.11 438,079.92
营业收入 180,855.51 86,070.95 327,898.37 152,141.03
营业利润 30,451.65 16,013.68 50,675.84 29,969.12
归属于母公司所有者净利润 22,536.79 13,905.36 39,854.92 25,787.93
加权平均净资产收益率 4.56% 3.10% 8.27% 6.07%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.14 0.35 0.27
扣除非经常性损益后基本每
0.19 0.14 0.35 0.25
股收益（元/股）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股
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本；
2、以上交易完成后分析已考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2017 年上市公司营业收入由 152,141.03 万元增加至
327,898.37 万元，增幅为 115.52%；净利润由 25,787.93 万元增加至 39,854.92 万
元，增幅为 54.55%。2018 年 1-6 月上市公司营业收入由 86,070.95 万元增加至
180,855.51 万元，增幅为 110.12%；净利润由 13,905.36 万元增加至 22,536.79
万元，增幅为 62.07%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前有所增厚。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，公司总股本为 966,494,707 股，本次发行股份购
买资产发行股份数 92,933,372 股。本次发行股份购买资产交易前后（不考虑配
套融资），上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
北京晋商 444,293,544 45.97% 444,293,544 41.94%
晋商联盟 42,194,093 4.37% 42,194,093 3.98%
晋商陆号 28,559,201 2.95% 28,559,201 2.70%
晋商柒号 18,737,517 1.94% 18,737,517 1.77%
北京晋商及关联方合计 533,784,355 55.23% 533,784,355 50.38%
仁和汇智 30,441,400 3.15% 30,441,400 2.87%
永信投资 20,000,000 2.07% 20,000,000 1.89%
天是和顺 14,265,335 1.48% 14,265,335 1.35%
上市公司其他股东 368,003,617 38.08% 368,003,617 34.74%
圣泽洲 - - 40,376,847 3.81%
七煤集团 - - 8,135,935 0.77%
双矿集团 - - 14,957,604 1.41%
鸡矿集团 - - 19,491,924 1.84%
鹤矿集团 - - 9,971,062 0.94%
合计 966,494,707 100.00% 1,059,428,079 100.00%
本次发行股份购买资产交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族。
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（三）本次交易未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因说明
德信义利由普通合伙人北京晋商、劣后级有限合伙人通化金马、中间级有限
合伙人财通资本、华融天泽及一村资本、优先级有限合伙人长城证券及芜湖歌斐
等 7 名合伙人组成的结构化基金。
德信义利的出资总额为 22 亿元。其中，普通合伙人北京晋商持有 1 亿元份
额，劣后级有限合伙人通化金马持有 3 亿元份额，中间级有限合伙人财通资本持
有 4.7 亿元份额、中间级有限合伙人华融天泽持有 2 亿元份额、中间级有限合伙
人一村资本持有 1 亿元份额、优先级有限合伙人长城证券持有 4 亿元份额及优先
级有限合伙人芜湖歌斐持有 6.3 亿元份额。
由于上述中间级和优先级有限合伙人合计持有的 18 亿元份额要求以现金退
出，因此德信义利首先向圣泽洲转让标的医院价值 3 亿元的股权，取得 3 亿元现
金；其后随着本次重组的完成，德信义利将向上市公司以现金方式转让标的医院
价值约 15 亿元的股权，取得 15 亿元现金。德信义利通过上述两次股权转让合计
取得 18 亿元，用于中间级和优先级有限合伙人的退出。
随着德信义利中间级和优先级有限合伙人的退出，德信义利最终合伙人变更
为普通合伙人北京晋商和有限合伙人通化金马。
本次重组完成以后，上市公司及其子公司将择机通过收购普通合伙人北京晋
商持有的德信义利份额的方式或者其他方式，完成对标的医院 100%股权的收购。
（四）德信义利本次重组前向圣泽洲股权转让的原因及本次重组向圣
泽洲以股权模式支付交易价款的原因说明
圣泽洲作为长期投资者看好通化金马医药板块与重组完成后的医院服务业
务板块之间的业务协同效应，因此愿意以与本次重组的评估值为基础的协商定价
参与重组前的股权转让，并以上市公司股份为对价参与本次资产重组，希望未来
随着上市公司业绩的不断提升获取更多的资本性收益。
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第二节 备查文件
一、备查文件
1、通化金马关于本次交易的董事会决议；
2、通化金马独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、本次重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、通化金马备考审阅报告；
7、中银国际证券出具的独立财务顾问报告；
8、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书
9、通化金马关于本次交易的股东大会决议。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、通化金马药业集团股份有限公司
联系地址：吉林省通化市二道江区金马路 999 号
电话：0435-3910232
传真：0435-3907298
联系人：刘红光
2、中银国际证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
电话：021-20328000
2-1-2-90
传真：021-58883554
联系人：王丁、牛志鹏、于新军、黄凯、王蕾、温畅、刘朔辰、李思惟、宋
佳蔚、刘潇天
3、指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn
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（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》之签章页）
通化金马药业集团股份有限公司
法定代表人：
姬彦锋
2018年11月29日
2-1-2-92
