中银国际证券股份有限公司
关于
通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中银国际证券股份有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司（以下简称
“通化金马”）的委托，担任通化金马本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾
问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件
的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有
关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
3-1-2
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何
解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所
必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。本独立财务顾
问特别提请通化金马的全体股东和广大投资者认真阅读通化金马董事会发布的
《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》全文及相关公告；特别提请通化金马的全体股东和广大投
资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、
公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对通化金马的任何投资建议，对投资
者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
3-1-3
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 8
一、一般释义 ............................................................................................................ 8
二、专业释义 .......................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 13
二、标的资产的评估及作价情况 .......................................................................... 14
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 15
四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况 .................................................. 17
五、募集配套资金的简要情况 .............................................................................. 25
六、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 27
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 30
八、本次交易方案实施需履行的审批程序 .......................................................... 32
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 33
十、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险 ...................................... 50
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 51
十二、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 53
重大风险提示 ............................................................................................................. 54
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 54
二、标的资产业务与经营风险 .............................................................................. 56
三、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险 ...................................... 57
四、四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险
.................................................................................................................................. 58
五、本次交易完成后，上市公司面临的风险 ...................................................... 58
六、股价波动的风险 .............................................................................................. 59
七、控股股东及其一致行动人强制平仓风险及控股股东和实际控制人发生变更
风险 .......................................................................................................................... 59
3-1-4
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 61
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 61
二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 63
三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 84
四、本次交易的性质 .............................................................................................. 85
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 87
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 90
一、基本信息 .......................................................................................................... 90
二、历史沿革 .......................................................................................................... 90
三、公司最近六十个月的控股权变动情况 .......................................................... 97
四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 97
五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................ 107
六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 107
七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 109
八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 .................................................... 121
九、公司最近三年诚信情况 ................................................................................ 122
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 123
一、本次重组交易对方情况 ................................................................................ 123
二、募集配套资金交易对方的情况 .................................................................... 190
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 191
一、七煤医院 84.14%股权 ................................................................................... 191
二、双矿医院 84.14%股权 ................................................................................... 253
三、鸡矿医院 84.14%股权 ................................................................................... 301
四、鹤矿医院 84.14%股权 ................................................................................... 363
五、鹤康肿瘤医院 84.14%股权 ........................................................................... 423
六、四矿集团对标的医院增资时相关出资程序的说明 .................................... 465
七、四矿集团持有标的医院股权质押情况的说明 ............................................ 468
八、标的资产在报告期内受到行政处罚的情况 ................................................ 470
九、标的资产在报告期内发生的医疗纠纷及医疗事故情况 ............................ 474
十、标的医院相关内控制度及交易完成后应对诉讼风险措施的说明 ............ 482
3-1-5
十一、标的资产瑕疵房产情况 ............................................................................ 483
十二、标的医院主要业务参数情况 .................................................................... 485
十三、本次重组对 5 家医院与四矿集团所在的社保局的业务、相关医保卡就
诊及结算不存在实质性影响的分析 .................................................................... 490
十四、标的医院主要供应商情况及集中采购度上升原因的说明 .................... 491
十五、标的医院的医保结算政策及其影响 ........................................................ 514
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 526
一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 526
二、募集配套资金 ................................................................................................ 534
三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 550
第六节 交易标的评估或估值 ................................................................................. 553
一、标的资产评估作价情况 ................................................................................ 553
二、标的资产评估方法的选取 ............................................................................ 553
三、标的资产评估值分析 .................................................................................... 554
四、其他影响标的资产评估值的事项 ................................................................ 766
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 772
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................ 862
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 865
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内
容 ............................................................................................................................ 865
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ................ 900
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》主要内容 ................................................................................ 906
第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 917
一、本次交易合规性分析 .................................................................................... 917
二、本次交易标的资产定价的公允性分析 ........................................................ 935
三、本次交易股份发行定价的公允性 ................................................................ 939
四、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 941
五、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................ 942
3-1-6
六、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................... 957
七、同业竞争和关联交易 .................................................................................... 958
八、本次盈利补偿安排的可行性和合理性 ........................................................ 961
九、关于中银国际证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的说明 962
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 963
一、中银国际证券内部审核程序及内核意见 .................................................... 963
二、结论性意见 .................................................................................................... 964
3-1-7
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中银国际证券股份有限公司关于通化金马药业集
报告、本报告 指 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、上市公司、通化金马 指 通化金马药业集团股份有限公司
控股股东、北京晋商、常青藤联 北京晋商联盟投资管理有限公司，原名为北京常
指
创 青藤联创投资管理有限公司
晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
晋商陆号 指 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
晋商柒号 指 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通
永信投资、二道江国资 指
化市永信投资有限责任公司
仁和汇智 指 苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）
天是和顺 指 天是和顺投资控股（北京）有限公司
控股股东及其一致行动人 指 北京晋商及晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号
实际控制人、刘成文家族 指 刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽
德信义利 指 苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
圣泽洲 指 北京圣泽洲投资控股有限公司
国家煤炭工业部、煤炭工业部 指 中华人民共和国煤炭工业部
龙煤控股集团、龙煤集团 指 黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
七煤集团 指 七台河矿业精煤（集团）有限责任公司
双矿集团 指 双鸭山矿业集团有限公司
鸡矿集团 指 鸡西矿业（集团）有限责任公司
鹤矿集团 指 鹤岗矿业集团有限责任公司
四矿集团、矿业集团 指 七煤集团、双矿集团、鸡矿集团及鹤矿集团
七煤医院 指 七台河七煤医院有限公司
双矿医院 指 双鸭山双矿医院有限公司
鸡矿医院 指 鸡西鸡矿医院有限公司
鹤矿医院 指 鹤岗鹤矿医院有限公司
鹤矿医院兴安分院 指 鹤岗鹤矿医院有限公司兴安分院
鹤康肿瘤医院 指 鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司
3-1-8
鹤煤妇幼保健院、鹤岗妇幼医院 指 鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司
标的企业、标的公司、标的公司 七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤
指
集团、标的医院 康肿瘤医院
七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、鸡
标的资产、交易标的 指 矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%股权、鹤康
肿瘤医院 84.14%股权
七台河矿业精煤（集团）有限责任公司总医院，
七台河总院 指
后改制为七煤医院
双鸭山总院 指 双鸭山煤炭总医院，后改制为双矿医院
鸡西总院 指 鸡西矿业集团总医院，后改制为鸡矿医院
鹤岗总院 指 鹤岗矿业集团鹤矿医院，后改制为鹤矿医院
鹤岗矿业集团有限责任公司肿瘤医院，后改制为
鹤岗肿瘤医院 指
鹤康肿瘤医院
鹤岗矿业集团公司妇幼保健院，后改制为鹤煤妇
鹤岗妇婴医院 指
幼保健院
通化融沣 指 通化融沣投资有限公司
稠城深圳一号资管计划 指 稠城深圳一号定向资产管理计划
芜湖歌斐 指 芜湖歌斐资产管理有限公司
财通资本 指 浙江财通资本投资有限公司
华融天泽 指 华融天泽投资有限公司
一村资本 指 一村资本有限公司
汇合丰投资 指 汇合丰投资控股有限公司
长城证券 指 长城证券股份有限公司
德和鼎宸 指 山西德和鼎宸房地产开发有限责任公司
通化金马、德信义利、圣泽洲、七煤集团、双矿
交易各方、各方 指
集团、鸡矿集团及鹤矿集团
通化金马通过发行股份和支付现金方式购买德信
本次交易、本次重组、本次资产
指 义利、圣泽洲及四矿集团持有的标的医院 84.14%
重组
股权并募集配套资金之交易行为
通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付
报告书/重组报告书/资产重组报
指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
告书
（修订稿）
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园
《发行股份及支付现金购买资产 区德信义利投资中心（有限合伙）及北京圣泽洲
指
协议（德信义利、圣泽洲）》 投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与七台河矿业
《发行股份购买资产协议（七煤
指 精煤（集团）有限责任公司之发行股份购买资产
集团）》
协议》
《发行股份购买资产协议（双矿 《通化金马药业集团股份有限公司与双鸭山矿业
指
集团）》 集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议（鸡矿 《通化金马药业集团股份有限公司与鸡西矿业
指
集团）》 （集团）有限责任公司之发行股份购买资产协议》
3-1-9
《发行股份购买资产协议（鹤矿 《通化金马药业集团股份有限公司与鹤岗矿业集
指
集团）》 团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与七台河矿业
《发行股份购买资产协议之补充
指 精煤（集团）有限责任公司之发行股份购买资产
协议（七煤集团）》
协议之补充协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与双鸭山矿业
《发行股份购买资产协议之补充
指 集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
协议（双矿集团）》
议》
《通化金马药业集团股份有限公司与鸡西矿业
《发行股份购买资产协议之补充
指 （集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补
协议（鸡矿集团）》
充协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与鹤岗矿业集
《发行股份购买资产协议之补充
指 团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
协议（鹤矿集团）》
议》
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园
《发行股份及支付现金购买资产
区德信义利投资中心（有限合伙）及北京圣泽洲
协议之补充协议（德信义利、圣 指
投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资
泽洲）》
产协议之补充协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园
区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投
《业绩补偿协议》 指
资控股有限公司及北京晋商联盟投资管理有限公
司之业绩补偿协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园
区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投
《业绩补偿协议之补充协议》 指
资控股有限公司及北京晋商联盟投资管理有限公
司之业绩补偿协议之补充协议》
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的七台河七煤医院有限公
《七煤医院资产评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报
字（2018）第 020254 号）
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的双鸭山双矿医院有限公
《双矿医院资产评估报告》 指
司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报
字（2018）第 020253 号）
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的鸡西鸡矿医院有限公司
《鸡矿医院资产评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字
（2018）第 020252 号）
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的鹤岗鹤矿医院有限公司
《鹤矿医院资产评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字
（2018）第 020255 号）
《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和
支付现金购买资产涉及的鹤岗鹤康肿瘤医院有限
《鹤康肿瘤医院资产评估报告》 指
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评
报字（2018）第 020256 号）
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
两年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
3-1-10
过渡期间 指 评估基准日至标的资产的资产交割日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中银国际证券 指 中银国际证券股份有限公司
律师、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
审计师、审计机构、瑞华会计师、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华事务所
中准会计师、中准事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估人员、评估机构、
指 北京中同华资产评估有限公司
中同华资产评估、中同华评估
源升评估 指 黑龙江源升资产评估有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团黑龙江华通有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 26 号》 指
——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《通化金马药业集团股份有限公司公司章程》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
稠州银行 指 浙江稠州商业银行股份有限公司
德和房地产 指 山西德和房地产开发有限公司
开源证券 指 开源证券股份有限公司
恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司成都分行
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
财通证券 指 财通证券资产管理有限公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
深圳知邦 指 深圳市知邦投资企业（有限合伙）
北京建生 指 北京建生昌晟国际矿产能源有限公司
上海鸣润 指 上海鸣润商务咨询有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
《反馈意见》 指
知书》（181167 号）
3-1-11
二、专业释义
利用高频电磁场进行加速，同时被加速粒子的运动
直线加速器 指
轨迹为直线的加速器
能够把血管造影片上的骨与软组织的影像消除，仅
数字减影血管造影机（DSA） 指
在影像片上突出血管的机器
磁矩不为零的原子核，在外磁场作用下自旋能级发
核磁共振 指 生塞曼分裂，共振吸收某一定频率的射频辐射的物
理过程
采用滑环技术，将电源电缆和一些信号线与固定机
螺旋 CT 指 架内不同金属环相连运动的 X 射线管和探测器滑
动电刷与金属环导联进行的断面扫描
用半透膜原理，通过扩散对人体内各种有害以及多
血液透析机 指 余的代谢废物和过多的电解质移出体外，达到净化
血液的目的的机器
耗材 指 医院用的消耗很频繁的配件类产品
CT 指 Computed Tomography，即电子计算机断层扫描
Digital Radiography，即直接数字平板 X 线成像系
DR 指
统
MRI 指 Magnetic Resonance Imaging，即磁共振成像
ICU 指 Intensive Care Unit，即重症监护室
HIS 指 Hospital Information System，即医院信息系统
卫计委、国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会
黑龙江省卫计委、省卫计委 指 黑龙江省卫生和计划生育委员会
发改委 指 国家发展改革委员会
国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
2009 年 3 月 17 日中共中央、国务院向社会公布的
关于深化医药卫生体制改革的意见。意见提出“建
新医改 指 立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众
提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的
长远目标
注：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中所引用的标的医院财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为两年一期模拟财
务数据和财务指标。
本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
3-1-12
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能
实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
通化金马拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、
鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各 11.52%股权；拟分别向七煤集团、双矿
集团、鸡矿集团发行股份购买其分别持有的七煤医院 15%股权、双矿医院 15%
股权、鸡矿医院 15%股权；拟向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院 15%
股权和鹤康肿瘤医院 15%股权；拟向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、
双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各 57.62%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的情况概要如下：
序号 交易对方 支付方式 交易标的
七煤医院 57.62%股权
双矿医院 57.62%股权
1 德信义利 支付现金 鸡矿医院 57.62%股权
鹤矿医院 57.62%股权
鹤康肿瘤医院 57.62%股权
七煤医院 11.52%股权
双矿医院 11.52%股权
2 圣泽洲 发行股份 鸡矿医院 11.52%股权
鹤矿医院 11.52%股权
鹤康肿瘤医院 11.52%股权
3-1-13
序号 交易对方 支付方式 交易标的
3 七煤集团 发行股份 七煤医院 15.00%股权
4 双矿集团 发行股份 双矿医院 15.00%股权
5 鸡矿集团 发行股份 鸡矿医院 15.00%股权
鹤矿医院 15.00%股权
6 鹤矿集团 发行股份
鹤康肿瘤医院 15.00%股权
本次交易完成后，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤
医院将成为上市公司的控股子公司，德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡
矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余 15.86%的股权。
（二）配套募集资金
通化金马拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行
股份的方式募集配套资金不超过 69,049.50 万元。配套融资规模不超过本次以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行的股份数量不
超过本次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 193,298,941 股。本次募集配套
资金用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的、并经有权机构备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评
估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次评估的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，分别采用了收益法、资产基
础法对七煤医院 100%股权、双矿医院 100%股权、鸡矿医院 100%股权、鹤矿医
院 100%股权和鹤康肿瘤医院 100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作
为本次评估的最终评估结论。交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
序 账面值 评估值 增减值 增值率 收购比例 交易价格
标的公司
号 A B C=B-A D=C/A E F=E* B
1 七煤医院 7,899.25 40,300.00 32,400.75 410.18% 84.14% 33,909.860
2 双矿医院 31,332.54 74,090.00 42,757.46 136.46% 84.14% 62,342.158
3 鸡矿医院 56,152.68 96,550.00 40,397.32 71.94% 84.14% 81,241.610
3-1-14
序 账面值 评估值 增减值 增值率 收购比例 交易价格
标的公司
号 A B C=B-A D=C/A E F=E* B
4 鹤矿医院 20,099.88 43,250.00 23,150.12 115.18% 84.14% 36,391.150
鹤康肿瘤
5 5,640.75 6,140.00 499.25 8.85% 84.14% 5,166.868
医院
合计 121,125.10 260,330.00 139,204.90 114.93% - 219,051.646
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净
资产为 121,125.10 万元，评估值为 260,330.00 万元，评估增值 139,204.90 万元，
增值率为 114.93%。
综上，根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为
219,051.646 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买的七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、
鸡矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%、鹤康肿瘤医院 84.14%股权交易价格分
别为 33,909.860 万元、62,342.158 万元、81,241.610 万元、36,391.150 万元、5,166.868
万元，合计成交金额为 219,051.646 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报
表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的企业的对比如下：
单位：万元
项 目 上市公司 标的企业合计 占比
2017 年末资产总额与成交金
572,683.749 232,792.824 40.65%
额孰高
2017 年末归属于母公司的资
438,079.921 219,051.646 50.00%
产净额与成交金额孰高
2017 年度营业收入 152,141.029 175,757.338 115.52%
注：通化金马资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和
利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产
总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。各标
的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
根据上表，标的企业合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表期末净资产额的比例为 50%，且超过 5,000 万元；标的企业合计营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例为 115.52%，根据
《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
3-1-15
本次交易涉及《重组办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京
晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重
组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族，刘成文家族于 2013
年 5 月通过北京晋商取得通化金马控制权。截至于 2018 年 5 月 22 日召开的第九
届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过本次交易方案之日，刘成文家族取得
通化金马控制权已超过 60 个月。
本次交易前，上市公司总股本为 966,494,707 股。控股股东北京晋商及其一
致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司 533,784,355 股，占
上市公司总股本的 55.23%。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，
通 化 金 马 本 次 交 易 发 行 股 份 上 限 为 92,933,372 股 ， 其 中 向 圣 泽 洲 发 行
40,376,847 股、向七煤集团发行 8,135,935 股、向双矿集团发行 14,957,604 股、
向鸡矿集团发行 19,491,924 股、向鹤矿集团发行 9,971,062 股。按照上述上限
计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,059,428,079 股（最终发行数量
以中国证 监会核准 的数量为 准），其中 北京晋商 及其关联 方持有通 化金马
533,784,355 股股份，占总股本的 50.38%。本次交易完成后，通化金马实际控制
人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马实际控制人发生变化。本次交易
完成后（不考虑配套募集资金），控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、
晋商陆号、晋商柒号仍合计持有上市公司 533,784,355 股，占交易完成后上市公
司总股本的 50.38%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文家族仍为上市公
司实际控制人。
3-1-16
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况
（一）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会 2018 年
第五次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 13.60 12.24
60 个交易日 15.23 13.71
120 个交易日 15.87 14.28
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 12.24 元/股。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格
为 12.24 元/股。
本次交易的股份发行定价原则已经公司第九届董事会 2018 年第五次临时会
议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请公司股东大会审议。本次交易
定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护了中小投资者的利益。
本次交易是上市公司完善产业链、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提
升上市公司的持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发
行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司现有业务及标的资产的盈利能力及
3-1-17
二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业
谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有
利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
综上所述，本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定，并
且严格按照法律法规的要求履行相关程序，是上市公司与交易对方友好协商的结
果。
在定价基准日至发行日期间，如通化金马出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具
体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于
发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年9
月28日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发
行价格调价机制的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整机制及发行价格
进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的
发行价格进行了如下调整：
本次交易调价基准日（即 2018 年 9 月 28 日）前 20 个交易日公司股票均价
的 90%为每股 7.43 元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为每股 7.43 元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生
送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价
格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
3-1-18
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行价格调价机制
1、发行价格调价机制
（1）向下调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的跌幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件
成就之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本
次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
3-1-19
（2）向上调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 24
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的涨幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就
之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发
行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
2、本次调价方案设置的合理性分析
如前述，2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》，对价格调整机制进行了调
整，调整后的价格调整机制包含向上调整机制。
本次调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
3-1-20
资产重组》第五十四条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公
司股东利益。
3、调价机制触发情况及上市公司拟进行的调价安排
（1）目前已触发调价情形
2018年7月16日，通化金马召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》。
深证综指（399106.SZ）在2018年7月17日前连续30个交易日中至少20个交
易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘
点数跌幅达到或超过10%；同时，公司股票在2018年7月19日前的连续30个交易
日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘价格跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已经触发经调整后的价格调
整条件。
（2）上市公司调价安排
2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审
议通过《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产
发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>相关补充协议的议案》等议案。通化金马关联董事已回避表决相关关联
议案，也未代理非关联董事行使表决权；通化金马独立董事就上述相关议案进
行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。根据《发行股份购买资产协议之
补充协议》，交易各方协商一致并经上市公司第九届董事会2018年第十四次临
时会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买
资产的发行价格调整为7.43元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%，
发行股票数量相应调整为92,933,372股。
（3）董事会的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，
3-1-21
上市公司向全体董事发出召开第九届董事会2018年第十四次临时会议的通知，
定于2018年9月28日上午九时召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方
进行了积极充分的沟通，独立董事发表了《事前认可意见》。
2018年9月28日，全体董事以现场表决与通讯表决相结合的方式出席了董事
会，经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调
整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>相关补充协议的议案》、《关于本次调整不构成交
易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立
董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调
价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立
董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。
（四）购买资产金额、支付对价及股份发行数量
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
序号 交易对方 交易标的 交易作价 股份对价 现金对价
七煤医院 57.62%股权 23,220.860 - 23,220.860
双矿医院 57.62%股权 42,690.658 - 42,690.658
1 德信义利 鸡矿医院 57.62%股权 55,632.110 - 55,632.110
鹤矿医院 57.62%股权 24,920.650 - 24,920.650
鹤康肿瘤医院 57.62%股权 3,537.868 - 3,537.868
七煤医院 11.52%股权 4,644.000 4,644.000 -
双矿医院 11.52%股权 8,538.000 8,538.000 -
2 圣泽洲 鸡矿医院 11.52%股权 11,127.000 11,127.000 -
鹤矿医院 11.52%股权 4,983.000 4,983.000 -
鹤康肿瘤医院 11.52%股权 708.000 708.00 -
3 七煤集团 七煤医院 15.00%股权 6,045.000 6,045.000 -
4 双矿集团 双矿医院 15.00%股权 11,113.500 11,113.500 -
5 鸡矿集团 鸡矿医院 15.00%股权 14,482.500 14,482.500 -
3-1-22
序号 交易对方 交易标的 交易作价 股份对价 现金对价
鹤矿医院 15.00%股权 6,487.500 6,487.500 -
6 鹤矿集团
鹤康肿瘤医院 15.00%股权 921.000 921.000 -
合计 219,051.646 69,049.500 150,002.146
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金
购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价 7.43 元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
数为 92,933,372 股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 交易标的 股份对价 发行股数（股）
七煤医院 11.52%股权 4,644.000 6,250,336
双矿医院 11.52%股权 8,538.000 11,491,251
1 圣泽洲 鸡矿医院 11.52%股权 11,127.000 14,975,773
鹤矿医院 11.52%股权 4,983.000 6,706,594
鹤康肿瘤医院 11.52%股权 708.000 952,893
2 七煤集团 七煤医院 15.00%股权 6,045.000 8,135,935
3 双矿集团 双矿医院 15.00%股权 11,113.500 14,957,604
4 鸡矿集团 鸡矿医院 15.00%股权 14,482.500 19,491,924
鹤矿医院 15.00%股权 6,487.500 8,731,493
5 鹤矿集团
鹤康肿瘤医院 15.00%股权 921.000 1,239,569
合计 69,049.500 92,933,372
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（五）股份锁定情况
1、圣泽洲股份锁定情况
本次重组交易对方圣泽洲承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公
司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月。
上市公司在本次交易中向圣泽洲发行的新增股份由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3-1-23
如中国证监会等监管机构对圣泽洲在本次交易中取得的上市公司股份锁定
期另有要求，圣泽洲持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监
管意见进行相应调整。
同时圣泽洲还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
2、四矿集团股份锁定情况
本次重组的交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团分别承诺，
其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市
之日起满 12 个月。
上市公司在本次交易中向四矿集团发行的新增股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对四矿集团在本次交易中取得的上市公司股份锁
定期另有要求，四矿集团持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构
的监管意见进行相应调整。
同时，四矿集团承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、
圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双
矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤
矿集团）》约定，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，如发生
亏损，由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关
标的公司补足。在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与《审
计报告》所确定的相关标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由交易
对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补
足。
3-1-24
上述过渡期损益及净资产金额将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司过渡期的损益情况出具的专项审核意见为准。
（七）滚存未分配利润的安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、
圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双
矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤
矿集团）》约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东
共同享有。
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格、发行数量和定价方式
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。同时，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
本次募集配套资金总额不超过69,049.50万元，同时非公开发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公
司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。本次募集配套资金发行对
象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
3-1-25
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（四）募集配套资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过69,049.50万元。本次募集配套
资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次非
公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本
的 20%，即 193,298,941 股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟以发行股份购买资产的交
易价格的 100%。
（五）本次发行股票的锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的 12 个月内不得转让，限售
期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
3-1-26
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩补偿期间
根据上市公司与交易对方德信义利、圣泽洲（圣泽洲与德信义利合称“业绩
承诺方”）以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺
方对上市公司的补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。
2、业绩承诺
根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 日出具的《七煤医院资产评估报告》、
《双矿医院资产评估报告》、 鸡矿医院资产评估报告》、 鹤矿医院资产评估报告》
及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》，业绩承诺方承诺，标的公司于 2018 年度、2019
年度和 2020 年度合计实现的净利润分别不低于 17,159.13 万元、18,557.61 万元
和 21,187.22 万元。
上述业绩承诺期内实现的净利润为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医
院、鹤康肿瘤医院合计实现的净利润。净利润指标的公司每一会计年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、实际净利润数的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）
与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核意见。
（二）补偿安排
1、股份对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承
诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即圣泽洲）应于补偿
期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司集团股权的比例进行股份补偿。该
3-1-27
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由该业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×（股份对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份
数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，该业绩承诺方现金分配的部分应作
相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份
数量。
2、现金对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承
诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业
绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司集团股权的比例进行现金补偿。
补偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟购买
资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
上述“拟购买资产交易作价”系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产
3-1-28
所获得的对应的交易作价。
（三）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司集团做减值测试，如果标的资产
期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则相关业绩承诺方还需按照
下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方（即德信义利和圣泽洲）如届时不持有上市公司股份或其股份补
偿不足部分，则由其以现金方式另行补偿，需（另行）补偿的现金金额＝期末减
值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
标的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中
获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其拟出售标的资产的持有比例分别承
担《业绩补偿协议》规定的补偿责任。
（四）担保
北京晋商承诺，若德信义利无法承担本协议项下的补偿义务支付补偿款的，
北京晋商将就其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。
（五）其他措施
为进一步加强北京晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人刘成文家族
出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的承
诺函》，承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任，刘成文家族将就该
3-1-29
等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘成文、刘彩庆、李建国、李
明泽）控制的资产状况的说明》，截至 2018 年 10 月底，刘成文家族主要控制山
西模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、北京双龙创信投
资有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北京常青藤国华投资管理有限
公司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育俱乐部有限公司等 7 家公司，
该 7 家公司未经审计的净资产合计 3.07 亿元。
关于业绩补偿的具体方式，请详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内
容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次
交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金
马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利
水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良
好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务
增长点。
根据瑞华会计师出具的 2017 年度、2018 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报
告、中准会计师出具的上市公司 2017 年审计报告以及上市公司 2018 年 1-6 月公
告数（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利
于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本
次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
总资产 829,365.49 591,580.78 802,584.59 572,683.75
3-1-30
归属于母公司股东的权益 481,574.13 451,985.28 459,036.11 438,079.92
营业收入 180,855.51 86,070.95 327,898.37 152,141.03
营业利润 30,451.65 16,013.68 50,675.84 29,969.12
归属于母公司所有者净利润 22,536.79 13,905.36 39,854.92 25,787.93
加权平均净资产收益率 4.56% 3.10% 8.27% 6.07%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.14 0.35 0.27
扣除非经常性损益后基本每
0.19 0.14 0.35 0.25
股收益（元/股）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股
本；
2、以上交易完成后分析已考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2017 年上市公司营业收入由 152,141.03 万元增加至
327,898.37 万元，增幅为 115.52%；净利润由 25,787.93 万元增加至 39,854.92 万
元，增幅为 54.55%。2018 年 1-6 月上市公司营业收入由 86,070.95 万元增加至
180,855.51 万元，增幅为 110.12%；净利润由 13,905.36 万元增加至 22,536.79
万元，增幅为 62.07%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前有所增厚。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，公司总股本为 966,494,707 股，本次发行股份购买资产
发行股份数 92,933,372 股。本次发行股份购买资产交易前后（不考虑配套融资），
上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
北京晋商 444,293,544 45.97% 444,293,544 41.94%
晋商联盟 42,194,093 4.37% 42,194,093 3.98%
晋商陆号 28,559,201 2.95% 28,559,201 2.70%
晋商柒号 18,737,517 1.94% 18,737,517 1.77%
北京晋商及关联方合计 533,784,355 55.23% 533,784,355 50.38%
仁和汇智 30,441,400 3.15% 30,441,400 2.87%
永信投资 20,000,000 2.07% 20,000,000 1.89%
天是和顺 14,265,335 1.48% 14,265,335 1.35%
3-1-31
本次交易前 本次交易后
项目
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
上市公司其他股东 368,003,617 38.08% 368,003,617 34.74%
圣泽洲 - - 40,376,847 3.81%
七煤集团 - - 8,135,935 0.77%
双矿集团 - - 14,957,604 1.41%
鸡矿集团 - - 19,491,924 1.84%
鹤矿集团 - - 9,971,062 0.94%
合计 966,494,707 100.00% 1,059,428,079 100.00%
本次发行股份购买资产交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经标的医院内部决策机构审议通过；
3、本次交易的正式方案已经公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议
通过；
4、本次交易已取得国资相关备案：
《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估
报告》《鹤矿医院资产评估报告》以及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》已经龙煤
集团备案；
5、龙煤集团董事会审议通过本次交易方案；
6、本次交易业绩补偿协议的补充协议已经公司第九届董事会 2018 年第八次
临时会议审议通过；
7、公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
8、本次交易调价方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
9、本次交易调价方案已经公司第九届董事会 2018 年第十四次临时会议审
议通过。
3-1-32
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
根据《重组办法》及相关规定，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括
但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
截至本报告出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交
易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准以及最终
取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
承诺名称 承诺人 承诺主要内容
“1、上市公司及全体董事、监事、及高级管理人员承诺：
关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件和披
露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印
通化金马及 件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和
关于重组申请文 其全体董 连带的法律责任。
件真实性、准确 事、监事、 2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人保证《通化
性、完整性的承诺 高级管理人 金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
员 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中上市公
司的财务会计资料真实、准确、完整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
“1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次
交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介
机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括
但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证
通化金马及 所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信
关于提供资料真 其全体董 息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
实性、准确性、完 事、监事、 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
整性的承诺 高级管理人 连带的法律责任。
员 2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及
相关信息时，承诺方保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存
在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操
3-1-33
承诺名称 承诺人 承诺主要内容
纵等禁止交易的行为。4、如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
关于未泄露内幕
“承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内幕
信息及未进行内 通化金马
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
幕交易的承诺
关于不存在应披 “承诺方已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，
露而未披露事项 通化金马 承诺人不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、
的承诺 协议、安排或其他事项。”
“1、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励、本人承诺股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承
关于摊薄即期回 通化金马全
诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺
报填补措施的承 体董事、高
事项进行相应调整。
诺 级管理人员
7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回
报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应
的赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“承诺方已对上市公司本次交易之报告书及相关申请文
件进行了审慎核查，承诺并保证由承诺方同意上市公司
关于重组申请文
北京晋商、刘 在该等重组申请文件中引用的与承诺方相关的内容已
件真实性、准确
成文家族 经承诺方审阅，确认该等申请文件不致因引用上述内容
性、完整性的承诺
出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。”
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本
关于提供资料真
北京晋商、刘 次交易相关的文件及资料，承诺方保证所提供的文件资
实性、准确性、完
成文家族 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
整性的承诺
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
3-1-34
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤
销。”
“一、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司托管事宜
1、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司未纳入本次交易范围
的原因
在本次交易前，德信义利分别持有七台河七煤医院有限
公司、双鸭山双矿医院有限公司、鸡西鸡矿医院有限公
司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公
司等五家医院（以下简称“标的医院”）各 73.48%的股权，
持有鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司（以下简称“鹤煤妇
幼保健院”）85%的股权。在本次交易中，通化金马拟
向德信义利支付现金购买其分别持有的五家标的医院
各 57.62%股权。
关于避免同业竞 北京晋商、刘 由于鹤煤妇幼保健院持续亏损，净资产为负值，且其财
争的承诺 成文家族 务状况、盈利能力和资产质量在短期内无法改善，不具
备注入上市公司的条件。为保护上市公司利益，维护中
小投资者权益，本次交易未将鹤煤妇幼保健院纳入交易
范围。
2、避免同业竞争采取的措施
为避免同业竞争，德信义利与上市公司签订《股权托管
协议》，将德信义利（托管单位）持有的鹤煤妇幼保健
院的 85%股权委托上市公司管理。协议的主要内容如
下：
“（1）托管单位委托上市公司管理其持有的被托管单位
的托管股权。在托管期限内，除本协议的限制条件外，
上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
3-1-35
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
司法》”）、公司章程的规定以及本协议的约定，行使
托管单位对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的
一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义
务。
（2）托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公
司章程的规定及本协议的约定对被托管单位股东会的
议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反对或弃权票。
（3）上市公司行使股东权利的形式为参加被托管单位
的股东会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的
其他形式。
（4）托管期限内被托管单位增资、公积金转增实收资
本及其他方式形成的股权变动，托管单位按托管股权比
例所应获得的新增股权及收益均归托管单位所有。
（5）托管期限内未经托管单位书面同意，上市公司不
得转让或以其他方式处置托管股权或在托管股权上设
置任何形式的担保或其他权利负担，也不得将托管股权
用于还债。”
为彻底解决同业竞争问题，德信义利同时承诺：如鹤煤
妇幼保健院的资产质量、财务状况和持续盈利能力得以
改善，具备注入上市公司的条件，德信义利将在履行必
要的内部决策程序、外部审批程序后，将其持有的鹤煤
妇幼保健院 85%的股权转让给上市公司。
二、关于同业竞争事宜的承诺
为避免与上市公司同业竞争，承诺方进一步承诺：
1、除鹤煤妇幼保健院外，承诺方及其控制的企业目前
不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构
成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或
协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经
营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接
对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或
可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响
（或共同控制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从
事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经
上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，
则承诺方将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会
让与上市公司。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资
源以任何方式做出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，
承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。”
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产
关于规范和减少
北京晋商、刘 的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承
与上市公司关联
成文家族 诺方控制的企业提供任何形式的担保。
交易的承诺
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交
3-1-36
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市
场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按
照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，
承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。”
“一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方
控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不
在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，且该等体系和承诺方控制的其他企业之间完
全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营。
关于保持上市公 北京晋商、刘 3、保证承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占有
司独立性的承诺 成文家族 上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺方
控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方控制的
其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方不
违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
3、保证承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。
3-1-37
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺方控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉上市
公司的业务活动。
4、保证承诺方控制的其他企业不在中国境内外从事与
上市公司向竞争的业务。
5、保证尽量减少承诺方控制的其他企业与上市公司的
关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履
行程序。”
关于摊薄即期回 “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
北京晋商、刘
报填补措施的承 2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
成文家族
诺 承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
关于未泄露内幕
北京晋商、刘 “承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内
信息及未进行内
成文家族 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
幕交易的承诺
关于不存在应披 “承诺方已履行了关于本次交易的法定的信息披露义
北京晋商、刘
露而未披露事项 务，承诺人与上市公司之间不存在关于本次交易的应当
成文家族
的承诺 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。”
“就各标的公司目前正在使用的房产存在未取得权属证
关于不动产权属 书或存在瑕疵的情况，如因上述未取得权属证书或存在
北京晋商
相关事项的承诺 瑕疵而使得相关标的公司或上市公司遭受任何损失的，
本公司将全额补偿相关标的公司或上市公司。”
“就七煤医院、鹤康肿瘤医院目前在建项目存在未批先
关于在建工程相 建的情况，如因该等在建项目存在的法律瑕疵而使七煤
关许可事项的承 北京晋商 医院、鹤康肿瘤医院或上市公司遭受任何损失的，本公
诺 司将及时、足额补偿七煤医院、鹤康肿瘤医院或上市公
司。”
“若七煤医院因租赁房产未办理租赁备案给上市公司或
关于租赁房产的
北京晋商 七煤医院造成经济损失的，本公司将承担赔偿责任，并
承诺
保证上市公司或七煤医院不因此遭受任何损失。”
“截至 2018 年 3 月 31 日，七煤医院对七台河矿业精煤
（集团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”）的应收
账款余额为 75,617,730.62 元、双矿医院对双鸭山矿业集
团有限公司（以下简称“双矿集团”）的应收账款余额为
184,417,865.19 元、鸡矿医院对鸡西矿业（集团）有限
责任公司（以下简称“鸡矿集团”）的应收账款余额为
关于四矿集团历 142,141,407.17 元、鹤矿医院对鹤岗矿业集团有限责任
史欠款补充赔偿 公司（以下简称“鹤矿集团”，与七煤集团、双矿集团、
北京晋商
等相关事宜的承 鸡矿集团合称“四矿集团”）的应收账款余额为
诺函 130,533,399.46 元、鹤康肿瘤医院对鹤矿集团的应收账
款余额为 8,444,262.52 元，就上述应收款及因四矿集团、
黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司未能按时偿还
该等应收款需向标的公司支付的相关利息，本公司提供
连带责任保证担保。
本公司进一步承诺，如因四矿集团、黑龙江龙煤矿业控
股集团有限责任公司未能按时偿还上述欠款及相关利
3-1-38
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
息使得标的公司或上市公司遭受任何损失的，本公司将
及时、足额补偿标的公司或上市公司。”
“鉴于通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“上市
公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买七台河七
煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）合计 84.14%
股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）
合计 84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡
矿医院”）合计 84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司（以
下简称“鹤矿医院”）合计 84.14%股权以及鹤岗鹤康肿瘤
医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”，七煤医院、
双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院单称“标
的公司”）合计 84.14%股权，本公司作为上市公司的控
股股东，特此承诺如下：
截至 2018 年 3 月 31 日，七煤医院对七台河矿业精煤（集
团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”）的应收账款
关于四矿集团历
余额为 75,617,730.62 元、双矿医院对双鸭山矿业集团有
史欠款补充赔偿
限公司（以下简称“双矿集团”）的应收账款余额为
等相关事宜的补 北京晋商
184,417,865.19 元、鸡矿医院对鸡西矿业（集团）有限
充承诺函
责任公司（以下简称“鸡矿集团”）的应收账款余额为
142,141,407.17 元、鹤矿医院对鹤岗矿业集团有限责任
公司（以下简称“鹤矿集团”，与七煤集团、双矿集团、
鸡矿集团合称“四矿集团”） 的应收账款余额为
130,533,399.46 元、鹤康肿瘤医院对鹤矿集团的应收账
款余额为 8,444,262.52 元，就上述应收款及因四矿集团、
黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司未能按时偿还
该等应收款需向标的公司支付的相关利息，本公司提供
连带责任保证担保。
本公司进一步承诺，如因四矿集团、黑龙江龙煤矿业控
股集团有限责任公司未能按时偿还上述欠款及相关利
息使得标的公司或上市公司遭受任何损失的，本公司将
在上述损失发生后三十个工作日内足额补偿标的公司
或上市公司。”
（三）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
关于重组
“承诺方已对上市公司本次交易之报告书及相关申请文件进行了
申请文件
审慎核查，承诺并保证由承诺方同意上市公司在该等重组申请文
真实性、 德信义利、圣
件中引用的与承诺方相关的内容已经承诺方审阅，确认该等申请
准确性、 泽洲
文件不致因引用上述内容出现虚假记录、误导性陈述或重大遗
完整性的
漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
承诺
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
关于提供
德信义利、圣 财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文
资 料 真
泽洲、七煤集 件及资料，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
实、准确
团、双矿集团 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
和完整的
和鸡矿集团 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
承诺
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
3-1-39
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的
文件及资料，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
关于提供
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
资 料 真
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
实、准确 鹤矿集团
偿责任。
和完整的
3、如由于承诺方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
特此承诺。”
“1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上
关于标的 设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给上市公
德信义利、圣
资产权属 司的权利限制。
泽洲
的承诺 2、承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义
3-1-40
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
务及责任的行为。
3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持目标公司全部或部分股份的情形。
4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律
纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”
“1、承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义
务及责任的行为。
2、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他
四矿集团
人代持目标公司全部或部分股份的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷，在标的资产质押解除的情况下，过户或者转移不存在
法律障碍。”
1、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未受过与证券市
场无关的行政处罚、刑事处罚。
2、承诺方未涉及的与经济纠纷有关的占承诺方最近一年经审计
德信义利及 净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大
关于最近 其主要管理 民事诉讼或者仲裁。
五年（无） 人员、圣泽 3、承诺方全体董事、监事及高级管理人员未涉及的与经济纠纷
违法违规 洲、双矿集团 有关的 100 万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁。
行为的承 及其董事、监 4、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年不
诺 事及高级管 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政
理人员 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方的全体董事、监
事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损
失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
“1、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2、承诺方涉及的与经济纠纷有关的占承诺方最近一年经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大民
事诉讼或者仲裁具体如下（若没有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁受 诉讼或仲裁
诉讼或仲裁结果 执行情况
名称 理日期 原因
黑龙江省 一审判决给付原告 2007 年 8 月 30 煤矿承包合 已执行
高级人民 林会中煤矿承包款 日 同纠纷案
法院 5164 万元
关于最近 七煤集团及 陕西榆林 一审调解给付原告 2011 年 11 月 环境污染纠 已执行
市中级人 原告宏达养殖有限 纷案
五年违法 其董事、监事 民法院 公司 4968.1 万元
违规行为 及高级管理 七台河市 审理中 未判决 2018 年 5 月 17 施工合同纠 未执行
的承诺 人员 中级人民 日 纷案
法院
七台河市 审理中 未判决 2018 年 5 月 17 施工合同纠 未执行
中级人民 日 纷案
法院
七台河市 一审判决被告本溪 2015 年 8 月 买卖合同纠 执行中
中级人民 华声铸造厂给付 纷案
法院 3615 万元
七台河市 一审调解被告沈阳 2002 年 7 月 买卖合同纠 执行中
中级人民 燃料股份有限公司 纷案
法院 给付 1400 万元
七台河市 一审判决被告黑龙 2015 年 10 月 买卖合同纠 执行中
中级人民 江西钢国际贸易有 纷案
3-1-41
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
法院 限 公 司 给 付 6708
万元
注：七台河矿业精煤（集团）有限责任公司存在一千万以上的重大民事诉讼或者仲裁，2018
年 5、6 月份签章时，由于时间仓促，理解上有偏差，现给予纠正；同时，七台河矿业精
煤（集团）有限责任公司连续 12 个月内发生的诉讼事项涉案金额累计达到 1.86 亿元，超
过净资产绝对值 10%，应当披露。
3、承诺方全体董事、监事及高级管理人员涉及的与经济纠纷有
关的 100 万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁具体如下（若没
有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁 诉讼或仲裁受理日 诉讼或仲裁 执行
名称 结果 期 原因 情况
无 无 无 无 无
4、若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方的全体董事、监
事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损
失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2、承诺方涉及的与经济纠纷有关的占承诺方最近一年经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大民
事诉讼或者仲裁具体如下（若没有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁受 诉讼或仲裁
诉讼或仲裁结果 执行情况
名称 理日期 原因
海南省三 股权转让纠
正在诉讼 2018.5
亚市中院 纷
鹤岗市中
已判决 2015.07 借款纠纷 正在执行
级法院
鹤岗市中
关于最近 鹤矿集团及 已判决 2015.07 借款纠纷 正在执行
级法院
五年违法 其董事、监事 注：鹤岗矿业集团有限责任公司存在一千万以上的重大民事诉讼或者仲裁，2018 年 5、6
违规行为 及高级管理 月份签章时，由于时间仓促，理解上有偏差，未能及时披露，现予以纠正；同时，鹤岗矿
业集团有限责任公司连续 12 个月内发生的诉讼事项涉案金额累计达到 1.32 亿元，超过净
的承诺 人员 资产绝对值 10%，应当披露。
3、承诺方全体董事、监事及高级管理人员涉及的与经济纠纷有
关的 100 万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁具体如下（若没
有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁 诉讼或仲裁受理日 诉讼或仲裁 执行
名称 结果 期 原因 情况
无 无 无 无 无
4、若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方的全体董事、监
事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损
失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“1、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未受过与证券市
场无关的行政处罚、刑事处罚。
2、承诺方涉及的与经济纠纷有关的占承诺方最近一年经审计净
关于最近 鸡矿集团及 资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大民
五年违法 其董事、监事 事诉讼或者仲裁具体如下（若没有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁受 诉讼或仲裁
违规行为 及高级管理 名称
诉讼或仲裁结果
理日期 原因
执行情况
的承诺 人员 被告牡丹江煤焦化
有限责任公司给付
鸡西市中
原告鸡西矿业（集 2016 年 4 月 20 买卖合同纠 已申请执
级人民法
团）有限责任公司 日 纷 行
院
煤款 16,640,769.75
元及逾期付款利息
鸡西市中 被告贾海涛给付原 2017 年 4 月 20 承包合同纠 已申请执
3-1-42
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
级人民法 告鸡西矿业（集团） 日 纷 行
院、黑龙江 有限责任公司承包
省高级人 费 14,086,846.11 元
民法院
原告鸡西赫阳燃气
有限公司起诉被告
黑龙江龙煤鸡西矿
业有限责任公司、
鸡西市中
黑龙江龙煤矿业集 2016 年 10 月 6 财产损害赔 案件尚未
级人民法
团股份有限公司、 日 偿纠纷 审理终结
院
鸡西矿业（集团）
有限责任公司一
案，起诉标的
36,836,199.33 元
3、承诺方全体董事、监事及高级管理人员涉及的与经济纠纷有
关的 100 万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁具体如下（若没
有，则填无）：
受理机构 诉讼或仲裁 诉讼或仲裁受理日 诉讼或仲裁 执行
名称 结果 期 原因 情况
无 无 无 无 无
4、若因上述确认内容不真实或承诺方及承诺方的全体董事、监
事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损
失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
德信义利及
“一、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年
其主要管理
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
人员、圣泽洲
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
及其董事、监
二、承诺方及承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年内
事及高级管
诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。”
关于最近 理人员
五年诚信 “一、承诺方最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行
情况的承 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诺 四矿集团及 二、承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按
其董事、监事 期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施
及高级管理 或受到证券交易所纪律处分等情况。
人员 三、承诺方全体董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
四、承诺方最近五年存在未按期偿还大额债务。”
“1、承诺方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份
的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月。
2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约
定。
3、如中国证监会等监管机构对承诺方在本次交易中取得的上市
圣泽洲
公司股份锁定期另有要求，承诺方持有的上述股份的锁定期将根
关于股份
据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期的
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
承诺
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股
份。”
“1、承诺方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份
的锁定期为自该等股份上市之日起满 12 个月。
四矿集团
2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约
3-1-43
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
定。
3、如中国证监会等监管机构对承诺方在本次交易中取得的上市
公司股份锁定期另有要求，承诺方持有的上述股份的锁定期将根
据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股
份。”
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提
供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无
关于规范 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、
和减少与 合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法
德信义利、圣
上市公司 程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规和《深
泽洲
关联交易 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披
的承诺 露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将
对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“一、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司托管事宜
1、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司未纳入本次交易范围的原因
在本次交易前，德信义利分别持有七台河七煤医院有限公司、双
鸭山双矿医院有限公司、鸡西鸡矿医院有限公司、鹤岗鹤矿医院
有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司等五家医院（以下简称“标
的医院”）各 73.48%的股权，持有鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司
（以下简称“鹤煤妇幼保健院”）85%的股权。在本次交易中，通
化金马拟向德信义利支付现金购买其分别持有的五家标的医院
各 57.62%股权。
由于鹤煤妇幼保健院持续亏损，净资产为负值，且其财务状况、
盈利能力和资产质量在短期内无法改善，不具备注入上市公司的
条件。为保护上市公司利益，维护中小投资者权益，本次交易未
关于避免 将鹤煤妇幼保健院纳入交易范围。
与上市公 2、避免同业竞争采取的措施
德信义利
司同业竞 为避免同业竞争，德信义利与上市公司签订《股权托管协议》，
争的承诺 将德信义利（托管单位）持有的鹤煤妇幼保健院的 85%股权委托
上市公司管理。协议的主要内容如下：
“（1）托管单位委托上市公司管理其持有的被托管单位的托管股
权。在托管期限内，除本协议的限制条件外，上市公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司章程的
规定以及本协议的约定，行使托管单位对托管股权所享有的除收
益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权
的股东义务。
（2）托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的
规定及本协议的约定对被托管单位股东会的议案进行表决，有权
决定对议案投赞成、反对或弃权票。
（3）上市公司行使股东权利的形式为参加被托管单位的股东会
并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
3-1-44
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
（4）托管期限内被托管单位增资、公积金转增实收资本及其他
方式形成的股权变动，托管单位按托管股权比例所应获得的新增
股权及收益均归托管单位所有。
（5）托管期限内未经托管单位书面同意，上市公司不得转让或
以其他方式处置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保
或其他权利负担，也不得将托管股权用于还债。”
为彻底解决同业竞争问题，德信义利同时承诺：如鹤煤妇幼保健
院的资产质量、财务状况和持续盈利能力得以改善，具备注入上
市公司的条件，德信义利将在履行必要的内部决策程序、外部审
批程序后，将其持有的鹤煤妇幼保健院 85%的股权转让给上市公
司。
二、关于同业竞争事宜的承诺
为避免与上市公司同业竞争，承诺方进一步承诺：
1、除鹤煤妇幼保健院外，承诺方及其控制的企业目前不存在从
事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将
不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上
市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，
亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业
务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响
（或共同控制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市
公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面
同意的除外。
3、承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其
控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通
知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何
方式做出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
“一、关于人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领取薪酬；保
证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领
薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
关于保证 且该等体系和承诺方控制的其他企业之间完全独立。
上市公司 二、关于资产独立、完整性
德信义利
独立性的 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
承诺 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立
的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司
的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺方控制的其他企业的
债务提供担保。
3-1-45
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
三、关于财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方控制的其他企业
共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方不违法干预
上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
3、保证承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同
的情形。
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺方控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业
务活动。
4、保证承诺方控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司
向竞争的业务。
5、保证尽量减少承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、《公司章程》等规定依法履行程序。”
关于未泄
露内幕信 德信义利、圣
“承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内幕信息以
息及未进 泽洲、四矿集
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
行内幕交 团
易的承诺
关于不存
在应披露 “承诺方已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，承诺人
德信义利、圣
而未披露 与上市公司之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合
泽洲
事项的承 同、协议、安排或其他事项。”
诺
“1、上市公司为承诺方有限合伙人，上市公司控股股东北京晋商
联盟投资管理有限公司为承诺方普通合伙人兼执行事务合伙人。
承诺方与上市公司及其控股股东受同一实际控制人控制，存在关
德信义利 联关系及一致行动关系。
关于关联
2、除上述关联关系以外，承诺方与其他交易对方不存在任何其
关系与一
他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等
致行动关
途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权比例的情形。”
系的声明
“1、承诺方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
与承诺
高级管理人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系。
圣泽洲 2、承诺方与其他交易对方不存在任何其他关联关系，不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加承诺方对上市
公司的持股比例或表决权比例的情形。”
3-1-46
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“1、承诺方与鹤岗矿业集团有限责任公司、双鸭山矿业集团有限
公司及鸡西矿业（集团）有限责任公司，存在关联关系及一致行
动关系。
2、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
七煤集团
股权投资、亲属关系或其他关联关系。
3、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与其他交易对方
不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权
比例的情形。”
“1、承诺方与鹤岗矿业集团有限责任公司、七台河矿业精煤（集
团）有限责任公司及鸡西矿业（集团）有限责任公司，存在关联
关系及一致行动关系。
2、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
双矿集团
股权投资、亲属关系或其他关联关系。
3、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与其他交易对方
不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权
比例的情形。”
“1、承诺方与七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿
业集团有限公司及鹤岗矿业集团有限责任公司，存在关联关系及
一致行动关系。
2、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
鸡矿集团
股权投资、亲属关系或其他关联关系。
3、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与其他交易对方
不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权
比例的情形。”
“1、承诺方与七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿
业集团有限公司及鸡西矿业（集团）有限责任公司，存在关联关
系及一致行动关系。
2、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
鹤矿集团
股权投资、亲属关系或其他关联关系。
3、除上述关联关系及一致行动关系外，承诺方与其他交易对方
不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、
关联方关系等途径增加承诺方对上市公司的持股比例或表决权
比例的情形。”
“龙煤集团承诺，就上述剩余欠款及因七煤集团未能按时偿还剩
龙煤集团及
余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证
七煤集团
担保。”
关于欠款 “龙煤集团承诺，就上述剩余欠款及因双矿集团未能按时偿还剩
龙煤集团及
事宜的承 余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证
双矿集团
诺函 担保。”
“龙煤集团承诺，就上述剩余欠款及因鸡矿集团未能按时偿还剩
龙煤集团及
余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证
鸡矿集团
担保。”
3-1-47
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“龙煤集团承诺，就上述剩余欠款及因鹤矿集团未能按时偿还剩
龙煤集团及
余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证
鹤矿集团
担保。”
“鉴于：鹤岗矿业集团有限责任公司（“出质人”或“鹤矿集团”）
与七台河七煤医院有限公司（“质权人”或“七煤医院”）已经签署
了《股权出质合同》，出质人分别将其持有的鹤岗鹤矿医院有限
公司（“鹤矿医院”）、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（“鹤康肿瘤医
院”，与鹤矿医院合称“标的公司”）15%股权（即出资额分别为
2115.828852 万元、832.95 万元）质押给质权人，以确保七台河
矿业精煤（集团）有限责任公司与七煤医院及其他方签订的《债
权债务确认协议》的履行进行担保，并办理了相应股权质押手续。
七煤医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院特分别作出承诺如下，在中
国证监会核准通化金马药业集团股份有限公司（“通化金马”或
鹤矿集团、七
“上市公司”）发行股份购买资产（包括标的公司等 5 家医院资产）
煤医院、鹤矿
并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）后，或未来中国证监
医院及鹤康
会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其在中国证
肿瘤医院
监会或通化金马要求的期限内解除在标的公司股权上所设置的
股权质押,办理股权质押注销手续的全部费用由质权人承担。
鹤矿集团特承诺如下，在中国证监会核准本次交易后，或未来中
国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其会
根据中国证监会或通化金马的要求协助质权人及标的公司解除
在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股权质押注销手续的
全部费用由质权人承担。
如违反上述承诺，拒绝为标的公司股权质押解除提供协助，则应
关于未来
承担相应赔偿责任，但是最多不得超过鹤矿集团通过本次交易获
解除股权
得的对价。”
质押的承
“鉴于：鸡西矿业（集团）有限责任公司（“出质人”或“鸡矿集团”）
诺函
与双鸭山双矿医院有限公司（“质权人”或“双矿医院”）已经签署
了《股权出质合同》，出质人将其持有的鸡西鸡矿医院有限公司
（“鸡矿医院”或“标的公司”）15%股权（即 5917.734278 万元出
资）质押给质权人，以确保双鸭山矿业集团有限责任公司与双矿
医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保，并
办理了相应股权质押手续。
鸡矿医院及双矿医院特分别作出承诺如下，在中国证监会核准通
化金马药业集团股份有限公司（“通化金马”或“上市公司”）发行
股份购买资产（包括标的公司等 5 家医院资产）并募集配套资金
鸡矿集团、鸡
暨关联交易（“本次交易”）后，或未来中国证监会等监管机构或
矿医院及双
通化金马提出解除上述股权质押时，其在中国证监会或通化金马
矿医院
要求的期限内解除在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股
权质押注销手续的全部费用由质权人承担。
鸡矿集团特承诺如下，在中国证监会核准本次交易后，或未来中
国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其会
根据中国证监会或通化金马的要求协助质权人及标的公司解除
在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股权质押注销手续的
全部费用由质权人承担。
如违反上述承诺，拒绝为标的公司股权质押解除提供协助，则应
承担相应赔偿责任，但是最多不得超过鸡矿集团通过本次交易获
得的对价。”
3-1-48
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
“鉴于：七台河矿业精煤（集团）有限责任公司（“出质人”或“七
煤集团”）与鹤岗鹤矿医院有限公司（“质权人”或“鹤矿医院”）
已经签署了《股权出质合同》，出质人将其持有的七台河七煤医
院有限公司（“七煤医院”或“标的公司”）15%股权（即 694.301222
万元出资）质押给质权人，以确保鹤岗矿业集团有限责任公司与
鹤矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保，
并办理了相应股权质押手续。
七煤医院及鹤矿医院特分别作出承诺如下，在中国证监会核准通
化金马药业集团股份有限公司（“通化金马”或“上市公司”）发行
股份购买资产（包括标的公司等 5 家医院资产）并募集配套资金
七煤集团、七
暨关联交易（“本次交易”）后，或未来中国证监会等监管机构或
煤医院及鹤
通化金马提出解除上述股权质押时，其在中国证监会或通化金马
矿医院
要求的期限内解除在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股
权质押注销手续的全部费用由质权人承担。
七煤集团特承诺如下，在中国证监会核准本次交易后，或未来中
国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其会
根据中国证监会或通化金马的要求协助质权人及标的公司解除
在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股权质押注销手续的
全部费用由质权人承担。
如违反上述承诺，拒绝为标的公司股权质押解除提供协助，则应
承担相应赔偿责任，但是最多不得超过七煤集团通过本次交易获
得的对价。”
“鉴于：双鸭山矿业集团有限责任公司（“出质人”或“双矿集团”）
与鸡西鸡矿医院有限公司（“质权人”或“鸡矿医院”）已经签署了
《股权出质合同》，出质人将其持有的双鸭山双矿医院有限公司
（“双矿医院”或“标的公司”）15%股权（即 3612.823106 万元出
资）质押给质权人，以确保鸡西矿业（集团）有限责任公司与鸡
矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保，
并办理了相应股权质押手续。
双矿医院及鸡矿医院特分别作出承诺如下，在中国证监会核准通
化金马药业集团股份有限公司（“通化金马”或“上市公司”）发行
股份购买资产（包括标的公司等 5 家医院资产）并募集配套资金
双矿集团、双
暨关联交易（“本次交易”）后，或未来中国证监会等监管机构或
矿医院及鸡
通化金马提出解除上述股权质押时，其在中国证监会或通化金马
矿医院
要求的期限内解除在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股
权质押注销手续的全部费用由质权人承担。
双矿集团特承诺如下，在中国证监会核准本次交易后，或未来中
国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其会
根据中国证监会或通化金马的要求协助质权人及标的公司解除
在标的公司股权上所设置的股权质押,办理股权质押注销手续的
全部费用由质权人承担。
如违反上述承诺，拒绝为标的公司股权质押解除提供协助，则应
承担相应赔偿责任，但是最多不得超过双矿集团通过本次交易获
得的对价。”
“1、同意德信义利、圣泽洲将其持有的全部或部分公司股权转让
放弃优先 给上市公司。
购买权的 四矿集团 2、本司无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司章程
承诺函 对上述股权转让所享有的优先受让权，并配合、协助公司办理与
上述股权转让相关的事宜，签署经本司确认后的与上述股权转让
3-1-49
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
相关的文件。”
（四）标的资产作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
七煤医院、 “承诺方已对上市公司本次交易之报告书及相关申请文件
双矿医院、 进行了审慎核查，承诺并保证由承诺方同意上市公司在该
关于重组申请文
鸡矿医院、 等重组申请文件中引用的与承诺方相关的内容已经承诺
件真实性、准确
鹤矿医院、 方审阅，确认该等申请文件不致因引用上述内容出现虚假
性、完整性的承诺
鹤康肿瘤医 记录、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完
院 整性承担相应的法律责任。”
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次
交易相关的文件及资料，承诺方保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
七煤医院、 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
双矿医院、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
关于所提供信息
鸡矿医院、 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
真实性、准确性、
鹤矿医院、 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
完整性的承诺
鹤康肿瘤医 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
院 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
十、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：
鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于 2016 年 5 月 27 日作出的执行裁定
书（（2015）鸡冠法执字第 00028 号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016 年 8 月
3-1-50
22 日作出的执行裁定书（（2016）辽 0281 执恢 268 号）而被列入失信被执行人
名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于 2016 年 9 月 26 日作出的执行裁
定书（（2016）新 71 执 89 号）被列入失信被执行人名单。经实地走访鸡冠区人
民法院，〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决已经执行完毕，经查询全国法
院被执行人信息查询系统，截至本报告出具之日，鸡矿集团已不再因〔2015〕
鸡冠法执字第 00028 号执行裁决被列入失信被执行人。经实地走访瓦房店市人
民法院，执行裁决（〔2016〕辽 0281 执恢 268 号）裁决已经终结。经实地走访
乌鲁木齐铁路运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询全国法院被执行
人信息查询系统，截至本报告出具之日，鹤矿集团已不再被列入失信被执行人。
提请投资者注意四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策
程序
对于本次交易，上市公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求
履行了信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将提交公司股东大
会审议。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专
业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会表决及网络投票落实情况
在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3-1-51
（三）交易标的定价的公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）锁定期安排
具体情况请见本报告“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之
“（七）锁定期安排”部分。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
具体情况请见本报告“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之
“（八）过渡期间损益安排”部分。
（六）业绩补偿安排
关于业绩补偿安排，具体情况请详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
（七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据中准会计师出具的通化金马 2017 年度《审计报告》（中准审〔2018〕2098
号），本次交易前，上市公司 2017 年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为
0.25 元/股。根据瑞华会计师出具的通化金马《审阅报告》（瑞华阅字〔2018〕
02380002 号），假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司 2017 年实现的
扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.35 元/股，与合并前比较有所增厚。在上
市公司保持 2017 年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会
有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
3-1-52
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中银国际证券担任本次重组的独立财务顾问。中银国际证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
3-1-53
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次
交易方案。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取
得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产的评估增值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为七煤医院 84.14%股权、双
矿医院 84.14%股权、鸡矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%股权和鹤康肿瘤医
院 84.14%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日 2017
年 12 月 31 日，七煤医院全部权益的评估值为 40,300.00 万元，评估增值率
410.18%；双矿医院全部权益的评估值为 74,090.00 万元，评估增值率 136.46%；
鸡矿医院全部权益的评估值为 96,550.00 万元，评估增值率 71.94%；鹤矿医院全
部权益的评估值为 43,250.00 万元，评估增值率 115.18%；鹤康肿瘤医院全部权
益的评估值为 6,140.00 万元，增值率 8.85%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的医
院具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在
不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产
业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意
本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风
险。
3-1-54
（三）摊薄即期回报的风险
随着本次交易的实施，公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未
来若标的医院经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预
期，则每股收益存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
（四）盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，包括：国家现行的有关法
律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；标的医院未来的经营管理班子
尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
标的医院在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不
可预见因素对标的医院造成重大不利影响；标的医院拥有的各项许可证可以续
期。
如果上述假设出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测
结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的
医院盈利预测能否实现的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，通化金马拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 69,049.50 万元，用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及
相关交易税费。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产并不互为前提，受股票市
场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司将以
自筹资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的流动资金需求及项
目投资需求，将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务
风险和融资风险。
3-1-55
（六）业绩补偿担保方实际履约能力不足的风险
本次业绩补偿的担保方包括北京晋商及上市公司实际控制人刘成文家族，
若北京晋商或刘成文家族所控制企业的资产状况、财务状况、经营情况等未来
出现重大不利变化，且同时标的资产如果由于外部经济环境、重大政策变化或
其他不可预见因素而导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在重大差异的情
形下，北京晋商及上市公司实际控制人刘成文家族作为业绩补偿担保方可能会
出现业绩补偿实际履约能力不足的风险。
二、标的资产业务与经营风险
（一）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各标的医院治疗质量的持
续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全
防护质量。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复
杂程度、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法
完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致标的医院面临相
关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造
成不利影响。
（二）专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医
疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞
争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得
市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者
满意度、建立良性医患关系至关重要。标的医院自成立以来一直属于医疗服务行
业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流
失风险仍然存在，这会对标的医院的持续经营造成不利影响。同时，随着标的医
院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学
人才，将会由于核心技术人员不足，影响标的医院的经营运作。
3-1-56
（三）市场竞争风险
与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增
加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立医院都
处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身更容易
获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌
优势、规模优势、人才优势。
此外，随着国家大力推进医疗服务行业的改革，民营医院迎来了快速发展的
利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然标的医院在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有的较高的
知名度，但如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会
在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。
（四）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条
第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医
疗机构的税收政策发生不利变化，标的医院可能存在未来无法继续享受免征增值
税优惠的风险。
三、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：
鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于 2016 年 5 月 27 日作出的执行裁定
书（（2015）鸡冠法执字第 00028 号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016 年 8 月
22 日作出的执行裁定书（（2016）辽 0281 执恢 268 号）而被列入失信被执行人
名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于 2016 年 9 月 26 日作出的执行裁
定书（（2016）新 71 执 89 号）被列入失信被执行人名单。经实地走访鸡冠区人
民法院，〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决已经执行完毕，经查询全国法
院被执行人信息查询系统，截至本报告出具之日，鸡矿集团已不再因〔2015〕
鸡冠法执字第 00028 号执行裁决被列入失信被执行人。经实地走访瓦房店市人
3-1-57
民法院，执行裁决（〔2016〕辽 0281 执恢 268 号）裁决已经终结。经实地走访
乌鲁木齐铁路运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询全国法院被执行
人信息查询系统，截至本报告出具之日，鹤矿集团已不再被列入失信被执行人。
提请投资者注意本次四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险。
四、四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强
制划转的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。同时，
鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于 2016 年 5 月 27 日作出的执行裁定
书（〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016 年 8 月
22 日作出的执行裁定书（〔2016〕辽 0281 执恢 268 号）而被列入失信被执行人
名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于 2016 年 9 月 26 日作出的执行裁
定书（〔2016〕新 71 执 89 号）被列入失信被执行人名单。本次交易完成后，在
不考虑配套融资的情况下，四矿集团将合计持有公司 3.12%股权，其中鸡矿集团
将持有公司 1.16%股权，鹤矿集团将持有公司 0.59%股权，七煤集团将持有公司
0.48%股权，双矿集团将持有公司 0.89%股权。经实地走访鸡冠区人民法院，
〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决已经执行完毕，经查询全国法院被执
行人信息查询系统，截至本报告出具之日，鸡矿集团已不再因〔2015〕鸡冠法
执字第 00028 号执行裁决被列入失信被执行人。经实地走访瓦房店市人民法院，
执行裁决（〔2016〕辽 0281 执恢 268 号）裁决已经终结。经实地走访乌鲁木齐
铁路运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询全国法院被执行人信息查
询系统，截至本报告出具之日，鹤矿集团已不再被列入失信被执行人。提请投资
者注意本次重组完成后四矿集团通过本次重组获得的上市公司股份可能存在被
冻结、拍卖或强制划转的风险。
五、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面
对客户及市场将更加多元，上市公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司
人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战；
3-1-58
同时，由于上市公司与本次标的医院在业务细分领域、组织机构设置、内部控制
管理等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对
标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确
定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
（二）跨区经营及管控风险
本次交易完成后，上市公司将拥有位于四地的医院资产。七煤医院、双矿医
院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院分别位于黑龙江省的七台河市、双鸭山
市、鸡西市及鹤岗市，标的医院跨越不同的城市和区域。由于医院资产本身存在
区域性极强的特点，其分布分散将增加本次交易的整合难度，为上市公司的控制
力度和管理水平带来挑战，存在一定的管控风险。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
七、控股股东及其一致行动人强制平仓风险及控股股东和实际控
制人发生变更风险
截至本报告出具之日，北京晋商及其一致行动人持有公司 533,784,355 股
股份，其中已被质押的股份数量为 532,336,886 股，占其持股总数的 99.73%，
占公司总股本的 55.08%。其中，有明确平仓线要求的股权质押贷款对应的股份
数量为 513,761,139.00 股，占其持股总数的 96.25%，占公司总股本的 53.16%。
但是，鉴于上市公司股价已经长期低于上述股权质押贷款约定平仓线，受国家
政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因
素的影响，控股股东及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而
3-1-59
可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
3-1-60
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医疗服务行业未来发展潜力巨大
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。随着国民经济的
持续发展、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升，我国医疗服务市
场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。根据政府规划目标，预计医疗服
务市场规模未来仍将保持较快的增长趋势。根据国家卫生和计划生育委员会统计
数据，我国卫生消费总额从 2003 年的 6,584 亿元增长到 2016 年的 4.63 万亿元，
年复合增长率达到 16.20%，增长速度较快。
随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国
医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。
近年来，国家财政在医疗卫生方面的投入不断加大，我国 2016 年医疗卫生财政
支出为 13,154 亿元，占我国当年 GDP 的 1.77%，而美国 2015 年政府医疗财政支
出就已经达到 14,095 亿美元，占美国当年 GDP 高达 7.81%。我国医疗服务财政
支出相对较低，凸显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
2、对外收购盈利性医疗机构是完善医疗产业链的重要环节
通过并购医院来占据一定渠道资源对医药企业发展有重要意义。借助并购医
疗服务机构向产业下游延伸，是医药企业寻求长远发展完善产业布局、提升综合
竞争力的重要路径。
从通化金马自身制药业务发展来看，对外收购盈利性医疗机构能够完善产业
布局、降低成本、提升企业盈利水平。通化金马借助并购医疗服务机构向产业下
游延伸，一方面利用所并购医疗机构降低一部分产品营销成本，另一方面则可以
完善自身在医疗产业的布局，扩充产品及服务模块，贯通上下游，完善医疗产业
链，提升整体市场竞争力。
3-1-61
3、外延式扩张是公司发展的内在需求
面对未来国内医疗卫生事业蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的制药
领域，充分挖掘业务成长潜力，通过收购等方式吸纳盈利性医疗机构，进一步提
升公司的市场地位，拓宽公司的业务领域。
本次标的医院七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院
均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作
用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链，发挥协同效应，实现跨越式增长
本次标的医院均具有较强的市场竞争力。经过多年经营，标的医院均在当地
形成了一定的口碑和医疗信誉，每年的门诊人次、医院床位使用率等指标均保持
稳定增长。
本次交易完成后，上市公司和本次重组标的医院将在药品研发、药品销售及
采购、经营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，
提高上市公司可持续发展能力。
2、扩大主营业务类型，提高整体抗风险能力
本次标的医院在当地具有较好的口碑和较高的市场占有率。通过本次并购，
公司在研发、生产和销售药品的基础上，可以进一步向市场提供综合性医疗服务，
公司业务由单纯的药品研发生产领域拓展到的下游的综合性医疗服务领域，有利
于提升公司的整体抗风险能力。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。
2017 年上市公司归属于母公司所有者的净利润 25,787.93 万元，根据瑞华会
计师出具的审计报告，标的医院 2017 年实现净利润 16,718.56 万元。假设本次交
易于 2017 年 1 月 1 日完成，则交易完成后上市公司 2017 年实现归属于母公司所
有者的净利润 39,854.92 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资
3-1-62
产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概览
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能
实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
通化金马拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、
鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各 11.52%股权；拟分别向七煤集团、双矿
集团、鸡矿集团发行股份购买其分别持有的七煤医院 15%股权、双矿医院 15%
股权、鸡矿医院 15%股权；拟向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院 15%
股权和鹤康肿瘤医院 15%股权；拟向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、
双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各 57.62%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的情况概要如下：
序号 交易对方 支付方式 交易标的
七煤医院 57.62%股权
双矿医院 57.62%股权
1 德信义利 支付现金 鸡矿医院 57.62%股权
鹤矿医院 57.62%股权
鹤康肿瘤医院 57.62%股权
七煤医院 11.52%股权
双矿医院 11.52%股权
2 圣泽洲 发行股份 鸡矿医院 11.52%股权
鹤矿医院 11.52%股权
鹤康肿瘤医院 11.52%股权
3 七煤集团 发行股份 七煤医院 15.00%股权
4 双矿集团 发行股份 双矿医院 15.00%股权
5 鸡矿集团 发行股份 鸡矿医院 15.00%股权
3-1-63
序号 交易对方 支付方式 交易标的
鹤矿医院 15.00%股权
6 鹤矿集团 发行股份
鹤康肿瘤医院 15.00%股权
本次交易完成后，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤
医院将成为上市公司的控股子公司，德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡
矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余15.86%的股权。
2、募集配套资金
通化金马拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行
股份的方式募集配套资金不超过 69,049.50 万元。配套融资规模不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本
次交易完成前上市公司总股本的 20%，即 193,298,941 股。本次募集配套资金用
于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会2018年
第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 13.60 12.24
前 60 个交易日 15.23 13.71
前 120 个交易日 15.87 14.28
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 12.24 元/股。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
3-1-64
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格
为 12.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。具体方式
为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于
发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年9
月28日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发
行价格调价机制的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整机制及发行价格
进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的
发行价格进行了如下调整：
本次交易调价基准日（即 2018 年 9 月 28 日）前 20 个交易日公司股票均价
的 90%为每股 7.43 元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为每股 7.43 元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生
送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价
格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
3、发行价格调价机制
3-1-65
（1）发行价格调价机制
A、向下调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
b、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的跌幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件
成就之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本
次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
B、向上调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
3-1-66
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 24
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
b、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的涨幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就
之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发
行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
（2）本次调价方案设置的合理性分析
如前述，2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》，对价格调整机制进行了调
整，调整后的价格调整机制包含向上调整机制。
本次调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》第五十四条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公
司股东利益。
（3）调价机制触发情况及上市公司拟进行的调价安排
3-1-67
A、目前已触发调价情形
2018年7月16日，通化金马召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》。
深证综指（399106.SZ）在2018年7月17日前连续30个交易日中至少20个交
易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘
点数跌幅达到或超过10%；同时，公司股票在2018年7月19日前的连续30个交易
日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘价格跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已经触发经调整后的价格调
整条件。
B、上市公司调价安排
2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审
议通过《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产
发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>相关补充协议的议案》等议案。通化金马关联董事已回避表决相关关联
议案，也未代理非关联董事行使表决权；通化金马独立董事就上述相关议案进
行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。根据《发行股份购买资产协议之
补充协议》，交易各方协商一致并经上市公司第九届董事会2018年第十四次临
时会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买
资产的发行价格调整为7.43元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%，
发行股票数量相应调整为92,933,372股。
C、董事会的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，
上市公司向全体董事发出召开第九届董事会2018年第十四次临时会议的通知，
定于2018年9月28日上午九时召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方
进行了积极充分的沟通，独立董事发表了《事前认可意见》。
3-1-68
2018年9月28日，全体董事以现场表决与通讯表决相结合的方式出席了董事
会，经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调
整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>相关补充协议的议案》、《关于本次调整不构成交
易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立
董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调
价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立
董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。
4、购买资产对价及发行股份数量
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
序
交易对方 交易标的 交易作价 股份对价 现金对价
号
七煤医院 57.62%股权 23,220.860 - 23,220.860
双矿医院 57.62%股权 42,690.658 - 42,690.658
1 德信义利 鸡矿医院 57.62%股权 55,632.110 - 55,632.110
鹤矿医院 57.62%股权 24,920.650 - 24,920.650
鹤康肿瘤医院 57.62%股权 3,537.868 - 3,537.868
七煤医院 11.52%股权 4,644.000 4,644.000 -
双矿医院 11.52%股权 8,538.000 8,538.000 -
2 圣泽洲 鸡矿医院 11.52%股权 11,127.000 11,127.000 -
鹤矿医院 11.52%股权 4,983.000 4,983.000 -
鹤康肿瘤医院 11.52%股权 708.000 708.00 -
3 七煤集团 七煤医院 15.00%股权 6,045.000 6,045.000 -
4 双矿集团 双矿医院 15.00%股权 11,113.500 11,113.500 -
5 鸡矿集团 鸡矿医院 15.00%股权 14,482.500 14,482.500 -
鹤矿医院 15.00%股权 6,487.500 6,487.500 -
6 鹤矿集团
鹤康肿瘤医院 15.00%股权 921.000 921.000 -
合计 219,051.646 69,049.500 150,002.146
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金
购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
3-1-69
按照发行股份的定价 7.43 元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
数为 92,933,372 股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易标的 股份对价 发行股数（股）
七煤医院 11.52%股权 4,644.000 6,250,336
双矿医院 11.52%股权 8,538.000 11,491,251
1 圣泽洲 鸡矿医院 11.52%股权 11,127.000 14,975,773
鹤矿医院 11.52%股权 4,983.000 6,706,594
鹤康肿瘤医院 11.52%股权 708.000 952,893
2 七煤集团 七煤医院 15.00%股权 6,045.000 8,135,935
3 双矿集团 双矿医院 15.00%股权 11,113.500 14,957,604
4 鸡矿集团 鸡矿医院 15.00%股权 14,482.500 19,491,924
鹤矿医院 15.00%股权 6,487.500 8,731,493
5 鹤矿集团
鹤康肿瘤医院 15.00%股权 921.000 1,239,569
合计 69,049.500 92,933,372
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
5、股份锁定情况
（1）圣泽洲股份锁定情况
本次重组交易对方圣泽洲承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公
司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月。
上市公司在本次交易中向圣泽洲发行的新增股份由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对圣泽洲在本次交易中取得的上市公司股份锁定
期另有要求，圣泽洲持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监
管意见进行相应调整。
同时圣泽洲还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
3-1-70
调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（2）四矿集团股份锁定情况
本次重组的交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团分别承诺，
其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市
之日起满 12 个月。
上市公司在本次交易中向四矿集团发行的新增股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对四矿集团在本次交易中取得的上市公司股份锁
定期另有要求，四矿集团持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构
的监管意见进行相应调整。
同时，四矿集团承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
6、过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、
圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双
矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤
矿集团）》约定，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，如发生
亏损，由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关
标的公司补足。在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与《审
计报告》所确定的相关标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由交易
对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补
足。
上述过渡期损益及净资产金额将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司过渡期的损益情况出具的专项审核意见为准。
7、滚存未分配利润的安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、
3-1-71
圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双
矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤
矿集团）》约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东
共同享有。
（三）募集配套资金具体情况
1、发行价格、发行数量和定价方式
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。同时，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
本次募集配套资金总额不超过69,049.50万元，同时非公开发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公
司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。本次募集配套资金发行对
象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
3、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、募集配套资金总额及募集资金用途
3-1-72
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过69,049.50万元。本次募集配套
资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次非
公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本
的 20%，即 193,298,941 股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟以发行股份购买资产的交
易价格的 100%。
5、股份锁定情况
特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转让，限售期
满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩补偿期间
根据上市公司与交易对方德信义利、圣泽洲（圣泽洲与德信义利合称“业绩
承诺方”）以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺
方对上市公司的补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
3-1-73
实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。
（2）业绩承诺
根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 日出具《七煤医院资产评估报告》、《双
矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估报告》、《鹤矿医院资产评估报告》及
《鹤康肿瘤医院资产评估报告》，业绩承诺方承诺，标的公司集团于 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润分别不低于 17,159.13 万元、18,557.61
万元和 21,187.22 万元，其中：
上述业绩承诺期内实现的净利润为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医
院、鹤康肿瘤医院合计实现的净利润。净利润指标的公司集团每一会计年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（3）实际净利润数的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）
与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核意见。
2、补偿安排
（1）股份对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承
诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即圣泽洲）应于补偿
期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司集团股权的比例进行股份补偿。该
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由该业绩承诺方以现金予以补偿。
3-1-74
若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×（股份对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份
数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，该业绩承诺方现金分配的部分应作
相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份
数量。
（2）现金对价之补偿安排
如标的公司集团在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承
诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业
绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司集团股权的比例进行现金补偿。
补偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟购买
资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
上述“拟购买资产交易作价”系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产
所获得的对应的交易作价。
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司集团做减值测试，如果标的资产
期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则相关业绩承诺方还需按照
下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
3-1-75
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整
数，对不足 1 股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。
若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺方（即德信义利和圣泽洲）如届时不持有上市公司股份或其股份补
偿不足部分，则由其以现金方式另行补偿，需（另行）补偿的现金金额＝期末减
值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
标的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中
获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其拟出售标的资产的持有比例分别承
担《业绩补偿协议》规定的补偿责任。
4、担保
北京晋商承诺，若德信义利无法承担本协议项下的补偿义务支付补偿款的，
北京晋商将就其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。
关于业绩补偿的具体方式，请详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内
容”。
（五）业绩补偿承诺履行安排的相关情况分析
1、交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出、上市公司作
为劣后级合伙人不退出的原因和合理性
（1）交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出、上市公司
作为劣后级合伙人不退出的原因和合理性
A、本次交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出系上市公
司、北京晋商与财通资本等优先级、中间级合伙人之间在基金设立时所达成的
合理商业安排，并经通化金马 2016 年第一次临时股东大会和通化金马 2016 年
第二次临时股东大会审议通过。
3-1-76
B、交易完成后，由于本次向德信义利支付现金对价，不会形成交叉持股，
且上市公司作为有限合伙人，在德信义利优先级和中间级合伙人全部现金退出
后，上市公司将间接持有 5 家标的医院 11.90%的股份。上市公司及其子公司将
择机通过收购普通合伙人北京晋商持有的德信义利份额的方式或者其他方式，
最终完成对标的医院 100%股权的收购。
（2）本次交易不会最终导致上市公司承担业绩补偿义务
根据《业绩补偿协议》，如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数
未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即
圣泽洲）应补偿期限届满后向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行
股份补偿，股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿；如标的公司在
补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则
业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业绩承诺期届满后向上
市公司按照所出售标的公司股权的比例进行现金补偿。
北京晋商承诺，如德信义利根据《业绩补偿协议》承担业绩补偿义务的，
则德信义利在以自有现金进行补偿时应扣留上市公司在德信义利持股比例所对
应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利持股比例所对应的现金承担业绩补偿
义务。北京晋商同时承诺，若德信义利无法承担补偿义务并支付补偿款的，北
京晋商将就其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。
为进一步加强北京晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人刘成文家族
出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的承
诺函》，承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任，刘成文家族将就该
等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘成文、刘彩庆、李建国、李
明泽）控制的资产状况的说明》，截至 2018 年 10 月底，刘成文家族主要控制山
西模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、北京双龙创信投
资有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北京常青藤国华投资管理有限
公司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育俱乐部有限公司等 7 家公司，
该 7 家公司未经审计的净资产合计 3.07 亿元。
3-1-77
2、四矿集团对标的资产的实质影响力分析以及未作出业绩承诺的原因及合
理性
（1）四矿集团对标的资产在业务获取、经营管理、纠纷解决等方面的实质
影响力
A、业务获取方面
2016 年下半年，北京晋商完成对 5 家标的医院的收购后，通过资金投入和
技术升级等措施，进一步提高了 5 家标的医院的医疗技术水平。之后 5 家标的
医院通过自身的综合实力参与市场竞争，为医疗患者提供医疗服务。
各标的医院具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，四矿集
团仅在医保结算方面与标的医院发生业务往来，四矿集团仅作为实际承担社保
结算的机构，对标的医院的业务获取不具有实质影响力。
B、经营管理方面
2016 年下半年，北京晋商完成对 5 家标的医院的收购后，四矿集团持有各
标的医院 15%的股权，占比较小。各标的医院的董事会由 5 名董事构成，四矿集
团仅委派一名董事。德信义利作为标的医院的控股股东，能够决定和实质影响
标的医院的经营管理、决策和经营管理层的任免，四矿集团对标的医院的经营
管理已不具有实质影响力。
C、纠纷解决
根据《医疗纠纷预防和处理条例》，卫生主管部门负责指导、监督医疗机构
做好医疗纠纷的预防和处理工作，引导医患双方依法解决医疗纠纷。司法行政
部门负责指导医疗纠纷人民调解工作。公安机关依法维护医疗机构治安秩序，
查处、打击侵害患者和医务人员合法权益以及扰乱医疗秩序等违法犯罪行为。
财政、民政、保险监督管理等部门和机构按照各自职责做好医疗纠纷预防和处
理的有关工作。发生医疗纠纷，医患双方可以通过下列途径解决：双方自愿协
商；申请人民调解；申请行政调解；向人民法院提起诉讼；法律、法规规定的
其他途径。
标的医院在经营过程中发生的医疗纠纷依据《医疗纠纷预防和处理条例》
3-1-78
等规定处理，四矿集团对标的医院的纠纷解决不具有实质影响力。
（2）四矿集团未作出业绩承诺的原因和合理性
A、2016 年下半年，北京晋商完成对 5 家标的医院的收购后，四矿集团对标
的资产在业务获取、经营管理、纠纷解决等方面不具有实质影响力。
B、《重组办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排”。四矿集团与上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人不存在关联关系，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿
具体安排。
综上，在本次交易中四矿集团未作出业绩承诺，符合《重组办法》的相关
规定，符合市场化原则，具备合理性。
（3）以上安排有利于保护中小投资者权益
A、本次业绩对赌承担方补偿金额占比较高
根据《业绩补偿协议》，德信义利和圣泽洲共计承担了本次交易 82.17%的业
绩补偿金额，业绩补偿占比较高，有利于保护中小投资者权益。
B、北京晋商提供担保
北京晋商已作出承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就
其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。同时，为保证其补偿能力，北京晋
商承诺：根据相关法律法规及政策的规定，在德信义利业绩补偿义务触发时，
如北京晋商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，北京晋商将确保其
拥有足够数量的不存在限制或者禁止转让情形的上市公司股票或其他优质资
产，以保证其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公
司股票或其他资产履行业绩补偿义务。
C、第三方提供担保增信
为进一步加强北京晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人刘成文家族
出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的承
3-1-79
诺函》，承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任，刘成文家族将就该
等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘成文、刘彩庆、李建国、李
明泽）控制的资产状况的说明》，截至 2018 年 10 月底，刘成文家族主要控制山
西模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、北京双龙创信投
资有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北京常青藤国华投资管理有限
公司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育俱乐部有限公司等 7 家公司，
该 7 家公司未经审计的净资产合计 3.07 亿元。
综上，本次业绩对赌承担方补偿金额占比较高，同时北京晋商对德信义利
的补偿义务提供了担保，此外，上市公司的实际控制人刘成文家族为业绩补偿
责任提供了连带担保，对中小投资者权益的保护作出了具体安排。
3、现金补偿方案的基本情况及相关安排
（1）现金补偿方案相关情况
上市公司和圣泽洲、德信义利签署的《业绩补偿协议》中对现金对价之补
偿安排作出了明确约定，具体如下：
“如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺
的预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业
绩承诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司股权的比例进行现金补偿。补
偿金额的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟
购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
上述‘拟购买资产交易作价’系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资
产所获得的对应的交易作价。”
除此之外，《业绩补偿协议》还明确：
“如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，上市公司
应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后 10 个工作日内
3-1-80
向业绩承诺方出具现金补偿书面通知，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现
金补偿书面上述通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指
定的账户。”
以上协议对现金补偿的触发条件、补偿金额以及业绩补偿期限均作出了明
确约定，具有可操作性。
（2）担保人北京晋商的担保义务及实际补偿能力
A、北京晋商的具体担保义务
北京晋商承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就其无法
支付的补偿款承担 100%的补偿责任。同时，为保证其补偿能力，北京晋商承诺：
根据相关法律法规及政策的规定，在德信义利业绩补偿义务触发时，如北京晋
商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，北京晋商将确保其拥有足够
数量的不存在限制或者禁止转让情形的上市公司股票或其他优质资产，以保证
其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公司股票或其
他资产履行业绩补偿义务。
B、北京晋商的实际补偿能力
a、根据《业绩补偿协议》，各业绩承诺方承诺各标的公司合计于 2018 年度
实现的净利润不低于 17,159.13 万元。截至 2018 年 10 月 31 日，五家标的医院
合计已实现净利润 17,727.87 万元（未经审计），已实现 2018 年业绩承诺金额
的 103.31%，预计 2018 年触发补偿义务的可能性较小。
b、根据中国人民银行出具的《信用报告》，截至 2018 年 9 月 26 日，北京
晋商信用状况良好，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。经查询“信用
中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn ）、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn）网站，北京晋商及其一致行动人、实际控制人
信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形。
截至 2018 年 6 月 30 日，北京晋商总资产为 347,872.36 万元，流动资产为
49,943.05 万元，其中货币资金为 3,754.93 万元，净资产为-25,075.01 万元。
c、为进一步加强北京晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人刘成文家
3-1-81
族出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的
承诺函》，承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任，刘成文家族将就
该等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘成文、刘彩庆、李建国、李
明泽）控制的资产状况的说明》，截至 2018 年 10 月底，刘成文家族主要控制山
西模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、北京双龙创信投
资有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北京常青藤国华投资管理有限
公司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育俱乐部有限公司等 7 家公司，
该 7 家公司未经审计的净资产合计 3.07 亿元。
综上所述，北京晋商与业绩补偿连带责任保证人刘成文家族具有一定的实
际补偿能力。
4、业绩补偿无法实现的风险及相关保护中小投资者利益的措施
（1）业绩补偿无法实现的风险
标的医院盈利预测谨慎，无法实现的风险较小，具体分析如下：
A、标的医院行业发展趋势及前景良好
近年来，政府继续鼓励社会办医院，并给出空间和方向。国务院和卫计委
陆续出台了一系列医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业，并对社会办医
提出了明确的方向和要求，到 2020 年，社会办医院床位数占比将从 2013 年的
15%提高至 31%。此外，我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发
达国家相比仍存在显著差距。人口老龄化、城镇化将推进医疗领域的变化，养
老产业将在未来成为医疗领域的重要组成部分。
B、标的医院的行业地位及竞争优势
标的医院具备区位优势。除鹤康肿瘤医院外，其余四家标的医院均位于城
区中心地带，周边居民聚集，医疗服务群体广泛，潜在就医人员基数大，地理
区位优势明显。另一方面，从医院所处周边位置来看，其周边城区、郊区的医
疗资源较为匮乏，医疗技术无法满足当地居民的就诊需求，标的医院较强的区
位优势进一步凸显。鹤康肿瘤医院所处位置远离闹市区，符合国家对结核、传
3-1-82
染病防治要求。鹤康肿瘤医院拥有的土地面积较大，其院内自然环境好，良好
的环境有利于患者的康复疗养，对于未来开展业务和拓展就医办公楼等均具备
较大条件。
此外，标的医院具有“一体化”医共体优势。除鹤康肿瘤医院外，其余四
家标的医院积极响应国家分级诊疗政策，利用总院和三个所属基层分院点多面
广、统一管理的优势，在当地建立了“一体化”医共体，真正落实了分级诊疗，
实现了上下联动、双向转诊机制。总院将慢病、恢复期、康复期患者下转至基
层医院，同时总院收治基层医院上转的急危重症、疑难杂症患者（如脑梗、心
梗、创伤、肿瘤患者等）。
同时，标的医院医疗设备先进，医疗人才质量突出，且部分标的医院已于
北京等城市的优质医院展开医疗技术合作，大大提高了标的医院的技术人才优
势。
C、收购后经营业绩明显改善
2016 年下半年，被北京晋商收购后，五家标的医院逐步协同发展，具有融
资渠道优势、跨区域学科布局优势和产业链协同优势。在北京晋商的战略统筹
下，五家标的医院各类融资渠道更加通畅，可利用银行贷款或其他债务融资工
具获得所需资金，从而在基础设施投入、医疗设备投入、信息化升级等诸多方
面建立了竞争优势。
根据各个地市医疗市场环境并结合各个医院自身学科发展现状，四个地市
五家标的医院在北京晋商的战略统筹下，进行了跨区域、差异化、协同化的学
科布局。差异化、协同化的学科布局极大程度提高了各医院优势资源的使用效
率，为学科发展建立了有利支撑。
五家标的医院利用北京晋商大健康产业链优势，对原有供应商资源进行集
中整合，通过集中化规模采购与厂家直接议价，缩短了供应链环节，降低了药
品、耗材、设备采购成本，实现了管理提升及降本增效。
D、收购后标的医院业绩良好
截至 2018 年 10 月 31 日，五家标的医院 2018 年 1-10 月合计实现净利润
17,727.87 万元（未经审计），占 2018 年业绩承诺金额的 103.31%。综上，相较
3-1-83
于标的医院的优秀经营能力，《业绩补偿协议》中约定的盈利预测较为谨慎，可
实现的保障较为充分。
（2）相关保护中小投资者利益的措施
对于德信义利的补偿责任，北京晋商已为德信义利的补偿义务提供担保，
且为担保义务的履行作了切实可行的安排，具体情况参见本报告“第一节 本次
交易概述/二、本次交易具体方案/（五）业绩补偿承诺履行安排的相关分析/3、
现金补偿方案的相关情况/（2）担保人北京晋商的担保义务及实际补偿能力”
中对于北京晋商担保能力的内容。北京晋商对德信义利补偿义务的担保有利于
保护中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经标的医院内部决策机构审议通过；
3、本次交易的正式方案已经公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议
通过；
4、本次交易已取得国资相关备案：
《七煤医院资产评估报告》、《双矿医院资产评估报告》、《鸡矿医院资产评估
报告》《鹤矿医院资产评估报告》以及《鹤康肿瘤医院资产评估报告》已经龙煤
集团备案；
5、龙煤集团董事会审议通过本次交易方案；
6、本次交易业绩补偿协议的补充协议已经公司第九届董事会 2018 年第八次
临时会议审议通过；
7、公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
8、本次交易调价方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
9、本次交易调价方案已经公司第九届董事会 2018 年第十四次临时会议审
议通过。
3-1-84
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
根据《重组办法》及相关规定，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括
但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
截至本报告出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交
易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准以及最终
取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提
请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟购买的七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、
鸡矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%、鹤康肿瘤医院 84.14%股权交易价格分
别为 33,909.860 万元、62,342.158 万元、81,241.610 万元、36,391.150 万元、5,166.868
万元，合计成交金额为 219,051.646 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报
表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的企业的对比如下：
单位：万元
项 目 上市公司 标的企业（合计） 占比
2017 年末资产总额与成交
572,683.75 232,792.824 40.65%
金额孰高
2017 年末归属于母公司的
438,079.92 219,051.646 50.00%
资产净额与成交金额孰高
2017 年度营业收入 152,141.03 175,757.338 115.52%
注：通化金马资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和
利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产
总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。各标
的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
根据上表，标的企业合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表期末净资产额的比例为 50%，且超过 5,000 万元；标的企业合计营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例为 115.52%，根据
《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及《重组办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京
晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重
组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族，刘成文家族于 2013
年 5 月通过北京晋商取得通化金马控制权。截至于 2018 年 5 月 22 日召开的第九
届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过本次交易方案之日，刘成文家族取得
通化金马控制权已超过 60 个月。
本次交易前，上市公司总股本为 966,494,707 股。控股股东北京晋商及其一
致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司 533,784,355 股，占
上市公司总股本的 55.23%。
根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，
通 化 金 马 本 次 交 易 发 行 股 份 上 限 为 92,933,372 股 ， 其 中 向 圣 泽 洲 发 行
40,376,847 股、向七煤集团发行 8,135,935 股、向双矿集团发行 14,957,604 股、
向鸡矿集团发行 19,491,924 股、向鹤矿集团发行 9,971,062 股。按照上述上限
计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,059,428,079 股（最终发行数量
以中国证 监会核准 的数量为 准），其中 北京晋商 及其关联 方持有通 化金马
533,784,355 股股份，占总股本的 50.38%。本次交易完成后，通化金马实际控制
人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马实际控制人发生变化本次交易完
成后（不考虑配套募集资金），控股股东北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋
商陆号、晋商柒号仍合计持有上市公司 533,784,355 股，占交易完成后上市公司
总股本的 50.38%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文家族仍为上市公司
实际控制人。
3-1-86
因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次
交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金
马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利
水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良
好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务
增长点。
根据瑞华会计师出具的 2017 年度、2018 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报
告、中准会计师出具的上市公司 2017 年审计报告以及上市公司 2018 年 1-6 月公
告数（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利
于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本
次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
总资产 829,365.49 591,580.78 802,584.59 572,683.75
归属于母公司股东的权益 481,574.13 451,985.28 459,036.11 438,079.92
营业收入 180,855.51 86,070.95 327,898.37 152,141.03
营业利润 30,451.65 16,013.68 50,675.84 29,969.12
归属于母公司所有者净利润 22,536.79 13,905.36 39,854.92 25,787.93
加权平均净资产收益率 4.56% 3.10% 8.27% 6.07%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.14 0.35 0.27
扣除非经常性损益后基本每
0.19 0.14 0.35 0.25
股收益（元/股）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股
3-1-87
本；
2、以上交易完成后分析已考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2017 年上市公司营业收入由 152,141.03 万元增加至
327,898.37 万元，增幅为 115.52%；净利润由 25,787.93 万元增加至 39,854.92 万
元，增幅为 54.55%。2018 年 1-6 月上市公司营业收入由 86,070.95 万元增加至
180,855.51 万元，增幅为 110.12%；净利润由 13,905.36 万元增加至 22,536.79
万元，增幅为 62.07%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前有所增厚。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，公司总股本为 966,494,707 股，本次发行股份购买资产
发行股份数 92,933,372 股。本次发行股份购买资产交易前后（不考虑配套融资），
上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
北京晋商 444,293,544 45.97% 444,293,544 41.94%
晋商联盟 42,194,093 4.37% 42,194,093 3.98%
晋商陆号 28,559,201 2.95% 28,559,201 2.70%
晋商柒号 18,737,517 1.94% 18,737,517 1.77%
北京晋商及关联方合计 533,784,355 55.23% 533,784,355 50.38%
仁和汇智 30,441,400 3.15% 30,441,400 2.87%
永信投资 20,000,000 2.07% 20,000,000 1.89%
天是和顺 14,265,335 1.48% 14,265,335 1.35%
上市公司其他股东 368,003,617 38.08% 368,003,617 34.74%
圣泽洲 - - 40,376,847 3.81%
七煤集团 - - 8,135,935 0.77%
双矿集团 - - 14,957,604 1.41%
鸡矿集团 - - 19,491,924 1.84%
鹤矿集团 - - 9,971,062 0.94%
合计 966,494,707 100.00% 1,059,428,079 100.00%
本次发行股份购买资产交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族。
3-1-88
（三）本次交易未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因说明
德信义利由普通合伙人北京晋商、劣后级有限合伙人通化金马、中间级有限
合伙人财通资本、华融天泽及一村资本、优先级有限合伙人长城证券及芜湖歌斐
等 7 名合伙人组成的结构化基金。
德信义利的出资总额为 22 亿元。其中，普通合伙人北京晋商持有 1 亿元份
额，劣后级有限合伙人通化金马持有 3 亿元份额，中间级有限合伙人财通资本持
有 4.7 亿元份额、中间级有限合伙人华融天泽持有 2 亿元份额、中间级有限合伙
人一村资本持有 1 亿元份额、优先级有限合伙人长城证券持有 4 亿元份额及优先
级有限合伙人芜湖歌斐持有 6.3 亿元份额。
由于上述中间级和优先级有限合伙人合计持有的 18 亿元份额要求以现金退
出，因此德信义利首先向圣泽洲转让标的医院价值 3 亿元的股权，取得 3 亿元现
金；其后随着本次重组的完成，德信义利将向上市公司以现金方式转让标的医院
价值约 15 亿元的股权，取得 15 亿元现金。德信义利通过上述两次股权转让合计
取得 18 亿元，用于中间级和优先级有限合伙人的退出。
随着德信义利中间级和优先级有限合伙人的退出，德信义利最终合伙人变更
为普通合伙人北京晋商和有限合伙人通化金马。
本次重组完成以后，上市公司及其子公司将择机通过收购普通合伙人北京晋
商持有的德信义利份额的方式或者其他方式，完成对标的医院 100%股权的收购。
（四）德信义利本次重组前向圣泽洲股权转让的原因及本次重组向圣
泽洲以股权模式支付交易价款的原因说明
圣泽洲作为长期投资者看好通化金马医药板块与重组完成后的医院服务业
务板块之间的业务协同效应，因此愿意以与本次重组的评估值为基础的协商定价
参与重组前的股权转让，并以上市公司股份为对价参与本次资产重组，希望未来
随着上市公司业绩的不断提升获取更多的资本性收益。
3-1-89
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 通化金马药业集团股份有限公司
曾用名称 通化金马药业股份有限公司
股票简称 通化金马
证券代码 000766
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1993 年 2 月 26 日
注册资本 966,494,707 元
法定代表人 姬彦锋
注册地址 吉林省通化市二道江区金马路 999 号
通讯地址 吉林省通化市二道江区金马路 999 号
邮政编码 134003
董事会秘书 贾伟林
社会信用代码 91220501244575134M
联系电话 0435-3910232
传真 0435-3907298
电子信箱 thjmjt@163.com
合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、
栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）；中药材的种植、研究；中药饮片、药品、保
经营范围
健品的研发、销售；医疗器械的研究、开发；医疗项目投资；进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、1993 年 2 月，公司设立
公司是 1993 年 2 月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批〔1993〕第 12 号
文批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共
同发起以定向募集方式组建的股份有限公司，总股本 14,380 万股。
1993 年 2 月 19 日，通化会计师事务所对本次设立时各股东的出资进行了审
验，并出具了通会师验字〔1993〕第 16 号验资报告。
3-1-90
1993 年 2 月 23 日，通化金马召开创立大会，各发起人一致同意设立通化金
马，并审议通过通化金马公司章程。1993 年 2 月 26 日，通化金马取得通化市工
商局颁发的注册号为 24457513 的《企业法人营业执照》。
通化金马设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 内部职工 5,510.00 38.30
2 通化市二道江区财政局 3,119.60 21.69
3 通化市特产集团总公司 2,340.00 16.27
4 通化市制药厂 1,352.90 9.41
5 通化市三利化工有限公司 1,000.00 6.95
6 通化市金鑫纸制品厂 750.30 5.22
7 通化市中兴建筑安装工程公司 192.00 1.36
8 通化市石油工具厂 115.20 0.80
合计 14,380.00 100.00
2、1996 年 12 月，缩股
1996 年 12 月 21 日，经公司股东大会通过，并经吉林省人民政府吉政函〔1997〕
5 号文件批准，将公司总股本按 1：0.6 进行缩股，缩股后总股本为 8,628 万股。
通化市会计师事务所对本次缩股进行了审验，并出具了通会师验字〔1996〕第
112 号验资报告。公司缩股后股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 86,280,000 100.00
（一）发起人股份 40,875,000 47.37
其中：发起人国家股 18,717,600 21.69
发起人境内法人股 22,157,400 25.68
（二）定向境内法人股 12,345,000 14.31
（三）内部职工股 33,060,000 38.32
二、股份总数 86,280,000 100.00
（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况
1、1997 年 4 月，首次公开发行并上市情况
1997 年 4 月 30 日，公司向社会公开发行股票并上市，发行股份 4,000 万股，
3-1-91
发行价格为 7.23 元/股，募集资金净额 2.82 亿元，公司总股本变更为 12,628 万元。
吉林会计师事务所对公司截至 1997 年 4 月 25 日注册资本、投入资本变更情况进
行了审验，并出具了吉会师股验字〔1997〕第 6 号验资报告。公司首次公开发行
后股权结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 股权比例（%）
一、未流通股 86,280,000 68.32
（一）发起人股份 40,875,000 32.37
其中：发起人国家股 18,717,600 14.82
发起人境内法人股 22,157,400 17.55
（二）定向境内法人股 12,345,000 9.77
（三）内部职工股 33,060,000 26.18
二、流通股 40,000,000 31.68
三、股份总数 126,280,000 100.00
2、1997 年 9 月，资本公积金转增股本
1997 年 9 月 13 日，公司召开临时股东大会，审议通过《公司资本公积金转
增股本方案》，按照 10:10 向全体股东转增股本。通化会计师事务所对公司截至
1997 年 12 月 5 日的注册资本、投入资本情况进行了审验，并出具了通会师验字
〔1997〕第 90 号验资报告。公司实施转增股本后股权结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 股权比例（%）
一、未流通股 172,560,000 68.32
（一）发起人股份 81,750,000 32.37
其中：发起人国家股 37,435,200 14.82
发起人境内法人股 44,314,800 17.55
（二）定向境内法人股 24,690,000 9.77
（三）内部职工股 66,120,000 26.18
二、流通股 80,000,000 31.68
三、股份总数 252,560,000 100.00
3、1999 年 5 月，配股
1999 年 5 月 20 日，公司临时股东大会审议通过了配股方案，公司以 1998
年未总股本 25,256 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例配售股份，配股价
3-1-92
格为每股人民币 6～8 元，其中通化市二道江区国有资产经营公司、通化市特产
集团总公司均承诺认购应获配部分的 15%，即二道江国资承诺认购 168.5 万股，
通化市特产集团总公司承诺认购 126.4 万股，其余非流通股股东承诺放弃配股权
利。本次配股经吉林省证券监督管理办公室吉证监办发〔1999〕38 号文同意，
中国证券监督管理委员会证监公司字〔1999〕115 号文批准，亚太集团会计师事
务所对本次投入资本变更情况进行了审验，并出具了亚会验字〔1999〕第 103 号
验资报告。公司配股实施后股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 195,344,184 65.26
（一）发起人股份 84,698,184 28.29
其中：发起人国家股 39,119,784 13.07
发起人境内法人股 45,578,400 15.23
（二）定向境内法人股 24,690,000 8.25
（三）内部职工股 85,956,000 28.71
二、流通股 104,000,000 34.74
三、股份总数 299,344,184 100.00
4、2000 年 4 月，内部职工股上市流通
2000 年 4 月 18 日，公司上市满三年，根据中国证券监督管理委员会证监发
字〔1999〕125 号文件精神，公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后公司
股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 109,388,184 36.54
（一）发起人股份 84,698,184 28.29
其中：发起人国家股 39,119,784 13.07
发起人境内法人股 45,578,400 15.23
（二）定向境内法人股 24,690,000 8.25
二、流通股 189,956,000 63.46
三、股份总数 299,344,184 100.00
5、2000 年 7 月，三利化工受让股份成为第一大股东
2000 年 4 月 13 日，通化金鑫纸制品厂与通化市三利化工有限责任公司（以
3-1-93
下简称“三利化工”）签订股权转让协议，同意将其持有的通化金马 21,003,600 股
法人股（占通化金马总股本的 7.01%）转让给三利化工。本次股权转让前，三利
化工持有公司 16,234,800 股法人股，占公司总股本的 5.42%，是公司第四大股东。
本次转让完成后，三利化工共持有公司法人股 37,238,400 股，占通化金马总股本
的 12.43%，成为通化金马第二大股东。
2000 年 7 月 12 日，通化市中兴建筑安装工程公司与三利化工签订股权转让
协议，同意将所持有通化金马的 2,304,000 股法人股（占通化金马总股本的 0.76%）
转让给三利化工。本次股权转让完成后，三利化工共持有通化金马法人股
39,542,400 股，占通化金马总股本的 13.20%，成为通化金马第一大股东。
6、2001 年 4 月，送股及资本公积转增股本
2001 年 4 月 10 日，经公司年度股东大会决议通过实施每 10 股送 3 股、派
现金 7 元（含税）、转增 2 股的利润分配方案，新增流通股 9,497.80 万股，于
2001 年 5 月 28 日上市流通。2001 年 6 月 5 日，中鸿信建元会计师事务所对本次
注册资本变更进行了审验，并出具了中鸿信建元验字〔2001〕第 026 号验资报告。
本次送股及资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 164,082,276 36.54
（一）发起人股份 127,047,276 28.29
其中：发起人国家股 58,679,676 13.07
发起人境内法人股 68,367,600 15.23
（二）定向境内法人股 37,035,000 8.25
二、流通股 284,934,000 63.46
三、股份总数 449,016,276 100.00
7、2004 年 8 月，二道江国资成为第一大股东
2001 年 10 月，公司履行为三利化工担保 10,880 万元的担保责任，形成与三
利化工的借款纠纷事宜。2004 年 5 月 11 日，通化金马、二道江国资与三利化工
就解决债务问题达成协议，同意以公司 2003 年末经审计净资产价格 0.656 元/股，
由二道江国资以承债的方式收购三利化工所持有公司的 59,313,600 股股份，相应
承担三利化工所欠通化金马 38,909,721.60 元债务。2004 年 5 月 17 日，通化市中
3-1-94
级人民法院下达了《民事裁定书》，裁定：根据通化金马、三利化工和二道江国
资三方协议，裁定将三利化工持有的通化金马 59,313,600 股法人股，作价
38,909,721.60 元转让给二道江国资。本次收购前，二道江国资持有公司 58,679,676
股法人股，本次收购完成后，二道江国资持有公司 117,993,276 股法人股，占通
化金马总股本的 26.28%，成为通化金马第一大股东。2004 年 8 月 25 日，上述股
权过户手续办理完毕。
8、2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 7 月 24 日，经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产
权〔2006〕183 号《关于通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案的批
复》批准，同意通化金马股权分置改革方案。
2006 年 7 月 31 日，通化金马召开股东大会，同意《通化金马药业集团股份
有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案对价安排的主要内容是公
司第一大非流通股股东永信投资为保护全体股东利益、提高公司资产质量和持续
经营能力，以现金和所持通化金马股份的 30%——计 3,539.7983 万股收购东方资
产拥有的通化金马全部债权本金及利息 87,510.04 万元，并对通化金马实施债务
重组后豁免通化金马所欠剩余全部债务，方案实施后通化金马负债总额降低了
87,510.04 万元。同时，永信投资将所持通化金马 53,255,455 股股份质押给东方
资产作为履行《债权转让合同》中相关义务的担保。
股权分置改革后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 164,082,276 36.54
国有法人股 162,008,676 36.08
社会法人股 2,073,600 0.46
二、无限售条件的流通股合计 284,934,000 63.46
三、股份总数 449,016,276 100.00
9、2013 年 5 月，常青藤联创成为第一大股东
2012 年 9 月，永信投资拟通过公开征集的方式协议转让所持有的通化金马
8,000 万股股份。2012 年 12 月 1 日，永信投资与常青藤联创（后更名为“北京晋
商”）签订了《股权转让协议》，约定将其所持通化金马 8,000 万股股份转让给
3-1-95
常青藤联创。
2013 年 4 月 8 日，经国务院国资委国资产权〔2013〕145 号文批复，同意将
永信投资所持通化金马 8,000 万股股份转让给常青藤联创。根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书（编号：1305140001），该股份
已于 2013 年 5 月 15 日完成过户。本次股权转让后，常青藤联创持有公司 8,000
万股股份，占公司总股本的 17.82%，成为公司第一大股东。
10、2015 年 3 月，非公开发行
2013 年 9 月 26 日和 2013 年 10 月 25 日，公司召开了第七届董事会第十三
次会议、第十四次会议，拟以向常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰物资贸易有限
公司、罗明远、李俊英、李冰侠非公开发行 124,472,573 股股票。2013 年 11 月
13 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票
的各项议案。2014 年 11 月 18 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》和《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的
议案》。
2014 年 12 月 2 日，中国证监会核发《关于核准通化金马药业集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1301 号），核准通化金马非
公开发行股票 124,472,573 股。本次增发股份已于 2015 年 3 月 20 日在深圳证券
交易所上市。
本次非公开发行后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 124,472,573 21.70
二、无限售条件的流通股合计 449,016,276 78.30
三、股份总数 573,488,849 100.00
11、2015 年 11 月，重大资产重组
2015 年 8 月 11 日和 2015 年 10 月 19 日，公司召开第八届董事会 2015 年第
五次临时会议、第七次临时会议，审议通过公司向苏州融泰沣熙投资中心（有限
合伙）、北京晋商、苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购
3-1-96
买哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权，交易对价为 22.8 亿元；并向北京晋
商、晋商陆号、晋商柒号、天是和顺投资控股（北京）有限公司非公开发行
240,798,857 股股票募集配套资金。2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第一次
临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2015 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有
限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2015〕2636 号）文件核准了此次交易。2015 年 12 月 31
日，哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权已过户到上市公司名下。截至 2016
年 2 月 26 日，上市公司为该次购买资产及募集配套资金所发行新股均已上市。
本次重组完成后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 517,478,431 53.54
二、无限售条件的流通股合计 449,016,276 46.46
股份总数 966,494,707 100.00
三、公司最近六十个月的控股权变动情况
截至本报告出具之日，北京晋商持有上市公司 444,293,544 股，持股比例
45.97%，为上市公司控股股东；刘成文家族通过北京晋商及其一致行动人持有上
市公司 533,784,355 股，持股比例 55.23%，为上市公司实际控制人。
刘成文家族于 2013 年 5 月 15 日通过北京晋商取得上市公司控制权，截至
2018 年 5 月 22 日召开的第九届董事会 2018 年第五次临时会议通过本次交易之
日，刘成文家族取得通化金马控制权已超过六十个月。公司最近六十个月控股权
未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年 11 月，重大资产重组
公司 2015 年进行重大资产重组，以发行股份及支付现金相结合的方式购买
哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权并募集配套资金，具体情况详见本节
“二、历史沿革/（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况/11、2015 年 11
3-1-97
月，重大资产重组”。
（二）2016 年 7 月，重大资产购买
2016 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会 2016 年第五次临时会议，拟通
过控股子企业恒义天成以支付现金方式购买达孜易通江海投资管理有限公司、成
都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉所持有的成都永康制药有限公司
100%股权，交易对价为 4.14 亿元。2016 年 6 月 13 日，公司召开 2015 年度股东
大会，审议通过了本次重大资产购买相关议案。2016 年 7 月 13 日，成都永康制
药有限公司 100%股权已变更登记至苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）名
下。
（三）上述两次重组相关承诺情况
1、本次交易符合上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实施上述两
次重组时所作相关承诺
（1）实施上述两次重组时所作相关承诺及履行情况
2015 年 11 月重大资产重组中，上市公司及其当时的控股股东、实际控制人
所作承诺及截至本报告出具之日的履行情况如下所示：
承诺名 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
称 间 限 情况
1、本人将及时提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，
所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致，文件上所有签字与印章皆
为真实、有效。
2、本人保证本人所提供的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上市公 《关于
本人所提供的信息的真实性、准确性、完
司全体 提供信
整性承担个别和连带的法律责任。 2015 年 2015 年
董事、 息真实、 履 行
3、本人保证本次重组的信息披露和申请 08 月 31 重组期
监事、 准确、完 完毕
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、 日 间
高级管 整的承
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
理人员 诺》
别和连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
3-1-98
承诺名 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
称 间 限 情况
1、本企业已向通化金马及为本次重大资
产重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本企业有关
本次重大资产重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本企业保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
所有交
《 关 于 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
易对方
提 供 信 个别和连带的法律责任。
（包括 2015 年 2015 年
息真实、 2、在参与本次重大资产重组期间，本企 履 行
实际控 08 月 11 重组期
准确、完 业将依照相关法律、法规、规章、中国证 完毕
制人北 日 间
整 的 承 监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
京 晋
诺》 向通化金马披露有关本次重大资产重组
商）
的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上
述保证，本企业愿意承担相应的法律责
任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本企业将暂停转让所持有的通
化金马股份。
1、本企业作为圣泰生物的股东，已经依
法履行对圣泰生物的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为圣泰生物股东所应承担的义务及责
融泰沣
《 关 于 任的行为，不存在可能影响圣泰生物合法
熙、北 2015 年 2015 年
资 产 权 存续的情况。 履 行
京 晋 08 月 11 重组期
属 的 承 2、本企业所持有的圣泰生物股权为本人 完毕
商、仁 日 间
诺函》 合法的资产，本人为其最终权益所有人，
和汇智
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制的情形。
1、同意通化金马以非公开发行股份及支
付现金方式向融泰沣熙、仁和汇智、北京
融泰沣
晋商购买其分别持有的圣泰生物54.55%、
熙、北 《放弃 2015 年 2015 年
9.09%、36.36%股权。 履 行
京 晋 优先购 08 月 11 重组期
2、本公司（本企业）无条件地、不可撤 完毕
商、仁 买权》 日 间
销地放弃依据《公司法》和公司章程对上
和汇智
述股权转让所享有的优先购买权。
3、本公司（本企业）将配合、协助圣泰
3-1-99
承诺名 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
称 间 限 情况
生物办理与上述股权转让相关的事宜，签
署与上述股权转让相关的文件。
北京晋商承诺，其以圣泰生物36.36%股权
认购的通化金马新股（包括但不限于送红
《关于 股、转增股本等原因增持的股份）自股份 严 格
2016 年 至 2019
北京晋 股份锁 上市之日起36个月内不进行转让。本次交 按 照
01 月 19 年 1 月
商 定期的 易后6个月内，如上市公司股票连续20个 承 诺
日 18日
承诺函》 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 履行
成后6个月期末收盘价低于发行价的，则
以上股份锁定期自动延长6个月。
北京晋 本次重组向北京晋商、晋商陆号、晋商柒
《关于 严 格
商、晋 号、天是投资等4家机构非公开发行股票 2016 年 至 2019
股份锁 按 照
商 陆 募集配套资金所发行的股份自上市之日 02 月 26 年 2 月
定期的 承 诺
号、晋 起三十六个月内不得转让，在此之后按中 日 26日
承诺函》 履行
商柒号 国证监会及深交所的有关规定执行。
1、北京晋商于2013年5月15日获得通化金
马 8,000.0000 万 股 。 上 述 通 化 金 马
8,000.0000万股股份在本次重组完成后
12个月内不得转让。
《关于 2、2015年3月20日，通化金马通过非公开
北京晋 股份锁 发行新增股份数12,447.2573万股，其中 2015 年
履 行
商、晋 定期的 北京晋商认购6,329.1139万股，晋商联盟 03 月 20 36个月
完毕
商联盟 补充承 认购4,219.4093万股，股份限售期为三十 日
诺函》 六个月，从上市首日（2015年3月20日）
起算。上述通化金马10,548.5232万股股
份在本次重组完成后12个月内或至2018
年3月20日前（以二者中较晚届满者为准）
不得转让。
1、本次交易完成后，若因交割日前圣泰
生物（包括其分支机构，下同）未为其员
工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金
而被政府主管部门要求补缴社会保险、住
《关于
房公积金的，本企业将无条件按政府主管
社会保
部门核定的金额代圣泰生物补缴相关款 2015 年
险、住房 2015 年
北京晋 项（圣泰生物已在账上计提的部分除外）。 重大资 履 行
公积金 08 月 11
商 2、若因交割日前圣泰生物未为员工缴纳 产重组 完毕
补缴等 日
或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政 完成前
事宜的
府主管部门处以罚款或被员工要求承担
承诺函》
经济补偿、赔偿或使圣泰生物产生任何其
他费用或支出的，本公司将无条件代圣泰
生物支付相应的款项，且保证圣泰生物不
因此遭受任何经济损失。
《关于 1、在本次重组获得中国证监会核准后，
为上市 北京晋商将切实履行与上市公司签署的 2015 年
2015 年
北京晋 公司提 《通化金马药业集团股份有限公司与北 重大资 履 行
11 月 16
商 供并购 京晋商联盟投资管理有限公司之股份认 产重组 完毕
日
支持的 购协议》，承诺按照上述协议约定以 完成前
承诺函》 125,645万元足额认购上市公司非公开发
3-1-100
承诺名 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
称 间 限 情况
行的179,236,804股股份。
2、北京晋商将督促本次重组募集配套资
金的其他认购方，切实履行其与上市公司
的股份认购协议。
3、若本次重组上市公司募集配套资金不
足以满足为完成本次重组的最低资金要
求（即支付交易对价及支付中介机构费
用，共130,500万元）,北京晋商将为上市
公司提供相应的借款用于满足本次重组
的现金对价支付及支付中介机构费用的
资金需求。
若圣泰生物因租赁房产涉及的法律瑕疵
而导致该等租赁合同被认定无效或者出
现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续
《关 于
租，并给圣泰生物造成经济损失的，包括 2015 年
承担 租 2015 年
北京晋 但不限于被有权部门所处的罚款、被有关 重大资 履 行
赁风 险 08 月 11
商 利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、 产重组 完毕
的承 诺 日
停工损失等，北京晋商就上市公司或圣泰 完成前
函》
生物实际遭受的经济损失承担连带赔偿
责任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭
受任何损失。
1、将采取措施尽量减少直至避免与未来
上市公司发生关联交易；对于无法避免的
关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”
的原则，依法与上市公司签订关联交易合
《关 于 同，参照市场通行的标准，公允确定关联
北京晋
减少 和 交易的价格。 严 格
商、晋 2015 年
规范 关 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/ 按 照
商 陆 08 月 11 长期
联交 易 关联股东回避表决等义务，遵守批准关联 承 诺
号、晋 日
的承 诺 交易的法定程序和信息披露义务。 履行
商柒号
函》 3、保证不通过关联交易损害未来上市公
司或上市公司其他股东的合法权益。
4、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给
上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
1、承诺人及其控制的其他企业目前不存
在从事与上市公司及其所控制的企业相
同、相似并构成竞争的业务。
2、承诺人将严格遵守国家有关法律、法
北京晋 《关 于 规、规范性法律文件的规定，不在中国境
严 格
商、晋 避免 同 内或境外，以任何方式直接或间接从事与 2015 年
按 照
商 陆 业竞 争 上市公司及其所控制的企业相同、相似并 08 月 11 长期
承 诺
号、晋 的承 诺 构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与 日
履行
商柒号 函》 上市公司及其所控制的企业从事相同、相
似并构成竞争业务的其他企业进行收购
或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、承诺人如从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其所控制的企业经
3-1-101
承诺名 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
称 间 限 情况
营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股
股东及实际控制人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会让予上市公司。
4、若承诺人可控制的其他企业今后从事
与上市公司及其所控制的企业的业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺
人尽快采取适当方式解决，以防止可能存
在的对上市公司利益的侵害。
5、承诺人将利用对所控制的其他企业的
控制权，促使该等企业按照同样的标准遵
守上述承诺。
6、若违反上述承诺，承诺人将承担相应
的法律责任，包括但不限于由此给上市公
司及其他股东造成的全部损失承担赔偿
责任。”
（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在承诺人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺
人控制的其他企业领薪；保证上市公司的
财务人员不在本人或本公司控制的其他
企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，且该等体系和承诺
人控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
《关 于
北京晋 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
保证 上 严 格
商、晋 器设备以及商标、专利、非专利技术的所 2015 年
市公 司 按 照
商 陆 有权或者使用权，具有独立的原料采购和 08 月 11 长期
独立 性 承 诺
号、晋 产品销售系统。 日
的承 诺 履行
商柒号 2、保证上市公司具有独立完整的资产，
函》
且资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺人控制的其他企业不以任何
方式违规占有上市公司的资金、资产；不
以上市公司的资产为承诺人控制的其他
企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和
独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与
承诺人控制的其他企业共用一个银行帐
3-1-102
承诺名 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
称 间 限 情况
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决
策，承诺人不违法干预上市公司的资金使
用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人控制的其他企业与上市公
司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控
制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，
不干涉上市公司的业务活动。
4、保证承诺人控制的其他企业不在中国
境内外从事与上市公司相竞争的业务。
5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业
与上市公司的关联交易；若有不可避免的
关联交易，将依法签订协议，并将按照有
关法律、法规、《公司章程》等规定依法
履行程序。
2015年10月19日，通化金马与北京晋商签
署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
北京晋商承诺，圣泰生物于2015年度、
2016年度和2017年度（以下合称"盈利承
诺期"）实现的净利润（以扣除非经常性
业绩承 损益后净利润为准，以下简称"预测净利 2015 年 2017 年
北京晋 履 行
诺及补 润 数 " ） 分 别 不 低 于 14,801.39 万 元 、 10 月 19 12 月 31
商 完毕
偿安排 18,254.74万元和21,899.23万元。北京晋 日 日
商同意，若本次交易未能在2015年12月31
日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺
延至下一年度，相应年度的预测净利润数
额参照中同华出具的中同华评报字
(2015)第490号评估报告确定。
截至本报告出具之日，2015 年 11 月重大资产重组中，上市公司及其当时的
控股股东、实际控制人所作承诺均得到严格履行。
2016 年 6 月重大资产购买中，上市公司及其当时的控股股东、实际控制人
所作承诺及截至本报告出具之日的履行情况如下所示：
3-1-103
承诺名 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
称 间 限 情况
公司拟以支付现金方式购买成都永康制
药有限公司100%股权（下称"本次重大资
产重组"）。本次重大资产重组的交易对方
达孜易通江海投资管理有限公司（下称"
易通投资"）、成都牧鑫资产投资管理有限
公司（下称"牧鑫投资"）、牛锐、杜利辉
于2016年1月、3月与上市公司控股股东北
京晋商签订具有法律约束力的《意向金协
议》及其补充协议。根据该《意向金协议》
约定，北京晋商将促使其控股子公司（包
《 关 于 括控制的上市公司）收购交易对方所持的
不 存 在 永康制药100%股权并支付意向金人民币
北京晋
关 联 关 肆佰万元，且尽职调查结果令北京晋商或 2016 年 至 2016
商、各 履 行
系 及 其 其控股子公司满意时，北京晋商未能（或 05 月 23 年 7 月
交易对 完毕
他 利 益 未能促使其控制的上市公司）在尽职调查 日 16日
方
安 排 的 完成后的4个月内（最迟不得晚于2016年8
承诺函》 月31日）与交易对方签署具有法律约束力
的最终收购框架协议的，交易对方可没收
上述意向金。针对上述情形，北京晋商声
明及承诺如下：
1、北京晋商与本次重大资产重组交易对
方易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉不
存在关联关系及一致行动关系。
2、除上述已经披露的《意向金协议》及
其补充协议外，北京晋商与本次重大资产
重组交易对方易通投资、牧鑫投资、牛锐、
杜利辉不存在其他协议或利益安排。
1、本人将及时提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，
所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致，文件上所有签字与印章皆
为真实、有效。
2、本人保证本人所提供的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上市公 《 关 于
本人所提供的信息的真实性、准确性、完
司全体 提 供 信
整性承担个别和连带的法律责任。 2016 年 至 2016
董事、 息真实、 履 行
3、本人保证本次重组的信息披露和申请 04 月 02 年 7 月
监事、 准确、完 完毕
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、 日 16日
高级管 整 的 承
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
理人员 诺》
别和连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
上市公 《 关 于 通化金马拟通过设立合伙企业苏州恒义 2016 年 至 2016 履 行
司全体 首 发 及 天成投资管理中心（有限合伙），以支付 05 月 23 年 7 月 完毕
3-1-104
承诺名 承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺内容
称 间 限 情况
董事、 再融资、 现金的方式购买达孜易通江海投资管理 日 16日
监事、 重 大 资 有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公
高级管 产 重 组 司、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持
理人员 摊 薄 即 有的成都永康制药有限公司（下称“永康
期 回 报 制药”）100%股权。本次交易完成后，通
有 关 事 化金马将持有永康制药100%股权。根据证
项 的 指 监会《关于首发及再融资、重大资产重组
导意见》 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
相 关 承 监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董
诺 事、高级管理人员做出承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行
约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本
人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制
订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、公司未来若实施股权激励计划，本人
承诺支持公司股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次交易实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及相关人员承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会的该等
新的监管规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填
补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
截至本报告出具之日，2016 年 6 月重大资产购买中，上市公司及其当时的
控股股东、实际控制人所作承诺均得到严格履行。
（2）本次交易不存在违反上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实
施上述两次重组时所作承诺的情况
综上所述，上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实施上述两次重
组时所作承诺均得到严格履行，本次交易不存在违反上市公司及其当时的控股
股东、实际控制人在实施上述两次重组时所作承诺的情况。
3-1-105
2、上述两次重组业绩承诺已如期履行，实际履行情况符合证监会规定及双
方约定
（1）2015 年 11 月重大资产重组
根据通化金马与北京晋商签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协
议之补充协议》，北京晋商承诺，标的哈尔滨圣泰生物制药有限公司于盈利承诺
期 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净
利润为准）分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23 万元。
根据上市公司公开披露资料，2015 年度，经中准会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，哈尔滨圣泰生物制药有限公司实现的归属于母公司所有者的净利
润为 15,783.52 万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为 15,219.72
万元，较原股东业绩承诺数 14,801.39 万元多 418.33 万元，业绩承诺完成率
102.83%。中准会计师事务所出具了《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承
诺完成情况的专项审核报告》（中准专字〔2016〕1384 号）。
2016 年度，经中准会计师事务所审计，圣泰生物实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润 19,416.27 万元，较承诺数多 1,161.53 万元，业绩
承诺完成率 106.36%。中准会计师事务所出具了《关于哈尔滨圣泰生物制药有限
公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中准专字〔2017〕1210 号）。
2017 年度，经中准会计师事务所审计，圣泰生物实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润 22,780.62 万元，较业绩承诺数 21,899.23 万元多
881.39 万元，业绩承诺完成率 104.02%。中准会计师事务所出具了《关于哈尔
滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中准专字〔2018〕
2155 号）。
综上所述，2015 年 11 月重大资产重组业绩承诺已如期履行，符合证监会规
定及双方约定。
（2）2016 年 6 月重大资产购买
根据上市公司设立的合伙企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与
易通投资、牧鑫投资、牛锐及杜利辉签署的《盈利预测补偿协议》，易通投资、
杜利辉承诺，标的成都永康制药有限公司于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
3-1-106
实现的母公司报表净利润分别不低于 2,900.00 万元、3,360.00 万元和 4,040.00
万元。
2016 年度，经中准会计师事务所审计，永康制药实现的母公司净利润为
2,930.00 万元，较业绩承诺数 2,900.00 万元多 30.00 万元，业绩承诺完成率
101.03%。中准会计师事务所出具了《关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成
情况的专项审核报告》（中准专字〔2017〕1212 号）。
2017 年度，经中准会计师事务所审计，永康制药母公司实现的所有者净利
润为 3,853.69 万元，较业绩承诺数 3,360.00 万元多 493.69 万元，业绩承诺完
成率 114.69%。中准会计师事务所出具了《关于成都永康制药有限公司业绩承诺
完成情况的专项审核报告》（中准专字〔2018〕2156 号）。
综上所述，截至本报告出具之日，2016 年 6 月重大资产重组业绩承诺如期
履行，符合证监会规定及双方约定。
上市公司及其控股股东、实际控制人已出具声明，上述两次重组业绩承诺
已如期履行，实际履行情况符合证监会规定及双方约定。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
根据上市公司公开披露资料和上市公司及其控股股东、实际控制人出具的
声明，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行公开承诺的情形。
五、公司最近三年主营业务发展情况
通化金马主营业务为药品的研发、生产和销售，具备注射剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、栓剂、口服液、浓缩丸、糊丸、糖浆剂等 10 多个剂型的生产能力。通
过收购哈尔滨圣泰生物制药有限公司，公司新增了骨多肽类、脑保护剂化学药、
心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域的多个药
品品种。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司营业收入分别为 19,755.87
万元、85,008.34 万元、152,141.03 万元、86,070.95 万元，归属于母公司所有者
的净利润分别为 686.31 万元、21,346.15 万元、25,787.93 万元、13,905.36 万元。
六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的财务报表已经中准会计师审计并出具了标准无保留意见的
3-1-107
审计报告。根据该等财务报告，公司 2015-2017 年经审计及 2018 年半年度未经
审计的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 591,580.78 572,683.75 530,315.62 415,568.71
负债总额 135,859.68 130,830.13 114,206.91 190,931.23
所有者权益 455,721.10 441,853.62 416,144.72 224,637.47
归属于母公司所有者权益 451,985.28 438,079.92 412,292.00 224,637.47
归属于上市公司股东的每
4.68 4.53 4.27 3.10
股净资产（元/股）
资产负债率 22.97% 22.85% 21.53% 45.94%
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 86,070.95 152,141.03 85,008.34 19,755.87
营业成本 73,556.99 126,716.58 64,875.63 21,857.20
利润总额 16,018.76 29,992.10 24,778.07 573.26
毛利率 81.72% 78.70% 68.74% 51.18%
归属于上市公司股东的
13,905.36 25,787.93 21,346.15 686.31
净利润
基本每股收益（元/股） 0.14 0.27 0.23 0.01
扣除非经常性损益后的
0.13 0.25 0.22 0.01
基本每股收益（元/股）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,846.20 2,643.42 9,062.91 -16,094.97
投资活动产生的现金流量净额 -10,594.78 -15,717.06 -183,411.00 -38,260.92
筹资活动产生的现金流量净额 -4,773.28 28,318.80 187,484.94 56,859.05
现金及现金等价物净增加 -2,521.86 15,245.15 13,136.84 2,503.16
3-1-108
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的关系
截至本报告出具之日，公司的控制结构如图所示：
刘成文 刘彩庆
51.00% 49.00%
北京常青藤房地产开发有限公司 李明泽
1.97% 1.59% 96.44%
山西模范机械制造有限公司
80.00% 20.00% 中知汇天（珠
海）企业管理
北京赢诺威森商贸有限公司 李建国 中心（有限合 其他股东
伙）
45.00% 55.00%
34.00% 17.00% 48.00%
北京金诚国信投资有限公司
1.00%
晋商联盟控股股份有限公司
100%
苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙） 北京晋商联盟投资管理有限公司 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
1.94% 45.97% 4.37% 2.95%
通化金马药业集团股份有限公司
公司直接控股股东为北京晋商，间接控股股东为晋商联盟。刘彩庆为刘成文
之女，李建国与刘彩庆为夫妻关系，李明泽为李建国和刘彩庆之子。根据《上市
公司收购管理办法》、《上市规则》有关规定，刘成文、刘彩庆、李建国和李明泽
为一致行动人。截至本报告出具日，公司实际控制人为刘成文、刘彩庆、李建国
和李明泽，即刘成文家族。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
（1）北京晋商联盟投资管理有限公司
公司名称 北京晋商联盟投资管理有限公司
曾用名称 北京常青藤联创投资管理有限公司
成立日期 2002 年 6 月 25 日
注册资本 32,000 万元
法定代表人 李建国
注册地址 北京市西城区马连道东街2号13号楼B-01室
3-1-109
社会统一信用代码 91110102740083593T
投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）晋商联盟控股股份有限公司
公司名称 晋商联盟控股股份有限公司
成立日期 2012 年 02 月 03 日
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 李建国
注册地址 北京市西城区马连道东街2号31号楼415室
社会统一信用代码 911101025906674291
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管
理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；
企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
经营范围
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、实际控制人情况
刘成文家族于 2013 年 5 月 15 日通过晋商联盟间接控股北京晋商取得上市
公司控制权。2018 年 8 月 22 日，北京金城国信投资管理有限公司将其持有的晋
商联盟 900 万股股份转让给威斯特（北京）投资有限公司；北京浩辰迅捷科技
有限公司将其持有的晋商联盟 750 万股股份转让给威斯特（北京）投资有限公
司；北京赢诺威森商贸有限公司将其持有的晋商联盟 250 万股股份转让给威斯
特（北京）投资有限公司；2018 年 9 月 5 日，北京金城国信投资管理有限公司
将其持有的晋商联盟 5100 万股股份转让给中知汇天（珠海）企业管理中心（有
限合伙）。2018 年 11 月 16 日，李建国先生与北京金城国信投资管理有限公司签
署股权转让协议，约定向北京金城国信投资管理有限公司转让 300 万股股份。
晋商联盟上述股份转让完成后，刘成文家族直接或间接持有晋商联盟
3-1-110
10,500 万股股份,持股比例为 35%，仍为其第一大股东，同时刘成文家族仍控制
晋商联盟半数及以上董事会席位且李建国个人担任总经理。因此，截至本报告
签署日，上市公司实际控制人仍为刘成文家族，刘成文家族的具体情况如下：
（1）刘成文基本情况
姓名 刘成文
性别 男
身份证号 1426021938****1511
国籍 中国
通讯地址 北京市西城区马连道东街 2 号院森源大厦 403
是否取得其他国家或
否
地区居留权
（2）刘彩庆基本情况
姓名 刘彩庆
性别 女
身份证号 1426021964****0064
国籍 中国
通讯地址 北京市西城区马连道东街 2 号院森源大厦 403
是否取得其他国家或
否
地区居留权
（3）李建国基本情况
姓名 李建国
性别 男
身份证号 1426021962****0070
国籍 中国
通讯地址 北京市海淀区西三环北路 72 号院世纪经贸大厦 B 座 601 室
是否取得其他国家或
否
地区居留权
（4）李明泽基本情况
姓名 李明泽
性别 男
身份证号 1426021987****0076
国籍 中国
3-1-111
通讯地址 北京市西城区马连道东街 2 号院森源大厦 403
是否取得其他国家或
否
地区居留权
3、北京晋商及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况以及对应债务金
额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》、上市公司的公告文件及质押协议等相关资料，截至 2018 年 11 月 22 日，
北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有的
533,784,355 股上市公司股份，已质押 532,336,886 股，占北京晋商及其一致行
动人持有公司股份的 99.73%，占公司总股本的 55.08%，具体情况如下：
3-1-112
是
质押股
否
份占股
存
东及其 质押股份
质押股份 在
质押 融资金额 质押 质押起始 一致行 占上市公 还款及担保
融资协议编号 数量（万 质押到期日 融资用途 明
权人 （万元） 人 日 动人所 司总股本 解除计划
股） 确
持股份 比例
平
总数比
仓
例
线
《开源证券股票质押式回购 11,600.00 2017/2/8
按照合同正
交 易 业 务 协 议 》（ 编
开 源 北 京 1517.11 2018/6/22 偿还债务、补 常还款，合
102,000.00 号:KYZY0000337）、《开源证券 2019/2/8 25.89% 14.30% 是
证券 晋商 充流动资金 同到期解除
股票质押式回购交易业务交
700.00 2018/7/23 质押
易协议书》（编号：ZY190014）
4,100.00 2016/3/3
恒 丰 《股权质押合同》 编号：2016 北 京 偿还债务、补 按照合同正
65,000.00 2019/1/12 16.86% 9.31% 是
银行 年 恒 银 委 质 字 第 晋商 充流动资金 常还款，合
1,000.00 2018/8/17
3-1-113
001601090021 号） 同到期解除
晋 商
2,027.00 2016/3/3 质押
陆号
晋 商
1,873.00 2016/3/3
柒号
《东吴证券股份有限公司股 7,000.00 2017/3/9
按照合同正
票质押式回购业务协议》、《东
东 吴 北 京 1100.00 2018/7/12 偿还债务、补 常还款，合
57,000.00 吴证券股份有限公司股票质 2019/5/8 15.55% 8.59% 是
证券 晋商 充流动资金 同到期解除
押式回购交易协议》（交易协
200.00 2018/7/25 质押
议编号：46181、46182）
《财通证券股份有限公司股 7,000.00 2017/3/16
票质押式回购交易业务协议》 按照合同正
300.00 2018/6/25
财 通 （协议编号：11166199）、《股 北 京 偿还债务、补 常还款，合
56,000.00 2020/3/16 15.36% 8.48% 是
证券 票质押式回购交易协议书（资 晋商 充流动资金 同到期解除
300.00 2018/7/11
管 计 划 版 本 ）》（ 编 号 ： 质押
11166199）、《股票质押式回购 300.00 2018/09/28
3-1-114
交易协议书（资管计划版本）》
（编号：11166199-1）、《股票
晋 商
质押式回购交易协议书（资管 300.00 2018/8/22
联盟
计 划 版 本 ）》（ 编 号 ：
11166199-2）
北 京 截至本报告
8,000.00 2017/11/20 2018/11/22
晋商 出具之日质
押贷款已经
《 股 票 质 押 合 同 》（ 编 号 ： 到期但尚未
中 诚 2017FT0355SH05ZY01）、《股票 偿还债务、补 还款，北京
48,000.00 16.11% 8.90% 是
信托 收 益 转 让 合 同 》（ 编 号 ： 充流动资金 晋商及其一
晋 商
2017FT0355SH05） 600.00 2018/11/9 2018/11/22 致行动人正
联盟
在与中诚信
托沟通申请
贷款延期
深 圳 《股份收益权回购协议》（编 北 京 偿还债务、补 按照合同正
10,000.00 1,100 2018/7/26 2019/1/26 6.48% 3.58% 是
知邦 号：HG20180716-1） 晋商 充流动资金 常还款，合
3-1-115
同到期解除
晋 商
2,359.00 2018/8/16 质押
联盟
北 京
100.00 按照合同正
晋商
北 京 《 借 款 合 同 》（ 合 同 编 号 ： 偿还债务、补 常还款，合
15,000.00 2018/8/17 2019/8/14 1.99% 1.10% 否
建生 JSCSJS2018001） 充流动资金 同到期解除
晋 商
960.00 质押
联盟
按照合同正
上 海 晋 商 偿还债务、补 常还款，合
4,213.56 《股票质押协议》 797.57 2016/9/13 - 1.49% 0.83% 否
鸣润 陆号 充流动资金 同到期解除
质押
3-1-116
4、上述股权质押风险评估及相关各方应对措施
（1）股权质押风险评估
北京晋商及其一致行动人基本财务状况如下：
A、北京晋商及其一致行动人的财务状况
a、北京晋商财务状况
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 3,754.93 4,466.30
流动资产 49,943.05 96,049.18
非流动资产 297,929.31 297,925.95
资产总计 347,872.36 393,975.13
营业收入 1,029.21 2,129.84
现金流量净额 -711.37 3,291.54
b、晋商联盟财务状况
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 385.58 1,006.94
流动资产 42,369.00 68,090.64
非流动资产 69,731.25 69,462.76
资产总计 112,100.25 137,553.40
营业收入 - 392.76
现金流量净额 -621.36 302.97
c、晋商陆号财务状况
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 0.78 0.78
流动资产 0.78 0.78
非流动资产 33,928.33 38,840.51
资产总计 33,929.11 38,841.29
3-1-117
单位：万元
营业收入 - -
现金流量净额 - -
d、晋商柒号财务状况
单位：万元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 1.18 1.18
流动资产 1.18 1.18
非流动资产 22,260.17 25,483.02
资产总计 22,261.35 25,484.20
营业收入 - -
现金流量净额 - -1,356.60
B、北京晋商及其一致行动人的资信状况正常
根据中国人民银行出具的《信用报告》，北京晋商及其一致行动人信用状况
良好，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
经查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息
公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）网站，北京晋商及其一致行动人信用状
况良好，不存在作为失信被执行人的情形。
C、主要股权质押借款处于正常履约状态
截至本报告出具之日，北京晋商及其一致行动人资信状况正常，除从中诚
信托取得的 4.8 亿元贷款到期后正在申请延期以外，其余相关股权质押债务融
资不存在逾期还款及支付利息的情形，不存在因无法履行到期债务导致质押股
权被处置的情形。
D、北京晋商及其一致行动人股权质押债务期限合理
根据前述股权质押明细，北京晋商及其一致行动人主要股权质押借款为长
短期限结合，因此北京晋商及其一致行动人短期内偿债压力较小，股权质押债
务期限合理。
E、股权质押风险评估
3-1-118
截至本报告出具之日，北京晋商及其一致行动人的主要股权质押贷款平仓
线如下所示：
融资金额（万
融资主体 融资对象 对应平仓线（元/股）
元）
北京晋商 开源证券股份有限公司 102,000.00 9.60
北京晋商 东吴证券股份有限公司 57,000.00 9.62
北京晋商 财通证券股份有限公司 56,000.00 9.22
北京晋商 恒丰银行股份有限公司成都分行 65,000.00 10.11
北京晋商 中诚信托有限责任公司 48,000.00 10.16
虽然北京晋商及其一致行动人的资信状况正常，主要股权质押债务融资不
存在逾期还款及支付利息的情形，股权质押债务期限合理。但是，截至本报告
出具之日，上市公司股价长期低于上述股权质押贷款约定平仓线，上述股权质
押贷款对应的上市公司股份存在平仓风险。
（2）相关各方应对措施
A、目前沪深交易所对于上市公司股权质押触及平仓线的指导意见要求
2018 年 2 月沪深交易所联合举办的《股票质押式回购交易登记结算业务办
法（2018 年修订）》业务培训会的指导意见如下：
大比例质押融资的个股在股价因短期波动触及平仓线后，证券公司也不会
立刻执行处置，而是会与客户积极沟通，要求客户补充担保品，担保品包括不
限于股票、现金等金融资产，房地产、土地等也可以作为担保品。
如果大股东无力追保，流通股质押实质逾期，证券公司首先会向股东发出
《债务催收函》，明确将通过竞价或大宗交易方式进行强制平仓，同时提示股东
及上市公司履行相关披露义务。
此外，证券公司在平仓时应遵循减持最新规定，即通过竞价方式减持的在 3
个月内不超过总股本的 1%，大宗交易不超过总股本的 2%。
B、应对措施
a、假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，北京晋商及其一
致行动人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押
物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。
b、在偿债资金来源方面，北京晋商及其一致行动人可通过多样化融资方式
3-1-119
筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押
贷款、出售资产或股权等。
c、上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范
平仓风险。
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于股权质押相关
事宜的说明及承诺》，具体如下：
①北京晋商及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法
的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，符合《深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业
务办法（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定；
②截至本承诺函出具之日，北京晋商及其一致行动人将所持发行人的部分
股份进行质押融资，除北京晋商从中诚信托取得的 4.8 亿元贷款到期后正在申
请延期以外，其余相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，
亦不存在其他大额到期未清偿债务；
③截至本承诺函出具日，刘成文家族、北京晋商及其一致行动人拥有足够
的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股权质押借款；
④如因市场出现极端变化导致刘成文家族、北京晋商及其一致行动人的控
股股东及实际控制人地位受到影响，刘成文家族、北京晋商及其一致行动人将
与质权方积极协商，采取合法措施防止北京晋商及其一致行动人所持上市公司
股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及
提前回购股权降低股权质押率等。
5、如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响
截至本报告出具之日，北京晋商及其一致行动人持有公司 533,784,355 股
股份，其中已被质押的股份数量为 532,336,886 股，占其持股总数的 99.73%，
占公司总股本的 55.08%。其中，有明确平仓线要求的股权质押贷款对应的股份
数量为 513,761,139.00 股，占其持股总数的 96.25%，占公司总股本的 53.16%。
但是，鉴于上市公司股价已经长期低于上述股权质押贷款约定平仓线，受国家
政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因
3-1-120
素的影响，控股股东及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而
可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况
2015 年 11 月国家食药监总局1对公司子公司圣泰生物进行了跟踪检查，并于
2016 年 3 月在其网站上公开了对圣泰生物的处理措施：“哈尔滨圣泰生物制药有
限公司上述行为违反《药品管理法》及药品 GMP 相关规定。国家食药监总局要
求黑龙江省食品药品监督管理局立即对上述情况开展调查，责令其停止血栓通注
射液的生产，撤销其三七总皂苷的提取物使用备案，要求企业对相关产品开展风
险评估并采取必要的风险管控措施，调查处理企业违规行为”。圣泰生物已经立
即召开专题会议，积极配合国家食药监总局和黑龙江省局的工作，停止血栓通注
射液生产及原料采购，对允许继续销售的库存产成品，组织好销售和使用，避免
该产品由于停产对销售收入产生的影响。同时，圣泰生物积极组织对其他产品的
质量排查，关注药监部门的监管政策调整，切实做好产品质量工作。
圣泰生物已取得黑龙江省食品药品监督管理局出具的证明文件，“自 2015 年
1 月 1 日起，圣泰生物不存在违反有关国家食品、药品方面的法律、行政法规和
规范性文件的行为，亦不存在违反有关国家食品、药品方面的法律、行政法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。”
2016 年 4 月 20 日，国家食药监总局通告上市公司生产的药品“仙藜口服液”
通过广播健康咨询的方式发布虚假违法广告。针对上述违法广告，食品药品监管
部门已将其违法行为移送有关部门查处，并要求有关省级食品药品监管部门要依
法撤销其有效期内的广告批准文号。前述“发布虚假违法广告”的行为系公司经销
商在未告知上市公司的前提下，违反与公司签订的经销协议条款，在相关媒体进
行发布。上市公司在发现问题后，已经通知涉事经销商立即停止所有违法广告的
宣传，并在事发地采取措施，最大程度的消除不利影响。就此事宜，上市公司董
事会已加大对代理销售产品的监督力度，严格监管公司各产品经销商广告发布行
为。
1
2018 年 3 月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国家食品药品
监督管理总局的职责整合，组建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国家食品药品监督管理
总局。
3-1-121
上市公司已取得通化市食品药品监督管理局出具的最近三年无违法违规行
为的说明文件，证明上市公司自 2015 年 1 月 1 日，一直严格遵守国家、省和市
有关药品监督管理的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得药品监督管理方
面所需的行政许可、生产批件以及药品注册证书，无违反有关国家药品方面的法
律、法规和规范性文件的行为，无受到行政处罚的情形。
除上述事项外，未发现上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到与
证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、公司最近三年诚信情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存
在受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录。
3-1-122
第三节 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方情况
（一）七煤集团
1、七煤集团基本情况
公司名称 七台河矿业精煤（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1998年02月28日
营业期限 1998年02月28日至长期
注册资本 137,237万元
法定代表人 梁德
企业地址 黑龙江省七台河市桃山区东进路143号
统一社会信用代码 912309001300534858
该公司负责下属企业经营管理；煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵生产
（安全生产许可证有效期至2021年07月06日），以下经营项目只限具
备资格的分支机构：煤炭开采、原煤洗选加工、运输建筑安装、机
械设备制造与修理、焦炭煤气发电及输变电供暖、建材、水泥制造、
冶炼、化工（不含危险品）、房地产开发、电子通讯、自来水、劳务
经营范围 输出、商贸矿山器材、技术开发咨询与服务、工业会计审计、法律
事务、农林牧渔业务及养殖业、物业管理、住宿、正餐、进出口贸
易，机械设备（配件）制造、修理销售，环卫设施制造、维修、销
售，技术开发咨询与服务，房屋租赁、锅炉安装、改造（额定出口
压力≤2.5Mpa的锅炉）、机电设备安装、管路安装、钢结构制造安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、七煤集团历史沿革
（1）1998 年 2 月设立
1997 年 12 月，国家煤炭工业部下发《关于七台河矿务局建立现代企业制度
有关问题的批复》（煤办字〔1997〕第 614 号），同意七台河矿务局依照《公司法》
改建为国有独资公司，更名为七台河矿业精煤（集团）有限责任公司；国家煤炭
工业部代表国家对七台河矿业精煤（集团）有限责任公司暂行出资者职能，并实
施管理和监督职能。1998 年 2 月 28 日，黑龙江省七台河市工商行政管理局核准
了七煤集团的工商设立登记。
七煤集团设立时的股权结构如下：
3-1-123
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 国家煤炭工业部 108,500.00 100.00
合计 108,500.00 100.00
（2）2002 年 6 月，第一次减资
2001 年 12 月，黑龙江省国资委下发了《关于对七台河矿业精煤（集团）有
限责任公司章程的批复》（黑国资办运发〔2001〕第 54 号），同意七煤集团按照
清产核资资金核实的结果，对有关会计科目进行调整，建立公司会计账簿。
根据黑国资办运发〔2001〕第 54 号批复及清产核资结果，七煤集团申请将
注册资本由 108,500.00 万元减少至 88,936.00 万元。2002 年 6 月，黑龙江省七台
河市工商行政管理局核准了本次减资的变更登记。
本次减资完成后，七煤集团的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 88,936.00 100.00
合计 88,936.00 100.00
（3）2005 年 12 月，第一次增资
2004 年 11 月 6 日，黑龙江省人民政府下发了《关于鸡西、鹤岗、双鸭山、
七台河四大矿业集团土地资产转增国家资本金的批复》（黑政函〔2004〕第 121
号），同意将四矿集团使用的土地资产采用国家作价出资（入股）方式配置，转
增国有资本金。
2005 年 12 月 19 日，黑龙江省财政厅出具了《关于对七台河矿业精煤（集
团）有限责任公司改制土地资产转增国家资本金问题的批复》（黑财综〔2005〕
149 号），2005 年 12 月 29 日，黑龙江省国资委出具了《关于七台河矿业精煤（集
团）有限责任公司土地资产转增国家资本金的批复》（黑国资产〔2005〕444 号），
同意将位于七台河市、农垦红兴隆管局原划拨的 351 宗、8,157,969.56 平米土地
按工业用途 50 年期限、评估备案价格 68,392.79 万元，作为国家出资投入七煤集
团，转增国家资本金。
七台河欣源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2005
年 12 月 29 日出具了“七欣源会验字〔2005〕第 059 号”《验资报告》。根据该报
3-1-124
告，截至 2005 年 12 月 27 日，七煤集团已经收到由国家资本投入的新增注册资
本合计 68,392.79 万元，以实物资产出资，变更后的累积注册资本为 157,328.79
万元，实收资本为 157,328.79 万元。
2005 年 12 月，黑龙江省七台河市工商行政管理局核准了上述事项的变更登
记，并向其颁发了新的工商营业执照。
本次增资完成后，七煤集团的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 157,328.79 100.00
合计 157,328.79 100.00
（4）2007 年 5 月，第二次减资
2002 年 9 月 2 日，黑龙江省发展计划委员会和黑龙江省国资委联合下发的
《关于将鸡西矿业（集团）有限责任公司等 8 个单位使用的中央级基本建设经营
性基金本息余额转为国家资本金的通知》（黑计投资〔2002〕第 792 号），同意转
增七煤集团国家资本金 52,122.75 万元。
2004 年 12 月 15 日，黑龙江省国资委出具《关于对七台河矿业精煤（集团）
有限责任公司清产核资资金核实结果的批复》（黑国资业〔2004〕第 42 号），同
意核减七煤集团实收资本 7,242 万元。
2005 年 12 月 30 日，黑龙江省国资委下发《关于划转鸡西矿业（集团）有
限责任公司、鹤岗矿业集团有限责任公司、双鸭山矿业有限责任公司、七台河矿
业精煤（集团）有限责任公司部分国有资产对黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司
增加出资的通知》（黑国资产〔2005〕第 473 号），以及黑龙江省国资委《关于对
组建黑龙江省龙煤矿业有限责任公司并对其增资资产评估项目予以核准的批复》
（黑国资产〔2004〕第 53 号），七煤集团划转给黑龙江龙煤矿业集团有限责任公
司实物资产 184,215.25 万元。
2005 年 12 月 30 日，黑龙江省国资委下发《关于划转鸡西矿业（集团）有
限责任公司、鹤岗矿业集团有限责任公司、双鸭山矿业有限责任公司、七台河矿
业精煤（集团）有限责任公司部分无形资产（土地使用权）对黑龙江龙煤矿业集
团有限责任公司增加出资的通知》（黑国资产〔2005〕第 474 号），七煤集团划转
3-1-125
给黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司土地使用权 9,224.32 万元。
2007 年 5 月 26 日，七台河欣源会计师事务所有限责任公司对上述资本变动
进行了审验，并于 2007 年 5 月 26 日出具了“七欣源会审验字〔2007〕第 67 号”
《验资报告》。根据该报告，截至 2006 年 12 月 31 日，七煤集团减少注册资本
148,559.09 万元，变更后的注册资本为 8,769.70 万元，实收资本为 8,769.70 万元。
对于本次减资，七煤集团于 2007 年 3 月 31 日在《七台河矿工报》进行了公
告。
2007 年 5 月 30 日，黑龙江省七台河市工商行政管理局核准了本次减资的变
更登记。
本次减资完成后，七煤集团的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 8,769.70 100.00
合计 8,769.70 100.00
（5）2009 年 11 月，第一次股权变动
2008 年 5 月 29 日，黑龙江省人民政府下发《黑龙江省人民政府关于组建黑
龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司的批复》（黑政函〔2008〕61 号），同意将
双矿集团在内的 7 户企业的国有股权无偿划转于黑龙江龙煤矿业控股有限责任
公司，并将黑龙江龙煤矿业控股有限责任公司改名为龙煤控股集团。
2008 年 6 月 6 日，黑龙江省国资委下发《关于同意黑龙江龙煤矿业集团等
七户企业国有股权无偿划转给黑龙江龙煤矿业控股有限责任公司的批复》（黑国
资产〔2008〕166 号），同意将七煤集团等 7 户企业国有股权无偿划转给龙煤控
股集团。
2009 年 11 月，黑龙江省七台河市工商行政管理局核准了本次转让的变更登
记。
本次划转完成后，七煤集团的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 龙煤控股集团 8,769.70 100.00
3-1-126
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 8,769.70 100.00
（6）2010 年 12 月，第二次增资
根据黑龙江省财政厅印发的《省财政厅关于对鸡西等四个矿业集团改制土地
资产转增国家资本金问题的批复》（黑财综〔2009〕139 号）、黑龙江省国土资源
厅印发的《关于七台河矿业精煤（集团）有限责任公司改制土地资产处置的批复》
（黑国土资函〔2009〕328 号）、黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司印发的
《关于转增国家资本金的财务处理》（龙控财发〔2009〕4 号），黑龙江龙煤矿业
控股集团有限责任公司以原划拨的 50 宗土地使用权转增七煤集团的注册资本。
黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司对出资的土地使用权进行了
评估，并出具了（黑龙江）时代（2009）（估）字第 080-七煤号《土地估价报告》。
黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2010 年
11 月 18 日出具了“黑昕泰源会验字〔2010〕第 211 号”《验资报告》。根据该报告，
截至 2010 年 11 月 18 日，七煤集团已收到龙煤控股集团缴纳的新增注册资本
30,670.94 万元，变更后的注册资本为 39,441.00 万元。
2010 年 12 月，黑龙江省七台河市工商行政管理局核准了本次增资的变更登
记。
本次增资完成后，七煤集团的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 龙煤控股集团 39,441.00 100.00
合计 39,441.00 100.00
（7）2012 年 5 月，第三次增资
根据黑龙江省人民政府第八次专题会议纪要、龙煤控股集团《关于拨付采矿
权价款解决企业历史遗留问题的请示》（龙煤财呈〔2008〕86 号）、黑龙江省财
政厅《关于解决龙煤集团企业历史遗留问题专项资金的通知》（黑财建〔2008〕
第 149 号）、龙煤控股集团董事会第一届第二十二次会议决议，七煤集团新增注
册资本 97,796.81 万元，由龙煤控股集团以货币出资。
黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2012
3-1-127
年 5 月 23 日出具了“黑昕泰源会验字〔2012〕第 064 号”《验资报告》。根据该报
告，截至 2012 年 5 月 8 日，七煤集团已收到龙煤控股集团缴纳的新增注册资本
97,796.81 万元，变更后的注册资本为 137,237.00 万元。
2012 年 5 月 28 日，黑龙江省七台河市工商行政管理局核准了本次增资的变
更登记。
本次增资完成后，七煤集团的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 龙煤控股集团 137,237.00 100.00
合计 137,237.00 100.00
3、主要业务发展状况及对外投资情况
七煤集团主营业务是煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵生产等。截至本报告出具
之日，除七煤医院外，其下属纳入合并范围的主要一级子公司（单位）基本情况
如下：
注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
一类汽车维修（小型车辆维修、
大中型货车维修、大中型客车维
七台河兴隆汽车修配有
100.00 70.00% 修，道路运输经营许可证有效期
限责任公司
至 2015 年 6 月 14 日）。销售汽车
配件、汽车装饰品、润滑油脂
生产、销售镀锌螺旋管、钢丝网
骨架塑料聚乙烯复合管、钢骨架
纤维增强树脂管、陶瓷内衬钢管、
聚氨酯保温管、溜槽、高压胶管、
工业及民用 PE 管、PVC 管、PP-R
七台河经纬管业有限责
2,003.00 100.00% 管、PP-RT 管、PE-RT 管、涂塑
任公司
复合钢管、地热管、中央空调排
风管、排气管及管件（法律、法
规禁止的不得经营；法律、法规
规定需经审批的，取得许可后方
可经营）
煤矿机电一体化安全设备、焦化
环保设备、煤矿变频洗煤设备、
七台河安泰矿山安全设 精密高强铸件、工业模具、城镇
2,200.00 55.00%
备制造有限公司 热网改造设备、非标件制造；机
电设备、建筑工程安装（在资质
证书核定范围内从事经营活动）
七台河蓝天瓦斯发电有 对瓦斯发电项目和余热再利用项
2,500.00 100.00%
限责任公司 目进行投资与管理
3-1-128
注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
七台河银达房地产综合 房地产开发与经营（按资质证书
3,000.00 100.00%
开发有限责任公司 核定范围经营）
生产承重煤矸石烧结多孔砖、煤
矸石烧结空心砖、非承重煤矸石
烧结空心砌块、水泥、商砼、预
制构件、装饰彩砖、步道砖、墙
七台河龙宇建材有限责
1,500.00 100.00% 面砖、水泥瓦、烧结瓦；加工石
任公司
材、塑料制品、塑钢门窗、人造
矸石砂；炉灰深加工；销售五金
工具、灯具、防盗门、木门、洁
具、玻璃
煤矿采掘工程、生产经营、煤炭
销售；煤矿机械零配件加工；承
榆林市榆阳区泰普煤业 揽煤矿采掘生产、建设工程、设
10,000.00 46.00%
有限公司 备安装及煤炭贸易。 依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
矿井工程设计、施工（按资质证
书核定范围经营）；矿山设备机械
加工；劳务承包；矿井钻探、勘
测技术咨询服务；货物仓储服务；
七台河市万丰矿山工程 餐饮服务；普通道路货物运输；
500.00 100.00%
有限责任公司 煤炭、焦炭销售；煤炭洗选，广
告设计、制作、发布、代理，瓶
（罐）装饮用水制造及销售，农
作物、蔬菜种植，家禽、家畜养
殖
七台河市久昌建材有限
3,000.00 100.00% 建筑材料生产、销售
责任公司
七台河市正源净水材料
300.00 100.00% 生产、销售净水材料
有限责任公司
对煤炭行业投资（涉及审批的项
目，取得审批后方可经营），管理
下属煤矿，煤炭生产（只限具备
七台河市福泰来煤炭有 资格分支机构经营），制造、维修、
1,800.00 100.00%
限责任公司 销售矿山机械、电气设备，生产、
销售煤炭加工用助剂、净水材料，
市场设施及场地租赁、市场物业
管理，房屋租赁
七台河市北兴选煤有限 煤炭批发经营，洗煤加工，劳务
2,000.00 100.00%
责任公司 派遣
生产、销售捕收剂、浮选剂、液
七台河市多力煤炭助剂
500.00 51.00% 压支柱浓缩物（乳化油）、水处理
有限责任公司
产品及化学合成材料
七台河市广晟农产品批 市场设施及场地租赁，市场物业
60.00 100.00%
发市场有限责任公司 管理
4、主要财务数据
3-1-129
七煤集团最近两年的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 501,427.83 556,685.22
负债总计 362,936.54 395,723.48
归属于母公司所有者权益合计 83,424.81 103,478.80
收入利润项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 224,043.42 194,796.48
营业利润 -7,245.18 -8,020.89
净利润 -18,778.57 16,707.14
归属于母公司所有者的净利润 -18,216.51 19,573.65
注：以上财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告出具之日，七煤集团的股权结构图如下：
黑龙江省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
黑龙江龙煤矿业控股
集团有限责任公司
100%
七台河矿业精煤(集团)
有限责任公司
截至本报告出具之日，龙煤控股集团持有七煤集团100%的股权，为七煤集
团的控股股东。龙煤控股集团主要从事对下属企业进行投资、资本运营管理等业
务。
6、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
3-1-130
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告出具之日，七煤集团与上市公司之间不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，七煤集团不存在向通化金马推荐董事或者高级管理人
员的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及经济纠纷的重大诉讼或者仲裁情况
最近五年内七煤集团涉及的与经济纠纷有关的占七煤集团最近一年经审计
净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大民事诉讼或者仲
裁具体如下：
诉讼或仲裁受理
受理机构名称 诉讼或仲裁结果 诉讼或仲裁原因 执行情况
日期
七煤给付 原告 2013 年 12 月 21
黑龙江省高院 承包合同纠纷案 已执行
5011 万元 日
陕西榆林市中 七煤给付 原告
2011 年 11 月 环境污染纠纷案 已执行
院 4968.1 万元
七台河市中院 未 2018 年 5 月 17 日 施工合同纠纷案 未
七台河市中院 未 2018 年 5 月 17 日 施工合同纠纷案 未
对方给付 七煤 七煤申请执行标的
鸡西市中院 2015 年 8 月 执行中
3615 万元 3615 万元
对方给付 七煤 七煤申请执行标的
七台河市中院 2002 年 7 月 执行中
1400 万元 1400 万元
对方给付 七煤 七煤申请执行标的
七台河市中院 2015 年 8 月 执行中
6708 万元 6708 万元
除上述重大诉讼以外，截至本报告出具之日，七煤集团及其董事、监事及高
级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，七煤集团最近五年存在未按期偿还大额债务。七煤集
团最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，全体董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行与上市公司相关的承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况，全体董事、监事及高级管理人员最近五年内诚
3-1-131
信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
9、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方鹤矿集团、鸡矿集团、七煤集团
和双矿集团的控股股东均为龙煤控股集团。除此之外，七煤集团与本次交易的其
他交易对方不存在关联关系和一致行动关系。
（二）双矿集团
1、双矿集团基本情况
公司名称 双鸭山矿业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001年01月10日
营业期限 2001年01月10日至2031年01月09日
注册资本 196,760.8857万元
法定代表人 宫延明
企业地址 黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街84号
统一社会信用代码 91230500128215983X
煤炭开采、选煤；测绘（分公司）；造林、育苗（分公司）；餐饮、
住宿（分公司）；电力生产（分公司）；资本运营；机电设备租赁；
经营范围 建筑材料生产、经销（分公司）；矿山物资生产、经销（分公司）；
物业管理（分公司）；供热（分公司）；生产：粉煤灰空心砖、粉
煤灰水泥制品、硅酸盐水泥生产（分公司）***
2、双矿集团历史沿革
（1）2001 年 1 月设立
2000 年 12 月 6 日，黑龙江省国资委下达《关于成立双鸭山矿业集团有限公
司并实行国有资产授权经营的批复》（黑国资办〔2000〕32 号），2000 年 12 月 8
日，黑龙江省国资委作出《关于同意双鸭山矿业集团有限公司章程的批复》（黑
国资办〔2000〕33 号），同意设立双矿集团。2001 年 1 月 10 日，双鸭山市工商
行政管理局核准双矿集团设立登记。
双矿集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 100,995.00 100.00
3-1-132
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 100,995.00 100.00
（2）2004 年 3 月，第一次增资
2003 年 11 月 13 日，黑龙江省国资委下发《关于双鸭山矿业集团有限公司
修改公司章程的批复》（黑国资办运发〔2003〕5 号），同意双矿集团注册资本增
加至 164,843 万元。
双鸭山东明有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2003 年 12
月 8 日出具《验资报告》（双东会所验字〔2003〕第 34 号）。经审验，截至 2003
年 10 月 31 日止，双矿集团已收到黑龙江省国资委缴纳的新增注册资本 63,848
万元。
2004 年 3 月 17 日，双鸭山市工商行政管理局核准本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，双矿集团的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 164,843.00 100.00
合计 164,843.00 100.00
（3）2005 年 12 月，第二次增资
2005 年 12 月 29 日，黑龙江省国资委下发《关于双鸭山矿业集团有限公司
修改公司章程的批复》（黑国资改〔2005〕451 号），同意双矿集团注册资本增加
至 294,032.41 万元。
黑龙江华鹏会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2005 年 12
月 30 日出具《验资报告》（黑华会所验字〔2005〕第 052 号），经审验，截至 2005
年 12 月 29 日止，双矿集团已收到黑龙江省国资委缴纳的新增注册资本 129,189.41
万元。
2005 年 12 月 30 日，双鸭山市工商行政管理局核准本次增资的工商变更登
记。
本次增资完成后，双矿集团股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
3-1-133
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 294,032.41 100.00
合计 294,032.41 100.00
（4）2008 年 5 月，第一次股权变动
2008 年 5 月 29 日，黑龙江省人民政府下发《黑龙江省人民政府关于组建黑
龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司的批复》（黑政函〔2008〕61 号），同意将
双矿集团在内的 7 户企业的国有股权无偿划转于黑龙江龙煤矿业控股有限责任
公司，并将黑龙江龙煤矿业控股有限责任公司改名为龙煤控股集团。
2008 年 6 月 6 日，黑龙江省国资委下发《关于同意黑龙江龙煤矿业集团等
七户企业国有股权无偿划转给黑龙江龙煤矿业控股有限责任公司的批复》（黑国
资产〔2008〕第 166 号），同意将双矿集团等 7 户企业国有股权无偿划转给黑龙
江龙煤矿业控股有限责任公司。
本次划转完成后，双矿集团股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 龙煤控股集团 294,032.41 100.00
合计 294,032.41 100.00
注:截至本报告出具日,双矿集团就上述变更尚未办理工商登记手续。
（5）2011 年 12 月，第一次减资
2011 年 6 月 15 日，龙煤控股下发《黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
关于同意双鸭山矿业集团有限公司修改公司章程的批复》（龙控发〔2011〕111
号），同意双矿集团的公司章程修正案，将双矿集团注册资本有 294,032 万元变
更为 196,759 万元。本次减资完成后，双矿集团股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 龙煤控股集团 196,760.89 100.00
合计 196,760.89 100.00
3、主要业务发展状况及对外投资情况
双矿集团主营业务是煤炭开采、选煤、资本运营、机电设备租赁、生产粉煤
灰空心砖和粉煤灰水泥制品等。
3-1-134
截至本报告出具之日，除双矿医院外，其下属纳入合并范围的主要一级子公
司（单位）基本情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
中餐类制售,烧烤、火锅、使用半
双鸭山东悦餐饮有限公 成品加工,冷热饮品制售（不含现
50.00 100.00%
司 榨果蔬汁,不含凉菜,不含裱花蛋
糕,不含生食海产品）
零售中成药、生化药品、化学药
制剂、抗生素、生物制品、中药
双鸭山民安医药连锁有
100.00 100.00% 饮片；经销保健食品、Ⅱ类医疗
限公司
器械（6820、6821、6826、6864、
6866）
起重机械安装、改造、维修（桥
式起重机、门式起重机）；矿山机
双鸭山双煤机电装备有 电设备、设施及工矿配件设计、
3,000.00 100.00%
限公司 制造,矿山机电设备修理,设备租
赁,工矿配件经销,机电设备安装
工程
黑龙江大盛锅炉安装有 1 级锅炉安装、改造、清洗服务；
50.00 100.00%
限责任公司 建筑物清洁服务
制造、修理电气机械及矿用灯具、
黑龙江集佳电气设备有 安全仪器；城市照明工程,电子设
1,000.00 70.00%
限公司 备工程安装,电子自动化工程安
装；批发、零售煤炭
对建设工程材料、工程用品、锚
双鸭山群泰工程质量检
82.00 35.37% 杆的测试、检验；煤炭建设工程
测有限公司
质量监督管理
城市供热、供水；水暖设备安装、
维修在资质证书规定的范围内从
事经营活动；在管道工程施工资
质证书规定的范围内从事经营活
双鸭山弘烨供热供水有
1,852.30 100.00% 动；制造第一类压力容器、第二
限责任公司
类低、中压容器（《特种设备制造
许可证》有效期至 2011 年 5 月
28）；提供乒乓球场馆服务（分公
司经营）
双鸭山方圆建筑安装有 在资质证规定的范围内从事经营
6,485.78 77.34%
限责任公司 活动；机械加工、五金建材经销
在资质证书规定的范围内从事经
营活动；塑钢门窗制作、安装和
销售；钢结构制作、安装；彩钢
双鸭山盛泰建筑安装有
5,000.00 71.47% 和彩钢复合板制作、安装和销售；
限公司
经销水泥制品、机电设备（不含
小轿车）、煤炭；建筑工程机械与
设备租赁
双鸭山集成工贸有限公 国有资产运营、机械电器修造、
2,547.00 100.00%
司 地质勘探信息咨询
3-1-135
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
房屋建筑工程施工；公路工程施
工；市政公用工程施工；钢结构
工程；铁路工程施工；机电设备
双鸭山兴龙路桥工程有
3,000.00 49.00% 安装工程；拆除工程；建筑工程
限公司
机械与设备租赁；特种专业工程；
自有商业房屋租赁服务；装卸搬
运服务
承装 66KV 及以下输变、配电工
双鸭山市金山电力安装 程及土建配套动力、电照工程（高
1,200.00 100.00%
公司 压电气设备试验和自动保护装置
安装调试）
4、主要财务数据
双矿集团最近两年的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 325,965.58 347,313.89
负债总计 414,353.95 406,306.67
归属于母公司所有者权益合计 -93,291.02 -63,874.19
收入利润项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 55,263.02 96,248.26
营业利润 -31,038.96 -293.97
净利润 -34,951.86 5,355.52
归属于母公司所有者的净利润 -34,973.10 5,344.47
注：以上财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告出具之日，双矿集团的股权结构图如下：
3-1-136
黑龙江省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
黑龙江龙煤矿业控股集团有
限责任公司
100%
双鸭山矿业集团
有限公司
截至本报告出具之日，龙煤控股集团持有双矿集团100%的股权，为双矿集
团的控股股东。龙煤控股集团主要从事对下属企业进行投资、资本运营管理等业
务。
6、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告出具之日，双矿集团与上市公司不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，双矿集团不存在向通化金马推荐董事或者高级管理人
员的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及经济纠纷的重大诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具之日，双矿集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，双矿集团最近五年存在未按期偿还大额债务。双矿集
团最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
3-1-137
易所纪律处分等情况，全体董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行与上市公司相关的承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况，全体董事、监事及高级管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
9、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方鹤矿集团、鸡矿集团、七煤集团
和双矿集团的控股股东均为龙煤控股集团。除此之外，双矿集团与本次交易的其
他交易对方不存在关联关系和一致行动关系。
（三）鸡矿集团
1、鸡矿集团基本情况
公司名称 鸡西矿业（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001年09月04日
营业期限 2001年09月04日至长期
注册资本 121,471万元
法定代表人 王佳喜
企业地址 黑龙江省鸡西市鸡冠区红旗路10号
统一社会信用代码 9123030073690458XA
法律、法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批前不得经营；法
经营范围 律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动****。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）
2、鸡矿集团历史沿革
（1）2001 年 9 月设立
2001 年 6 月 12 日，黑龙江省国资委下发《关于成立鸡西矿业（集团）有限
公司并实行国有资产授权经营的批复》（黑国资办〔2001〕12 号），2001 年 6 月
20 日，黑龙江省国资委作出《关于同意鸡西矿业（集团）有限公司章程的批复》
（黑国资办〔2001〕13 号），同意出资 72,694 万元设立鸡矿集团。
黑龙江东联会计师事务所有限公司鸡西分公司对本次出资进行了审验，并于
2001 年 9 月 20 日出具了《验资报告》（黑东鸡验〔2001〕116 号），经审验，截
3-1-138
至 2001 年 8 月 31 日，鸡矿集团实收资本 72,694 万元。
2001 年 9 月 4 日，鸡西市工商行政管理局核准鸡矿集团设立登记。
鸡矿集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 72,694.00 100.00
合计 72,694.00 100.00
（2）2003 年 5 月，第一次增资
2003 年 5 月 15 日，黑龙江省国资委下发《关于鸡西矿业（集团）有限公司
修改公司章程的批复》（黑国资办运发〔2003〕14 号），同意鸡矿集团注册资本
增加至 123,112 万元。
黑龙江东联会计师事务所有限公司鸡西分公司对本次增资进行了审验，并于
2003 年 5 月 20 日出具《验资报告》（黑东鸡验〔2003〕86 号）。经审验，截至
2002 年 12 月 31 日止，鸡矿集团变更后的注册资本实收金额为 123,112 万元。
2003 年 5 月 21 日，鸡西市工商行政管理局核准本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，鸡矿集团的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 123,112.00 100.00
合计 123,112.00 100.00
（3）2005 年 12 月，第一次减资
2005 年 12 月，黑龙江省国资委下发《关于鸡西矿业（集团）有限责任公司
章程的批复》（黑国资办运发〔2005〕449 号），根据黑龙江省国土资源厅《关于
鸡西矿业（集团）有限责任公司改制土地资产处置的批复》（黑国土资函〔2005〕
649 号）和《省财政厅关于鸡西矿业（集团）有限责任公司改制土地资产转增国
家资本金问题的批复》（黑财综〔2005〕147 号），黑龙江省国资委同意鸡矿集团
注册资本变更为 121,471 万元。
鸡西鸿鑫会计师事务所对本次减资进行了审验，并于 2005 年 12 月 29 日出
具《验资报告》（鸡鸿鑫验〔2005〕61 号）。经审验，截至 2005 年 11 月 30 日止，
3-1-139
鸡矿集团变更后的注册资本实收金额为 121,471 万元。
2005 年 12 月 30 日，黑龙江省鸡西市工商行政管理局核准了本次减资的变
更登记。
本次减资完成后，鸡矿集团的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 121,471.00 100.00
合计 121,471.00 100.00
（4）2009 年 9 月，第一次股权变动
2008 年 5 月 29 日，黑龙江省人民政府下发《黑龙江省人民政府关于组建黑
龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司的批复》（黑政函〔2008〕61 号），同意将
鸡矿集团在内的 7 户企业的国有股权无偿划转于黑龙江龙煤矿业控股有限责任
公司，并将黑龙江龙煤矿业控股有限责任公司改名为龙煤控股集团。
2008 年 6 月 6 日，黑龙江省国资委下发《关于同意黑龙江龙煤矿业集团等
七户企业国有股权无偿划转给黑龙江龙煤矿业控股有限责任公司的批复》（黑国
资产〔2008〕第 166 号），同意将鸡矿集团等 7 户企业国有股权无偿划转给黑龙
江龙煤矿业控股有限责任公司。
2009 年 9 月 7 日，鸡矿集团完成本次划转的工商变更登记。
本次划转完成后，鸡矿集团股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 龙煤控股集团 121,471.00 100.00
合计 121,471.00 100.00
3、主要业务发展状况及对外投资情况
鸡矿集团主营业务是煤炭开采、选煤等。截至本报告出具之日，除鸡矿医院
外，其下属纳入合并范围的主要一级子公司（单位）基本情况如下：
注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
电力供应；配电网投资、建设、
鸡西通达售电有限责任 检修和运营业务管理；电力节能
21,000.00 100.00%
公司 技术投资、开发和服务；电动汽
车充电站系统建设、运营和咨询；
3-1-140
注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
清洁能源项目开发和投资建设、
技术咨询和服务；用电增值咨询
服务；工程项目管理；合同能源
管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
烧结煤矸石砖、轻质建筑材料、
建筑砌块、机械设备制造；货物
鸡西北能华夏建筑材料
700.00 100.00% 进出口（法律、行政法规禁止的
有限公司
项目；法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）
采矿设备制造及维修、机电设备
安装、钢材零售及批发,企业自有
房屋租赁、采矿机械设备租赁；
鸡西永益煤矿机械制造
3,170.00 100.00% 热力生产和供应；煤炭及制品批
有限公司
发。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发经营（三级）（依法须
鸡西市广居房屋开发有
2,032.00 88.58% 经批准的项目,经相关部门批准
限公司
后方可开展经营活动）
物业管理服务；供热；管道和设
备安装；园林绿化工程服务；环
境卫生管理；房屋维修；瓶（桶）
鸡西广居物业有限公司 145.00 100.00%
装饮用水批发、零售。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
4、主要财务数据
鸡矿集团最近两年的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 667,400.71 628,003.34
负债总计 465,218.58 426,701.43
归属于母公司所有者权益合计 12,308.19 58,660.072
收入利润项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 231,627.20 238,858.94
营业利润 18,282.12 35,191.05
净利润 12,308.19 53,076.25
归属于母公司所有者的净利润 12,308.19 53,076.25
注：以上财务数据未经审计。
3-1-141
5、产权及控制关系
截至本报告出具之日，鸡矿集团的股权结构图如下：
黑龙江省人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
黑龙江龙煤矿业控股
集团有限责任公司
100%
鸡西矿业(集团)
有限责任公司
截至本报告出具之日，龙煤控股集团持有鸡矿集团100%的股权，为鸡矿集
团的控股股东。龙煤控股集团主要从事对权属企业进行投资、资本运营管理等业
务。
6、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告出具之日，鸡矿集团与上市公司、上市公司实际控制人、上市公
司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，鸡矿集团不存在向通化金马推荐董事或者高级管理人
员的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及经济纠纷的重大诉讼或者仲裁情况
鸡矿集团涉及的与经济纠纷有关的占鸡矿集团最近一年经审计净资产绝对
值10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁具体如
下：
3-1-142
受理机构名 诉讼或仲裁受理 诉讼或仲裁原
诉讼或仲裁结果 执行情况
称 日期 因
被告牡丹江煤焦化有
限责任公司给付原告
鸡西市中级 鸡西矿业（集团）有
2016 年 4 月 20 日 买卖合同纠纷 已申请执行
人民法院 限责任公司煤款
16,640,769.75 元及逾
期付款利息
鸡西市中级 被告贾海涛给付原告
人民法院、黑 鸡西矿业（集团）有
2017 年 4 月 20 日 承包合同纠纷 已申请执行
龙江省高级 限责任公司承包费
人民法院 14,086,846.11 元
原告鸡西赫阳燃气有
限公司起诉被告黑龙
江龙煤鸡西矿业有限
责任公司、黑龙江龙
鸡西市中级 财产损害赔偿 案件尚未审
煤矿业集团股份有限 2016 年 10 月 6 日
人民法院 纠纷 理终结
公司、鸡西矿业（集
团）有限责任公司一
案，起诉标的
36,836,199.33 元
除上述重大诉讼外，截至本报告出具之日，鸡矿集团及其董事、监事及高级
管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，鸡矿集团最近五年存在未按期偿还大额债务。鸡矿集
团最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，全体董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行与上市公司相关的承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况，全体董事、监事及高级管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
9、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本报告披露之日，本次交易的交易对方鹤矿集团、鸡矿集团、七煤集团
和双矿集团的控股股东均为龙煤控股集团。除此之外，鸡矿集团与本次交易的其
他交易对方不存在关联关系和一致行动关系。
3-1-143
（四）鹤矿集团
1、鹤矿集团基本情况
公司名称 鹤岗矿业集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1990年06月04日
营业期限 1990年06月04日至长期
注册资本 268,009万元
法定代表人 刘鹏飞
企业地址 黑龙江省鹤岗市向阳区红军路
统一社会信用代码 91230400129110892G
经营范围 在授权范围内进行国有资本的运营、管理。
2、历史沿革
（1）2003 年 1 月设立
2001 年 6 月 20 日，黑龙江省国资委下发《关于成立鹤岗矿业（集团）有限
责任公司并实行国有资产授权经营的批复》（黑国资办运发〔2001〕14 号）和《关
于同意鹤岗矿业（集团）有限责任公司章程的批复》（黑国资办运发〔2001〕15
号），同意组建鹤矿集团并批准同意公司章程。2003 年 1 月 6 日，鹤矿集团完成
设立的工商登记。
鹤矿集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 146,980.00 100.00
合计 146,980.00 100.00
（2）2005 年 12 月，第一次增资
2005 年 12 月，黑龙江省国资委下发《关于鹤岗矿业集团有限责任公司土地
资产转增国家资本金的批复》（黑国资产〔2005〕443 号）、《关于同意鹤岗矿业
集团有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》（黑国资产〔2005〕446
号）、《关于鹤岗矿业集团有限责任公司修改公司章程的批复》（黑国资改〔2005〕
450 号），同意鹤矿集团增加注册资本至 268,009.51 万元。
3-1-144
鹤岗芳源会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2005 年 12 月
29 日出具《验资报告》（鹤芳会验字〔2005〕第 52 号），经审验，截至 2005 年
12 月 29 日止，鹤矿集团已收到黑龙江省国资委缴纳的新增注册资本 121,029.51
万元。
本次增资完成后，鹤矿集团的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江省国资委 268,009.51 100.00
合计 268,009.51 100.00
（3）2009 年 9 月，第一次股权变动
2008 年 5 月 29 日，黑龙江省人民政府下发《黑龙江省人民政府关于组建黑
龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司的批复》（黑政函〔2008〕61 号），同意将
鹤矿集团在内的 7 户企业的国有股权无偿划转于黑龙江龙煤矿业控股有限责任
公司，并将黑龙江龙煤矿业控股有限责任公司改名为龙煤控股集团。
2008 年 6 月 6 日，黑龙江省国资委下发《关于同意黑龙江龙煤矿业集团等
七户企业国有股权无偿划转给黑龙江龙煤矿业控股有限责任公司的批复》（黑国
资产〔2008〕第 166 号），同意将鹤矿集团等 7 户企业国有股权无偿划转给黑龙
江龙煤矿业控股有限责任公司。
2009 年 9 月 4 日，鹤矿集团完成本次划转的工商变更登记。
本次划转完成后，鹤矿集团股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 龙煤控股集团 294,032.41 100.00
合计 294,032.41 100.00
3、主要业务发展状况及对外投资情况
鹤矿集团主营业务是在授权范围内进行国有资本的运营、管理等。截至本报
告出具之日，除鹤矿医院和鹤康肿瘤医院外，其下属纳入合并范围的主要一级子
公司（单位）基本情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
3-1-145
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
矿产品（不含专项审批项目）、矿
鹤岗矿业集团曲靖云鹤能
9,260.00 91.38% 山机械设备销售；原煤开采销售
源有限公司
（限分公司经营）
电力供应,固定电信服务,互联网
鹤岗诚基供电有限责任公
6,500.00 100.00% 接入及相关服务,架线及设备工
司
程建筑
林木育苗,林木育种,植树造林、迹
地更新、森林抚育、森林保护、
鹤岗绿森林业有限公司 200.00 100.00% 林产品的采集,园林绿化工程,工
艺品、木材销售,游览景区管理服
务
乙级资质相应的煤炭专业工业建
筑安装工程和一般工业与民用建
鹤岗三维建设监理有限公
100.00 100.00% 筑工程的监理及提供以上项目的
司
技术开发,技术转让,技术咨询,技
术服务
鹤岗鑫塔水泥有限责任公
2,302.00 100.00% 水泥制造,货物进出口
司
普通货物道路运输活动,机电设
鹤岗市斯达机电有限责任 备修造及配件（专项除外）,机电
3,000.00 100.00%
公司 设备及配件,钢材销售,计量器具
检验、检测,机电设备安装服务
鹤岗市鹤电水泥厂 120.00 100.00% 机械设备租赁,水泥制品制造
鹤岗市隆瑞特机械制造有 机械零部件加工,矿物粉磨机械
1,000.00 50.00%
限责任公司 制造
4、主要财务数据
鹤矿集团最近两年的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 484,494.01 481,135.78
负债总计 405,653.44 381,166.72
归属于母公司所有者权益合计 77,554.24 98,565.04
收入利润项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 108,440.12 163,062.77
营业利润 -17,959.44 13,656.81
净利润 -13,789.62 20,917.20
归属于母公司所有者的净利润 -13,691.88 21,145.96
注：以上财务数据未经审计。
3-1-146
5、产权及控制关系
截至本报告出具之日，鹤矿集团的股权结构图如下：
黑龙江省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
黑龙江龙煤矿业控股集团有限
责任公司
100%
鹤岗矿业集团
有限责任公司
截至本报告出具之日，龙煤控股集团持有鹤矿集团100%的股权，为鹤矿集
团的控股股东。龙煤控股集团主要从事对下属企业进行投资、资本运营管理等业
务。
6、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告出具之日，鹤矿集团与上市公司不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，鹤矿集团不存在向通化金马推荐董事或者高级管理人
员的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及经济纠纷的重大诉讼或者仲裁情况
鹤矿集团涉及的与经济纠纷有关的占鹤矿集团最近一年经审计净资产绝对
值10%以上，且绝对金额超过一千万元的以上的重大民事诉讼或者仲裁具体如
3-1-147
下：
受理机构名 诉讼或仲裁受理 诉讼或仲裁原
诉讼或仲裁结果 执行情况
称 日期 因
海南省三亚
正在诉讼 2018.5 股权转让纠纷
市中院
鹤岗市中级
已判决 2015.07 借款纠纷 正在执行
法院
鹤岗市中级
已判决 2015.07 借款纠纷 正在执行
法院
除上述重大诉讼外，截至本报告出具之日，鹤矿集团及其董事、监事及高级
管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，鹤矿集团最近五年存在未按期偿还大额债务。鹤矿集
团最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，全体董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行与上市公司相关的承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况，全体董事、监事及高级管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
9、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本报告出具之日，本次交易的交易对方鹤矿集团、鸡矿集团、七煤集团
和双矿集团的控股股东均为龙煤控股集团。除此之外，鹤矿集团与本次交易的其
他交易对方不存在关联关系和一致行动关系。
（五）德信义利
1、德信义利基本情况
公司名称 苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016年06月12日
营业期限 2016年06月12日至2031年06月01日
出资额 220,000万元
执行事务合伙人 北京晋商联盟投资管理有限公司
3-1-148
企业地址 苏州工业园区唯新路60号启迪时尚科技城西区8幢3001室
统一社会信用代码 91320594MA1MMLMG7Y
项目投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、德信义利历史沿革
（1）2016 年 6 月，设立
2016 年 6 月 2 日，通化金马和通化融沣签订合伙人协议，约定共同出资 1,100
万元设立德信义利，通化融沣为普通合伙人和执行事务合伙人。
2016 年 6 月 12 日，德信义利领取了由苏州工业园区市场监督管理局核发的
营业执照。德信义利设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 类型
1 通化金马 1,000.00 90.91 - 有限合伙人
2 通化融沣 100.00 9.09 - 普通合伙人
合计 1,100.00 100.00 - -
（2）2016 年 7 月，第一次变更合伙人
2016 年 7 月 14 日，德信义利各方合伙人签署《苏州工业园区德信义利投资
中心（有限合伙）变更决定书》，一致同意通化融沣将其认缴出资 100 万元（实
缴出资 0 万元）转让给北京晋商，并由北京晋商担任普通合伙人和执行事务合伙
人。
2017 年 7 月 20 日，苏州工业园区市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，德信义利的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元） 类型
1 通化金马 1,000.00 90.91 - 有限合伙人
2 北京晋商 100.00 9.09 - 普通合伙人
合计 1,100.00 100.00 - -
（3）2016 年 8 月，第一次增资
2016 年 8 月 18 日，德信义利全体合伙人一致同意北京晋商认缴出资额由 100
万元增加至 10,000 万元，同意通化金马认缴出资额由 1,000 万元增加至 30,000
3-1-149
万元；同意浙江财通资本投资有限公司作为新合伙人，认缴出资额为 47,000 万
元；同意华融天泽投资有限公司作为新合伙人，认缴出资额为 20,000 万元；同
意一村资本有限公司作为新合伙人，认缴出资额为 10,000 万元；同意汇和丰投
资控股有限公司作为新合伙人，认缴出资额为 7,000 万元。
2016 年 11 月 2 日，德信义利完成本次变更的工商登记。
本次增加出资额完成后，德信义利的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 类型
1 通化金马 30,000.00 24.19 30,000.00 有限合伙人
2 财通资本 47,000.00 37.90 47,000.00 有限合伙人
3 华融天泽 20,000.00 16.13 20,000.00 有限合伙人
4 一村资本 10,000.00 8.07 10,000.00 有限合伙人
5 汇和丰投资 7,000.00 5.65 7,000.00 有限合伙人
6 北京晋商 10,000.00 8.06 10,000.00 普通合伙人
合计 124,000.00 100.00 124,000.00 -
（4）2016 年 11 月，第二次变更合伙人
2016 年 11 月 29 日，德信义利全体合伙人一致同意原有限合伙人汇和丰投
资退伙，即其认缴出资额从 7,000 万元变更为 0 元（实缴出资额从 7,000 万元变
更为 0 元）；同意长城证券股份有限公司作为新合伙人，认缴出资额为 40,000 万
元；同意芜湖歌斐资产管理有限公司作为新合伙人，认缴出资额为 63,000 万元。
此次变更完成后，德信义利认缴出资额增至 220,000 万元。
2017 年 3 月 9 日，德信义利完成本次变更的工商登记。
本次变更合伙人完成后，德信义利的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 类型
1 通化金马 30,000.00 13.64 30,000.00 有限合伙人
2 财通资本 47,000.00 21.36 47,000.00 有限合伙人
3 华融天泽 20,000.00 9.09 20,000.00 有限合伙人
4 一村资本 10,000.00 4.55 10,000.00 有限合伙人
5 长城证券 40,000.00 18.18 40,000.00 有限合伙人
6 芜湖歌斐 63,000.00 28.64 63,000.00 有限合伙人
3-1-150
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元） 类型
7 北京晋商 10,000.00 4.55 10,000.00 普通合伙人
合计 220,000.00 100.00 220,000.00 -
3、主要业务发展状况及对外投资情况
德信义利主营业务是项目投资、实业投资等。截至本报告出具之日，除鹤矿
医院、鹤康肿瘤医院、双矿医院、鸡矿医院和七煤医院外，德信义利其他控制或
参股的企业信息如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
鹤岗鹤煤妇幼保健 专科医院诊疗服务，医疗用品及
72.00 85.00%
院有限公司 器材批发
4、主要财务数据
德信义利最近两年的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 192,084.72 234,749.78
负债总计 1,566.18 36,983.33
归属于母公司所有者权益合计 190,518.53 197,766.45
收入利润项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 402.39 -
营业利润 -20,537.91 -8,943.55
净利润 -20,537.91 -8,943.55
归属于母公司所有者的净利润 -20,537.91 -8,943.55
注：以上财务数据未经审计。
德信义利的主营业务为项目投资。截至本报告出具之日，德信义利投资的企
业包括鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、双矿医院、鸡矿医院、七煤医院及鹤煤妇幼保
健院。
上述德信义利财务数据为母公司数据，德信义利投资的鹤矿医院等五家医院
按照长期股权投资科目且以成本法列示。最近两个会计年度，德信义利仅于2017
年度实现借款利息收入402.39万元。同时，2016年度、2017年度，德信义利向中
间级和优先级合伙人分别支付利息5,385.07万元、17,918.92万元，向北京晋商分
3-1-151
别支付管理费1,282.33万元、1,906.16万元，分别支付中介费2,290.13万元、1,121.38
万元。上述因素导致德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态。
本次交易成功实施后，德信义利将取得现金对价150,002.146万元。根据《业
绩补偿协议》的约定，德信义利承担的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过其
在本次股权转让中获得的转让对价总额，即150,002.146万元。
本次交易成功实施后，德信义利取得的现金对价150,002.146万元将用于中间
级和优先级合伙人的退出，德信义利持有的主要资产为七煤医院、双矿医院、鸡
矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15.86%的股权及鹤煤妇幼保健院85%的股权。
截至2018年6月30日，德信义利货币资金金额为10,641.18万元，应收账款金额
为8,260.00万元。如德信义利的货币资金不足以承担相关业绩补偿责任，德信义
利可以通过加大应收账款催收力度、长期股权投资变现等方式来补充资金。
北京晋商已作出承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就其
无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。同时，为保证其补偿能力，北京晋商
承诺：根据相关法律法规及政策的规定，在德信义利业绩补偿义务触发时，如北
京晋商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，北京晋商将确保其拥有足
够数量的不存在限制或者禁止转让情形的上市公司股票或其他优质资产，以保证
其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公司股票或其他
资产履行业绩补偿义务。
为进一步加强北京晋商的实际补偿能力，上市公司实际控制人刘成文家族
出具了《关于为通化金马重大资产重组涉及的业绩补偿责任承担连带担保的承
诺函》，承诺若德信义利或北京晋商无法承担业绩补偿责任，刘成文家族将就该
等无法支付的补偿款承担连带补偿责任。
根据刘成文家族出具的《关于刘成文家族（刘成文、刘彩庆、李建国、李
明泽）控制的资产状况的说明》，截至2018年10月底，刘成文家族主要控制山西
模范机械制造有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、北京双龙创信投资
有限公司、北京金城国信投资管理有限公司、北京常青藤国华投资管理有限公
司、北京赢诺威森商贸有限公司、北京森源体育俱乐部有限公司等7家公司，该
7家公司未经审计的净资产合计3.07亿元。
3-1-152
综上，本次业绩对赌承担方补偿金额占比较高，同时北京晋商对德信义利
的补偿义务提供了担保，此外，上市公司的实际控制人刘成文家族为业绩补偿
责任提供了连带担保，对中小投资者权益的保护作出了具体安排。
5、产权及控制关系
截至本报告出具之日，德信义利的股权结构图如下：
通化金马药业集 浙江财通资本 长城证券股份 芜湖歌斐资产 北京晋商联盟投 一村资本 华融天泽投资
团股份有限公司 投资有限公司 有限公司 管理有限公司 资管理有限公司 有限公司 有限公司
18.1818% 28.6364% 4.5455% 4.5455% 9.0909%
13.6364% 21.3636%
苏州工业园区德信义利投资中心(有限合伙)
截至本报告出具之日，德信义利的普通合伙人及执行事务合伙人为北京晋
商。
截至本报告出具之日，德信义利已办理私募投资基金备案，备案编码
SM0727，北京晋商已办理私募基金管理人登记，编号为P1007473。
6、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告出具之日，上市公司系德信义利的有限合伙人，上市公司控股股
东北京晋商系德信义利的执行事务合伙人，德信义利与上市公司存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，德信义利不存在向通化金马推荐董事或者高级管理人
员的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及经济纠纷的重大诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具之日，德信义利及其董事、监事及高级管理人员最近五年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3-1-153
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，德信义利及其董事、监事及高级管理人员在最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
面的重大违规或违约情形。
9、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本报告出具之日，德信义利与其他交易对方之间不存在关联关系和一致
行动关系。
10、合伙人情况
（1）北京晋商
北京晋商为德信义利的普通合伙人及执行事务合伙人。
A、基本信息
公司名称 北京晋商联盟投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2002年06月25日
营业期限 2002年06月25日至2022年06月24日
注册资本 32,000万元
法定代表人 李建国
企业地址 北京市西城区马连道东街2号13号楼地下一层B-01室
统一社会信用代码 91110102740083593T
投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
B、产权及控制关系
北京晋商的产权及控制关系情况请参见“第二节 上市公司基本情况”中的
“七、公司控股股东及实际控制人概况”中的“（一）公司与控股股东之间的关系”。
3-1-154
C、资金来源情况
北京晋商对德信义利的出资来源于自有资金。
（2）财通资本
A、基本信息
公司名称 浙江财通资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年3月24日
营业期限 2015年3月24日至长期
注册资本 50,000万元
法定代表人 诸慧芳
企业地址 杭州市上城区白云路22号161室
统一社会信用代码 91330000329849640W
经营范围 实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询
B、产权及控制关系
财通证券股份有
限公司
100%
浙江财通资本
投资有限公司
C、资金来源情况
财通资本对德信义利的出资来源于自有资金。
（3）华融天泽
A、基本信息
公司名称 华融天泽投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012年11月21日
营业期限 2012年11月21日至长期
注册资本 46,100万元
3-1-155
法定代表人 冉晓明
企业地址 中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼003C室
统一社会信用代码 913100000573267149
股权投资，债权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
B、产权及控制关系
中国人寿保险
财政部
（集团）公司
98.06% 1.94%
中国华融资产管
理股份有限公司
100%
华融致远投资管
理有限责任公司
100%
华融天泽投资
有限公司
C、资金来源情况
华融天泽对德信义利的出资来源于自有资金。
（4）一村资本
A、基本信息
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015年8月18日
营业期限 2015年8月18日至2035年08月17日
注册资本 200,000万元
法定代表人 汤维清
企业地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室
统一社会信用代码 91310115351124697B
经营范围 投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理
3-1-156
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
B、产权及控制关系
江苏华西村股份
有限公司
100%
江阴华西村投资
有限公司
99.5% 0.5%
一村资本
有限公司
C、资金来源情况
一村资本对德信义利的出资来源于自有资金。
（5）长城证券
A、基本信息
公司名称 长城证券股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 1996年5月2日
营业期限 1996年5月2日至长期
注册资本 279,306.4815万元
法定代表人 丁益
企业地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
统一社会信用代码 91440300192431912U
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
3-1-157
B、产权及控制关系
国务院国资委
100%
中国华能集团
有限公司
61.22%
深圳能源集团 华能资本服务 深圳新江南投资 其他持股5%以下
股份有限公司 有限公司 有限公司 股东合计
14.11% 51.53% 13.73% 20.63%
长城证券股份
有限公司
C、资金来源情况
长城证券对德信义利的出资来源于稠城深圳一号定向资产管理计划，该资管
计划取得了中国证券投资基金业协会的《资产管理计划备案证明》，备案编号为
SP9365。
稠城深圳一号定向资产管理计划委托人为浙江稠州商业银行股份有限公司。
根据稠州银行2017年年报，其前十大股东如下：
序号 股东名称 持股比例
1 浙江东宇物流有限公司 7.06%
2 宁波杉杉股份有限公司 7.06%
3 义乌市豪泰工艺品有限公司 4.48%
4 义乌市兰生工贸有限公司 4.41%
5 上海征舜电气有限公司 4.34%
6 杭州科欧博亿贸易有限公司 4.34%
7 亿德宝（北京）科技发展有限责任公司 4.23%
8 北京天瑞霞光科技发展有限公司 4.23%
3-1-158
序号 股东名称 持股比例
9 体育之窗文化传播（深圳）有限公司 3.42%
10 天津滨海新天投资有限公司 3.31%
合计 48.63%
浙江稠州商业银行股份有限公司向稠城深圳一号定向资产管理计划的出资
来源于浙江稠州商业银行股份有限公司发行的理财产品。
（6）芜湖歌斐
A、基本信息
公司名称 芜湖歌斐资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012年10月10日
营业期限 2012年10月10日至2032年10月09日
注册资本 2,000万元
法定代表人 殷哲
芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域
企业地址
B1002室
统一社会信用代码 91340200055755881H
经营范围 资产管理；投资管理及相关咨询服务。
B、产权及控制关系
汪静波 何伯权 殷哲 严蔷华 张昕隽 韦燕
46% 25% 12% 10% 4% 3%
上海诺亚投资
管理有限公司
100%
歌斐资产管理
有限公司
100%
芜湖歌斐资产
管理有限公司
C、资金来源情况
芜湖歌斐对德信义利的出资来源于创世金马一号并购私募投资基金和创世
3-1-159
金马二号并购私募投资基金，其中创世金马二号并购私募投资基金的资金来源于
创世金马三号并购私募投资基金。创世金马一号并购私募投资基金、创世金马二
号并购私募投资基金及创世金马三号并购私募投资基金已在中国证券投资基金
业协会完成备案，备案编号分别为SN7405、SN7406、SN9794。
根据芜湖歌斐提供的声明，创世金马一号并购私募投资基金、创世金马二号
并购私募投资基金、创世金马三号并购私募投资基金的投资者均为合格投资者，
投资者认购资金来源合法。
（7）通化金马
通化金马的相关情况请参见本报告“第二节 上市公司基本情况”。
11、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
上市公司为德信义利之有限合伙人，上市公司控股股东北京晋商为德信义利
普通合伙人兼执行事务合伙人。
除上述关联关系外，上市公司、北京晋商、刘成文家族与德信义利其他合伙
人及最终出资人之间不存在关联关系。
12、德信义利的相关协议、穿透核查及其影响
（1）合伙协议中有关结构化的安排
A、德信义利的设立
2016 年 5 月 30 日，为进一步推进上市公司战略发展，提升上市公司的行
业地位，拓展大健康产业领域发展，在更大范围内寻求符合上市公司发展战略
需要的大健康产业相关项目，经通化金马第八届董事会 2016 年第六次临时会
议审议通过，通化金马与其全资子公司通化融沣拟设立德信义利。2016 年 6
月 2 日，通化金马与通化融沣签署《苏州工业园区德信义利投资中心（有限合
伙）合伙协议》。
2016 年 7 月 13 日，为竞标龙煤集团下属 6 家医院 85%股权，经通化金马
2016 年第一次临时股东大会审议通过，通化金马与北京晋商共同对德信义利
增加投资，同时承诺对于其认同的投资项目在取得有关监管机构（包括但不限
于中国证监会、深交所）审批，且满足所有适用法律法规及监管机构规则，并
3-1-160
根据具有证券从业资格的评估机构评估作价的前提下，可在未来同等条件下对
德信义利所持的投资项目优先进行收购。2016 年 7 月 14 日，德信义利召开合
伙人会议，同意普通合伙人通化融沣将其所持出资份额转让给北京晋商。
2016 年 8 月 15 日，为引入财务投资人，经通化金马 2016 年第二次临时
股东大会审议通过，通化金马同意北京晋商及其关联方之外的有限合伙人未能
从德信义利取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合伙人可
要求北京晋商和/或通化金马购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金
份额出售给第三方。2016 年 8 月 18 日，德信义利召开合伙人会议，同意通化
金马与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、汇和丰投资合计认缴德信
义利 124,000 万元出资份额。2016 年 11 月 29 日，德信义利召开合伙人会议，
同意汇和丰投资退伙，新入伙合伙人长城证券（代表“稠城深圳一号定向资产
管理计划”）认缴出资 40,000 万元、芜湖歌斐认缴出资 63,000 万元。
2016 年 11 月至 12 月期间，通化金马与北京晋商、财通资本、华融天泽、
一村资本、长城证券、芜湖歌斐签署了《苏州工业园区德信义利投资中心（有
限合伙）之合伙协议》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
之合伙协议>补充协议（一）》、《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限
合伙）之合伙协议>补充协议（二）》（以下统称“合伙协议”）。同时，通化金
马分别与财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、芜湖歌斐签署了《苏州
工业园区德信义利投资中心（有限合伙）合伙份额远期转让合同》（以下简称
“《合伙份额远期转让合同》”）。
上述认缴出资后，德信义利的出资情况参见报告书“第三节 交易对方基
本情况/一、本次重组交易对方情况/（五）德信义利/2、德信义利历史沿革/
（4）2016 年 11 月，第二次变更合伙人”中内容。
B、合伙协议中有关结构化、优先分配等事项的具体内容
根据合伙协议，通化金马与北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、
长城证券、芜湖歌斐共同约定，德信义利专项投资于在黑龙江联合产权交易所
挂牌的鸡矿医院等 6 家医院 85%股权项目及补充该 6 家医院营运资金。合伙协议
同时约定，北京晋商为普通合伙人，认缴出资额 10,000 万元，出资比例 4.545%；
3-1-161
通化金马为劣后级有限合伙人，认缴出资额 30,000 万元，出资比例 13.637%；
财通资本为中间级合伙人，认缴出资额 47,000 万元，出资比例 21.364%；华融
天泽为中间级合伙人，认缴出资额 20,000 万元，出资比例 9.091%；一村资本为
中间级合伙人，认缴出资额 10,000 万元，出资比例 4.545%；长城证券为优先级
合伙人，认缴出资额 40,000 万元，出资比例 18.182%；芜湖歌斐为优先级合伙
人，认缴出资额 63,000 万元，出资比例 28.636%；其中中间级和优先级合伙人
对德信义利的投资期限为 3 年；德信义利的项目投资、项目分批退出、项目退
出及清算由德信义利投资决策委员会进行决策。
根据合伙协议，德信义利取得的所有现金资产在合伙人退出时应按照如下
原则进行分配：
第一分配顺位：向优先级合伙人支付尚未支付的预期固定收益及出资本金；
第二分配顺位：向中间级合伙人支付尚未支付的预期固定收益及出资本金；
第三分配顺位：按照通化金马实缴出资和北京晋商实缴出资分别占总实缴
出资的比例分配出资本金直至其收回全部实际出资；
第四分配顺位：按照前述分配顺序分配后仍有剩余现金资产（以下简称“剩
余资产”）的，按照下述规定分配该等剩余资产：
a、向普通合伙人支付剩余资产的 20%；
b、按照通化金马实缴出资和北京晋商实缴出资分别占总实缴出资的比例分
配。
合伙协议约定，上述预期固定收益按照如下方式进行计算：
预期固定收益=计算周期实际天数/365 天×优先级或中间级合伙人实缴出
资×年收益率 R%，R 的取值区间为 7.25 至 13。
德信义利已按照合伙协议的约定按期支付上述固定收益。
根据《合伙份额远期转让合同》，财通资本、华融天泽、一村资本、长城证
券、芜湖歌斐在退出期限届满之前或之时或提前退出情形发生时未能从德信义
利完成退出，财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、芜湖歌斐有权要求
上市公司单独或联合购买或指定他人购买其在德信义利中的份额。
3-1-162
C、合伙协议中进行结构化、优先分配安排的具体原因及合理性
根据北京晋商、上市公司提供的资料和说明，龙煤集团于 2016 年 6 月 21
日在黑龙江联合产权交易所公告关于转让包括标的医院在内等 6 家医院各 85%
股权。挂牌公告中要求，意向受让方在交割日起 1 个工作日内向黑龙江联合产
权交易所指定账户支付交易价款的 50%（累计支付交易价款的 80%）。
因看好上述标的，上市公司拟收购上述标的作为发展其大健康产业规划的
一部分。但上市公司难以在短时间内以自筹资金完成对包括标的医院在内等 6
家医院各 85%股权的收购。经上市公司与控股股东北京晋商协商后，决定以德信
义利为募集资金平台，引入财务投资人资金先行完成对包括标的医院在内等 6
家医院各 85%股权的收购。
因此，合伙协议中的上述安排系上市公司及北京晋商在进行资金募集工作
中，为尽快募集筹得用于收购包括标的医院在内等 6 家医院 85%股权的资金，与
作为财务投资人的中间级及优先级合伙人所达成的合理商业安排。该等商业安
排已经通化金马 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过。
D、中间级及优先级合伙人的现金退出安排
本次重组停牌期间，根据德信义利优先级及中间级合伙人的现金退出诉求，
上市公司决定以现金向德信义利支付对价。2018 年 4 月 20 日，德信义利投资决
策委员会 2018 年第一次会议作出决议，同意德信义利将其分别持有的七煤医院、
双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院各 11.52%股权转让给圣泽洲。
德信义利同意将该次转让标的医院各 11.52%股权给圣泽洲所获得的现金对价
（30,000 万元）与本次重大资产重组中转让标的医院 57.62%所获得现金对价
（150,002.146 万元）按照合伙协议优先用于支付中间级及优先级合伙人的出资
本金。
为此，德信义利与圣泽洲于 2018 年 4 月 23 日签署《股权转让协议》，将其
持有的标的医院各 11.52%的股权转让给圣泽洲，转让价款合计 30,000 万元。德
信义利、圣泽洲与通化金马于 2018 年 5 月 22 日签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，将各自持有的标的医院 57.62%股权和 11.52%的
股权转让给通化金马。
3-1-163
（2）德信义利及其穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的关联关系情况
A、德信义利与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的关联关系情况
截至本报告出具之日，上市公司系德信义利的有限合伙人，上市公司控股
股东北京晋商系德信义利的执行事务合伙人，上市公司与德信义利、北京晋商
同受刘成文家族实际控制，德信义利与上市公司、上市公司控股股东北京晋商、
上市公司的实际控制人刘成文家族存在关联关系，除此之外，与上市公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
B、德信义利穿透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的关联关系情况
德信义利由北京晋商、财通资本、华融天泽、一村资本、长城证券、芜湖
歌斐和上市公司共同出资设立。
a、北京晋商穿透核查情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息、上市公司公开披露资料，北京
晋商提供的工商资料以及上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的书面确认等文件，北京晋商非专为本次交易设立的公司，其对
德信义利的出资来源于自有资金。
截至本报告出具之日，北京晋商为上市公司控股股东，北京晋商执行董事
及总经理李建国先生同时担任上市公司董事长，北京晋商与上市公司存在关联
关系。同时，北京晋商向上穿透的出资人中，刘成文家族为北京晋商与上市公
司的实际控制人，刘成文家族及其控制的晋商联盟、北京金城国信投资有限公
司、北京赢诺威森商贸有限公司、山西模范机械制造有限公司、北京常青藤房
地产开发有限公司与上市公司存在关联关系；晋商联盟的股东昝宝石先生系上
市公司董事，昝日旭系昝宝石先生之女，昝宝石先生及昝日旭女士与上市公司
存在关联关系。具体情况如下：
3-1-164
与上市公司及其控股股东、
层级 公司名称 出资人名称/姓名 实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关联关系
北京晋商联盟投资管
第一层 德信义利 受同一实际控制人控制
理有限公司
北京晋商联盟投资管 晋商联盟控股股份有
第二层 受同一实际控制人控制
理有限公司 限公司
李建国 实际控制人之一
陈北原 无关联关系
樊利民 无关联关系
樊伟东 无关联关系
齐安国 无关联关系
昝宝石 上市公司董事
昝日旭 昝宝石之女
晋商联盟控股股份有
第三层 威斯特（北京）投资有
限公司 无关联关系
限公司
中知汇天（珠海）企业
无关联关系
管理中心（有限合伙）
甘肃天庆房地产集团
无关联关系
有限公司
北京金城国信投资管
受同一实际控制人控制
理有限公司
李建国 实际控制人之一
北京金城国信投资管
北京赢诺威森商贸有
理有限公司 受同一实际控制人控制
限公司
金铭 无关联关系
中知汇天（珠海）企业
中投知本汇（北京）资
管理中心（有限合伙） 无关联关系
第四层 产管理有限公司
威斯特（北京）投资有 刘忠慧 无关联关系
限公司 王歆颜 无关联关系
韩泽华 无关联关系
甘肃天庆房地产集团
韩庆 无关联关系
有限公司
金兰风 无关联关系
山西模范机械制造有
北京赢诺威森商贸有 受同一实际控制人控制
限公司
限公司
李明泽 实际控制人之一
燕发旺 无关联关系
第五层 宋容霞 无关联关系
中投知本汇（北京）资 王忠明 无关联关系
产管理有限公司 珠海横琴东方银利股
权投资企业（有限合 无关联关系
伙）
北京常青藤房地产开
受同一实际控制人控制
山西模范机械制造有 发有限公司
限公司 李明泽 实际控制人之一
第六层
刘彩庆 实际控制人之一
北京常青藤房地产开 刘成文 实际控制人之一
发有限公司 刘彩庆 实际控制人之一
3-1-165
与上市公司及其控股股东、
层级 公司名称 出资人名称/姓名 实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关联关系
珠海横琴东方银利股 赵群帅 无关联关系
权投资企业（有限合
黄华枧 无关联关系
伙）
b、财通资本穿透核查情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息、上市公司公开披露资料，财通
资本提供的工商资料、书面声明，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的书面确认等文件，财通资本非专为本次交易设立的公司，
其对德信义利的出资来源于自有资金。截至本报告出具之日，财通资本及其穿
透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
财通资本穿透情况如下：
与上市公司及其控股股东、
层级 公司名称 出资人名称/姓名 实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关联关系
浙江财通资本投资有
第一层 德信义利 无关联关系
限公司
浙江财通资本投资有 财通证券股份有限公
第二层 无关联关系
限公司 司
财通证券股份有限公 浙江省金融控股有限
第三层 无关联关系
司 公司（控股股东）
浙江省金融控股有限
第四层 浙江省财务开发公司 无关联关系
公司
第五层 浙江省财务开发公司 浙江省财政厅 无关联关系
c、华融天泽穿透核查情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息、上市公司公开披露资料，华融
天泽提供的工商资料、书面声明，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的书面确认等文件，华融天泽非专为本次交易设立的公司，
其对德信义利的出资来源于自有资金。截至本报告出具之日，华融天泽及其穿
透后的出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
3-1-166
华融天泽的穿透情况如下：
与上市公司及其控股股东、
层级 公司名称 出资人名称/姓名 实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关联关系
第一层 德信义利 华融天泽投资有限公司 无关联关系
华融天泽投资有 华融致远投资管理有限责
第二层 无关联关系
限公司 任公司
华融致远投资管 中国华融资产管理股份有
第三层 无关联关系
理有限责任公司 限公司
中国华融资产管
第四层 财政部（控股股东） 无关联关系
理股份有限公司
d、一村资本穿透核查情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息、上市公司公开披露资料，一村
资本提供的工商资料，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的书面确认等文件，一村资本非专为本次交易设立的公司，其对德
信义利的出资来源于自有资金。截至本报告出具之日，一村资本及其穿透后的
出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
一村资本的穿透情况如下：
与上市公司及其控股股东、
层级 公司名称 出资人名称/姓名 实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关联关系
第一层 德信义利 一村资本有限公司 无关联关系
一村资本有限公 江阴华西村投资有限公司 无关联关系
第二层
司 江苏华西村股份有限公司 无关联关系
江阴华西村投资
第三层 江苏华西村股份有限公司 无关联关系
有限公司
江苏华西村股份 江苏华西集团有限公司（控
第四层 无关联关系
有限公司 股股东）
江阴市华士镇华西新市村
江苏华西集团有 无关联关系
第五层 村民委员会
限公司
江阴市华西社区服务中心 无关联关系
e、长城证券穿透核查情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息、公开披露资料、长城证券提供
的工商资料、书面声明，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的书面确认等文件，长城证券非专为本次交易设立的公司。截至
本报告出具之日，长城证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
3-1-167
事、高级管理人员不存在关联关系。
长城证券对德信义利的出资来源于稠城深圳一号定向资产管理计划，稠州
银行向稠城深圳一号定向资产管理计划的出资来源于稠州银行发行的理财产
品。
① 理财产品基本情况
根据稠州银行提供的相关资料，截至 2018 年 9 月 27 日，稠城深圳一号定
向资产管理计划共涉及 17 个理财产品，总额共计 23.76 亿元，涉及 5,008 名出
资人。每个理财产品的最大募集额、期限、起始日不完全相同。各个产品到期
后，先按照之前约定还本付息，之后再次募集，总金额及出资人数在不断变化
中。
长城证券通过稠城深圳一号定向资产管理计划中的 4 亿元出资成为德信义
利的有限合伙人，且 4 亿元出资来源于上述 17 个理财产品，无法与穿透的出资
人一一对应。
② 合法合规性及关联关系情况
根据稠州银行提供的承诺，稠州银行向长城深圳一号资管计划投资涉及的
17 个理财产品的设立、募集及管理均合法合规，不存在违反法律法规及中国银
行保险监督管理委员会等有关部门监管要求的情形。
根据稠州银行提供的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的书面确认等文件，稠州银行、稠州银行向稠城深圳一号
资管计划投资涉及的 17 个理财产品的全体投资人及稠州银行穿透至全国中小企
业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委及自然人的投资人与上市公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上市公司之间不存在《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不存在《上市公司收购管理办
法》所规定的一致行动的情形，不构成一致行动人，不存在一致行动关系，在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在其他关系或协议安排。
③ 穿透后理财产品持有人变化不会导致方案重大调整
i、变化比率测算
3-1-168
根据前述说明，稠州银行向稠城深圳一号资管计划投资涉及的理财产品持
有人存在变化情形，该等变化导致所持有的标的资产份额的变化比率测算如下：
相比较于 2016 年 11 月长城证券成为德信义利有限合伙人时的理财产品最
终出资人情况，假设极端情况下现阶段此理财产品最终出资人全部发生变化，
即长城证券持有的德信义利份额的最终出资人全部发生变化，则其所持有标的
资产份额变化的影响测算如下：
A 长城证券持有的德信义利份额比例 18.18% -
B 标的医院股权的整体评估价值 260,330.00 万元 -
C 本次交易德信义利转让的标的医院股权比例 57.62% -
D 本次交易德信义利转让的标的医院整体股权价值 150,002.15 万元 D=B*C
长城证券间接持有的本次交易德信义利转让的标的
E 27,273.09 万元 E=A*D
医院整体股权价值
F 本次交易的交易作价 219,051.65 万元 -
长城证券间接持有德信义利转让的标的医院整体股
G 12.45% G=E/F
权价值占本次交易的交易作价的比例
根据上述测算，假设在极端情况下，长城证券持有的德信义利份额的最终
出资人全部发生变化，涉及的标的医院整体股权价值占本次交易的交易作价的
比例为 12.45%，未达到 20%。
ii、理财产品持有人份额变化未导致交易对方、标的资产范围等发生变化
长城证券最终出资人不属于本次交易的交易对方，长城证券最终出资人调
整事项并未影响德信义利所持标的资产的数量及权属情况，不涉及本次交易的
交易对方所持标的资产份额的变更；
穿透后理财资金份额持有人的变化不属于交易对方之间的对标的资产份额
转让；
本次交易的标的资产范围仍是交易对方所持有的五家医院 84.14%的股权，
标的资产范围未发生变更。
综上，长城证券最终出资人理财产品持有人的变化及调整不构成本次重组
方案的重大调整，符合《重组办法》、中国证监会监管问答的相关规定。
④ 长城证券穿透出资模式符合银监会等主管部门的相关规定
2016 年 11 月之前，商业银行理财资金嵌套资管计划参与上市公司定向增发
为市场普遍操作模式。银监会关于商业银行理财参与认购上市公司定向增发的
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相关规定如下：
i、2009 年《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有
关问题的通知》（银监发〔2009〕65 号）首次将“理财资金”定义为销售理财产
品汇集的资金。
ii、2011 年《商业银行理财产品销售管理办法》（银监会 2011 年 5 号令）
扩大了理财产品销售对象，该办法将理财产品销售定义为商业银行将本行开发
设计的理财产品向个人客户和机构客户宣传推介、销售、办理申购、赎回等行
为。由于资金募集对象的扩展，更多资金能够投向除新股外的其他权益投资品。
iii、2013 年《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的
通知》较为详细地明确了理财资金的投向。该文没有对标准化产品做出明确定
义，但是根据非标准化债权资产（指未在银行间市场及证券交易所市场交易的
债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用
证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等）的界定，可
以确定在银行间市场及证券交易所市场交易的债券性资产为标准化资产。该文
件为商业银行金融创新划定边界的同时，也指出了方向，商业银行理财资金的
投资范围已经包括债券、信托、公/私募基金、保险、资产管理计划等绝大部分
投资品。
因此，2016 年 11 月，稠州银行商业银行理财资金通过长城证券资管计划参
与上市公司定向增发符合银监会的相关规定。
6、芜湖歌斐穿透核查情况
根据全国企业信用信息公示系统公示信息、公开披露资料，芜湖歌斐提供
的工商资料，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的书面确认等文件，芜湖歌斐非专为本次交易设立的公司。截至本报告出具
之日，芜湖歌斐与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
芜湖歌斐对德信义利的出资来源于创世金马一号并购私募投资基金和创世
金马二号并购私募投资基金，其中创世金马二号并购私募投资基金的资金来源
于创世金马三号并购私募投资基金。具体情况如下：
3-1-170
层
公司名称 出资人名称/姓名 营业执照号/身份证号/备案号
级
第
一 德信义利 芜湖歌斐资产管理有限公司 91340200055755881H
层
第 芜湖歌斐
创世金马一号并购私募投资基金 SN7405
二 资产管理
层 有限公司 创世金马二号并购私募投资基金 SN7406
创世金马
一号并购
赵燕斌 11010819********3X
私募投资
基金
顾建萍 31010719********61
陈小梅 31010519********2X
许月娣 31010419********61
张弛 31010419********38
田明 34011119********19
胡宁之 31023019********28
王元恺 31010119********17
刘增波 37063219********14
卢友忠 33021919********70
徐文清 33030219********22
朱勇 37061319********33
王碧君 31010619********66
翁德鸣 31011019********89
陈月娟 33021919********48
周适芬 51010319********20
第 叶雪敏 31010719********28
三 孙斯薇 33020319********23
层 徐洁 32022219********68
姜胜利 32052519********33
瞿静虹 31010119********25
张云萍 32021919********67
曾小洁 44052019********20
胡婷尔 33020419********41
孔繁荣 11010219********63
黄秀香 44062219********63
励载萍 31010319********20
单军 23010219********14
周根元 32050219********15
楚婷 62010419********29
俞勤勋 33021919********12
吴敏慧 31022219********22
高海强 31010219********54
吴国良 32052519********18
蒋雅珍 33021919********61
孙福康 51022419********44
唐叶 31010519********4X
马赛银 31010619********27
3-1-171
层
公司名称 出资人名称/姓名 营业执照号/身份证号/备案号
级
李小燕 44062119********21
苏伟芬 33020319********22
仇建缨 32052519********22
褚晓勤 33010619********61
吴晓怡 31010119********4X
郑芹 35043019********22
黄可璇 44068319********24
陈德礼 32010219********1X
黄雅仙 33021919********42
戎凯宇 31010919********32
丁惠琴 34011119********25
孔飞飞 31011019********01
顾平 22020419********20
潘施施 33032419********05
周琳 31010619********22
林雨茹 21010519********41
金晖 11010219********80
郑玉萍 64010219********40
李方琴 44162119********22
甘海兵 31010519********35
边琴芬 31010919********21
刘羽南 31010119********48
杨银兰 33022219********42
郁建忠 32052419********15
刘瑞华 31010419********26
初立娟 37068419********48
李亮 32021919********16
徐永美 33022719********22
金秀华 33032519********29
张拾庆 45272919********14
姜维 32060219********11
闫友连 11010219********25
金箴 31011019********87
陈松 21010519********56
邬荣幸 31010619********26
姚晓娟 62282719********29
李春 31010119********65
马书春 33021919********61
章健 31011519********11
张海涛 11010319********35
周国安 31010719********12
赵瑛 33010619********29
郑海维 33021119********20
张娴 31011519********28
钱丹正 31010519********62
陈爱玲 33010719********27
汤玉芳 31022119********46
3-1-172
层
公司名称 出资人名称/姓名 营业执照号/身份证号/备案号
级
张丽华 33030219********45
严淑华 36250119********28
李淑英 37020519********2X
邓小妹 44010719********21
陆雁萍 31022219********11
杨燕玲 44030619********22
黄汉文 44052019********19
龚文惠 37090219********65
陆红霞 31022919********45
金琳 31011019********23
温玉明 44252719********20
肖国繁 32011419********16
孙艳丽 37020619********26
柴敏 11010819********21
刘海文 43030419********28
姚晓军 32068119********35
吴凯 21010519********11
孙荣芳 32011419********21
奚雅 32052419********24
中航信托天玑优选集合资金信托
91360000698475840Y3012014X0564
计划
无锡正大生物股份有限公司 913202002405006889
安徽六安市迎驾慈善基金会 53341500394361828F
纪新明 31010919********13
戈锡珍 32042119********20
陈虹 31023019********65
倪军 31022619********18
吴云玲 12010919********21
仇丛丁 31010619********26
方超 31022819********14
许月玲 33072519********22
侯建军 13080219********27
周联华 31011019********26
程皓 H08****65
徐飞月 33032519********44
周仕华 51012319********16
潘孙卿 32022119********77
袁士毅 31010319********19
林小芬 33030219********20
邹铁安 11010519********28
包晓光 32021919********79
金津松 33010419********34
杜桂芬 45010319********29
金亚男 15010219********18
韩瑾 32052019********2X
顾丽娟 32052019********49
朱丽群 43072119********04
3-1-173
层
公司名称 出资人名称/姓名 营业执照号/身份证号/备案号
级
黄卫兵 32052219********37
吕军华 37020319********2X
沈红君 33021919********71
唐欣 61010319********29
杨青 34010419********47
朱恺 32050319********31
王亿 32020219********2X
程日进 33030419********13
冯鑫男 37030219********45
江灵妃 33252619********28
李红艺 42010719********21
朱文玉 31010919********42
陶剑锋 32040219********12
史久轩 33021919********71
史光明 37020319********34
华维新 32022219********23
吴春仙 32040419********21
曹俊娜 42010219********2X
毕伟伟 37100219********27
王跃禾 32060219********8X
蓝文松 32062219********18
归若飞 32052019********54
黄波 33080219********18
蒋伯雄 32102519********13
王建萍 33021919********22
汪婷婷 33020619********22
高振邦 33010619********13
徐云 32010319********85
宗志荣 32022319********18
阮继平 33260119********1X
张协兴 32022119********73
刘浩汝 43010319********42
吕碧文 42010619********29
冬瑞芹 13020519********21
桑杰 33010619********10
车念坚 21040219********16
邓志函 42012419********52
仲跻安 37070219********15
赵莉 33012619********44
王维倩 33052119********27
杨伟潮 44052619********1X
宋晓平 35010219********36
汪瑞君 34022119********11
顾青 33042119********26
杨彩娟 31022219********28
聂桂花 36220119********45
陈浩生 44062319********18
3-1-174
层
公司名称 出资人名称/姓名 营业执照号/身份证号/备案号
级
吕莎 13010419********00
徐福荣 32022319********77
何林华 33032519********41
陈晨 36042919********24
李东方 22010419********28
张月华 13112119********53
陈攻 43010419********25
詹玉琴 33082519********27
李亦好 44072419********26
创世金马
91340200055755881H
二号并购 创世金马三号并购私募投资基金
SN9794
私募基金
许薇 51020219********24
吴育媚 33032519********28
董克强 32060219********32
涂进瑛 42010419********4X
创世金马 何培林 51021119********24
三号并购 康树森 21010419********3X
私募投资 陈丽萍 33021119********24
第
基金 陈新国 33062519********38
四
沈朱 33060219********16
层
赵梅香 32102719********42
司慧 31010819********24
杨巧云 51020219********20
中航信托
天玑优选
江海证券有限公司 9123010075630766XX
集合资金
信托计划
根据芜湖歌斐提供的认购人书面声明，上市公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的书面确认等文件，芜湖歌斐最终出资人与上
市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
C、交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排
德信义利穿透后的出资人中，北京晋商及其穿透后的部分出资人与上市公
司及其控股股东、实际控制人、董事等存在关联关系，其中北京晋商直接持有
德信义利合伙企业份额。
本次交易完成后，上市公司及其子公司将择机通过收购普通合伙人北京晋
商持有的德信义利份额的方式或者其他方式，完成对标的医院 100%股权的收购。
3-1-175
北京晋商承诺，本次交易完成后，在上市公司及其子公司收购其持有的德
信义利份额前，不转让其持有的德信义利份额。
（3）除前述约定外，德信义利不存在其他收益分级、兜底条款等设置，德
信义利权属清晰，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定，前述利润分配条款不会导致交易完成后德信义利
合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性
如前述，德信义利由北京晋商作为普通合伙人、上市公司作为劣后级合伙
人、财通资本、华融天泽和一村资本作为中间级有限合伙人、长城证券和芜湖
歌斐作为优先级合伙人共同出资设立。相关合伙人的分配顺位请参见本报告“第
三节 交易对方基本情况/（五）德信义利/12、德信义利的相关协议、穿透核查
及其影响/（1）合伙协议中有关结构化的安排”中的内容。
本次交易中，上市公司拟以 150,002.146 万元现金对价收购德信义利所持
标的医院 57.62%股权。根据合伙协议、《合伙份额远期转让合同》以及合伙企业
投资决策委员会决议，本次交易完成后，德信义利将向其中间级有限合伙人财
通资本、华融天泽及一村资本、优先级有限合伙人长城资管及歌斐资本优先分
配其出资资金 180,000 万元，并实现其现金退出，上述德信义利存在的收益分
级等条款终止。上述分配完成后，德信义利合伙人变更为普通合伙人北京晋商
和有限合伙人通化金马，北京晋商及上市公司将按照届时各自持有的德信义利
出资份额享有权益以及承担风险。
截至本报告出具之日，德信义利的合伙人均已按照合伙协议约定分配收益
并承担风险，未发生纠纷情形。
据此，德信义利权属清晰，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项的规定，合伙协议中有关利润分配条款不会
导致交易完成后德信义利合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。
（4）前述约定对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定的影响，以及
保障上市公司股东行使权利、督促上市公司及时准确披露权益信息的具体措施
A、前述约定对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定的影响
本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
3-1-176
重组前 重组后
公司名称
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
北京晋商 444,293,544 45.97% 444,293,544 38.56%
晋商联盟 42,194,093 4.37% 42,194,093 3.66%
晋商陆号 28,559,201 2.95% 28,559,201 2.48%
晋商柒号 18,737,517 1.94% 18,737,517 1.63%
控股股东（北京晋商）及
533,784,355 55.23% 533,784,355 46.32%
其一致行动人合计
苏州仁和汇智投资 30,441,400 3.15% 30,441,400 2.64%
通化市永信投资 20,000,000 2.07% 20,000,000 1.74%
天是和顺投资控股 14,265,335 1.48% 14,265,335 1.24%
上市公司其他股东 368,003,617 38.08% 368,003,617 31.93%
鹤矿集团 - - 9,971,062 0.87%
鸡矿集团 - - 19,491,924 1.69%
双矿集团 - - 14,957,604 1.30%
七煤集团 - - 8,135,935 0.71%
圣泽洲 40,376,847 3.50%
配套募集资金方* - - 92,933,378 8.06%
合计 966,494,707 100.00% 1,152,361,457 100.00%
*注：配套募集资金方本次重组取得的股份数是以“本次重组配套募集资金总额为
69,049.50 万元，每股价格为 7.43 元”为假设测算的结果。
对比上述表格中重组前后各方持股比例情况可知，重组前上市公司的控股
股东为北京晋商及其一致行动人，持股比例为 55.23%；假设考虑配套募集资金
部分，重组后北京晋商及其一致行动人持股比例为 46.32%；假设不考虑配套募
集资金部分，重组后北京晋商及其一致行动人持股比例为 50.38%；本次重组前
后北京晋商及其一致行动人均为上市公司的控股股东。本次交易完成后，德信
义利中间级有限合伙人财通资本、华融天泽及一村资本、优先级有限合伙人长
城证券及芜湖歌斐将实现现金退出，德信义利最终合伙人变更为普通合伙人北
京晋商和有限合伙人通化金马，德信义利存在的相关收益分级等条款终止，对
上市公司的股权结构及控制权稳定不构成影响。
B、保障上市公司股东行使权利、督促上市公司及时准确披露权益信息的
具体措施
上市公司已建立完备的公司治理、信息披露、内控等方面的制度，具体情
况如下：
上市公司制定了《通化金马药业集团股份有限公司信息披露管理办法》，其
明确规定上市公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择
性信息披露；所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利；公
3-1-177
司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点
强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平；公司的董事、监事、高级管
理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
《通化金马药业集团股份有限公司信息披露管理办法》对披露标准，未公
开信息的传递、审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其负责人的职责，
对外发布信息的申请、审核、发布流程，与投资者、证券服务机构、媒体等的
信息沟通与制度，责任追究机制以及对违规人员的处理措施等方面具有明确详
细的规定。
同时，上市公司通过制定并严格遵守《通化金马药业集团股份有限公司内
部控制制度》，从环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信
息传递控制、内部审计控制等方面加强内部控制，同时不断完善其治理结构，
确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，促进公司规范
运作和健康发展，保护股东合法权益。
此外，上市公司通过严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经
理工作细则》等规章制度，保障上市公司股东行使权利、督促上市公司及时准
确披露权益信息。
（六）圣泽洲
1、圣泽洲基本情况
公司名称 北京圣泽洲投资控股有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年04月02日
营业期限 2015年04月02日至2035年04月01日
注册资本 1,000万元
法定代表人 支恒
企业地址 北京市朝阳区朝外大街26号11层B1205内B
统一社会信用代码 9111010533554320XR
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术推广服务；会议
经营范围 及展览服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
3-1-178
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2、圣泽洲历史沿革
（1）2015 年 4 月，设立
2015 年 4 月，胡传磊、徐婧辉共同出资设立圣泽洲，注册资本为 1,000 万元，
其中胡传磊出资 700 万元，徐婧辉出资 300 万元，出资方式均为货币。胡传磊与
徐婧辉系夫妻关系。
2015 年 4 月 2 日，圣泽洲完成设立的工商登记。
圣泽洲设立时的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 胡传磊 700.00 70.00
2 徐婧辉 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2018 年 4 月，股权变动
2018 年 4 月，胡传磊和徐婧辉与德和鼎宸签署股权转让协议，将其二人分
别持有的圣泽洲 700 万元股权（占注册资本的 70%）和 300 万元股权（占注册资
本的 30%）全部转让给德和鼎宸。2018 年 4 月 26 日，圣泽洲完成本次股权转让
的工商变更登记。
本次股权转让完成后，圣泽洲的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 德和鼎宸 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、主要业务发展状况及对外投资情况
圣泽洲主营业务是投资管理，投资咨询，资产管理，技术推广服务以及会议
及展览服务等。截至本报告出具之日，除鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、双矿医院、
鸡矿医院和七煤医院外，不存在其他控制或参股的企业。
3-1-179
4、主要财务数据
圣泽洲最近两年的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 8.62 7.72
负债总计 19.57 14.47
归属于母公司所有者权益合计 -10.95 -6.75
收入利润项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -4.20 -4.30
净利润 -4.20 -4.30
归属于母公司所有者的净利润 -4.20 -4.30
注：以上财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告出具之日，圣泽洲的股权结构图如下：
胡传磊 支桓
95% 5%
山西德和鼎宸房地产开发有限责任公司
100%
北京圣泽洲投资控股有限公司
（1）圣泽洲非专为本次交易设立
圣泽洲并非专为本次交易而设立。圣泽洲设立于2015年4月，公司注册地址
为北京市朝阳区朝外大街26号11层B1205内B，公司经营范围为：项目投资、投
资管理、投资咨询、资产管理等，公司股东为德和鼎宸，实际控制人为胡传磊
3-1-180
先生。胡传磊先生的投资范围主要为房地产、矿业、交通物流、农业、旅游等，
投资主要分布在云南、北京、上海、深圳、山西以及缅甸等地区。
2018年4月，德信义利将其分别持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤
矿医院、鹤康肿瘤医院等五家医院各11.52%的股权转让给圣泽洲，转让对价合
计为3亿元。
2018年5月，圣泽洲已向德信义利支付了1.5亿元的股权转让对价款；截至
本报告出具之日，德信义利正在与圣泽洲商谈剩余股权转让款项的支付安排。
此次股权转让价款共计3亿元，圣泽洲承诺此次股权转让资金中的0.1亿元为自
有资金，其余2.9亿元来源于其控股股东德和鼎宸对其提供的借款。
德和鼎宸承诺其资金来源于自有或自筹，资金来源合法合规，不存在公开、
变相公开方式向不特定对象募集资金或者向超过200人以上特定对象募集资金，
亦不存在以未来获取的上市公司股票进行质押融资的情形；不存在来源于结构
化产品、杠杆融资的情形；不存在代持、信托、资管计划或者私募筹集资金的
情形。
胡传磊先生看好通化金马的未来发展，本次收购德信义利持有的医院股权
的最终目的是参与通化金马重大资产重组，通过换股的方式获得上市公司通化
金马的股票，以实现资产的保值增值。
（2）圣泽洲实际控制人或者控股股东的相关情况
德和鼎宸持有圣泽洲100%股权，其主营业务为房地产开发，控股股东及实
际控制人为胡传磊，具体信息如下：
胡传磊，男，中国国籍，身份证号码：32032319******0239，住所：江苏省
铜山县*********。
A、德和鼎宸及胡传磊基本情况
a、德和鼎宸相关信息
① 德和鼎宸基本情况
公司名称 山西德和鼎宸房地产开发有限责任公司
公司类型 有限责任公司
3-1-181
成立日期 2007 年 6 月 28 日
营业期限 2007 年 6 月 28 日至 2020 年 5 月 10 日
注册资本 3000 万元
法定代表人 支恒
企业地址 临汾市开发区中大街德和大厦 4 层
统一社会信用代码 911410006623932456
房地产开发。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动)
② 德和鼎宸历史沿革
i、2007 年 6 月，设立
2007 年 6 月，胡传磊、茹全爱共同出资设立山西德和房地产开发有限公司
（以下简称“德和房地产”），注册资本为 3,000 万元，其中胡传磊出资 1,650
万元，茹全爱出资 1,350 万元，出资方式均为货币。
临汾华兴会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2007 年 6 月 25 日出
具《验资报告》（临汾华兴设验〔2007〕第 0289 号），经审验，截至 2007 年 6
月 23 日止，德和房地产已收到胡传磊和茹全爱缴纳的注册资本 3,000 万元。
2007 年 6 月 28 日，德和房地产完成设立的工商登记。
德和房地产设立时的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 胡传磊 1,650.00 55.00
2 茹全爱 1,350.00 45.00
合计 3,000.00 100.00
ii、2008 年 1 月，第一次股权变动
2008 年 1 月 21 日，德和房地产召开股东会议，同意吸收陈翠英为新股东，
原股东茹全爱在公司中的 45%股权全部转让给新股东陈翠英。
2008 年 1 月 21 日，茹全爱与陈翠英签订股权转让协议。2008 年 1 月 29 日，
德和房地产完成工商变更。
本次股权转让完成后，德和房地产的股权结构为：
3-1-182
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 胡传磊 1,650.00 55.00
2 陈翠英 1,350.00 45.00
合计 3,000.00 100.00
iii、2008 年 7 月，第二次股权变动
2008 年 7 月 17 日，德和房地产召开股东会议，同意吸收李冰侠为新股东，
原股东陈翠英在公司中的 45%股权全部转让给新股东李冰侠。
2008 年 7 月 17 日，陈翠英与李冰侠签订股权转让协议。2008 年 7 月 22 日，
德和房地产完成工商变更。
本次股权转让完成后，德和房地产的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 胡传磊 1,650.00 55.00
2 李冰侠 1,350.00 45.00
合计 3,000.00 100.00
iv、2015 年 5 月，第三次股权转让
2011 年 11 月，德和房地产召开股东会，一致通过德和房地产更名为德和鼎
宸。2011 年 10 月 31 日，山西省临汾市工商行政管理局核准该变更（（晋）企业
变核登记字〔2011〕第 101314 号）。2015 年 5 月 4 日，德和鼎宸召开股东会，
一致同意公司原股东胡传磊和李冰侠将股权转让给山西赢思装饰工程有限公
司。胡传磊和李冰侠分别同山西赢思装饰工程有限公司签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，德和鼎宸的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 山西赢思装饰工程有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
v、2018 年 4 月，第四次股权转让
2018 年 4 月，山西赢思装饰工程有限公司与胡传磊、支恒分别签署股权转
让协议。
本次股权转让完成后，德和鼎宸的股权结构为：
3-1-183
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 胡传磊 2,850.00 95.00
2 支恒 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
③ 主要业务发展状况及对外投资情况
德和鼎宸主营业务是房地产开发。截至本报告出具之日，除圣泽洲外，不
存在其他纳入合并范围的一级子公司（单位）。
④ 主要财务数据
德和鼎宸最近两年的财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 107,936.61 94,753.46
负债总计 110,319.81 955.63
归属于母公司所有者权益合计 -2,383.20 -809.28
收入利润项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 594.29 455.71
营业利润 -1,573.92 -462.42
净利润 -1,573.92 -462.42
归属于母公司所有者的净利润 -1,573.92 -462.42
注：以上财务数据未经审计。
b、胡传磊相关信息
胡传磊的其他相关信息如下：
姓名 胡传磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32032319******0239
通讯地址 江苏省铜山县*********
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
企业地址 临汾市开发区中大街德和大厦 4 层
近三年的职业和职 2015 年 1 月至今担任德和鼎宸的董事长
3-1-184
务
是否与任职单位存
是，为德和鼎宸的控股股东
在产权关系
除德和鼎宸外，胡传磊直接控股的企业如下：
注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
山西禧满都物业服务有
600 50.00% 接收委托从事物业管理服务
限公司
云南芸生农业发展有限 农业技术研究、应用及推广；农
500 51.00%
责任公司 业项目管理；蔬菜、水果的种植
云南建磊投资开发有限 旅游项目投资；客运站配套商业
1,000 50.00%
公司 项目投资及管理
B、德和鼎宸及其控股股东、实际控制人胡传磊与上市公司控股股东、实
际控制人是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，德和鼎宸及其控股股东、实际控制人胡传磊与上市
公司不存在关联关系。德和鼎宸及其控股股东、实际控制人胡传磊不存在向通
化金马推荐董事或者高级管理人员的情况。
C、德和鼎宸及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、涉及经济纠纷的重大诉讼
截至本报告出具之日，德和鼎宸及其董事、监事及高级管理人员最近五年
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
D、德和鼎宸及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，德和鼎宸及其董事、监事及高级管理人员在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年内诚信状况良好，不存在任何
诚信方面的重大违规或违约情形。
E、德和鼎宸与其他交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本报告出具之日，德和鼎宸与其他交易对方之间不存在关联关系和一
致行动关系。
综上，圣泽洲并非专为本次交易设立，圣泽洲实际控制人及控股股东与上
3-1-185
市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（3）圣泽洲业绩补偿及锁定期情况
根据上市公司与交易对方德信义利、圣泽洲（圣泽洲与德信义利合称“业
绩承诺方”）以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，业绩
承诺方对上市公司的补偿期限为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺
延。
其中，圣泽洲承诺以股份进行补偿，如标的公司集团在补偿期限内累计实现
的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方中取得股
份对价的一方（即圣泽洲）应于补偿期限届满后向上市公司按照其所出售标的
公司集团股权的比例进行股份补偿。本次重组交易对方圣泽洲承诺，其在本次
发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满
36 个月。
6、与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告出具之日，圣泽洲与上市公司不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，圣泽洲不存在向通化金马推荐董事或者高级管理人员
的情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及经济纠纷的重大诉讼
截至本报告出具之日，圣泽洲及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，圣泽洲及其董事、监事及高级管理人员在最近五年内
3-1-186
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
的重大违规或违约情形。
9、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本报告出具之日，圣泽洲与其他交易对方之间不存在关联关系和一致行
动关系。
（七）四矿集团最近五年到期未偿付大额债务及相关失信被执行情况
1、鸡矿集团和鹤矿集团相关执行裁定书的情况
根据鸡矿集团提供的资料及说明，鸡矿集团因下列执行裁定书被列入失信
被执行人名单：
（1）根据鸡冠区人民法院于 2016 年 5 月 27 日作出的执行裁决〔2015〕鸡
冠法执字第 00028 号），鸡矿集团未履行鸡劳人仲裁字〔2014〕第 692-1 号仲裁
裁决所确定的义务，即赔偿申请执行人住院伙食补助费等费用共计 257,742.05
元，存在违反财产报告制度的情形。
（2）根据瓦房店市人民法院于 2016 年 8 月 22 日作出的执行裁决（〔2016〕
辽 0281 执恢 268 号），鸡矿集团未全部履行〔2005〕瓦民合初字第 1116 号法院
判决所确定的义务，尚余 1,600,000 元及利息未给付，存在有履行能力而拒不
履行生效法律文书确定义务的情形。
经实地走访鸡冠区人民法院，〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决已经
执行完毕，经查询全国法院被执行人信息查询系统，截至 2018 年 10 月 11 日，
鸡矿集团已不再因〔2015〕鸡冠法执字第 00028 号执行裁决被列入失信被执行
人。经实地走访瓦房店市人民法院，执行裁决（〔2016〕辽 0281 执恢 268 号）
裁决已经终结。
根据鹤矿集团提供的资料及说明，鹤矿集团因下列执行裁定书被列入失信
被执行人名单：
根据乌鲁木齐铁路运输中级法院于 2016 年 9 月 26 日作出的裁决（〔2016〕
新 71 执 89 号），鹤矿集团未履行〔2015〕乌中民初字第 35 号裁决所确定的义
3-1-187
务，存在有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的情形，因此被列入失
信被执行人名单。
经实地走访乌鲁木齐铁路运输中级法院，前述执行案件已经结案。经查询
全国法院被执行人信息查询系统，截至 2018 年 10 月 11 日，鹤矿集团已不再被
列入失信被执行人。
据此，截至本报告出具之日，前述执行案件已经执行完毕、结案或终结。
2、四矿集团未按期偿还大额债务的具体情况
根据四矿集团提供的资料及说明，截至 2018 年 6 月 30 日，四矿集团未按
期偿还大额债务的情况具体如下：
债务金额(万
序号 公司名称 偿付对象/内容 未偿付原因 偿付计划
元)
视企业经营
1 七煤集团 暂估材料款 1,722.28 资金紧张 情况逐步偿
还
视企业经营
2 七煤集团 应付质保金 1,240.22 资金紧张 情况逐步偿
还
视企业经营
职工安全风险抵押金
3 七煤集团 4,314.93 资金紧张 情况逐步偿
个人抵押部分
还
视企业经营
代扣代缴住房公积金
4 七煤集团 18,567.80 资金紧张 情况逐步偿
个人部分
还
视企业经营
厂办大集体改革专项
5 七煤集团 10,838.38 资金紧张 情况逐步偿
资金
还
视企业经营
七台河重机金柱机械
6 七煤集团 2,413.02 资金紧张 情况逐步偿
制造有限责任公司
还
视企业经营
7 七煤集团 社保局 1,680.66 资金紧张 情况逐步偿
还
视企业经营
8 七煤集团 职工工资 13,329.90 资金紧张 情况逐步偿
还
视企业经营
9 七煤集团 社会保险费 70,709.50 资金紧张 情况逐步偿
还
视企业经营
10 七煤集团 住房公积金 8,025.81 资金紧张 情况逐步偿
还
3-1-188
债务金额(万
序号 公司名称 偿付对象/内容 未偿付原因 偿付计划
元)
视企业经营
11 七煤集团 工会经费 6,825.48 资金紧张 情况逐步偿
还
视企业经营
12 七煤集团 职工取暖费 4,607.75 资金紧张 情况逐步偿
还
视企业经营
13 七煤集团 应交税费 57,162.17 资金紧张 情况逐步偿
还
视企业经营
资金困难未偿
14 七煤集团 建设银行 2,469.00 情况逐步偿
付
还
15 双矿集团 双鸭山市国税局 2,937.16 资金紧张 逐步偿还
16 双矿集团 双鸭山市地税局 11,424.35 资金紧张 逐步偿还
双鸭山矿区社会保险
17 双矿集团 33,117.18 资金紧张 逐步偿还
局
18 双矿集团 双鸭山市住房公积金 4,825.48 资金紧张 逐步偿还
19 双矿集团 职工个人 9,540.25 资金紧张 逐步偿还
视企业经营
20 鸡矿集团 税务局 55,715.45 资金紧张 情况分期偿
还
视企业经营
21 鸡矿集团 国土资源局 5,212.26 资金紧张 情况分期偿
还
视企业经营
22 鸡矿集团 社保机构 80,792.76 资金紧张 情况分期偿
还
视企业经营
23 鸡矿集团 住房公积金中心 4,388.59 资金紧张 情况分期偿
还
视企业经营
24 鸡矿集团 河南新乡配电设备厂 1,802.28 资金紧张 情况分期偿
还
视企业经营
中煤北京煤矿机械有
25 鸡矿集团 1,375.87 资金紧张 情况分期偿
限责任公司
还
视企业经营
26 鹤矿集团 伊春各林业局木材款 1,000.23 资金不足 情况分期偿
还
视企业经营
27 鹤矿集团 企业所得税 4,311.30 资金不足 情况分期偿
还
视企业经营
28 鹤矿集团 增值税 5,954.87 资金不足 情况分期偿
还
视企业经营
29 鹤矿集团 房产税 1,147.01 资金不足 情况分期偿
还
3-1-189
债务金额(万
序号 公司名称 偿付对象/内容 未偿付原因 偿付计划
元)
视企业经营
30 鹤矿集团 土地使用税 3,538.02 资金不足 情况分期偿
还
视企业经营
31 鹤矿集团 教育费附加 4,144.45 资金不足 情况分期偿
还
视企业经营
32 鹤矿集团 矿产资源补偿费 1,242.33 资金不足 情况分期偿
还
视企业经营
33 鹤矿集团 职工工资 4,035.92 跨月支付 情况分期偿
还
视企业经营
34 鹤矿集团 职工取暖费 5,951.07 资金短缺 情况分期偿
还
取暖期分六
35 鹤矿集团 离退休人员采暖费 1,379.48 当期提取
个月支付
视企业经营
36 鹤矿集团 工会经费 2,801.58 资金短缺 情况分期偿
还
视企业经营
37 鹤矿集团 医疗保险费 13,681.64 资金不足 情况分期偿
还
当期企业部
38 鹤矿集团 基本养老保险费 31,994.59 资金不足 分 30%给予
缴纳
视企业经营
39 鹤矿集团 失业保险费 11,266.30 资金不足 情况分期偿
还
视企业经营
40 鹤矿集团 生育保险费 2,763.19 资金不足 情况分期偿
还
视企业经营
41 鹤矿集团 住房公积金 15,542.16 资金不足 情况分期偿
还
注：逾期大额债务是指金额在1,000万元以上的债务
二、募集配套资金交易对方的情况
上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份
的方式募集配套资金。
3-1-190
第四节 交易标的基本情况
一、七煤医院 84.14%股权
（一）七煤医院基本情况
公司名称 七台河七煤医院有限公司
统一社会信用代码 91230900MA18XN1Q8G
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 4,628.67 万元
法定代表人 宋德华
成立日期 2016 年 04 月 21 日
注册地址 黑龙江省七台河市桃山区桃东街大同路 168 号
主要办公地址 黑龙江省七台河市桃山区桃东街大同路 168 号
内科呼吸内科专业，消化内科专业，神经内科专业，心血管内科专业，
血液内科专业，肾病学专业，内分泌专业，免疫学专业，变态反应专
业，老年病专业。外科普通外科专业，神经外科专业，骨科专业，泌
尿外科专业，胸外科专业，烧伤科专业，整形外科专业。妇产科妇科
专业，产科专业，计划生育专业，优生学专业，生殖健康与不孕症专
业，妇女保健科，儿科，小儿外科，儿童保健科，眼科，耳鼻喉科，
耳科专业，鼻科专业，咽喉科专业，口腔科，牙体牙髓病专业，牙周
病专业，口腔粘膜病专业，儿童口腔专业，口腔颌面外科专业，口腔
修复专业，口腔正畸专业，口腔种植专业，口腔麻醉专业，口腔颌面
医学影像专业，口腔病理专业，预防口腔专业，皮肤科皮肤病专业（门
经营范围 诊），性传播疾病专业（门诊），医疗美容科，美容外科，美容牙科，
美容皮肤科，美容中医科，精神科（门诊），肿瘤科，急诊医学科，康
复医学科，职业病科，临终关怀科，麻醉科，疼痛科（门诊），重症医
学科，医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床
化学检验专业，临床免疫、血清学专业，病理科，医学影像科，X 线
诊断专业、CT 诊断专业，磁共振成像诊断专业，超声诊断专业，心电
诊断专业，脑电及脑血流图诊断专业，神经肌肉电图专业，介入放射
学专业，放射治疗专业，中医科，中西医结合科，输血科，感染性疾
病科，营养科；体检科；手外科；高压氧治疗科，医疗、教学、预防、
科研、职业病防治，营养与保健品零售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）七煤医院历史沿革
1、2016 年 4 月，改制设立营利性医院
七煤医院系由七煤集团举办的七台河总院改制设立。
2016 年 3 月 28 日，龙煤集团签发《关于四个矿业集团出资成立医院法人公
司的通知》（龙控发〔2016〕45 号），要求四家矿业集团作为医院公司的全资
3-1-191
股东，以鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台河总院和鹤岗肿瘤医院截至
2015 年 12 月 31 日财务会计年度决算的净资产作为设立新公司的出资额，鹤岗
妇婴医院净资产为负数，因此以货币出资。
2016 年 3 月 31 日，龙煤集团签发《龙煤集团所属医院办理工商执照的补充
通知》（龙控董办发〔4〕号），要求鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台
河总院、鹤岗肿瘤医院、鹤岗妇婴医院在办理新公司设立时出资方式调整为现金
出资，出资额不低于 20 万元。
2016 年 4 月 21 日，七煤集团签署《七台河矿业精煤（集团）七煤医院有限
公司章程》，规定七煤医院的注册资本为 20 万元，七煤集团出资 20 万元，占注
册资本的 100%；出资方式为货币。
2016 年 4 月 21 日，七台河市市场监督管理局核准了七煤医院的工商设立登
记。
2016 年 5 月 23 日，龙煤集团下发《关于四矿集团对医院新公司增资有关事
宜的通知》（龙控董办发〔2016〕11 号），要求四矿集团将医院资产分别以增
资和划转的方式注入到四矿集团所属的标的医院新公司。
2016 年 5 月 25 日，龙煤集团以龙控发〔2016〕79 号《关于七台河矿业精煤
（集团）有限公司对七煤医院有限公司增资的批复》批准七煤集团以七台河总院
净资产 4,628.6748 万元增资七煤医院。
2016 年 5 月 25 日，七煤集团作出股东决定，将七煤医院的注册资本由 20
万元增加至 4,628 万元。同日，七煤集团签署了七煤医院的章程修正案。
2016 年 5 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具《七
台河矿业精煤公司医疗中心审计报告》（瑞华黑审字〔2016〕23040086 号），
截至 2016 年 4 月 30 日，七台河总院的净资产为 46,286,748.11 元。
2017 年 5 月 12 日，中联资产评估集团有限公司出具《核实增资七台河矿业
精煤（集团）七煤医院有限公司净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中
联评报字〔2017〕第 849 号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，七煤医院的
净资产账面价值 4,628.67 万元，评估后净资产价值为 5,042.40 万元。
3-1-192
2016 年 5 月 25 日，七台河市市场监督管理局核准了七煤医院注册资本变更
的登记。本次变更完成后，七煤医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
七煤集团 4,628 100%
总计 4,628 100%
2016 年 10 月 11 日，黑龙江省卫生和计划生育委员会签发《医疗机构执业
许可证》（登记号为：黑卫医证营字直第 0048 号），医疗机构名称为七台河矿
业精煤（集团）七煤医院，经营性质为营利性。
2、2016 年 9 月，增资至 4,628.674811 万元
2016 年 9 月 28 日，七煤集团作出股东决定，同意将认缴 4,628 万元注册资
本的出资方式由货币出资变更为货币及实物出资，同时增加注册资本至
4628.674811 万元。同日，七煤医院法定代表人签署章程修正案。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验
字〔2017〕黑 A2002 号），截至 2016 年 9 月 28 日，七煤医院已收到七煤集团
缴纳的注册资本（实收资本）合计 4,628.674811 万元，七煤集团以其拥有的七台
河总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资 4,628.674811 万元。
2016 年 9 月 30 日，七台河市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，七煤医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
七煤集团 4,628.674811 100%
总计 4,628.674811 100%
七煤集团以上述净资产对七煤医院进行增资时，未对该等净资产进行评估，
个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债
权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序，但（1）根据中联资产评估集团
有限公司于 2017 年 5 月 12 日出具的《核实增资七台河矿业精煤（集团）七煤医
院有限公司净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第
849 号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，七煤医院评估后净资产价值为
5,042.40 万元，高于用于出资的账面价值 4,628.67 万元，且黑龙江省人民政府国
3-1-193
有资产监督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等 6 家医院
国有股权变动等事项确认的意见》（黑国资产〔2017〕257 号）确认七煤集团以
七台河总院净资产划入七煤医院增资，不存在国有资产流失，（2）该等未办妥
权证的不动产已为七煤医院实际使用并入账，（3）就相关债务而言，七煤医院
已实际偿付部分债务且相应债权人接受该等偿付，截至目前未收到任何债权人不
同意转让的函件，（4）就相关债权而言，七煤医院已认可该等债权出资，并已
实际接受有关债务人的债权支付，（5）根据利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2002 号），截至 2016 年 9
月 28 日，七煤集团以其拥有的七台河总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净
资产出资 4,628.674811 万元，（6）对应主管工商行政管理部门七台河市市场监
督管理局已办理上述净资产出资的工商登记手续，且于 2018 年 4 月 24 日出具《证
明》，七煤医院自在该局办理工商登记以来，能够遵守有关公司登记及工商行政
管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关公司登记及工商行
政管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关公司登记及
工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情
形，据此，上述净资产未经评估、也未履行债权债务转移手续，不实质影响净资
产出资，且净资产已出资到位，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
3、2016 年 10 月，第一次股权转让（改制为非国有控股）
（1）标的医院股权转让相关国资监管整体审批
2016 年 4 月 21 日，龙煤集团改革领导小组会议研究通过了《龙煤集团权属
矿业集团医院改制总体方案》，确定改制总体方案为四矿集团所属标的医院改制
设立有限公司，医院改制为有限责任公司后，通过招商引资，投资人将持有标的
医院的绝对控股权，各矿业集团保持参股；根据企业国有产权转让的有关规定，
按照对医院股权的评估值（含有形资产和无形资产），将标的医院作为一个整体
资产包，在产权交易所整体挂牌，要求投资者整体摘牌，与各家投资人签署合作
协议。
2016 年 5 月 26 日，龙煤集团向黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
呈递《关于龙煤集团权属矿业集团医院改制总体方案的请示》（龙控呈〔2016〕
71 号），经 2016 年 4 月 21 日龙煤集团改革领导小组会议审议通过的《龙煤集
3-1-194
团权属矿业集团医院改制总体方案》提交黑龙江省人民政府国有资产监督管理委
员会审批。
2016 年 6 月 1 日，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于
龙煤集团所属医院改制方案审批工作的意见》（黑国资改〔2016〕131 号），按
照《黑龙江国资委关于规范省国资委出资企业改制方案审批备案工作的通知》 黑
国资改〔2015〕1 号）的规定，龙煤集团所属医院改制方案由龙煤集团审批。
2016 年 6 月 15 日，龙煤集团召开董事会，原则审议通过了《关于龙煤集团
权属四矿公司转让所属医院股权的议案》，同意鸡矿集团、鹤矿集团、双矿集团
和七煤集团权属医院改制工作方案和改制债权债务处置方案；同意鸡矿集团设立
鸡矿医院，鹤矿集团设立鹤矿医院、鹤康肿瘤医院及鹤岗妇幼医院，双矿集团设
立双矿医院和七煤集团设立七煤医院，并将以 2016 年 4 月 30 日为基准日的原医
院公司审计报告净资产分别对鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、双矿医院、
七煤医院 5 家医院进行增资，由于净资产为负数，因此整体划转原妇婴医院资产、
负债到鹤岗妇幼医院；会议同意以 2016 年 4 月 30 日为基准日的 6 家医院新公司
的财务审计结果和评估值；同意鸡矿集团转让鸡矿医院的 85%股权、鹤矿集团转
让鹤矿医院 85%股权、鹤康肿瘤医院 85%股权、鹤岗妇幼医院 85%股权、双矿
集团转让双矿医院 85%股权和七煤集团转让七煤医院的 85%股权，并按照龙煤
集团龙控发〔2015〕68 号文件的要求，将四矿集团所属 6 家医院分别转让的 85%
进行打包捆绑，委托黑龙江联合产权交易所公开挂牌交易。
（2）七煤医院股权转让相关程序
2016 年 5 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具了
《审计报告》（瑞华黑审字〔2016〕230400 号），以 2016 年 4 月 30 日为基准
日，七煤医院的所有者权益为人民币 4,628.678411 万元。
2016 年 6 月 16 日，龙煤集团下发《黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
关于七台河矿业精煤（集团）有限责任公司转让持有七台河矿业精煤（集团）七
煤医院有限公司股权的批复》（龙控发〔2016〕88 号），同意七煤集团转让七
煤医院 85%的股权。
3-1-195
2016 年 6 月 16 日，七煤医院首次职工代表大会作出决议，通过《七台河矿
业精煤（集团）有限责任公司权属医院改制工作方案》和《七台河矿业精煤（集
团）七煤医院有限公司改制员工安置方案》。2016 年 6 月 20 日，黑龙江省人力
资源和社会保障厅核准了七煤医院国有产权转让员工安置方案。
2016 年 6 月 17 日，中联资产评估集团黑龙江华通有限公司出具了《七台河
矿业精煤（集团）有限责任公司拟转让其持有的七台河矿业精煤（集团）七煤医
院有限公司股权项目资产评估报告》（中联黑评报字〔2016〕第 025 号），以
2016 年 4 月 30 日为基准日，七煤医院净资产评估值为 37,039.22 万元。2016 年
6 月 18 日，龙煤集团签发《国有资产评估项目备案表》，同意中联资产评估集
团黑龙江华通有限公司出具的七煤医院的资产评估报告备案，有效期自 2016 年
4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日。
2016 年 6 月 21 日，黑龙江产权交易所发布了《鸡西矿业集团鸡矿医院有限
公司等标的医院公司 85%股权》的公告。2016 年 7 月 18 日，黑龙江联合产权交
易所向德信义利签发《挂牌结果通知书》及《受让资格确认通知书》，确认德信
义利为符合受让条件的唯一受让方。
2016 年 7 月 21 日，龙煤集团、七煤集团、德信义利、北京晋商签署《产权
交易合同》，约定七煤集团将其持有的七煤医院 85%股权（对应出资额为人民币
3,934.373589 万元）以人民币 31,524.85 万元转让给德信义利。德信义利按照《产
权交易合同》支付了股权转让价款，黑龙江联合产权交易所于 2016 年 10 月 13
日出具了产权交易凭证（2016 年第 125 号）。
2016 年 10 月 9 日，七煤医院股东七煤集团作出决定，同意增加德信义利为
公司新股东，并将其所持有的 85%股权（即 3,934.373589 万元出资）转让给德信
义利。
2016 年 10 月 9 日，七煤医院新股东会作出决议，同意变更公司名称为七台
河七煤医院有限公司，同意公司类型为有限责任公司。
2016 年 10 月 20 日，七台河市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，七煤医院的股权结构如下：
3-1-196
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 3,934.373589 85%
七煤集团 694.301222 15%
总计 4,628.674811 100%
4、2018 年 4 月，第二次股权转让
2018 年 4 月 23 日，七煤医院召开股东会，同意股东德信义利将其持有的七
煤医院 11.52%的股权转让给圣泽洲，股东七煤集团放弃就该等股权转让的优先
购买权。
2018 年 4 月 23 日，德信义利与圣泽洲签署《股权转让协议》，将其持有的
七煤医院 11.52%的股权转让给圣泽洲。
2018 年 4 月 26 日，七台河市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，七煤医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 3,401.150251 73.48%
圣泽洲 533.223338 11.52%
七煤集团 694.301222 15.00%
总计 4,628.674811 100%
尽管七煤集团以七台河总院净资产对七煤医院进行增资时，存在未对该等净
资产进行评估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关
债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序等问题，但是鉴于：
（1）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对用于出资的七台河总院净资
产进行验资，并出具了《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2002 号）。根据
该《验资报告》，经审验，截至 2016 年 9 月 28 日，七煤集团以其拥有的七台河
总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资 4,628.674811 万元；
（2）中联资产评估集团有限公司对用于出资的七台河总院净资产已经评估
复核。根据中联资产评估集团有限公司于 2017 年 5 月 12 日出具的《核实增资七
台河矿业精煤（集团）七煤医院有限公司净资产公允价值追溯性项目资产评估报
告》（中联评报字〔2017〕第 849 号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，七台
3-1-197
河总院评估后净资产价值为 5,042.40 万元，高于用于出资的账面价值 4,628.67 万
元，
（3）根据《审计报告》以及七煤医院的说明，该等未办妥权证的不动产已
为七煤医院实际使用并入账；
（4）就相关债权而言，虽未履行债权转移时通知债务人的程序，但七煤医
院已认可该等债权出资，并已实际接受有关债务人的债权支付；
（5）黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集
团鸡矿医院有限公司等 6 家医院国有股权变动等事项确认的意见》（黑国资产
〔2017〕257 号）确认七煤集团以七台河总院净资产划入七煤医院增资，不存在
国有资产流失；
（6）主管工商行政管理部门七台河市市场监督管理局已办理上述净资产出
资的工商登记手续，且于 2018 年 4 月 24 日出具《证明》，证明七煤医院自在该
局办理工商登记以来，能够遵守有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规
及规范性文件的规定，不存在违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法
规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关公司登记及工商行政管理方面的法
律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、七煤医院的产权控制关系情况
七煤集团 德信义利 圣泽洲
15.00% 73.48% 11.52%
七煤医院
关于七煤集团产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、本次重组交易对方情况”之“（一）七煤集团”之“5、产权及控制关系”。
关于德信义利产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”之“5、产权及控制关系”。
3-1-198
关于圣泽洲产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
本次重组交易对方情况”之“（六）圣泽洲”之“5、产权及控制关系”。
2、组织管理结构
截至本报告出具之日，七煤医院的组织管理结构如下图：
3-1-199
院长
副院长 副院长 副院长 院长助理 院长助理 财务总监 党委书记
职
经 经 人 院内 血 审 经 党
业 M 高 临 临 各
医 护 保 基 体 营 C 放 介 输 检 仪 病 药 放 设 营 办 客 力 总 信 营 客 医 感染 急 供 门 病 康 液 财 住 计 营 医 群
分 病 R 压 床 床 党
保 理 卫 建 检 管 T 射 入 血 验 检 理 剂 疗 备 管 公 服 资 务 息 养 服 务 及预 诊 应 诊 案 复 透 务 院 物 管 保 工
院 管 I 氧 防保 科 室 外 内 总
部 部 部 办 科 理 室 科 室 科 科 科 科 科 科 科 理 室 部 源 科 科 科 部 科 部 室 科 析 部 部 价 理 部 作
理 室 科 健科 科 科 支
部 部 部 科 部 部 部
科
3-1-200
3、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具之日，德信义利持有七煤医院 73.48%的股份，为七煤医院
的控股股东，刘成文家族为七煤医院的实际控制人。关于德信义利请详见本报告
“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”。
关于刘成文家族的基本情况，请详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、
公司控股股东和实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“2、
实际控制人情况”。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
七煤医院公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，七煤医院各股
东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、是否存在影响该资产独立性的协议及其他安排
截至本报告出具之日，七煤医院不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）七煤医院的下属企业及分支机构情况
截至本报告出具之日，七煤医院下设 5 家分院，不存在纳入合并范围的一
级子公司。七煤医院的 5 家分院具体情况如下：
1、七台河七煤医院有限公司龙湖分院
公司名称 七台河七煤医院有限公司龙湖分院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省七台河市勃利县北兴农场第二作业站龙湖街龙湖医院
负责人 张健
成立日期 2017年04月24日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91233002MA19CLN30D
内科、外科、儿科、预防、医学检验科、医学影像科。（依法需经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、七台河七煤医院有限公司铁东分院
公司名称 七台河七煤医院有限公司铁东分院
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
注册地址 黑龙江省七台河市茄子河区富强街铁东村
负责人 回建军
成立日期 2017年03月29日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230900MA19AN3R40
内科、外科、妇科、儿科、口腔科、预防、医学检验科、医学影像
经营范围
科。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、七台河七煤医院有限公司新兴分院
公司名称 七台河七煤医院有限公司新兴分院
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
注册地址 黑龙江省七台河市新兴区东正阳街38号
负责人 杨占国
成立日期 2017年03月29日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230900MA19ALU936
内科、外科、妇科、儿科、口腔科、预防、医学检验科、医学影像
经营范围
科。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、七台河七煤医院有限公司新建分院
公司名称 七台河七煤医院有限公司新建分院
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
注册地址 黑龙江省七台河市新兴区新城街36号
负责人 杨占国
成立日期 2017年03月29日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230900MA19AMXX17
内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻喉科、预防、中医科、医学
经营范围 检验科、医学影像科。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3-1-202
5、七台河七煤医院有限公司朝阳分院
公司名称 七台河七煤医院有限公司朝阳分院
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
注册地址 黑龙江省七台河市桃山区同仁路100号
负责人 董义军
成立日期 2017年03月29日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230900MA19AMBJ78
内科、外科、妇科、儿科、中医科、预防、医学检验科、医学影像
经营范围
科。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，上述分院资产总额、营业收入、净资产额或净利润占七煤医院相
应财务指标均低于 20%。
（五）七煤医院主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，七煤医院的主要资产（合并报表口径）情况如下：
项 目 金额（万元） 占比
货币资金 1,851.08 5.19%
应收票据 - -
应收账款 12,667.09 35.50%
预付款项 1,044.22 2.93%
应收利息 - -
其他应收款 525.77 1.47%
存货 1,103.22 3.09%
其他流动资产 0.41 0.0011%
流动资产合计 17,191.78 48.18%
长期应收款 - -
固定资产 10,538.30 29.53%
在建工程 5,646.24 15.82%
无形资产 2,119.31 5.94%
商誉 - -
长期待摊费用 103.50 0.29%
递延所得税资产 82.75 0.23%
3-1-203
项 目 金额（万元） 占比
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 18,490.10 51.82%
资产总计 35,681.88 100.00%
（1）固定资产情况
A、自有房产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，七煤医院的主要固定资产为房屋建筑物和机器设备，
固定资产成新率为 81.37%，具体如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 4,686.22 308.67 - 4,377.55 93.41%
机器设备 7,381.46 1,896.10 - 5,485.36 74.31%
运输设备 62.53 10.21 - 52.32 83.67%
电子设备及其他 821.45 198.38 - 623.07 75.85%
合计 12,951.67 2,413.36 - 10,538.30 81.37%
截至本报告出具之日，七煤医院的自有房产情况如下：
序 建筑面积
权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 （㎡）
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
1 七煤医院 153.75 高压氧舱间 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001530 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 北大门门卫 出让/
2 七煤医院 29.70 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 室 其他
坊 疗、卫
0001534 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 总院传染疾 出让/
3 七煤医院 582.49 街道 001 街 教育、医 2067.1.11.
动产权第 病楼 其他
坊 疗、卫
0001535 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
4 七煤医院 763.90 传染科 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001536 号
生、科研
3-1-204
序 建筑面积
权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 （㎡）
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
5 七煤医院 361.00 供应室 街道 001 街 教育、医 2067.1.11.
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001537 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
6 七煤医院 380.00 XCT 室 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001538 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
7 七煤医院 1177.00 制剂室 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001540 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
8 七煤医院 136.00 总院变电所 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001541 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
9 七煤医院 274.45 浴池 街道 001 街 教育、医 2067.1.11.
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001542 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 新总院变电 出让/
10 七煤医院 84.53 街道 001 街 教育、医 2067.1.11.
动产权第 所 其他
坊 疗、卫
0001543 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
11 七煤医院 840.04 门诊接楼 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001545 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 局总院综合 出让/
12 七煤医院 1107.03 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 楼 其他
坊 疗、卫
0001546 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
13 七煤医院 2267.40 体检中心 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001547 号
生、科研
3-1-205
序 建筑面积
权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 （㎡）
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
14 七煤医院 30.98 煎药室 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001548 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
15 七煤医院 812.00 总院食堂 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001549 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
16 七煤医院 759.50 病案室 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001551 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
17 七煤医院 629.30 药局药库 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001552 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
18 七煤医院 15003.00 总院住院部 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001553 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
污水处理厂 桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
19 七煤医院 236.50 房及污水处 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
理池 坊 疗、卫
0001554 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
20 七煤医院 2179.00 总院办公楼 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001555 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
21 七煤医院 303.00 供氧站机房 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001557 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
内科接楼 桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
22 七煤医院 285.00 （总院 EXT 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
室） 坊 疗、卫
0001558 号
生、科研
3-1-206
序 建筑面积
权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 （㎡）
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 康复中心扩 出让/
23 七煤医院 274.45 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 建 其他
坊 疗、卫
0001559 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
24 七煤医院 3702.00 总院门诊楼 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001572 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 血液透析中 出让/
25 七煤医院 285.79 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 心扩建 其他
坊 疗、卫
0001574 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 垃圾处理中 出让/
26 七煤医院 242.89 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 心 其他
坊 疗、卫
0001575 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
27 七煤医院 744.69 住院处接楼 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001576 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
28 七煤医院 87.75 设备科仓库 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001577 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 直线加速器 出让/
29 七煤医院 168.34 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 房 其他
坊 疗、卫
0001578 号
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕
桃山区桃东 善用地/
七台河市不 出让/
30 七煤医院 5180.60 内科大楼 街道 001 街 教育、医 2067.1.11
动产权第 其他
坊 疗、卫
0001581 号
生、科研
黑〔2017〕 北兴农场第 医卫慈
农垦红兴隆 龙湖医院车 二作业站龙 善用地/ 出让/
31 七煤医院 79.49 2067.1.23
不动产权第 库 湖街龙湖医 医疗卫 其他
0000004 号 院 生
黑〔2017〕 北兴农场第 医卫慈
农垦红兴隆 龙湖医院大 二作业站龙 善用地/ 出让/
32 七煤医院 3698.00 2067.1.23
不动产权第 楼 湖街龙湖医 医疗卫 其他
0000005 号 院 生
3-1-207
序 建筑面积
权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 （㎡）
医卫慈
黑〔2017〕 茄子河镇铁
善用地/
七台河市不 铁东医院门 东 出让/
33 七煤医院 19.49 教育、医 2067.1.11
动产权第 卫 /3-696908-0 其他
疗、卫
0001539 号 12-000101
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕 茄子河镇铁 善用地/
七台河市不 铁东医院办 东 出让/
34 七煤医院 4734.00 教育、医 2067.1.11
动产权第 公楼 /3-696908-0 其他
疗、卫
0001544 号 12-000101
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕 桃山区同仁
善用地/
七台河市不 路西侧/桃 出让/
35 七煤医院 2788.86 职教中心 教育、医 2067.1.11
动产权第 南街运管社 其他
疗、卫
0001550 号 区
生、科研
医卫慈
黑〔2017〕 桃山区同仁
善用地/
七台河市不 朝阳医院门 路西侧/桃 出让/
36 七煤医院 23.40 教育、医 2067.1.11
动产权第 卫 南街运管社 其他
疗、卫
0001556 号 区
生、科研
截至本报告出具之日，七煤医院自有房产无抵押情况。
截至本报告出具之日，七煤医院有 390 平方米的锅炉房、108 平方米的后接
车房、72 平方米的污水泵房、348 平方米的后接汽车房、185 平方米的锅炉房休
息室和 1158 平方米的锅炉房及换热站等 6 处房产因所在土地的土地使用权属于
七煤集团，因此尚未办理相关房产的房屋所有权证。另外，在七煤医院自有土地
上有 1 项 148 平方米的钢结构阳光大厅尚未领取房产证。具体情况如下：
建筑面积
序号 权证号 所有权人 建筑物名称 地址
（㎡）
桃山区桃东街道 001
1 - 七煤医院 148.00 阳光大厅
街坊
2 - 七煤医院 390.00 锅炉房
3 - 七煤医院 108.00 后接车房
4 - 七煤医院 72.00 污水泵房
桃山区桃东街
5 - 七煤医院 348.00 后接汽车房
6 - 七煤医院 185.00 锅炉房休息室
7 - 七煤医院 1158.00 锅炉房及换热站
截至评估基准日，该尚未办理产权证的房产相关占比如下：
3-1-208
无证房产面积/ 无证房产账面值/ 无证房产评估值/
项目
七煤医院房产总面积 七煤医院房产账面值 七煤医院房产基础法评估值
比例 4.76% 3.42% 3.41%
北京晋商已经就前述未办证房屋事项出具承诺函：“就各标的公司目前正在
使用的房产存在未取得权属证书或存在瑕疵的情况，如因上述未取得权属证书或
存在瑕疵而使得相关标的公司或上市公司遭受任何损失的，本公司将全额补偿相
关标的公司或上市公司。”
B、租赁房产情况
七煤医院租赁房产情况如下：
序 租金 是否
座落 出租方 用途 合同期限
号 （元） 备案
滨尚雅居五号
1 楼二单元三零 向海波 员工宿舍 28,000 2018.4.13-2019.4.13 否
二室
欧洲新城 18 号
2 郭金虎 员工宿舍 14,000 2018.4.1-2019.4.1 否
楼 4 单元 501 室
供应处 35 号楼 1
3 邓立军 员工宿舍 3,400 2018.10.1-2019.3.1 否
单元 303 室
欧洲新城 46 号
4 李伟 员工宿舍 12,500 2018.10.15-2019.10.15 否
楼 2 单元 401 室
七煤医院未就上述房产租赁合同办理租赁备案手续，但根据《最高人民法院
关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理登记手续
不影响合同的有效性，但不得对抗善意第三人。北京晋商已承诺：“若七煤医院
因租赁房产未办理租赁备案给上市公司或七煤医院造成经济损失的，本公司将承
担赔偿责任，并保证上市公司或七煤医院不因此遭受任何损失。”
（2）无形资产情况
截至本报告出具之日，七煤医院无形资产主要为土地使用权，具体情况如
下：
A、土地使用权
截至本报告出具之日，七煤医院土地的基本情况如下：
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017）七台 桃山区 医卫 国有建
1 七煤医院 57,515.97 出让 2067.1.11
河市不动产权第 桃东街 慈善 设用地
3-1-209
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
0001530 号 道 001 用地 使用权
街坊
黑〔2017〕七台
2 河市不动产权第
0001534 号
黑〔2017〕七台
3 河市不动产权第
0001535 号
黑〔2017〕七台
4 河市不动产权第
0001536 号
黑〔2017〕七台
5 河市不动产权第
0001537 号
黑〔2017〕七台
6 河市不动产权第
0001538 号
黑〔2017〕七台
7 河市不动产权第
0001540 号
黑〔2017〕七台
8 河市不动产权第
0001541 号
黑〔2017〕七台
9 河市不动产权第
0001542 号
黑〔2017〕七台
10 河市不动产权第
0001543 号
黑〔2017〕七台
11 河市不动产权第
0001545 号
黑〔2017〕七台
12 河市不动产权第
0001546 号
黑〔2017〕七台
13 河市不动产权第
0001547 号
黑〔2017〕七台
14 河市不动产权第
0001548 号
黑〔2017〕七台
15 河市不动产权第
0001549 号
黑〔2017〕七台
16 河市不动产权第
0001551 号
17 黑〔2017〕七台
3-1-210
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
河市不动产权第
0001552 号
黑〔2017〕七台
18 河市不动产权第
0001553 号
黑〔2017〕七台
19 河市不动产权第
0001554 号
黑〔2017〕七台
20 河市不动产权第
0001555 号
黑〔2017〕七台
21 河市不动产权第
0001557 号
黑〔2017〕七台
22 河市不动产权第
0001558 号
黑〔2017〕七台
23 河市不动产权第
0001559 号
黑〔2017〕七台
24 河市不动产权第
0001572 号
黑〔2017〕七台
25 河市不动产权第
0001574 号
黑〔2017〕七台
26 河市不动产权第
0001575 号
黑〔2017〕七台
27 河市不动产权第
0001576 号
黑〔2017〕七台
28 河市不动产权第
0001577 号
黑〔2017〕七台
29 河市不动产权第
0001578 号
黑〔2017〕七台
30 河市不动产权第
0001581 号
黑〔2017〕农垦 北兴农
31 红兴隆不动产权 场第二
医卫 国有建
第 0000003 号 作业站
七煤医院 11,784.04 慈善 出让 设用地 2067.1.23
黑〔2017〕农垦 龙湖街
用地 使用权
32 红兴隆不动产权 龙湖医
第 0000004 号 院
3-1-211
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕农垦
33 红兴隆不动产权
第 0000005 号
黑〔2017〕七台 茄子河
34 河市不动产权第 镇铁东 医卫 国有建
0001539 号 /3-696
七煤医院 6,961.18 慈善 出让 设用地 2067.1.11
黑〔2017〕七台 908-01
用地 使用权
35 河市不动产权第 2-0001
0001544 号 01
黑〔2017〕七台 桃山区
36 河市不动产权第 同仁路
医卫 国有建
0001550 号 西侧/
七煤医院 1,599.00 慈善 出让 设用地 2067.1.11
黑〔2017〕七台 桃南街
用地 使用权
37 河市不动产权第 运管社
0001556 号 区
黑〔2017〕七台
38 河市不动产权第
七台河
0001573 号
市新兴
黑〔2017〕七台 医卫 国有建
区东正
39 七煤医院 河市不动产权第 5,511.00 慈善 出让 设用地 2067.1.11
阳街/
0001579 号 用地 使用权
河南街
黑〔2017〕七台
道
40 河市不动产权第
0001580 号
黑〔2017〕七台
41 河市不动产权第
0001531 号
七台河
黑〔2017〕七台 医卫 国有建
市新兴
42 七煤医院 河市不动产权第 12,822.00 慈善 出让 设用地 2067.1.11
区新城
0001532 号 用地 使用权
街
黑〔2017〕七台
43 河市不动产权第
0001533 号
B、商标和专利技术
截至本报告出具之日，七煤医院及其下属子公司未拥有和被许可使用的或
尚在申请过程中的商标，无专利权。
C、域名
截至本报告出具之日，七煤医院及其下属子公司未拥有域名。
D、软件著作权
截至本报告出具之日，七煤医院及其下属子公司未拥有和被许可使用的或
3-1-212
尚在申请过程中的计算机软件著作权。
（3）融资租赁资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，七煤医院通过融资租赁租入的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 10,045.55 6,344.95 - 3,700.60
合计 10,045.55 6,344.95 - 3,700.60
2017 年 1 月 20 日，七煤医院与华润租赁有限公司上海分公司签订《售后回
租合同》及《所有权转让协议》（编号：CRL-HC-2016-058-L01），华润租赁有
限公司上海分公司向七煤医院购买核磁共振、64 排 128 层 CT、数字减影血管照
影等设备（租赁物）的所有权并回租给七煤医院使用，租赁成本 5,000 万元，租
赁期限为 36 个月。租赁期间届满后，在七煤医院清偿完毕合同项下应付款项并
支付留购价款 100 元的前提下，华润租赁有限公司上海分公司将租赁物所有权
移交给七煤医院。
2017 年 6 月 14 日，七煤医院与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《售
后回租合同》及《所有权转让协议》（编号：FEHTJ17D02FH9M-L-01），远东
宏信（天津）融资租赁有限公司向七煤医院购买磨边机、血液透析机、监护仪等
设备（租赁物）并回租给七煤医院使用，并向七煤医院支付 1,000 万元协议价款，
租金总额为 1,000 万元，租赁期限为 24 个月。租赁期间届满后，在七煤医院全
部履行合同约定的义务并支付留购价款 100 元的前提下，远东宏信（天津）融资
租赁有限公司将租赁物所有权移交给七煤医院。
2017 年 6 月 14 日，七煤医院与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《售
后回租合同》及《所有权转让协议》（编号：FEHTJ17D0RYC3-L-01），远东宏
信（天津）融资租赁有限公司向七煤医院购买混合动力碎石清石系统、高清电子
腹腔镜系统、电子支气管镜系统等设备（租赁物）并回租给七煤医院使用，并向
七煤医院支付 2,700 万元协议价款，租金总额为 2,700 万元，租赁期限为 36 个
月。租赁期间届满后，在七煤医院全部履行合同约定的义务并支付留购价款 100
元的前提下，远东宏信（天津）融资租赁有限公司将租赁物所有权移交给七煤医
院。
3-1-213
（4）在建工程情况
截至 2018 年 6 月 30 日，七煤医院有 1 处正在建设中的项目，该项目属于
综合楼扩建项目，位于七台河七煤医院院内西北侧，总建筑面积 56,416 平方米
（“综合楼扩建项目”）。综合楼扩建项目取得的相关批文情况如下：
2016 年 12 月 30 日，七煤医院取得七台河市发展和改革委员会签发的《七
台河市发改委关于七台河七煤医院扩建综合楼项目节能评估报告审查意见的
函》，该函原则同意依据评审意见修改后的项目节能评估报告。
2017 年 1 月 25 日，七煤医院取得七台河市环境保护局签发的《关于七台
河七煤医院扩建综合楼影响报告书的批复》（七环审〔2017〕2 号），批复原则
同意环境影响报告书所列项目的性质、建设规模、工艺、地点和拟采取的环境保
护对策措施。
2017 年 2 月 16 日，七煤医院取得七台河市发展和改革委员会签发的《发
改委项目审批表》（七发改审批 20170011），该审批表确认项目符合固定资产
审批条件。
2017 年 4 月 14 日，七煤医院取得七台河市城乡规划局核发的《建设用地
规划许可证》（七规地字第 2017015 号），用地面积 0.90 公顷，有效期 2 年。
2017 年 4 月 21 日，七煤医院取得七台河市城乡规划局核发的《建设工程
规划许可证》（七规建字第 2017-016 号），经审核，建设工程符合城乡规划要
求，地上总建筑面积 46,438 平方米，地下两层建筑面积 9,978 平方米，有效期 2
年。
2017 年 8 月 11 日，七煤医院取得七台河市城乡规划局核发的《建筑工程
施工许可证》（编号 2309001708040111-SX-008），该建筑工程符合施工条件，
工程名称七台河七煤医院扩建综合楼项目，建设规模 56,416 平方米。
综合楼扩建项目在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下于 2017 年 4 月
23 日实际开工建设，因此，该等情形存在被相关主管部门处以行政处罚的风险。
但鉴于七煤医院已经补办相关手续并于 2017 年 8 月 11 日取得《建筑工程施工许
可证》，且北京晋商承诺，如因该等在建项目存在的法律瑕疵而使七煤医院或上
市公司遭受任何损失的，其将及时、足额补偿七煤医院或上市公司，据此，上述
3-1-214
在建工程在未取得《建筑工程施工许可证》即开工建设的情形，不对本次重组构
成实质性的法律障碍。
除上述未取得《建筑工程施工许可证》即开工建设的情形外，上述在建工
程项目已取得现阶段所需的主要批准和许可。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告出具之日，七煤医院不存在对外担保的情形。七煤医院股东德信
义利、圣泽洲、七煤集团及其关联方不存在对七煤医院非经营性资金占用的情形。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，七煤医院的主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 11,978.82 45.87%
预收款项 985.57 3.77%
应付职工薪酬 2,862.86 10.96%
应交税费 291.50 1.12%
应付利息 - -
其他应付款 1,961.97 7.51%
一年内到期的非流动负债 2,470.00 9.46%
流动负债合计 20,550.72 78.69%
长期借款 4,071.00 15.59%
长期应付款 1,200.00 4.59%
专项应付款 - -
预计负债 294.38 1.13%
递延收益 - -
非流动负债合计 5,565.38 21.31%
负债合计 26,116.10 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，七煤医院负债合计为 26,116.10 万元，流动负债占
比达 78.69%。七煤医院的负债构成及变动分析，请详见本报告“第九节 管理层
3-1-215
讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之
“（一）七煤医院财务状况分析”之“1、财务状况分析”之“（4）负债构成及变动
分析”。
（2）或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，七煤医院不存在因或有事项导致或有负债的情形。
（六）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具之日，七煤医院资产抵押、质押等权利限制情况如下：
项 目 期末账面价值（万元） 受限原因
应收账款 7,607.58 融资租赁抵押
固定资产 3,700.60 融租租赁资产抵押
合计 11,308.17 -
上述七煤医院资产抵押、质押等权利限制情况均系售后租回融资租赁形成，
关于融资租赁资产情况请详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、七煤医
院 84.14%股权”之“（五）七煤医院主要资产权属情况、对外担保情况及主要负
债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）融资租赁资产情况”。
除上述情况以外，截至本报告出具之日，七煤医院不存在主要资产抵押、质
押等权利限制的情况。
（七）七煤医院受到行政及刑事处罚情况
报告期内，相关部门对七煤医院作出的行政处罚情况如下：
2017 年 5 月 31 日，七台河市住房城乡建设局出具《处罚决定书》（七建罚
字〔2017〕第 1 号），认定七台河七煤医院有限公司七台河七煤医院扩建项目勘
察设计，未依法招标，违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条规定，依法
处以罚款 20,725 元整。七煤医院已按期缴纳上述罚款。根据七台河市住房城乡
建设局出具的《证明》，七煤医院已缴纳完毕上述罚款并采取有效整改措施，经
该局督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕。
2017 年 7 月 20 日，七台河食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（七
食药监械罚〔2017〕稽 2-01 号），认定七煤医院使用的齿科氯化锌丁香酚水门
3-1-216
汀已超过有效期限，处以没收违法使用的医疗器械以及处以罚款 20,000 元。根
据七台河食品药品监督管理局出具的《证明》，七煤医院已采取有效整改措施，
上述行政处罚不构成重大行政处罚。
2017 年 11 月，黑龙江省卫生和计划生育委员会出具《行政处罚决定书》（黑
卫医罚〔2017〕101 号），认定七煤医院未执行国家有关规范、标准和规定，定
期开展消毒与灭菌效果监测工作，进入人体组织或无菌器官的医疗用品未达到灭
菌要求；医疗结构卫生的环境、物品不符合国家有关规范、标准和规定，未按照
《医疗机构执业许可》核准登记的诊疗科目开展诊疗活动，不具有符合国家相关
标准和规定的放射诊疗配套设备，处以罚款 28,000 元整，并责令立即改正违法
行为。黑龙江省卫生和计划生育委员已经出具《证明》，根据《黑龙江省卫生计
生委行政处罚案件内部暂行规定》第四条、第六条之规定，认定此案为非重大
行政处罚案件，因违规情节较轻，由省卫生监督局审查处理。该案件已经执行
完毕，七煤医院已按照监督意见书要求完成整改。
2017 年 11 月 6 日，七台河市卫生和计划生育委员会出具《行政处罚决定书》
（七卫医罚〔2017〕24 号），认定七煤医院因违反消毒技术规范，感染性医疗
废物未合规处理，放射诊疗人员未进行职业健康检查，候诊室未进行空气质量检
测，违反了《消毒管理办法》《医疗废物管理条例》《放射诊疗管理规定》《公
共场所卫生管理条例实施细则》的相关规定，对七煤医院作出警告，并处以罚款
26,000 元的行政处罚。七煤医院已按期缴纳上述罚款。根据七台河市卫生和计划
生育委员会出具的《证明》，七煤医院已履行完毕上述行政处并采取有效整改措
施，经该委督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕。该委确认上述行政
处罚不构成重大行政处罚。
除上述处罚外，七煤医院在报告期内未收到其他行政处罚。
根据七煤医院的主管工商行政、环保、税务等方面的主管机关出具的证明、
七煤医院出具的说明、《审计报告》，七煤医院自成立起至证明出具之日，除上
述披露的行政处罚外，不存在重大行政处罚；
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因七煤医院存在未披露的
行政处罚而导致七煤医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿七煤
3-1-217
医院或上市公司。
（八）七煤医院涉及诉讼、仲裁情况
截至 2018 年 10 月 31 日，七煤医院涉及的未决诉讼、仲裁案件情况如下表
所示：
被告/被申 诉讼结果
序号 日期 原告/申请人 案由 诉讼情况
请人 及阶段
医疗损 要求七煤矿医院给
1 2018 年 冯** 七煤医院 害责任 付医疗赔偿金 审理中
纠纷 32,859.93 元
房屋租
2 2018 年 张* 七煤医院 赁合同 - 审理中
纠纷
截至 2018 年 10 月 31 日，七煤医院医疗纠纷未决诉讼 1 例。但鉴于该等未
决诉讼占七煤医院营业收入比例较小，七煤医院已对一定金额以内医疗责任投
保了相应医疗责任保险，且北京晋商已经就七煤医院的未决诉讼事项作出承诺，
至本次重大资产重组完成之日，如七煤医院存在未披露的医疗纠纷未决诉讼而
导致七煤医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿七煤医院或上
市公司该等损失。据此，上述未决诉讼事项对本次交易不构成实质性的法律障
碍，本次交易完成后不会上市公司产生重大不利影响。
（九）七煤医院主营业务发展情况
1、主营业务情况
七煤医院始建于 1958 年，是七台河市创建最早的一所医院，历经 57 年发展，
现已成为一所集医疗、教学、科研、预防、康复、职业病防治为一体的大型综合
性三级医院。七煤医院在改制前是七煤集团职工总医院，服务于七煤集团职工和
当地百姓。七煤医院设有 33 个临床科室、10 个医技科室，10 个行政管理科室，
截至 2018 年 6 月 30 日，七煤医院在岗员工共计 1,173 人，其中卫生技术人员
889 人，在卫生技术人员中高级职称 340 人，中级职称 245 人；七煤医院开放床
位共计 1,733 张，其中院本部 1,363 张，分院 370 张。
七煤医院拥有国内领先的大型设备 40 余台套，如：德国西门子 64 排 128 层
CT、美国 GE1.5T 核磁共振、飞利浦 FD-20DSA、上海高科直线加速器、阿洛卡
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α10 彩超机等。
七煤医院是上海复旦大学附属中山医院、北京医院、哈尔滨医科大学附属第
一医院、哈尔滨医科大学附属第二医院远程教学、远程会诊、技术协作医院；是
七台河市城镇职工医疗保险、七台河市城镇居民医疗保险、七台河市三区一县新
农合、七台河市工伤保险、七煤集团职工医疗保险、哈尔滨铁路局职工医疗保险、
黑龙江省垦区职工医疗保险、黑龙江省森工系统职工医疗保险定点医院；七台河
市城乡低保医疗救助定点医院。
2、重点科室介绍
（1）心血管内科
心血管内科成立于 1995 年 7 月，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 91 张，
拥有卫生技术人员 26 名，其中主任医师 2 名，主治医师 2 名，住院医师 4 名，
主任护师 1 名、副主任护师 2 名、主管护师 4 名、护师 4 人、护士 7 人。
心血管内科目前开展了心内科各类常见病的诊疗，包括高血压病、冠心病、
急慢性心力衰竭、各种心律失常等疾病的循证诊疗。并成熟开展了冠心病急诊、
常规冠脉造影术及冠状动脉介入治疗、常规临时起搏器植入术等。
2017 年心血管内科完成冠状动脉造影 306 例，其中支架+血栓抽吸+冠状动
脉成形术共 141 例，急诊 st 段抬高型急性心肌梗死 70 例，急诊非 st 段抬高型急
性心肌梗死 36 例，并可根据患者病情随时安装临时起搏器。
（2）神经内科
A、神内一科
神内一科成立于 1989 年 8 月，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 91 张，拥
有卫生技术人员 21 名，其中主任医师 1 名，副主任医师 2 名，主治医师 2 名，
住院医师 1 名，主任护师 1 名，副主任护师 2 人，主管护师 4 名，护士 8 名。
神内一科自成立以来，先后开展了急性缺血性脑血管病超早期溶栓、降纤、
抗凝治疗及脑出血微创治疗技术。自 2016 年 6 月份以来，神经内一科独立开展
了动脉溶栓、动脉取栓、椎动脉和颈内动脉起始段及锁骨下动脉架支术，取得良
好效果，填补了七台河市的空白。
3-1-219
神内一科每年完成多例各种昏迷、高颅压、癫痫持续状态等危重病人的监护
与抢救。神内一科对格林巴利、帕金森氏病、多发性硬化、脊髓疾病、痴呆等的
少见病有完善的诊疗方案。
B、神内二科
神内二科成立于 2006 年 1 月，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 91 张，拥
有卫生技术人员 22 名，其中主任医师 1 名，副主任医师 2 名，住院医师 4 名，
主任护师 1 人，副主任护师 2 名、主管护师 1 名、护师 11 人。
神内二科能完成神经系统常见疾病及疑难疾病的诊断及治疗，如脑出血、脑
梗死、眩晕、头痛、脑炎、格林巴利、癫痫、帕金森氏病、多发性硬化、脊髓疾
病等的诊治。
神内二科对脑血管病的诊治有着在丰富的临床经验。2012 年率先在七台河
市开展 DSA 脑血管造影检查及神经介入治疗技术，成功开展了脑动脉瘤的介入
栓塞治疗，颈动脉血管内支架成形术，椎动脉、基底动脉支架成形术等。
C、神内三科
脑血管病是严重威胁人类健康健康的疾病之一，其致死率及致残率极高。东
北地区是脑血管病高发区，为满足广大患者入院难的问题，七煤医院在原有二个
神经内科的基础上，于 2013 年 11 月正式成立了神经内三科，截至 2018 年 6 月
30 日，该科室开放床位 80 张，拥有卫生技术人员 20 名，其中主任医师 2 名，
主治医师 1 名，住院医师 3 名，主任护师 1 人，副主任护师 3 名、主管护师 2 名、
护师 5 人、护士 3 人。
神内三科对脑血管病的诊治有着在丰富的临床经验，如短暂性脑缺血发作、
后循环缺血、脑梗塞、脑出血、血管性痴呆等。此外神内三科对神经系统其它疾
病如帕金森氏病、格林巴利、多发性硬化等炎性脱髓鞘病、癫痫等疾病有着较丰
富的临床经验。
神内三科于 2017 年 10 月引进全球先进的美国尼高力 Quest 肌电图检查仪，
能为运动神经元病、重症肌无力、格林巴利、腕管综合症、糖尿病周围神经病等
患者提供诊断依据。
3-1-220
（3）呼吸内科
A、呼吸内一科
呼吸内一科成立于 1995 年 4 月，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 85 张，
拥有卫生技术人员 21 名，其中主任医师 3 名，主治医师 2 名，住院医师 3 名，
副主任护师 3 名、主管护师 2 名、护师 6 人。
呼吸内一科是黑龙江省呼吸病研究所哈医大二院呼吸专科医联体单位，
2016 年开展新技术 4 项，其中布地奈德福模特罗吸入剂（信必可）在慢阻肺稳
定期的治疗——荣获市科技进步三等奖。2017 年，呼吸内一科在七台河市开展
多导睡眠监测、内科胸腔镜、无创呼吸机技术等。
B、呼吸内二科
呼吸内二科成立于 2014 年 1 月，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 60 张，
拥有卫生技术人员 20 名，其中主任医师 1 名，副主任医师 2 名，主治医师 4 名，
副主任护师 4 名、主管护师 2 名、护师 4 人、护士 3 人。
呼吸二科诊治的疾病包括呼吸道感染、慢阻肺、哮喘、呼吸衰竭、肺血管疾
病、间质性肺疾病，2017 年开始开展支气管镜检查、支气管肺泡灌洗、刷检、
支气管粘膜及病灶活检。
（4）骨科
A、骨一科
骨一科始建于 1958 年 9 月，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 47 张，拥有
卫生技术人员 14 人，其中主任医师 3 人，副主任医师 2 人，主治医师 1 人，主
任护师 3 人，副主任护师 1 人，主管护师 1 人，护师 3 人。
骨一科可以开展骨盆、髋臼骨折、四肢骨折及关节内骨折的微创治疗，创
伤性骨髓炎、骨缺损肢体重建治疗，髋、膝关节置换，运动损伤关节镜微创技
术以及脊柱创伤、椎间盘突出的椎间孔镜治疗等。
B、骨二科
骨二科始建于 1989 年 7 月，为区域黑龙江省骨科专科联盟联盟牵头人单位，
截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 44 张，拥有卫生技术人员 15 人，其中主任医
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师 2 人，副主任医师 2 人，主治医师 3 人，主任护师 2 人，副主任护师 3 人，主
管护师 2 人，护师 1 人。
骨二科能够独立完成颈椎管狭窄后路单开门减压、微创钢板固定、颈椎病前
路椎间盘摘除、椎间植骨融合内固定、腰椎骨折、腰椎管狭窄后路减压、椎间植
骨融合、椎弓根固定术、双侧全膝关节置换术、髋关节置换术、膝关节镜下前后
交叉韧带重建、半月板成形术、滑膜切除术、游离体摘除术、脊柱内镜下椎间盘
摘除术、腰椎管狭窄内镜下减压椎管成型术等。
C、骨三科
骨三科始建于 2006 年 1 月，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 44 张，现有
卫生技术人员 16 人，其中主任医师 1 人，副主任医师 4 人，主治医师 1 人，住
院医师 1 人，主任护师 2 人，副主任护师 4 人，主管护师 1 人，护师 2 人。
骨三科常规开展四肢及关节创伤性骨折治疗、脊柱骨折/滑脱/椎管肿瘤手术
治疗、椎间孔镜下颈和腰椎间盘突出及椎管狭窄微创手术治疗、股骨头坏死全髋
关节置换手术、全膝关节置换手术、PRP（富含血小板血浆）治疗关节软骨退变、
膝关节交叉韧带/半月板损伤及退变关节镜治疗、股骨头坏死/膝关节骨性关节炎
的保髋保膝手术治疗、老年性骨质疏松规范化治疗等；骨三科还开展了复杂性骨
盆骨折的前后路及常规入路手术，对复杂骨盆骨折，骶髂关节脱位治疗均取得良
好的效果。
（5）泌尿外科
泌尿外科于 1997 年组建成为独立学科，1997 年成为独立科室，是七台河市
级重点专科之一。截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 37 张，拥有卫生技术人员
16 人。其中副主任医师 1 人，主治医师 2 人，住院医师 4 人，护理人员 9 人。
泌尿外科拥有腹腔镜手术配套设备 1 套、硬性尿道膀胱镜 2 套、电切镜 1 套、经
尿道大力碎石钳 1 套、输尿管镜 2 套、经皮肾镜 2 套、EMS 腔内碎石机 1 台，
于 2017 年引进了尿动力学检查仪、体外碎石机一台。
泌尿外科业务范围包括治疗男、女泌尿道与男性生殖系统各种炎症、结石、
前列腺疾病、男性功能障碍、不育症、泌尿生殖系各类型恶性肿瘤、肾上腺瘤。
泌尿外科常规开展经腹入路腹腔镜手术、后腹腔镜手术、经皮肾镜手术、腹腔镜
3-1-222
肾上腺切除术、单纯肾切除术、肾癌根治术、肾部分切除手术、肾盂输尿管癌根
治术、肾盂输尿管成形、肾盂输尿管切开取石、输尿管膀胱再植、半尿路切除手
术等。
（6）血液透析科
七煤医院血液透析科成立于 1994 年，截至 2018 年 6 月 30 日，拥有卫生技
术人员 33 人，其中主任医师 1 人，副主任医师 4 人，主治医师 1 人，医师 1 人，
主任护师 3 名，副主任护师 6 名，主管护师 8 名，护士 6 名，工程师 2 名，配液
员 1 名。
该科室拥有 59 台机器，其中血滤 8 台、高通量透析机 34 台、普通透析机
17 台。七煤医院血液透析年透析三万余次，长期为 185 名患者提供治疗服务，
其中 15 名患者在我科室透析治疗 23 年，现体状况良好。血液透析科开展以下诊
疗项目：长时间透析模式（8 小时血液透析）、超生引导下颈内静脉置管术、高
-低钠结合阶梯式超滤曲线透析改善血液透析中低血压、血液灌流操作新技术、
扣眼定点穿刺技术和绳梯式穿刺法、应用尿激酶开展中心静脉导管溶栓术和自
体内漏溶栓术等。
（7）放疗科
放疗科成立于 2006 年 5 月，截至 2018 年 6 月 30 日，该科室人员 5 名，其
中主任兼医师 1 名，物理师 1 名，放疗技师 3 名。
放疗科开展了肺癌的调强放疗、食道癌的调强放疗、脑肿瘤的调强放疗、
宫颈癌的调强放疗等。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
关于主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见
本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论
与分析”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
4、主要业务流程
（1）门诊病人就诊流程
3-1-223
患者出示身份证在挂号室办理就诊卡
导医咨询导诊
办理住院 患者到相关门诊科室排队就诊
各科室医生诊断
根据病情开具处方 各项化验及检查
划价缴费 完成相应检查，得到检查结果
离院
酌情电话回访
记录、分析
（2）住院患者入院及出院流程
A、入院流程
七煤集团基本、工伤医疗保险患者 城镇职工、城乡居民医疗保险患者 农垦、森工、铁路等其他医保患者 非医保患者
持入院通知单、医保卡
持入院通知单、医保卡、身份证等 持入院通知单、医保卡、身份证等 持入院通知单、身份证等
、身份证、转诊单等
入院登记室办理刷卡住院手续
临床科室护士站(办公室)安排床位
病房医师接诊治疗
B、出院流程
3-1-224
患者病情符合出院标准，经上级
医生同意办理出院手续
医生开具出院医嘱
医生写出院小结开具诊断证明（如有）
护士执行出院医嘱，整理病历
责任护士给予出院宣教及指导
责任护士把上述材料及病历交给病人及家属
家属持预缴押金收据、出院证明到出院结算处办理出院手续
患者出院
酌情电话回访
记录、分析
5、主要业务模式
（1）采购模式
七煤医院日常主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品，其中常
规药品采购主要由北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采购的优势，与大
型药品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由七煤医院和上
述大型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医疗耗材和
医疗器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判等方式，统
一降低采购价格后，再由七煤医院和相关供应商签署采购合同。
七煤医院药剂科、设备科负责药品、医疗耗材、医疗器械等各类医疗产品的
3-1-225
实际采购工作。医院各科室根据需求定期申报采购计划，药剂科、设备科等部门
再结合每月消耗情况及库存情况进行审核，再交由主管副院长及院长审批，院长
审批后向供应商发出采购订单，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购医疗
产品抵达后，由库房和采购人员核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
（2）销售模式
七煤医院采用多种业务拓展模式，加强调研工作深挖周边医疗市场潜力、扩
大医院市场占有率。
A、维护及加强周边医疗市场
七煤医院加入当地医保体系的同时，还开通了三区一县新农合医保定点医
院、勃利县职工居民医保定点医院、铁路医保定点医院、太平洋平安保险等多家
保险公司定点医院、市工伤定点医院，建立健全就诊绿色通道，由市场营销部设
置专职人员接洽。加强二级医院合作医疗，与乡镇 20 多家卫生院签定双向转诊
合作协议，利用三级综合医院技术优势和承办医学会等优势，为二级医院及医疗
站点组织不定期的业务培训，提供相关人员免费进修学习机会，了解疾病，认识
疾病从而实现双向转诊。
B、规范化的诊前、诊中和诊后的服务标准和流程
通过医院的客服部，积极与本地爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗
资源，达成资源共享；从诊前、诊中和诊后的各服务阶段入手，制定方便患者的
工作流程：护士执行出院医嘱，整理出院病历，填写出院通知单通知病人准备办
理出院手续（备齐预交款收据）病人持出院通知单及预交款收据到一楼出入院窗
口办理出院结算手续，医院扣除病人自费部分后退回住院押金病人或家属持出院
结算单到其住院科室护理站，护士作出出院指导，并给予出院所需携带的药品主
治医生写好小结，交待出院注意事项患者病情符合出院标准，经上级医生同意办
理出院手续。
C、医疗项目专项推广及宣传义诊工作
义诊活动：开展以口腔、眼科、妇科、门诊特色科室等为重点的专科义诊活
动，扶持普通专科拓展患者，并建立微信群，把总医院的各项优惠政策及营销方
案及时在群里发布，增加宣传力度，扩大社会影响力。
3-1-226
“微媒体”宣传：加强网络营销，利用医院微信公众号，定期发布医院资讯；
完善微信平台服务项目，设立微信咨询、诊疗信息及预约挂号等服务功能；方便
卫生技术人员和患者进行微信沟通；针对慢病人群，制定不同的健康检查及客户
拜访计划，对老客户进行健康回访，对新客户进行宣传介绍。对需要治疗的患者，
指派专家或专科医生制定个性化的保健与治疗方案，把医疗服务直接送到顾客身
边，吸引社会群体，拓展医院业务。
（3）结算模式
根据我国的医疗保障体系，医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由患
者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，由患
者以现金或银行转账的方式支付；由医保承担的部分，医保部门每月就应支付的
金额与医院进行对账，根据与医保部门的协议，一般在 1 至 2 个月之后统一转账
支付。对于患者因住院产生的住院费用，患者通常在入院之时以押金的形式缴纳
预付款，出院时根据实际产生的住院费用多退少补。
2016 年下半年股权转让完成后，七煤医院在北京晋商的组织下，统一向供
应商进行议价采购，七煤医院的议价能力得以增强。在与供应商重新谈判时，七
煤医院要求获得更长的付款账期作为与采购供应商进行长期合作的必要条件并
得到主要供应商的应允。重新签订采购协议后，供应商给予的账期得到延长，主
要供应商的付款账期为 3-8 个月，故七煤医院应付账款金额较高。
6、产品生产及销售情况
（1）产品和服务的销售收入情况
最近两年及一期，七煤医院产品和服务的销售收入如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品销售收入 6,997.50 39.75% 12,684.62 41.88% 13,334.75 44.91%
医疗服务收入 10,607.11 60.25% 17,600.12 58.12% 16,355.44 55.09%
主营业务收入 17,604.62 100.00% 30,284.73 100.00% 29,690.19 100.00%
关于七煤医院报告期内营业收入变动及主要产品销售结构变动原因的分析，
3-1-227
详见本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经
营成果的讨论与分析”之“（一）七煤医院财务状况分析”之“2、盈利能力分析”之
“（1）营业收入分析”
（2）前五名客户情况
报告期内，七煤医院前五大客户销售收入与占比情况如下：
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
2018 年 1-6 月
七煤集团社会保险事业管理局及其关联方 7,569.95 42.99%
七台河市社会医疗保险局 3,004.18 17.06%
勃利县医疗保险管理局 253.29 1.44%
黑龙江省煤田地质二 0 四勘探队 52.48 0.30%
七煤医院患者 A 48.25 0.27%
合计 10,928.15 62.06%
2017 年度
七煤集团社会保险事业管理局及其关联方 14,241.45 47.01%
七台河市社会医疗保险局 5,040.98 16.64%
茄子河新型农村合作医疗管理办公室 188.60 0.62%
勃利县新型农村合作医疗管理办公室 133.54 0.44%
黑龙江省七台河市民政局 119.18 0.39%
合计 19,723.74 65.11%
2016 年度
七煤集团社会保险事业管理局及其关联方 16,448.36 55.34%
七台河市社会医疗保险局 4,652.58 15.65%
茄子河新型农村合作医疗管理办公室 91.70 0.31%
七煤医院患者 B 74.39 0.25%
勃利县医疗保险管理局 54.60 0.18%
合计 21,321.63 71.73%
注：《中华人民共和国侵权责任法》第六十二条规定：医疗机构及其医务人员应当对患
者的隐私保密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承
担侵权责任。《中华人民共和国执业医师法》第二十二条规定：医师在执业活动中履行下列
义务：……（三）关心、爱护、尊重患者，保护患者的隐私……《医疗机构病历管理规定》
第六条规定：医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目
的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者保
护其隐私的法定责任。
3-1-228
七煤医院报告期前五大客户部分为自然人，采用代称的方式主要是为了保护患者的隐
私。本次信息披露脱密处理不存在法定的信息披露脱密处理的需求。
报告期内，七煤医院的主要客户为七煤集团社会保险事业管理局及其关联
方、七台河市社会医疗保险局等，主要为医保类款项收入。
七煤集团社会保险事业管理局及其关联方为七煤医院的第一大客户，2016
年、2017 年、2018 年 1-6 月，七煤医院营业收入中七煤集团及其关联方占比分
别为 55.34%、47.01%、42.99%，呈逐渐下降的趋势。七煤医院对七煤集团及其
关联方销售金额占比较大主要系历史原因客观因素导致。由于七台河市属于因矿
而成立的城市，故城市居民以前大多数为七煤集团的职工，持有七煤集团医保卡，
按照局内医保结算医疗报销款，七煤集团医保卡只能在七煤医院就诊。但近年来，
随着医改政策的施行以及七煤医院自身服务质量的提高，市医保持卡用户群体前
来就诊的比例也将得到提高；同时随着城市经济转型在七台河城市居民结构中，
七煤集团职工的比例逐渐降低；因此，报告期内七煤医院营业收入中七煤集团及
其关联方占比逐年下降。因此截至本报告出具日，七煤医院销售收入不存在严重
依赖七煤集团及其关联方的情形。
应收账款方面，虽然七煤医院对七煤集团及其关联方的相关销售款项依赖于
七煤集团的支付能力，但从改制后七煤集团及其关联方的支付情况来看，七煤集
团及其关联方基本能够在账期内支付医保款项。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，七煤医院前五大客户合计销售金额
占营业收入比例分别为 71.73%、65.11%及 62.06%。七煤医院主营业务收入主要
来源于为患者提供医疗服务及药品销售。
截至本报告出具之日，上述客户中七煤集团社会保险事业管理局及其关联方
与七煤医院存在关联关系。除此以外，七煤医院的董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、其他主要关联方以及持有 5%以上股份的股东在前五名客户中未
持有权益。
A、七煤医院报告期内对七煤集团医保局销售占比较高系历史原因所致
七煤医院是当地历史悠久的综合性大型医疗机构，前身是七煤集团职工总
医院，是公立属性的企业医院，从建院开始就肩负着当地矿区职工和当地百姓
的公共医疗服务工作，以领先的技术和优质的服务备受当地百姓依赖。历经数
3-1-229
十年的发展，七煤医院都已成为集医疗、教学、科研、预防保健、康复、急诊
急救、职业病防治为一体的大型三级甲等医综合医院，对当地患者具有较强的
品牌影响力，因此报告期内七煤集团所在地局医保对七煤医院收入占比较高。
B、七煤医院被北京晋商收购后，进一步提升技术水平、依靠自身竞争力
参与市场竞争
2016 年下半年，北京晋商在收购七煤医院后，采取了技术设备升级、管理
激励举措多方面措施，提升七煤医院市场竞争力，一方面，七煤医院累计新增
多台大型医疗设备，如高端奥林巴斯咽喉镜、高端超声诊断仪、眼科超乳、光
视超高端 OCT 等。极大提升了医疗设备水平，确保了诊疗技术在当地的竞争性；
另一方面大力提升管理能力和运营效率，定期对全院职工开展医疗业务培训，
提高医务人员的医疗服务水平，七煤医院的住院人次平稳中略有上升，门诊量
整体在稳步增长。报告期内，七煤医院报告期内对七煤集团社会保险事业管理
局及其关联方收入占比分别为 55.34%、47.01%、42.99%，呈逐步下降趋势。
C、七煤医院具备稳定的持续盈利能力
a、历史发展基础较好
七煤医院始建于 1958 年，是七台河市创建最早的一所医院，历经 57 年发
展，目前已经是集医疗、教学、科研、预防保健、康复、急诊急救、职业病防
治为一体的大型三级甲等医综合医院，同时七煤医院在煤矿企业职工治疗职业
相关病症领域具有一定的市场影响力，其中急诊科（急诊、急救）、骨科（创伤、
烧伤、断肢再植）、康复科（骨创伤康复）、呼吸与危重症科（尘肺病）等影响
力广泛；七煤医院的传统优势专科在当地也具有一定的市场影响力。其中骨科
（脊柱、关节置换等）、肿瘤科、神经内科、心内科、血液净化科、普外科等影
响力广泛。
b、区域竞争优势明显
七煤医院位于七台河市城区中心地带，周边居民聚集，医疗服务群体广泛，
潜在就医人员基数大，地理区位优势明显。另一方面，从医院所处周边位置来
看，七台河市周边城区、郊区的医疗资源较为匮乏，医疗技术无法满足当地居
民的就诊需求，七煤医院较强的区位优势进一步凸显。
3-1-230
c、未来发展规划进一步提升竞争优势
本次交易完成后，上市公司医疗事业部总部将利用七台河市、鸡西市彼此
相邻的区位优势，建立鸡矿医院对七煤医院的学科发展帮扶机制，共享鸡矿医
院优质医疗专家、先进诊疗设备资源，为七煤医院可持续发展提供有利支撑。
7、主要产品原材料及其供应情况
报告期内，七煤医院向前五名供应商的采购情况如下：
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
华润黑龙江医药有限公司及其关联方 2,243.77 34.55%
哈药集团医药公司药品分公司 1,132.70 17.44%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 610.27 9.40%
吉林迈克生物有限公司 382.48 5.89%
安徽双鹤药业有限责任公司 282.93 4.36%
合计 4,652.15 71.64%
2017 年度
华润黑龙江医药有限公司 6,495.16 54.46%
哈药集团医药有限公司药品分公司 977.31 8.19%
哈尔滨润达康泰生物科技有限公司 341.54 2.86%
兴航医疗科技（上海）有限公司 296.15 2.48%
吉林迈克生物有限公司 288.81 2.42%
合计 8,398.97 70.42%
2016 年度
华润牡丹江天利医药有限公司 4,184.76 26.65%
哈尔滨伟源盛祥医药有限公司 1,670.16 10.64%
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,345.07 8.57%
安徽华源医药股份有限公司 628.29 4.00%
吉林迈克生物有限公司 581.64 3.70%
合计 8,409.93 53.56%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，七煤医院前五大供应商合计采购金
额占当期采购总额比例分别为 53.56%、70.42%及 71.64%。
3-1-231
2017 年度，七煤医院向华润黑龙江医药有限公司采购占比超过 50%，主要
系华润黑龙江医药有限公司是大型药品流通商，其上游有大量药品生产商，2016
年下半年，北京晋商通过德信义利取得七煤医院控制权后，组织七煤医院通过华
润黑龙江医药有限公司从药品生产商集中大量采购，降低了药品采购成本。
由于华润黑龙江医药有限公司仅仅是药品流通商，并未垄断上游药品生产商
市场，七煤医院可保有随时向其他药品流通商购买药品的渠道，因此不存在依赖
少数终端供应商的情况。
报告期内，七煤医院董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其它主要
关联方以及持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
8、质量控制情况
七煤医院的各项医疗服务均符合卫计委的相关规定，严格落实各项医疗质量
安全核心制度和各项医疗服务制度，并通过医院考核评价等对医疗服务质量进行
控制。
（十）七煤医院主要财务数据
1、七煤医院最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 35,681.88 34,028.22 28,138.25
负债合计 26,116.10 26,128.97 22,635.45
所有者权益合计 9,565.79 7,899.25 5,502.80
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,609.38 30,293.33 29,724.85
利润总额 2,167.42 2,880.14 1,180.67
净利润 1,666.53 2,396.46 1,180.67
扣除非经常损益后的
1,767.14 3,171.67 1,963.20
净利润
现金流量表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
3,478.61 199.80 -2,051.83
流量净额
投资活动产生的现金
-2,581.58 -6,298.92 -306.16
流量净额
3-1-232
单位：万元
筹资活动产生的现金
-898.50 7,326.00 2,000.00
流量净额
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 73.19% 76.79% 80.44%
毛利率（%） 19.62% 17.35% 11.40%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
2、非经常性损益的构成及原因
关于七煤医院非经常性损益的构成及原因，请详见本报告“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）
七煤医院财务状况分析”之“2、盈利能力分析”之“（9）非经常性损益。
（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况
1、七煤医院最近三年的增减资及股权转让情况
（1）自改制设立以来，七煤医院相关增资、转让的作价情况如下：
变动 100%股 评估增值
序号 时间 内容 评估情况 审计情况 作价
方式 权评估值 率
瑞华会计师
事务所（特
殊 普 通 合
伙）黑龙江
七煤集团 分所出具的
对七煤医 《 审 计 报
2016 年 院注册资 告》（瑞华黑
1 增资 - - - -
5月 本增加至 审 字
4,628 万 [2016]23040
元 086 号）,经
审计账面净
资 产 为
4,628.67 万
元。
七煤集团
对七煤医
2016 年 院注册资
2 增资2 - 同上 - - -
9月 本增加至
4,628.674
811 万元
2 此次增资是为了弥补 2016 年 5 月增资时低于瑞华会计师黑龙江分所出具的《七台河矿业精煤公司医疗中心审计报告》瑞
华黑审字〔2016〕23040086 号）中净资产部分
3-1-233
变动 100%股 评估增值
序号 时间 内容 评估情况 审计情况 作价
方式 权评估值 率
2016 年 6
月，中联
评估对七
煤医院进
行评估，
七煤集团 并出具评
将七煤医 估报告。
院 85%的 该评估报
股权转让 告共采用
七煤医院
给德信义 两种方
85% 股权
利，作价 法，收益
2016 年 股权 37,039.22 增 值 率 的交易价
3 依 据 为 法评估结 同上
9月 转让 万元 700.21% 格 为
2016 年 6 果为 31,524.85
月中联评 37,039.22
万元
估出具的 万元，资
评估报告 产基础法
及协商约 评估结果
定 为
3,730.68
万元，最
终采用收
益法评估
结果
德信义利
将七煤医
院 瑞华会计师
11.52%的 事务所出具
股权转让 的《审计报 七煤医院
中同华出
给 圣 泽 告》（瑞华审 11.52%
具《七煤
2018 年 股权 洲，作价 字 〔 2018 〕 40,300.00 增值率 股权的交
4 医院资产
4月 转让 依据为中 02380094 万元 410.18% 易价格为
评 估 报
同华出具 号），经审计 4,644.00
告》
的《七煤 账面净资产 万元
医院资产 为 7,899.25
评 估 报 万元
告》及协
商约定
（2）改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异
及合理性分析
①七煤医院两次收益法评估主要参数比较如下：
指标
序号 主要评估参数
中联评估 中同华评估 差额 变化率
1 评估基准日 2016 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 - -
2 净资产（万元） 4,628.67 7,899.25 3,270.58 70.66%
2017 年 31,740.57 30,293.33 -1,447.24 -4.56%
收 入
3 （ 万 2018 年 32,912.42 31,200.76 -1,711.66 -5.20%
元）
2019 年 34,443.02 33,072.87 -1,370.15 -3.98%
3-1-234
2020 年 36,073.85 35,062.30 -1,011.55 -2.80%
2017 年 3,052.47 2,396.46 -656.01 -21.49%
净利润 2018 年 3,653.25 3,064.96 -588.29 -16.10%
4 （ 万
元） 2019 年 3,994.21 3,221.18 -773.03 -19.35%
2020 年 4,460.29 3,408.45 -1,051.84 -23.58%
5 折现率 12.48% 11.69% -0.79% -6.33%
②收益法指标主要差异及合理性分析：
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测
的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：七煤医院改制后，在 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日期间，
通过优化医院管理结构、降低成本，调整药品收入等手段，提升了七煤医院的医
疗服务能力，增加了七煤医院的利润及净资产，净资产增幅为 70.66%。
营业收入及净利润：从收入来看，七煤医院 2017 年实际数据比改制评估预
测的 2017 年度数据低 4.56%，本次评估 2018 年度至 2020 年度预测的收入数据
比改制评估平均低 3.99%；从净利润看，七煤医院 2017 年度实际数据比改制评
估预测的 2017 年度数据低 21.49%，本次评估 2018 年度至 2020 年度预测的净利
润数据比改制评估平均低约 19.68%，净利率平均每年约低 1.93%。
七煤医院改制后，对医院的管理与业务进行了优化和整合，各项业务正在平
稳过渡中；中共中央办公厅、国务院办公厅转发《国务院深化医药卫生体制改革
领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》明确所有公立
医院取消药品加成。虽然七煤医院现在为民营医院，但由于七台河市公立医院已
取消药品加成，而七煤医院改制前为公立医院，为维持在地区的影响力和竞争力，
七煤医院也取消了药品加成，同时大型设备检查费、检验费下降，手术费、护理
费等部分医疗服务收费价格上升，上述政策带来的综合影响使医院的收入预期出
现下降；2018 年七煤医院拟加强信息化建设，在软件方面新增 1,129 万元资本性
支出，每年摊销成本相应增加；对于改制后七煤医院的管理人员，没有大幅裁员，
而是采用逐年自然减员方式，同时改善员工薪资待遇。
折现率：两次评估折现率差异为 0.79%，差异率为 6.33%。两次评估中折现
率的差异主要是市场期望报酬率、资本结构的不同产生的。两次评估选取的市场
3-1-235
超额风险收益率的方式不同，中同华评估采用沪深 300 指数成份股收益近十年的
几何平均值测算，考虑了指数所代表的市场的全面性，以及选取期间的时效性；
中联评估是通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞
价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算。故中联评估的
市场期望保持率高于中同华评估；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016 年
4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期
望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不同，
改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权比例为
零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率测算标的
医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
中联评估时管理层预测的企业自由现金流合计为 26,906.50 万元，中同华评
估时管理层预测的现金流为 22,522.57 万元，两者差异为 4,383.93 万元；中联评
估时管理层预测的企业自由现金流高于中同华评估时管理层预测的现金流；折现
率数据是由于资本市场的变化带来的。由于 2017 年利润的完成情况较上次改制
时的预测存在差异，未来预测的数据下降幅度在 21.49%，本次评估管理层预测
的数据较中联评估预测的未来盈利数据谨慎，较上次评估时净利润的差异率在
20%左右。上述两个因素致使收益法估值存在一定的变化差异，综合看本次收益
法评估估值结论较改制时估值结论差异不大。
整体收益法估值上，两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经
营策略不同，经营环境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差
异。两次评估基准日之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的
优化和设备大量投入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。
本次评估是系评估师考虑标的医院 2016 年 4 月 30 日之后至 2017 年 12 月 31 日
之后的实际经营状况，结合标的医院管理层所做的未来规划和盈利预测情况，对
标的医院的市场价值进行了评估后得出评估结果。
2、相关增资、转让或评估合规及差异说明
（1）关于 2016 年 4 月改制入账问题及 2016 年 9 月德信义利评估入账问题
的合规性
3-1-236
2016 年 5 月前后，四矿集团以 2016 年 4 月 30 日为基准日并经审计的鸡西
总院、七台河总院、双鸭山总院、鹤岗总院和鹤岗肿瘤医院五家医院净资产分别
划入标的医院进行增资。2017 年 9 月 15 日，黑龙江省国资委出具《关于对鸡西
矿业集团鸡矿医院有限公司等 6 家医院国有股权变动等事项的意见》，明确标的
医院改制时以相关经审计的净资产进行增资是按照国务院国资委相关规定进行
的企业国有产权重组行为，故不存在国有资产流失问题。
根据《企业会计准则解释第 2 号》规定：“企业进行公司制改制的，应以经
评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调
整所有者权益；企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照《企业会
计准则解释第 1 号》的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长
期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。”德信义利取得标的医院 85%
股权后，为确保标的医院的会计处理符合《企业会计准则解释第 2 号》的相关规
定，聘请中联评估以 2016 年 4 月 30 日为基准日按照资产基础法对标的医院重新
进行评估，并以资产的评估值为基础重新入账。
（2）关于改制评估和此次上市公司收购评估的差异问题
改制评估时基准日为 2016 年 4 月 30 日，本次上市公司收购的评估基准日为
2017 年 12 月 31 日，两次评估的基准日不同。自 2016 年下半年德信义利取得标
的医院的控制权后，在北京晋商的统筹管理下，不断提高标的医院内部管理水平，
降低采购成本，并通过提高诊疗技术和积极扩大宣传，不断扩大销售收入，标的
医院的盈利能力出现较大提升，因此本次上市公司收购评估值较改制重组时评估
值有所提高。
（3）关于 2016 年 9 月收购与本次上市公司收购之间的交易价格差异问题
2016 年 9 月收购价格与改制评估时的评估价格保持一致。自 2016 年 9 月至
11 月德信义利取得标的医院的控制权后，不断提高标的医院内部管理水平，降
低采购成本，并通过提高诊疗技术和积极扩大宣传，不断扩大销售收入，标的医
院的盈利能力出现较大提升，因此本次上市公司收购价格较 2016 年 9 月收购的
价格有所提高。
（十二）七煤医院的重大会计政策及相关会计处理
3-1-237
1、财务报表编制基础
（1）七煤医院以持续经营为基础编制模拟财务报表；
（2）本模拟财务报表所载财务信息系基于以下业务背景：A、七煤医院于
2016 年 4 月 30 日为改制基准日进行改制；B、七煤医院按改制基准日经中联资
产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2017〕第 849 号）列示的资
产、负债评估值入账；C、假设改制评估增减值对资产及损益的影响于 2016 年 1
月 1 日业已存在；
（3）本模拟财务报表以 2016 年 1-4 月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
黑龙江分所审计后财务报告（瑞华黑审字〔2016〕23040086 号）为基础，基于 2
所述业务背景，对 2016 年 1-4 月固定资产、无形资产等有评估增减值变动的科
目进行考虑后编制。
2、部分重要会计政策及会计估计
（1）合并报表的编制方法
七煤医院报告期无合并子公司。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
A、坏账准备的计提方法
① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
七煤医院将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
七煤医院对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
七煤医院对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
3-1-238
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合的确定依据及不同组合计提坏账准备的计提方法：
确定组合的依据
合并范围内关联方应收款项 低风险组合
非合并范围内关联方应收款项 低风险组合
保证金、备用金、应收政府等款项，回收概率明显
高于普通债权，历史经验表明回收风险极低的应收 低风险组合
款项
除上述组合之外的其他应收款项 账龄分析法计提坏账准备的组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、低风险组合、其他方法）
低风险组合 不计提坏账准备
账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 6 6
1－2 年 8 8
2－3 年 12 12
3－4 年 20 20
4—5 年 50 50
5 年以上 100 100
③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
七煤医院对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按照
组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
3-1-239
B、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
七煤医院向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（3）存货
A、存货的分类
七煤医院存货主要包括药品、卫生材料、医疗器械、试剂等。
B、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。除机电产成品外，其他存货领用和发出时按加权平均法计价，机电产品的领
用和发出采取单项认定计价方法。
C、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
D、存货的盘存制度
七煤医院存货的盘存制度为永续盘存制。
3-1-240
E、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（4）固定资产
A、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入七
煤医院，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃
置费用因素的影响进行初始计量。
B、固定资产的分类、计价方法及折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，七煤医院目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
C、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，七煤医院于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估
计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到
可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
3-1-241
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
D、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
E、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
3-1-242
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
七煤医院至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（5）收入的确认原则和计量方法
A、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
B、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
C、利息收入
按照他人使用七煤医院货币资金的时间和实际利率计算确定。
（6）职工薪酬
七煤医院职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他
长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。七煤医院在职工为七煤医院提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计
量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划
包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于
发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
3-1-243
减而提出给予补偿的建议，在七煤医院不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时，和七煤医院确认与涉及支付辞退福利的重组相关的
成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退
福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬
处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。七煤医院将自职工
停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险
费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
七煤医院向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定
提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会〔2017〕13 号发布了《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日
起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会〔2017〕15 号发布了《企业会计准则
第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。七煤医
院按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营
的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营
对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，七煤医
院将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，
在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政
府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关
的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与
资产相关的政府补助计入其他收益。
财政部于 2017 年 12 月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
3-1-244
（财会 〔2017〕30 号）。七煤医院按照该规定编制 2017 年度财务报表。采用
该准则后，七煤医院修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和利润表中分别
列示持续经营损益和终止经营损益等。
（2）会计估计变更
七煤医院本年度无会计估计变更。
4、重大会计政策或会计估计差异与同行业上市公司之间的差异
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提情况
七煤医院和同行业公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
账龄区间 七煤医院 爱尔眼科 通策医疗 恒康医疗 益佰制药 人福医药
1 年以内
6.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00%
（含 1 年）
1－2 年 8.00% 10.00% 10.00% 15.00% 10.00% 5.00%
2－3 年 12.00% 20.00% 30.00% 30.00% 20.00% 10.00%
3－4 年 20.00% 50.00% 50.00% 50.00% 40.00% 30.00%
4—5 年 50.00% 70.00% 50.00% 80.00% 40.00% 60.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
七煤医院主要应收账款的账龄区间在一年以内，坏账计提政策秉承了谨慎性
原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他
对比公司 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残
限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率
七煤医院 5-57 5% 2-24 5% 1-11 5% 1-10 5%
爱尔眼科 20-40 5% 5-8 5% 5 5% 5-8 5%
通策医疗 5-40 5% 10 5% 5-6 5% 5-10 5%
恒康医疗 10-50 5%-10% 5-10 5%-10% 4-10 5%-10% 3-5 5%-10%
益佰制药 20-40 3% 7-10 3% 5-8 3% 3-5 3%
人福医药 20-50 0%-3% 8-20 0%-10% 5-12 0%-5% 3-12 0%-5%
七煤医院在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重
大差异。
3-1-245
经与同行业上市公司对比，七煤医院在应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
七煤医院与的会计政策和会计估计与上市公司之间无重大差异。
（十三）主要业务许可及经营资质
截至本报告出具之日，七煤医院及其分院已拥有的与其业务经营相关的主要
业务资质、许可如下：
1、医疗机构执业许可证
3-1-246
序 经营
登记人 登记编号 诊疗科目 有效期至
号 性质
内科：呼吸内科专业，消化内科专业，
神经内科专业，心血管内科专业，血液
内科专业，肾病学专业，内分泌专业，
免疫学专业，变态反应专业，老年病专
业。外科：普通外科专业，神经外科专
业，骨科专业，泌尿外科专业，胸外科
专业，烧伤科专业，整形外科专业。妇
产科：妇科专业，产科专业，计划生育
专业，优生学专业，生殖健康与不孕症
专业。妇女保健科。儿科。小儿外科。
儿童保健科。眼科。耳鼻喉科：耳科专
业，鼻科专业，咽喉科专业。口腔科：
牙体牙髓病专业，牙周病专业，口腔粘
膜病专业，儿童口腔专业，口腔颌面外
科专业，口腔修复专业，口腔正畸专业，
口腔种植专业，口腔麻醉专业，口腔颌
黑卫医证
七煤 面医学影像专业，口腔病理专口腔专
1 营字直第 营利性 2026.11.9
医院 业，预防口腔专业。皮肤科：皮肤病专
0048 号
业（门诊），性传播疾病专业（门诊）。
医疗美容科：美容外科，美容牙科，美
容皮肤科，美容中医科。精神科（门诊）。
肿瘤科。急诊医学科。康复医学科。职
业病科。临终关怀科。麻醉科。疼痛科
（门诊）。重症医学科。医学检验科：
临床体液、血液专业，临床微生物学专
业，临床化学检验专业，临床免疫、血
清学专业。病理科。医学影像科：X 线
诊断专业，CT 诊断专业，磁共振成像
诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专
业，脑电及脑血流图诊断专业，神经肌
肉电图专业，介入放射学专业，放射治
疗专业。中医科。中西医结合科。有效
期自 2016 年 11 月 10 日至 2026 年 11
月9日
七煤医 黑卫医政
内科、外科、儿科、预防、医学检验科、
2 院龙湖 营字七第 营利性 2021.12.28
医学影像科
分院 0242 号
七煤医 黑卫医政
内科、外科、妇科、儿科、口腔科、预
3 院铁东 营字七第 营利性 2021.12.28
防、医学检验科、医学影像科
分院 0245 号
七煤医 黑卫医政
内科、外科、妇科、儿科、中医科、预
4 院朝阳 营字七第 营利性 2021.12.28
防、医学检验科、医学影像科
分院 0244 号
七煤医 黑卫医政 内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻
5 院新建 营字七第 营利性 喉科、预防、中医科、医学检验科、医 2021.12.27
分院 0243 号 学影像科
3-1-247
序 经营
登记人 登记编号 诊疗科目 有效期至
号 性质
七煤医 黑卫医政
内科、外科、妇科、儿科、口腔科、预
6 院新兴 营字七第 营利性 2021.12.28
防保健科、检验科、医学影像科
分院 0246 号
2、医院等级资质
医院等级通常包括医院级别和同一级医院不同等次两个方面。医院等级是指
同一级别医院（如三级综合医院）通过医院评审委员会评定，区分为不同等次（如
三级甲等、三级乙等）。根据原卫生部制定的《医院评审暂行办法》，医院在取得
《医疗机构执业许可证》，执业满 3 年后方可申请首次评审。需要提交的评审申
请材料包括：1、医院评审申请书；2、医院自评报告；3、评审周期内接受卫生
行政部门及其他有关部门检查、指导结果及整改情况；4、评审周期内各年度出
院患者病案首页信息及其他反映医疗质量安全、医院效率及诊疗水平等的数据信
息；5、省级卫生行政部门规定提交的其他材料。《医院评审暂行办法》同时规定，
医院评审周期为 4 年。医院等级评定，实际上是对卫生行政部门已依法批准的医
院机构在管理方面的等级评价，属于业务管理工作范畴，一般无需对硬件设施进
行投入，评定成本可以忽略不计。
我国的医院等级评审工作从 1989 年开始试行，1998 年被暂停；2005 年恢复
等级评审后，分别于 2008 年、2009 年、2011 年多次修改评审办法及标准。2017
年，国务院印发《关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46 号），
取消了国家卫计委的“三级医院评审结果复核与评价”审批。
七煤医院等 4 家综合医院、鹤康肿瘤医院在设置初期都超过《医疗机构设置
标准》规定的三级综合医院、二级专科医院设置标准，且在德信义利收购 85%
股权后，相关卫生行政部门已出具文件，同意各医院延用原等级称号。因此，在
各医院正常经营的情况下，不存在重新评定级别降级风险。
2017 年 6 月 29 日，黑龙江省卫计委签发《关于龙煤集团医疗机构继续延用
相应等级称号的函》（黑卫医函〔2017〕158 号），由于龙煤集团医疗机构名称变
更，由原黑龙江省卫计委授予的原医院等级称号继续延用，暨七煤医院为三级甲
等医院。
3、其他经营资质与许可
3-1-248
截至本报告出具之日，七煤医院及其分院拥有的业务许可和经营资质如下：
许可事项/
序号 证书名称 持证人 证书编号 有效期至
适用范围
第二类医疗
技术临床应
用执业登记：
妇科内镜诊
疗技术（四级
以下）；白内
障超声乳化
技术；肝脏、
胰腺、肾脏疾
病血管内介
入诊疗技术；
人工全髋关
节植入技术；
医疗技术登 医用高压氧
记（备注于 治疗技术；血 黑 卫 医 证 营
1 《 医 疗 机 构 七煤医院 液 透 析 技 术 字直第 0048 -
执业许可证》 （血透机 28 号
副本） 台）；泌外腹
腔镜治疗技
术（非复杂
类）；内毒毒
素注射技术；
神经阻滞治
疗技术；神经
血管介入技
术；心血管介
入技术；泌尿
外科腹腔镜
诊疗技术；外
周血管介入
诊疗技术
七卫公证字
公共场所卫 〔 2016 〕 第
2 七煤医院 候诊室 2020.3.9
生许可证 230901-0000
0004
助产技术、终
母婴保健技
止妊娠手术、
3 术服务执业 七煤医院 1500090003 2018.12.28
计划生育技
许可证
术
辐射安全许 使 用 II 、 III 黑 环 辐 证
4 七煤医院 2019.12.21
可证 类射线装置 〔00319〕
放射治疗、介
七卫放证字
放射诊疗许 入治疗学、X
5 七煤医院 〔 2017 〕 第 -
可证 射线影像诊
011 号
断
3-1-249
许可事项/
序号 证书名称 持证人 证书编号 有效期至
适用范围
麻醉药品、第
一类精神药
6 七煤医院 - - -
品购用印鉴
卡
大型医用设 X 线电子计
7 备配置许可 七煤医院 算 机 断 层 扫 082011338 -
证（乙类） 描装置（CT）
大型医用设 X 线电子计
8 备配置许可 七煤医院 算 机 断 层 扫 082011154 -
证（乙类） 描装置
大型医用设 医用磁共振
9 备配置许可 七煤医院 成 像 设 备 082021091 -
证（乙类） （MRI）
大型医用设
医用电子直
10 备配置许可 七煤医院 082051023 -
线加速器
证（乙类）
800 毫安以上
大型医用设
数字减影血
11 备配置许可 七煤医院 082031049 -
管造影 X 线
证（乙类）
机器
七卫公证字
公共场所卫 七煤医院龙 〔 2016 〕 第
12 候诊室 2020.4.5
生许可证 湖分院 230901-0000
0015 号
七煤医院有
辐射安全许 使用 III 类射 黑 环 辐 证
13 限公司龙湖 2021.5.16
可证 线装置 〔K0006〕
分院
七卫放证字
放射诊疗许 七煤医院龙
14 DR 影像诊断 〔 2017 〕 第 -
可证 湖分院
007 号
七卫公证字
公共场所卫 七煤医院铁 〔 2016 〕 第
15 候诊室 2020.4.5
生许可证 东分院 230901-0000
0019 号
辐射安全许 七煤医院铁 使用 III 类射 黑 环 辐 证
16 2021.5.16
可证 东分院 线装置 〔K0007〕
七卫放证字
放射诊疗许 七煤医院铁
17 DR 影像诊断 〔 2017 〕 第 -
可证 东分院
008 号
七卫公证字
公共场所卫 七煤医院朝 〔 2016 〕 第
18 候诊室 2020.4.5
生许可证 阳分院 230901-0000
0017 号
辐射安全许 七煤医院朝 使用 III 类射 黑 环 辐 证
19 2021.5.16
可证 阳分院 线装置 〔K0008〕
七卫放证字
放射诊疗许 七煤医院朝 普通 X 射线
20 〔 2016 〕 第 -
可证 阳分院 机影像诊断
006 号
3-1-250
许可事项/
序号 证书名称 持证人 证书编号 有效期至
适用范围
七卫公证字
公共场所卫 七煤医院新 〔 2016 〕 第
21 候诊室 2020.4.5
生许可证 建分院 230901-0000
00016 号
辐射安全许 七煤医院新 使用 III 类射 黑 环 辐 证
22 2021.5.16
可证 建分院 线装置 〔K0012〕
七台河矿业
精煤（集团） 七卫放证字
放射诊疗许 普通 X 射线
23 七煤医院有 〔 2016 〕 第 -
可证 机影像诊断
限公司新建 009 号
医院
七卫公证字
公共场所卫 七煤医院新 〔 2016 〕 第
24 候诊室 2020.4.5
生许可证 兴分院 230901-0000
00018 号
（十四）其他事项
1、七煤医院涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
截至本报告出具之日，七煤医院不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
2、拟购买资产为股权时的说明
（1）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告出具之日，七煤医院不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为七煤医院的 84.14%股权，为控股权。
（3）关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置
条件的说明
本次交易涉及七煤医院 84.14%的股权，具体包括圣泽洲持有的 11.52%股权、
七煤集团持有的 15%股权以及德信义利持有的 57.62%股权。本次交易已取得七
煤医院全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
3、标的公司涉及的债务债权转移及获得债权人同意情况
3-1-251
本次交易涉及的七煤医院 84.14%股权出售事宜不涉及七煤医院的债权债务
的转移。
4、标的公司的职工安置
本次重组不涉及七煤医院的职工安置转移情况，本次交易不影响七煤医院员
工与七煤医院签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3-1-252
二、双矿医院 84.14%股权
（一）双矿医院基本情况
公司名称 双鸭山双矿医院有限公司
统一社会信用代码 91230500MA18XP7K2D
企业类型 其它有限责任公司
注册资本 人民币 24,085.49 万元
法定代表人 徐克达
成立日期 2016 年 4 月 26 日
注册地址 黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街 200 号
主要办公地址 黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街 200 号
《医疗机构执业许可证》、《母婴保健技术服务执业许可证》、《放射诊
疗许可证》核准诊疗科目范围内开展医疗服务；职业病医疗服务；医
经营范围 院管理与咨询；医疗服务及技术项目投资；一级医疗器械经销；普通
货物道路运输；营养和保健品零售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）双矿医院历史沿革
1、2016 年 4 月，改制设立营利性医院
双矿医院系由双矿集团举办的双鸭山总院改制设立。
2016 年 3 月 28 日，龙煤集团签发《关于四个矿业集团出资成立医院法人公
司的通知》（龙控发〔2016〕45 号），要求四家矿业集团作为医院公司的全资
股东，鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台河总院和鹤岗肿瘤医院以 2015
年 12 月 31 日财务会计年度决算的净资产作为设立新公司的出资额，鹤岗妇婴医
院净资产为负数，因此以货币出资。
2016 年 3 月 31 日，龙煤集团签发《龙煤集团所属医院办理工商执照的补充
通知》（龙控董办发〔4〕号），要求鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台
河总院、鹤岗肿瘤医院、鹤岗妇婴医院在办理新公司设立时出资方式调整为现金
出资，出资额不低于 20 万元。
2016 年 4 月 22 日，双矿集团签署《双鸭山矿业集团双矿医院有限公司章程》，
规定双矿医院的注册资本为 20 万元，双矿集团出资 20 万元，占注册资本的 100%；
出资方式为货币。
3-1-253
2016 年 4 月 26 日，双鸭山市市场监督管理局核准了双矿医院的工商设立登
记。
2016 年 5 月 23 日，龙煤集团下发《关于四矿集团对医院新公司增资有关事
宜的通知》（龙控董办发〔2016〕11 号），要求四矿集团将医院资产分别以增
资和划转的方式注入到四矿集团所属的标的医院新公司。
2016 年 5 月 25 日，龙煤集团以龙控发〔2016〕78 号《关于双鸭山矿业集团
有限公司对双矿医院有限公司增资的批复》批准双矿集团以双鸭山总院净资产
240,854,873.71 元增资双矿医院。
2016 年 5 月 24 日，双矿集团作出股东决定，将双矿医院的注册资本由 20
万元增加至 240,854,873.71 元。同日，双矿集团签署了双矿医院的章程修正案。
2016 年 5 月 26 日，黑龙江汇鑫会计师事务所有限责任公司出具《双鸭山煤
炭总医院审计报告》（汇鑫会审报字〔2016〕第 023 号），截至 2016 年 4 月 30
日，双鸭山总院的净资产为 240,854,873.71 元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验
字〔2017〕黑 A2003 号），截至 2016 年 5 月 24 日，双矿医院已收到双矿集团
缴纳的注册资本（实收资本）合计 24,085.487371 万元，双矿集团以其拥有的双
鸭山总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资 24,085.487371 万元。
2016 年 5 月 26 日，双鸭山市市场监督管理局核准了双矿医院注册资本变更
的登记。本次变更完成后，双矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
双矿集团 24,085.487371 100%
总计 24,085.487371 100%
2016 年 10 月 13 日，黑龙江省卫生和计划生育委员会签发《医疗机构执业
许可证》（登记号为：黑卫医证营字直第 0046 号），医疗机构名称为双鸭山双
矿医院，经营性质为营利性。
双矿集团以上述净资产对双矿医院进行增资时，未对该等净资产进行评估，
个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债
权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序，但（1）根据中联资产评估集团
3-1-254
有限公司于 2017 年 6 月 1 日出具的《核实双鸭山矿业集团双矿医院有限公司用
于增资的净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第
854 号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，双矿医院评估后净资产价值为
82,482.99 万元，高于用于出资的账面价值 79,969.36 万元，且黑龙江省人民政府
国有资产监督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等 6 家医
院国有股权变动等事项确认的意见》（黑国资产〔2017〕257 号）确认双矿集团
以双鸭山总院净资产划入双矿医院增资，不存在国有资产流失，（2）该等未办
妥权证的不动产已为双矿医院实际使用并入账，（3）就相关债务而言，双矿医
院已实际偿付部分债务且相应债权人接受该等偿付，截至目前未收到任何债权人
不同意转让的函件，（4）就相关债权而言，双矿医院已认可该等债权出资，并
已实际接受有关债务人的债权支付，（5）根据利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2003 号），截至 2016 年
5 月 24 日，双矿集团以其拥有的双鸭山总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的
净资产出资 24,085.487371 万元，（6）对应主管工商行政管理部门双鸭山市市场
监督管理局已办理上述净资产出资的工商登记手续，且于 2018 年 4 月 4 日出具
《证明》，双矿医院自在该局办理工商登记以来，能够遵守有关公司登记及工商
行政管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关公司登记及工
商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关公司登
记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的
情形。据此，上述净资产未经评估、也未履行债权债务转移手续，不实质影响净
资产出资，且净资产已出资到位，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
2、2016 年 9 月，第一次股权转让（改制为非国有控股）
（1）标的医院股权转让相关国资监管整体审批
关于标的医院股权转让相关国资监管整体审批情况请详见本报告“第四节
交易标的基本情况”之“一、七煤医院 84.14%股权”之“（二）七煤医院历史沿
革”之“3、2016 年 10 月，第一次股权转让（改制为非国有控股）”之“（1）标的
医院股权转让相关国资监管整体审批”。
3-1-255
（2）双矿医院股权转让相关程序
2016 年 5 月 30 日，黑龙江汇鑫会计师事务所有限责任公司以 2016 年 4 月
30 日为基准日，出具了关于双矿医院的审计报告（汇鑫会审报字〔2016〕第 024
号），双矿医院的所有者权益为人民币 240,854,873.71 元。
2016 年 6 月 16 日，龙煤集团下发《黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
关于双鸭山矿业集团有限责任公司转让持有双鸭山矿业集团双矿医院有限公司
股权的批复》（龙控发〔2016〕91 号），同意双矿集团转让双矿医院 85%的股
权。
2016 年 6 月 17 日，双矿医院职代会审议通过改制方案和职工安置方案的决
议。2016 年 6 月 20 日，黑龙江省人力资源和社会保障厅核准了双矿医院国有产
权转让员工安置方案。
2016 年 6 月 17 日，黑龙江源升资产评估有限公司以 2016 年 4 月 30 日为基
准日，出具了《双鸭山矿业集团有限公司拟转让双鸭山矿业集团双矿医院有限公
司股权项目评估报告》（源升资评字〔2016〕第 015 号），双矿医院的评估值为
50,109.19 万元。随后龙煤集团签发《国有资产评估项目备案表》，同意黑龙江
源升资产评估有限公司出具的双矿医院的资产评估报告备案，有效期自 2016 年
4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日。
2016 年 6 月 21 日，黑龙江产权交易所发布了《鸡西矿业集团鸡矿医院有限
公司等 6 家医院公司 85%股权》的公告。2016 年 7 月 18 日，黑龙江联合产权交
易所向德信义利签发《挂牌结果通知书》及《受让资格确认通知书》，确认德信
义利为符合受让条件的唯一受让方。
2016 年 7 月 21 日，龙煤集团、双矿集团、德信义利、北京晋商签署《产权
交 易 合 同 》 ， 约 定 双 矿 集 团 将 其 持 有 的 85% 股 权 （ 对 应 出 资 额 为 人 民 币
204,726,642.6535 元）以人民币 42,648.97 万元转让给德信义利。德信义利按照《产
权交易合同》支付了股权转让价款，黑龙江联合产权交易所于 2016 年 10 月 13
日出具了产权交易凭证（2016 年第 125 号）。
2016 年 9 月 21 日，双矿医院股东会作出决议，同意公司名称变更为双鸭山
双矿医院有限公司；同意公司股东由双矿集团变更为德信义利和双矿集团，其中
3-1-256
德信义利出资 204,726,642.65 元，占注册资本的 85%，双矿集团出资 36,128,231.06
元，占注册资本的 15%；同意变更公司类型，由一人有限责任公司变更为有限责
任公司；同意重新制定公司章程。
2016 年 9 月 21 日，双鸭山市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，双矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 20,472.66426535 85%
双矿集团 3,612.82310565 15%
总计 24,085.487371 100%
3、2018 年 4 月，第二次股权转让
2018 年 4 月 24 日，德信义利与圣泽洲签署《双鸭山双矿医院有限公司股权
转让协议》，将其持有的 11.52%双矿医院股权转让给圣泽洲。
2018 年 4 月 24 日，双矿医院召开股东会，同意股东德信义利将 11.52%双矿
医院股权转让给圣泽洲，股东双矿集团放弃就该等股权转让的优先购买权。
2018 年 4 月 26 日，双鸭山市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，双矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 17,698.016120 73.48%
圣泽洲 2,774.648145 11.52%
双矿集团 3,612.823106 15.00%
总计 24,085.487371 100%
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、双矿医院的产权控制关系情况
双矿集团 德信义利 圣泽洲
15.00% 73.48% 11.52%
双矿医院
关于双矿集团产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
3-1-257
“一、本次重组交易对方情况”之“（二）双矿集团”之“5、产权及控制关系”。
关于德信义利产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”之“5、产权及控制关系”。
关于圣泽洲产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
本次重组交易对方情况”之“（六）圣泽洲”之“5、产权及控制关系”。
2、组织管理结构
截至本报告出具之日，双矿医院的组织管理结构如下图：
3-1-258
院长
党委副书记兼 党委书记兼工
副院长 财务总监 副院长 院长助理 院长助理
纪委书记 会主席
感
染
院
市 客 医 法 财 经 监 人 安 后 信 党
临 综 医 基
场 户 医 保 务 务 审 营 控 力 全 勤 门 护 息 群
床 合 技 层 工
宣 服 务 管 事 管 计 管 预 资 保 管 诊 理 技 工
科 办 科 分 会
传 务 部 理 务 理 部 理 防 源 卫 理 部 部 术 作
室 公 室 院
部 部 部 部 部 部 保 部 部 部 部 部
室
健
科
收 收 收
食 车 食 车
费 费 费
堂 队 堂 队
室 室 室
心 心 心
神 神 神 神 内 呼 呼 呼 铁
血 血 血 肿 普 普 耳
经 经 经 经 分 吸 吸 吸 重 泌 骨 骨 骨 骨 骨 M 功 路 四
管 管 管 瘤 消 外 外 神 鼻 放 传
内 内 内 内 泌 内 内 内 血 急 症 尿 胸 妇 科 科 科 科 科 麻 手 检 R 超 能 病 输 营 药 体 运 方
内 内 内 血 化 儿 科 科 经 眼 喉 射 染
科 科 科 科 糖 科 科 科 透 诊 医 烧 外 产 一 二 三 四 五 醉 术 验 C 声 检 理 血 养 剂 检 输 台
科 科 科 液 内 科 一 二 外 科 口 线 分
一 二 三 四 尿 一 二 三 室 科 学 伤 科 科 病 病 病 病 病 科 室 科 T 科 查 科 科 科 科 科 部 分
一 二 三 内 科 病 病 科 腔 科 院
病 病 病 病 病 病 病 病 科 科 房 房 房 房 房 科 科 分 院
病 病 病 科 房 房 科
房 房 房 房 科 房 房 房 院
房 房 房
康 放 介 放 介
复 射 入 射 入
治 治 治 治 治
疗 疗 疗 疗 疗
室 室 室 室 室
3-1-259
3、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具之日，德信义利持有双矿医院 73.48%的股份，为双矿医院
的控股股东，刘成文家族为双矿医院的实际控制人。关于德信义利请详见本报告
“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”。
关于刘成文家族的基本情况，请详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、
公司控股股东和实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“2、
实际控制人情况”。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
截至本报告出具之日，双矿医院公司章程中不存在对本次交易产生影响的主
要内容，双矿医院各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、是否存在影响该资产独立性的协议及其它安排
截至本报告出具之日，双矿医院不存在影响该资产独立性的协议及其它安
排。
（四）双矿医院的下属企业及分支机构情况
截至本报告出具之日，双矿医院下设 3 家分院，除持有双鸭山双矿大药房有
限公司 100%股权外，无其他子公司。具体情况如下：
1、双鸭山双矿大药房有限公司
公司名称 双鸭山双矿大药房有限公司
统一社会信用代码 91230500MA1AUTK83L
企业类型 有限责任公司
注册资本 30 万人民币元
法定代表人 徐克达
成立日期 2017-11-27
注册地址 双鸭山市尖山区总院路西侧
主要办公地址 双鸭山市尖山区总院路西侧
零售药品、医疗用品及器材、保健辅助治疗器材、营养和保健品（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-260
2、双鸭山双矿医院有限公司传染分院
公司名称 双鸭山双矿医院有限公司传染分院
统一社会信用代码 91230500MA19AL4D0R
企业类型 其它有限责任公司分公司
负责人 王成
成立日期 2017 年 3 月 28 日
注册地址 双鸭山市四方台区秃顶山
主要办公地址 双鸭山市四方台区秃顶山
《医疗机构执业许可证》核准诊疗科目范围内开展医疗服务（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、双鸭山双矿医院有限公司四方台分院
公司名称 双鸭山双矿医院有限公司四方台分院
统一社会信用代码 91230500MA19ADJ32J
企业类型 其它有限责任公司分公司
负责人 王波
成立日期 2017 年 3 月 27 日
注册地址 黑龙江省双鸭山市四方台区 61 号
主要办公地址 黑龙江省双鸭山市四方台区 61 号
《医疗机构执业许可证》核准诊疗科目范围内开展医疗服务（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、双鸭山双矿医院有限公司铁路运输部分院
公司名称 双鸭山双矿医院有限公司铁路运输部分院
统一社会信用代码 91230500MA19AKRK13
企业类型 其它有限责任公司分公司
负责人 岳喜兰
成立日期 2017 年 03 月 28 日
注册地址 双鸭山市尖山区中心站西侧
主要办公地址 双鸭山市尖山区中心站西侧
《医疗机构执业许可证》核准诊疗科目范围内开展医疗服务（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，双鸭山双矿大药房有限公司及分支机构资产总额、营业收入、净
资产额或净利润占双矿医院相应财务指标均低于 20%。
3-1-261
（五）双矿医院主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，双矿医院的主要资产（合并报表口径）情况如下：
项 目 金额（万元） 占比
货币资金 881.86 1.38%
应收票据 - -
应收账款 25,802.42 40.29%
预付款项 419.53 0.66%
应收利息 - -
其它应收款 1,004.61 1.57%
存货 1,294.14 2.02%
其它流动资产 - -
流动资产合计 29,402.56 45.91%
长期应收款 - -
固定资产 24,994.14 39.03%
在建工程 - -
无形资产 9,413.35 14.70%
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 232.38 0.36%
其它非流动资产 - -
非流动资产合计 34,639.88 54.09%
资产总计 64,042.43 100.00%
（1）固定资产情况
A、自有房产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，双矿医院的主要固定资产为房屋建筑物和机器设备，
固定资产成新率为 83.91%，具体如下：
3-1-262
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 16,416.97 1,048.87 160.92 15,207.18 92.63%
机器设备 11,880.83 3,196.58 - 8,684.25 73.09%
运输工具 120.77 16.18 - 104.59 86.60%
其他 1,369.01 370.89 - 998.12 72.91%
合计 29,787.58 4,632.52 160.92 24,994.14 83.91%
截至本报告出具之日，双矿医院的自有房产情况如下：
建筑面积
序号 权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
（㎡）
1 1684.62 内科楼扩建
2 3415.25 院五号楼
3 5865.00 神经内科楼
4 862.41 药库
高压氧水泵
5 103.93
黑〔2017〕 房
妇产科儿科 双鸭山市尖 医卫
6 双鸭山市 3746.12
楼 山区东平行 慈善 出让/
不动产权 双矿医院 2067.1.18
路西侧双矿 用地/ 其它
7 第 0000741 192.72 加速器机房
医院住院部 其它
号
8 21575.90 骨科楼
9 201.29 陀螺刀机房
10 116.00 垃圾房
核磁及 CT
11 833.70
机房
12 10553.10 院主楼
黑〔2017〕
医卫
双鸭山市
尖山区总院 慈善 出让/
13 不动产权 双矿医院 5713.82 门诊楼 2067.1.18
路东侧 用地/ 其它
第 0000748
其它
号
14 黑〔2017〕 8968.25 外科楼 医卫
双鸭山市
尖山区总院 慈善 出让/
不动产权 双矿医院 2067.1.18
15 1038.84 车库及仓库 路东侧 用地/ 其它
第 0000750
其它
号
黑〔2017〕 医卫
双鸭山市 尖山区 96 慈善
出让/
16 不动产权 双矿医院 442.50 印刷厂 集资住宅楼 用地/ 2067.1.18
其它
第 0000754 一楼印刷厂 医疗
号 卫生
3-1-263
建筑面积
序号 权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
（㎡）
便民服务中
17 99.94
心
18 177.00 污水站
19 黑〔2017〕 46.56 配电柜室
医卫
20 双鸭山市 103.96 开水炉房 尖山区总院 慈善 出让/
不动产权 双矿医院 2067.1.18
21 1350.39 锅炉洗衣房 路西侧 用地/ 其它
第 0006378
其它
号 锅炉房改造
22 1190.95
及接层
23 42.76 木工房
24 33.32 水暖车间库
25 1033.00 医院办公楼
26 216.21 医院供应室
27 2896.50 医院住院处
黑〔2017〕
28 143.78 新安药库 医卫
双鸭山市
双鸭山市宝 慈善 出让/
29 不动产权 双矿医院 28.00 污水处理间 2067.1.18
山区新安矿 用地/ 其它
第 0000758
30 197.88 食堂 其它
号
31 46.02 门卫
32 979.50 门诊楼
33 27.80 太平间
34 225.00 前后楼连廊
住院处连接
35 40.00
黑〔2017〕 房 医卫
双鸭山市 X 光手术室 尖山区马鞍 慈善
36 233.60 出让/
不动产权 双矿医院 改造 山路西侧二 用地/ 2067.1.18
其它
37 第 0000753 1250.41 办公室 门诊 医疗
号 卫生
38 577.98 办公室
39 192.14 办公楼
40 639.64 门诊
41 3361.08 住院处
医卫
42 黑〔2017〕 86.37 消防设备间
慈善
宝清县不 宝山区双阳 出让/
43 双矿医院 450.60 食堂、仓库 用地/ 2067.1.18
动产权第 矿 其它
医疗
44 0000324 号 247.07 放射线室
卫生
45 75.94 扩建门诊
46 262.65 扩建综合楼
47 黑〔2017〕宝 双矿医院 67.60 污水处理站 双阳矿中心 医卫慈 出让/ 2067.1.18
3-1-264
建筑面积
序号 权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
（㎡）
清县不动产 南侧 善用地/ 其它
权第 医疗卫
0000395 号 生
48 黑〔2017〕 761.70 门诊 医卫
双鸭山市 慈善
49 1052.30 办公楼 双鸭山市宝 出让/
不动产权 双矿医院 用地/ 2067.1.18
山区七星矿 其它
第 0000757 医疗
50 146.00 CT 室
号 卫生
锅炉房、氧
51 58.52
气房
52 252.80 化验会议室
53 61.10 洗衣房
黑〔2017〕 医卫
54 双鸭山市 79.00 供应室 慈善
双鸭山市岭 出让/
55 不动产权 双矿医院 67.57 高压氧 用地/ 2067.1.18
东区 20 委 其它
第 0000755 医疗
56 号 23.00 配电室 卫生
57 56.35 垃圾房
58 2142.57 住院处楼
59 1074.86 门诊楼
黑〔2017〕 医卫
双鸭山市 双鸭山市岭 慈善
出让/
60 不动产权 双矿医院 57.79 污水处理 东区东明路 用地/ 2067.1.18
其它
第 0000746 20 委 医疗
号 卫生
61 109.12 门卫房
62 黑〔2017〕 1823.33 住院处楼 医卫
63 双鸭山市 52.00 门市房 双鸭山市尖 慈善
出让/
不动产权 双矿医院 山区东井方 用地/ 2067.1.18
64 195.65 锅炉房 其它
第 0000745 圆医院 医疗
65 号 46.19 车库 卫生
66 82.86 化验室
67 黑〔2017〕 1040.00 住院处 医卫
68 双鸭山市 153.00 X 光影像室 慈善
岭东区 49 出让/
不动产权 双矿医院 用地/ 2067.1.18
69 52.44 太平间 委 其它
第 0000742 医疗
70 号 162.74 锅炉 卫生
71 3990.00 门诊部
医卫
黑〔2017〕
72 120.00 变电所 慈善
集贤县不 二九一东荣 出让/
双矿医院 营养及职工 用地/ 2067.1.18
73 动产权第 429.00 小区 其它
食堂 医疗
0000323 号
卫生
74 117.00 污水处理间
3-1-265
建筑面积
序号 权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
（㎡）
75 72.80 太平间
76 2026.40 医技部
77 91.73 2#雨水泵站
锅炉房（现
78 238.60
改车库）
79 499.80 制剂室
80 532.48 制剂室#1
81 180.09 制剂室#2
医院制剂室
82 39.69
（锅炉房）
黑〔2017〕 医院门诊及
83 1770.34 医卫
双鸭山市 住院处 双鸭山市四
慈善 出让/
不动产权 双矿医院 方台区集贤 2067.1.18
84 42.24 医院净化站 用地/ 其它
第 0000743 矿双矿医院
办公
85 号 35.00 消防设备间
86 60.45 小库房
87 1316.28 门诊楼
88 194.38 放射线
89 23.50 太平间
90 130.38 仓库
91 217.14 住院处房
92 288.21 食堂
93 56.00 小车库
94 148.20 食堂水房
95 34.92 消防设备间
黑〔2017〕 医卫
96 26.05 烧水房
双鸭山市 双鸭山市四 慈善
出让/
97 不动产权 双矿医院 116.73 会议室 方台区秃顶 用地/ 2067.1.18
其它
第 0000749 山 医疗
98 23.50 井房
号 卫生
99 169.28 锅炉房
100 60.84 猪圈
101 44.00 油库
102 116.00 车库
103 884.58 综合楼
104 1474.60 传染病房
105 2361.87 结核病房
3-1-266
建筑面积
序号 权证号 所有权人 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
（㎡）
106 158.30 X 光室
107 1032.80 办公楼
108 36.88 污水处理房
109 277.40 锅炉房
110 黑〔2017〕 3426.00 医院住院处 医卫
双鸭山市 双鸭山市东 慈善
111 150.00 仓库洗衣房 出让/
不动产权 双矿医院 保卫矿双矿 用地/ 2067.1.18
其它
第 0000747 医院 医疗
112 35.00 太平间
号 卫生
113 259.84 库房
114 148.84 锅炉房
115 173.31 食堂
116 226.32 供应室
117 黑〔2017〕 1664.12 门诊办公室
医卫
118 双鸭山市 1440.43 住院处 双鸭山市四 慈善 出让/
不动产权 双矿医院 2067.1.18
119 210.89 制剂室 方台区 用地/ 其它
第 0000752
办公
120 号 215.32 内二病房
121 46.97 净化室
122 32.56 车库
123 268.00 会议室
124 29.60 消防设备间
黑〔2017〕 医卫
双鸭山市尖
双鸭山市 慈善
山区六马路 出让/
125 不动产权 双矿医院 181.25 车库 用地/ 2067.1.18
二医院住宅 其它
第 0000756 医疗
楼东侧车库
号 卫生
黑〔2017〕 医卫
双鸭山市 双鸭山市尖 慈善
出让/
126 不动产权 双矿医院 498.00 选煤综合楼 山区选煤厂 用地/ 2067.1.18
其它
第 0000740 东侧 医疗
号 卫生
黑〔2017〕
医卫
双鸭山市 双鸭山市尖
慈善 出让/
127 不动产权 双矿医院 609.78 独身楼 山区中心站 2067.1.18
用地/ 其它
第 0000744 西侧
其它
号
截至本报告出具之日，双矿医院不存在尚未办理产权证的房产，自有房产
无抵押情况。
3-1-267
B、租赁房产情况
截至本报告出具之日，双矿医院未租赁任何房产。
（2）无形资产权属情况
截至本报告出具之日，双矿医院未拥有专利权及注册商标。
A、土地使用权
截至本报告出具之日，双矿医院土地的基本情况如下：
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
双鸭山市
黑〔2017〕双
尖山区东 医卫 国有建
鸭山市不动产
1 双矿医院 平行路西 16212.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000741
侧双矿医 用地 使用权
号
院住院部
黑〔2017〕双
医卫 国有建
鸭山市不动产 尖山区总
2 双矿医院 991.52 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000748 院路东侧
用地 使用权
号
黑〔2017〕双
医卫 国有建
鸭山市不动产 尖山区总
3 双矿医院 3091.25 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权 第 0000750 院路东侧
用地 使用权
号
黑〔2017〕双 尖山区
医卫 国有建
鸭山市不动产 96 集资
4 双矿医院 56.94 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000754 住宅楼一
用地 使用权
号 楼印刷厂
黑〔2017〕双
医卫 国有建
鸭山市不动产 尖山区总
5 双矿医院 1853.67 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0006378 院路西侧
用地 使用权
号
黑〔2017〕双
双鸭山市 医卫 国有建
鸭山市不动产
6 双矿医院 宝山区新 14949.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000758
安矿 用地 使用权
号
黑〔2017〕双
尖山区马 医卫 国有建
鸭山市不动产
7 双矿医院 鞍山路西 2954.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000753
侧二门诊 用地 使用权
号
黑〔2017〕宝 医卫 国有建
宝山区双
8 双矿医院 清县不动产权 5511.70 慈善 出让 设用地 2067.1.18
阳矿
第 0000324 号 用地 使用权
3-1-268
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕宝 医卫 国有建
双阳矿中
9 双矿医院 清县不动产权 47.42 慈善 出让 设用地 2067.1.18
心南侧
第 0000395 号 用地 使用权
黑〔2017〕双
双鸭山市 医卫 国有建
鸭山市不动产
10 双矿医院 宝山区七 16838.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000757
星矿 用地 使用权
号
黑〔2017〕双
双鸭山市 医卫 国有建
鸭山市不动产
11 双矿医院 岭东区 4059.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000755
20 委 用地 使用权
号
黑〔2017〕双 双鸭山市
医卫 国有建
鸭山市不动产 岭东区东
12 双矿医院 316.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000746 明路 20
用地 使用权
号 委
黑〔2017〕双 双鸭山市
医卫 国有建
鸭山市不动产 尖山区东
13 双矿医院 6243.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000745 井方圆医
用地 使用权
号 院
黑〔2017〕双
医卫 国有建
鸭山市不动产 岭东区
14 双矿医院 8814.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000742 49 委
用地 使用权
号
黑〔2017〕集 医卫 国有建
二九一东
15 双矿医院 贤县不动产权 30314.60 慈善 出让 设用地 2067.1.18
荣小区
第 0000323 号 用地 使用权
黑〔2017〕双 双鸭山市
医卫 国有建
鸭山市不动产 四方台区
16 双矿医院 13438.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000743 集贤矿双
用地 使用权
号 矿医院
黑〔2017〕双
双鸭山市 医卫 国有建
鸭山市不动产
17 双矿医院 四方台区 110599.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000749
秃顶山 用地 使用权
号
黑〔2017〕双
双鸭山市 医卫 国有建
鸭山市不动产
18 双矿医院 东保卫矿 6374.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000747
双矿医院 用地 使用权
号
黑〔2017〕双
医卫 国有建
鸭山市不动产 双鸭山市
19 双矿医院 16617.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000752 四方台区
用地 使用权
号
双鸭山市
黑〔2017〕双
尖山区六 医卫 国有建
鸭山市不动产
20 双矿医院 马路二医 137.11 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000756
院住宅楼 用地 使用权
号
东侧车库
3-1-269
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕双
双鸭山市 医卫 国有建
鸭山市不动产
21 双矿医院 尖山区选 203.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000740
煤厂东侧 用地 使用权
号
黑〔2017〕双
双鸭山市 医卫 国有建
鸭山市不动产
22 双矿医院 尖山区中 318.00 慈善 出让 设用地 2067.1.18
权第 0000744
心站西侧 用地 使用权
号
B、商标和专利技术
截至本报告出具之日，双矿医院及其下属子公司未拥有和被许可使用的或
尚在申请过程中的商标，无专利权。
C、域名
截至本报告出具之日，双矿医院及其下属子公司未拥有域名。
D、软件著作权
截至本报告出具之日，双矿医院及其下属子公司未拥有和被许可使用的或
尚在申请过程中的计算机软件著作权。
（3）融资租赁资产情况
截至2018年6月30日，双矿医院通过融资租赁租入的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 837.94 337.68 - 500.26
合 计 837.94 337.68 - 500.26
2017 年 6 月 13 日，双矿医院与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《售
后回租赁合同》及《所有权转让协议》（编号 FEHTJ17D0218PH-L-01），远东宏
信（天津）融资租赁有限公司向双矿医院购买《所有权转让协议附件租赁物清单》
中载明的租赁物价（电子上、下消化道内窥镜等设备）并回租给双矿医院使用，
并向双矿医院支付 700 万元协议价款，租金总额为 700 万元，分 8 期支付，租赁
期间为 24 个月。租赁期间届满后，在双矿医院全部履行合同约定的义务并支付
留购价款 100 元的前提下，远东宏信（天津）融资租赁有限公司将租赁物所有权
3-1-270
移交给双矿医院。
（4）在建工程情况
截至 2018 年 6 月 30 日，双矿医院没有正在施工的大型在建工程。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告出具之日，双矿医院不存在对外担保的情形。双矿医院股东德信
义利、圣泽洲、双矿集团及其关联方不存在对双矿医院非经营性资金占用的情形。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，双矿医院的主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 1,000.00 3.39%
应付票据 - -
应付账款 19,175.10 64.98%
预收款项 3,237.43 10.97%
应付职工薪酬 3,594.50 12.18%
应交税费 388.46 1.32%
应付利息 -- -
其他应付款 1,768.55 5.99%
一年内到期的非流动负债 171.50 0.58%
流动负债合计 29,335.55 99.41%
长期借款 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 90.00 0.30%
递延收益 - -
递延所得税负债 85.23 0.29%
非流动负债合计 175.23 0.59%
负债合计 29,510.77 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，双矿医院负债合计为 29,510.77 万元，流动负债占
比达 99.41%。双矿医院的负债构成及变动分析，请详见本报告“第九节 管理层
3-1-271
讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之
“（二）双矿医院财务状况分析”之“1、财务状况分析”之“（4）负债构成及变动
分析”。
（2）或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，双矿医院不存在因或有事项导致或有负债的情形。
（六）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具之日，双矿医院资产抵押、质押等权利限制情况如下：
项 目 期末账面价值（万元） 受限原因
固定资产 500.26 融资租赁资产抵押
合计 500.26 -
上述双矿医院资产抵押、质押等权利限制情况均系售后租回融资租赁形成，
关于融资租赁资产情况请详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、双矿医
院 84.14%股权”之“（五）双矿医院主要资产权属情况、对外担保情况及主要负
债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）融资租赁资产情况”。
除上述情况以外，截至本报告出具之日，双矿医院不存在主要资产抵押、质
押等权利限制的情况。
（七）双矿医院受到行政及刑事处罚情况
截至本报告出具之日，双矿医院严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因双矿医院存在未披露的
行政处罚而导致双矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿双矿
医院或上市公司。
（八）双矿医院涉及诉讼、仲裁情况
截至 2018 年 10 月 31 日，双矿医院涉及的未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
3-1-272
序 原告/ 被告/ 诉讼结果
日期 案由 涉及金额
号 申请人 被申请人 及阶段
请求双矿医院给付
医 疗 赔 偿 金
医疗损害责
1 2018 年 代** 双矿医院 45,172.24 元，诉 审理中
任纠纷
讼费由双矿医院承
担
请求双矿医院给付
医疗损害责 医疗赔偿金 90 万
2 2018 年 刘** 双矿医院 审理中
任纠纷 元，诉讼费由双矿
医院承担
要求双矿医院给付
医疗费 165,000 元，
其他赔偿项目待鉴
医疗损害责 上诉审理
3 2018 年 许* 双矿医院 定后再增加明确，
任纠纷 中
并由双矿医院承担
诉讼费用和鉴定费
用
要求双矿医院赔偿
其 医 疗 费 20,000
元，护理费、误工
医疗损害责
4 2017 年 袁** 双矿医院 费、伤残补助金待 审理中
任纠纷
鉴定后追加，并由
双矿医院承担诉讼
费用
截至 2018 年 10 月 31 日，双矿医院医疗纠纷未决诉讼合计 4 例。但鉴于该
等未决诉讼占双矿医院营业收入比例较小，双矿医院已对一定金额以内医疗责
任投保了相应医疗责任保险，且北京晋商已经就双矿医院的未决诉讼事项作出
承诺，至本次重大资产重组完成之日，如双矿医院存在未披露的医疗纠纷未决
诉讼而导致双矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿双矿医
院或上市公司该等损失。据此，上述未决诉讼事项对本次交易不构成实质性的
法律障碍，本次交易完成后不会上市公司产生重大不利影响。
（九）双矿医院主营业务发展情况
1、医院基本介绍
双矿医院始建于 1949 年，1994 年被评为三级甲等医院。双矿医院在改制前
是双矿集团职工总医院，服务于双矿集团职工和当地百姓。截至 2018 年 6 月 30
日，双矿医院在岗员工共计 1,809 人，其中卫生技术人员 1,372 人，在卫生技术
人员中高级职称 360 人，中级职称 281 人；双矿医院开放床位共计 1,850 张，其
中院本部 1300 张，分院 550 张。
3-1-273
双矿医院曾先后获得国家级爱婴医院、全国院务公开示范医院、全国百姓放
心示范医院、省级文明单位等多项荣誉称号。双矿医院担负双鸭山市“七个质控
中心”的检查与指导任务及双鸭山矿区及周围地区的医疗、教学、科研、预防保
健、急诊急救和康复等工作,是哈尔滨医科大学、佳木斯大学、齐齐哈尔医学院、
牡丹江医学院四所国家高等医学院校的教学医院。是北京呼吸病研究所、哈尔滨
医科大学第一附属医院、第二附属医院、第三附属医院、第四附属医院的协作医
院，也是国家卫生部国际急救中心网络医院和佳木斯大学的硕士研究生培养基地
之一。医院拥有国家级、省级各专业委员会副主任委员、常务委员、委员 46 名。
2、重点科室介绍
（1）心内科
心内科是双鸭山地区规模最大且最具专业水准的心脏科室。截至 2018 年 6
月 30 日，该科室开放床位 171 张，拥有卫生技术人员 76 名，其中主任医师 6
名、副主任医师 4 名、主治医师 6 名、住院医师 9 名、副主任护师 1 名、主管护
师 9 名、护师 41 名 2017 年标准级胸痛中心的评审通过，更是确定了双矿医院心
内科在本地区的领先地位，其诊疗水平进入黑龙江省第一梯队，达到国内先进水
平，成为黑龙江省内东部地区心血管病区域中心，引领着双鸭山地区冠脉介入治
疗技术的发展。
心内科可以常规开展急诊 PCI、左主干病变、分叉病变、CTO 病变、钙化病
变旋磨、FFR、IVUS、IABP 等介入诊疗工作；常规开展心脏单腔、双腔起搏器
植入术，肺动脉造影及经导管溶栓术、下腔静脉滤器植入术、肾动脉狭窄支架植
入术、外周动脉粥样硬化狭窄病变的球囊扩张及支架植入术；外请专家指导完成
室上性心动过速射频消融术和 CRT 植入术。
（2）神经外科
截至 2018 年 6 月 30 日，神经外科开放床位 51 张，拥有卫生技术人员 26
名，其中主任医师 2 名、副主任医师 2 名、主治医师 3 名、住院医师 2 名、副主
任护师 1 名、主管护师 1 名、护师 15 名。依托先进的手术设备和大型设备 CT、
MRI、DSA、手术显微镜、显微手术器械等，为开展高精尖神经外科手术提供了
保障，使神经外科由以前的粗放型向显微微创发展，在原有主要开展颅脑外伤及
3-1-274
脑出血手术的基础上，陆续开展了颅内肿瘤（脑膜瘤、脑胶质瘤、脑转移瘤）、
椎管内肿瘤、全脑血管造影、脑动脉瘤夹闭术、血管内脑动脉瘤介入栓塞术等，
多项填补了双鸭山地区专业学科空白。该科室今后发展方向主要为脑血管疾病的
诊断和治疗，向高精尖医疗领域进一步延伸拓展。
（3）骨科
截至 2018 年 6 月 30 日，骨科开放床位数 235 张，拥有卫生技术人员 123
名，其中主任医师 16 名、副主任医师 14 名、主治医师 11 名、住院医师 9 名，
主任护师人数 3 名、副主任护师 2 名、主管护师 9 名、护师 59 名。骨科病房技
术项目达到国内先进水平，设有五个专科病房，分别为小儿骨科、创伤骨科、手
外科、关节及运动医学科、脊柱外科。该科室在黑龙江省内率先开展经皮齿状突
骨折中空螺钉内固定术、经皮椎间盘镜下髓核摘除术、椎体成形术；在黑龙江省
东部地区率先开展肩关节镜下肩关节疾病诊治手术；在双鸭山地区率先开展脊柱
前、后路手术、全髋、全膝关节置换等国内、黑龙江省内先进技术。在双鸭山市，
该科室成功完成第一例膝关节镜下交叉韧带损伤重建手术、第一例颈椎人工间盘
植入术、第一例全膝关节置换术，并开展了四肢严重创伤、脊柱外科、关节外科
和骨病等基础性治疗。实现了双矿医院骨科微创、介入治疗以及显微外科技术的
飞跃，将骨科专业水平推向省内地市级医院先进行列，部分技术项目达到国内先
进水平。
（4）普通外科
截至 2018 年 6 月 30 日，普通外科开放床位数 82 张，拥有卫生技术人员 52
名，其中主任医师 4 名、副主任医师 5 名、主治医师 2 名、住院医师 4 名，主任
护师 1 名、副主任护师 4 名、主管护师 5 名、护师 27 名。普通外科具体诊治疾
病为肝胆胰脾疾病、梗阻性黄疸、门脉高压症、腹膜后肿瘤。普通外科常见多发
病、血管外科疾病如甲状腺乳腺胃肠疾病、ASO、下肢深静脉血栓形成疾病等其
它少见或罕见疾病。
该科室施行手术包括肝癌根治切除术、肝良性肿瘤切除术、微创肝囊肿开窗
引流术等（应用腹腔镜），胆管损伤修复重建术、胆总管囊肿切除术、胆肠
Roux-en-Y 吻合术、微创胆囊切除术、根治性胰头十二指肠切除术（R-Whipple
3-1-275
术），胰体尾癌根治性切除术（包括左上腹内脏联合切除术）、重型胰腺炎清创引
流术、胰腺假性囊肿内外引流术、脾切除术、脾切除加贲门周围血管离断术，腹
膜后肿瘤切除、甲状腺次全切除术、甲状腺癌根治切除颈廓清术、乳腺癌传统根
治改良根治保乳手术、胃大部切除术、胃癌根治术、结直肠小肠肿瘤根治术、胃
肠间质瘤切除术、大隐静脉改良微创手术、下肢深静脉血栓形成下腔静脉滤器植
入导管溶栓术等。
（5）消化内科
截至 2018 年 6 月 30 日，消化内科开放床位数 50 张，拥有卫生技术人员 38
名，其中主任医师 4 名、副主任医师 3 名、主治医师 2 名、住院医师 4 名，主任
护师 1 名、副主任护师 1 名、主管护师 4 名、护师 19 名。消化内科可完成国内
最先进的内镜及介入治疗，相继开展了鼻胆管引流、内支架、十二指肠乳头切开
治疗、食道静脉曲张破裂出血的急诊内镜下硬化剂注射和内镜下食道静脉曲张套
扎术、内镜黏膜下切除治疗消化道早癌等多项技术，其专科技术实力跻身国内地
市级医院先进行列。
（6）血透室
截至 2018 年 6 月 30 日，血透室拥有卫生技术人员 22 名，其中主任医师 1
名、副主任医师 1 名、主治医师 2 名、住院医师 2 名、副主任护师 3 名、主管护
师 4 名、护师 10 名。血透室在双鸭山地区处于领先地位，是双鸭山市规模最大、
患者数量最多、技术与服务最好的透析室。该科室拥有透析机 43 台，其中常规
透析机 36 台，血液透析过滤机 7 台。可常规开展血液透析、血液滤过、血液灌
流、在线式血液透析滤过、血液透析与血液灌流串联组合、高通量透析、序贯透
析以及临时性和长期性中心静脉穿刺置管术等治疗项目。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
关于主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见
本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论
与分析”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
4、主要业务流程
（1）门诊病人就诊流程：
3-1-276
患者出示身份证在挂号室办理就诊卡
导医咨询导诊
办理住院 患者到相关门诊科室排队就诊
各科室医生诊断
根据病情开具处方 各项化验及检查
划价缴费 完成相应检查，得到检查结果
离院
酌情电话回访
记录、分析
（2）入院流程
双矿集团基本、工伤医疗保险患者 城乡居民医疗保险患者 农垦、森工等其他医保患者 非医保患者
持入院通知单、医保卡
持入院通知单、医保卡、身份证等 持入院通知单、医保卡、身份证等 持入院通知单、身份证等
、身份证、转诊单等
入院登记室办理刷卡住院手续
临床科室护士站(办公室)安排床位
病房医师接诊治疗
3-1-277
（3）出院流程
患者病情符合出院标准，经上级
医生同意办理出院手续
医生开具出院医嘱
医生写出院小结开具诊断证明（如有）
护士执行出院医嘱，整理病历
责任护士给予出院宣教及指导
责任护士把上述材料及病历交给病人及家属
家属持预缴押金收据、出院证明到出院结算处办理出院手续
患者出院
酌情电话回访
记录、分析
5、主要业务模式
（1）采购模式
双矿医院日常主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品，其中常
规药品采购主要由北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采购的优势，与大
型药品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由双矿医院和上
述大型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医疗耗材和
医疗器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判等方式，统
一降低采购价格后，再由双矿医院和相关供应商签署采购合同。
双矿医院药剂科、设备科负责药品、医疗耗材、医疗器械等各类医疗产品的
3-1-278
实际采购工作。医院各科室根据需求定期申报采购计划，药剂科、设备科等部门
再结合每月消耗情况及库存情况进行审核，再交由主管副院长及院长审批，院长
审批后向供应商发出采购订单，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购医疗
产品抵达后，由库房和采购人员核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
（2）销售模式
双矿医院采用多种拓展服务业务模式：一是开展双向转诊，与合作医院结对，
建立三甲医院以及本区域内的二级医院互协作的绿色通道；二是通过义诊、志愿
者活动等方式积极参加各项社会公益行动，并不断加强与知名医疗机构的合作，
提升业务水平；三是利用三甲综合医院技术和医学会承办单位，为二级医院、社
区服务医疗站点和个体医生组织定期和不定期的业务培训，让其到医院进修学
习，了解疾病，认识疾病从而实现双向转诊；四是召开各种形式的学术交流活动。
（3）结算模式
根据我国的医疗保障体系，医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由患
者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，由患
者以现金或银行转账的方式支付；由医保承担的部分，医保部门每月就应支付的
金额与医院进行对账，根据与医保部门的协议，一般在 1 至 2 个月之后统一转账
支付。对于患者因住院产生的住院费用，患者通常在入院之时以押金的形式缴纳
预付款，出院时根据实际产生的住院费用多退少补。
2016 年下半年股权转让完成后，双矿医院在北京晋商的组织下，统一向供
应商进行议价采购，双矿医院的议价能力得以增强。在与供应商重新谈判时，双
矿医院要求获得更长的付款账期作为与采购供应商进行长期合作的必要条件并
得到主要供应商的应允。重新签订采购协议后，供应商给予的账期得到延长，主
要供应商的付款账期为 3-8 个月，故双矿医院应付账款金额较高。
6、产品生产及销售情况
（1）产品和服务的销售收入情况
最近两年及一期，双矿医院产品和服务的销售收入如下：
3-1-279
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品销售收入 10,172.28 37.58% 20,592.45 40.18% 18,739.60 40.97%
医疗服务收入 16,899.25 62.42% 30,653.23 59.82% 26,997.69 59.03%
主营业务收入 27,071.53 100.00% 51,245.68 100.00% 45,737.28 100.00%
关于双矿医院报告期内营业收入变动及主要产品销售结构变动原因的分析，
详见本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经
营成果的讨论与分析”之“（二）双矿医院财务状况分析”之“2、盈利能力分析”之
“（1）营业收入分析”。
（2）前五名客户情况
报告期内，双矿医院的前五大客户如下表所示：
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
2018 年 1-6 月
双鸭山矿区社会保险局及其关联方 8,473.18 31.29%
双鸭山市医疗保险局 2,584.69 9.54%
黑龙江省双鸭山林业地区社会保险局 110.04 0.41%
双鸭山市民政局 101.99 0.38%
黑龙江省农垦红兴隆社会保险事业管理局 40.20 0.15%
合计 11,310.11 41.76%
2017 年度
双鸭山矿区社会保险局及其关联方 17,918.19 34.96%
双鸭山市医疗保险局 4,502.45 8.78%
双鸭山市新型农村合作医疗保险 109.94 0.21%
黑龙江省农垦红兴隆社会保险事业管理局 73.32 0.14%
黑龙江省煤田地质 110 勘探队 70.54 0.14%
合计 22,674.44 44.24%
2016 年
双鸭山矿区社会保险局及其关联方 17,321.46 37.87%
双鸭山市医疗保险局 3,647.78 7.98%
双鸭山市新型农村合作医疗保险 94.17 0.21%
3-1-280
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
黑龙江省煤田地质 110 勘探队 66.05 0.14%
中国工商银行股份有限公司双鸭山分行鑫兴
64.35 0.14%
支行
合计 21,193.81 46.34%
注：《中华人民共和国侵权责任法》第六十二条规定：医疗机构及其医务人员应当对患
者的隐私保密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承
担侵权责任。《中华人民共和国执业医师法》第二十二条规定：医师在执业活动中履行下列
义务：……（三）关心、爱护、尊重患者，保护患者的隐私……《医疗机构病历管理规定》
第六条规定：医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目
的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者保
护其隐私的法定责任。
双矿医院报告期前五大客户部分为自然人，采用代称的方式主要是为了保护患者的隐
私。本次信息披露脱密处理不存在法定的信息披露脱密处理的需求。
报告期内，双矿医院的主要客户为双鸭山矿区社会保险局及其关联方、双鸭
山市医疗保险局等，主要为医保类款项收入。
双鸭山矿区社会保险局及其关联方为双矿医院的第一大客户，2016 年、2017
年、2018 年 1-6 月，双矿医院营业收入中双矿集团及其关联方占比分别为 37.87%、
34.96%、41.76%，呈逐渐下降的趋势，且占比相对较低。双矿医院的主要客户除
双鸭山矿区社会保险局及其关联方外，还有双鸭山市医疗保险局、双鸭山市新型
农村合作医疗保险、森工职工居民医保、红兴隆农垦医保、建三江农垦医保、双
鸭山市工伤保险以及自费患者等其他客户。同时，2018 年 5 月起双矿医院又开
通了城镇职工医保，进一步扩大了客户来源，因此截至本报告出具日，双矿医院
销售收入不存在严重依赖双矿集团的情形。
双矿医院对双矿集团及其关联方的债权能否及时收到依赖于双矿集团及其
关联方的支付能力，但从改制后双矿集团及其关联方的支付情况来看，双矿集团
及其关联方基本能够保证在账期内支付医疗款。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，双矿医院前五大客户合计销售金额
占营业收入比例分别为 46.34%、44.24%及 41.76%。双矿医院主营业务收入主要
来源于为患者提供医疗服务及药品销售。
截至本报告出具之日，上述客户中双鸭山矿区社会保险局及其关联方与双矿
医院存在关联关系。除此以外，双矿医院的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方以及持有 5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权
3-1-281
益。
7、主要产品原材料及其供应情况
报告期内，双矿医院向前五名供应商的采购情况如下：
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
华润黑龙江医药有限公司及其关联方 4,139.88 38.02%
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,100.79 10.11%
哈尔滨驰瑞医疗器械有限公司 892.26 8.19%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 842.70 7.74%
哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司 605.96 5.57%
合计 7,581.60 69.63%
2017 年度
华润黑龙江医药有限公司 11,233.26 46.41%
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,513.92 6.25%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 1,176.13 4.86%
扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司 827.02 3.42%
哈尔滨市木天医疗器械经销有限公司 730.19 3.02%
合计 15,480.52 63.96%
2016 年度
华润黑龙江医药有限公司 4,891.74 15.54%
黑龙江省海王医药有限公司 4,712.10 14.97%
双鸭山瑞康医疗器械有限公司 1,954.72 6.21%
黑龙江省金天爱心医药经销有限公司 1,566.21 4.98%
黑龙江省万鑫伟业医药有限公司 1,264.07 4.02%
合计 14,388.84 45.71%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，双矿医院前五大供应商合计采购金
额占当期采购总额比例分别为 45.71%、63.96%及 69.63%。
双矿医院董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其它主要关联方以及
持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
8、质量控制情况
双矿医院医疗质量管理实行院、科两级负责制，双矿医院设医院质量与安全
3-1-282
管理委员会。在院长领导下，对双矿医院质量与安全管理进行监督、检查、指导。
医疗质量管理委员会依据有关法律、法规、标准，修订和完善医院质量标准，并
对双矿医院质量与安全进行全面监督、检查、评价，促进医院质量与安全持续提
高。其具体工作包括：开展医务人员质量意识教育，对新职工和进修、实习人员
进行岗前培训，进行质量管理教育；定期对医院质量和安全问题进行分析研讨，
及时向院领导及相关职能反馈；定期召开个质量管理委员会全体会议，研究质量
与安全问题，总结工作。
同时，业务科室成立以科主任、护士长为核心的科级质量与安全管理小组，
其工作主要包括：检查各科室质量上的薄弱环节、不安全因素以及诊疗常规、操
作规范、医院规章制度、各级各类人员岗位职责的落实情况；依据检查情况提出
奖惩意见，与目标管理绩效考核挂钩；定期向医院质量与安全管理委员会报告各
科室质量与安全管理工作情况以及对加强医院质量与安全管理控制工作的意见
和建议；每月至少召开一次科室质控小组会议，分析探讨科内质量与安全状况，
存在问题以及改进措施。
（十）双矿医院主要财务数据
1、双矿医院最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 64,042.43 64,801.56 65,281.01
负债合计 29,510.77 33,469.02 38,575.75
所有者权益合计 34,531.66 31,332.54 26,705.27
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 27,083.27 51,255.42 45,737.28
利润总额 4,265.58 5,286.70 1,967.09
净利润 3,199.13 4,627.27 1,967.09
扣除非经常损益后的
3,199.13 4,644.50 2,224.89
净利润
现金流量表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
3,150.45 240.99 3,744.18
流量净额
投资活动产生的现金
-462.98 -5,121.45 -217.68
流量净额
3-1-283
单位：万元
筹资活动产生的现金
-4,164.07 3,489.68 -
流量净额
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 46.08% 51.65% 59.09%
毛利率（%） 24.64% 19.86% 14.64%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
2、非经常性损益的构成及原因
关于双矿医院非经常性损益的构成及原因，请详见本报告“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）
双矿医院财务状况分析”之“2、盈利能力分析”之“（9）非经常性损益。
（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况
1、双矿医院最近三年的增减资及股权转让情况
（1）自改制设立以来，双矿医院相关增资、转让的作价情况如下：
100%
序 变动 评估增
时间 内容 评估情况 审计情况 股权评 作价
号 方式 值率
估值
黑龙江汇鑫会
双矿集 计师事务所有
团对双 限责任公司出
矿医院 具汇鑫会审报
2016 年 注册资 字 [2016] 第
1 增资 - - - -
5月 本增加 023 号审计报
至 告，经审计净
24,085.4 资 产 为
9 万元 24,085.49 万
元
3-1-284
100%
序 变动 评估增
时间 内容 评估情况 审计情况 股权评 作价
号 方式 值率
估值
2016 年 6
月，源升
评估对双
矿医院进
双矿集
行评估，
团将双
并出具的
矿医院
评 估 报
85% 的
告。该评
股权转
估报告共 双矿医
让给德
采用两种 院 85%
信义利，
方法，收 股权的
2016 年 股权 作价依 50,109. 108.05
2 益法评估 同上 交易价
9月 转让 据 为 19 万元 %
结 果 为 格 为
2016 年
50,109.19 42,684.
6 月源生
万元，资 97 万元
评估出
产基础法
具的评
评估结果
估报告
为
及协商
30,393.28
约定
万元，最
终采用收
益法评估
结果
德信义
利将双
矿医院
11.52% 瑞华会计师事
的股权 务所出具的 双矿医
转让给 《审计报告》 院
中同华出 （瑞华审字
圣泽洲， 11.52%
具《双矿 增值率
2018 年 股权 作价依 〔2018〕 74,090. 股权的
3 医院资产 136.46
4月 转让 据为中 02380092 00 万元 交易价
评估报 %
同华出 号），经审计 格 为
告》
具的《双 账面净资产为 8,538.0
矿医院 31,332.54 万 0 万元
资产评 元
估报告》
及协商
约定
（2）改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异
及合理性分析
①双矿医院两次收益法评估主要参数比较如下：
3-1-285
指标
序号 主要评估参数
源升评估 中同华评估 差额 变化率
1 评估基准日 2016 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
2 净资产（万元） 24,085.48 31,332.54 7,247.06 30.09%
2017 年 51,796.19 51,255.42 -540.77 -1.04%
收入 2018 年 54,894.35 52,946.40 -1,947.95 -3.55%
3
（万元） 2019 年 58,031.97 56,415.33 -1,616.64 -2.79%
2020 年 61,353.49 61,657.66 304.17 0.50%
2017 年 3,683.38 4,627.27 943.89 25.63%
净 利 润 2018 年 5,542.32 4,700.52 -841.80 -15.19%
4
（万元） 2019 年 6,251.41 5,116.40 -1,135.01 -18.16%
2020 年 6,781.01 5,782.01 -999.00 -14.73%
5 折现率 13.51% 11.20% -2.31% -17.10%
②收益法参数主要差异及合理性分析：
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测
的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：双矿医院改制后，在 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日期间，
通过优化医院管理结构、降低成本，调整药品收入等手段，提升了双矿医院的医
疗服务能力，增加了双矿医院的利润及净资产，净资产增幅 30.09%。
营业收入和净利润：从营业收入看，2017 年度标的医院完成度较源升评估
预测存在一定差异，由于标的医院合理的优化成本，管理能力大的提升，使得
2017 年净利润较源升评估预测的数据增加 943.89 万元；2018 年后管理层对医院
的管理与业务继续优化和整合，加之考虑到中中共中央办公厅、国务院办公厅转
发《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改
革经验的若干意见》明确所有公立医院取消药品加成。双矿医院现在为民营医院，
由于双鸭山市公立医院已取消药品加成，而双矿医院改制前为公立医院，为维持
在地区的影响力和竞争力，双矿医院也取消了药品加成，而大型设备检查费、检
验费下降，手术费、护理费等部分医疗服务收费价格上升。中同华评估时管理层
考虑到上述因素，预测的数据较为谨慎，低于源升评估预测的数据。
折现率差异：两次评估折现率差异为 2.31%，差异率为 17.10%。两次评估
3-1-286
中折现率的差异主要是市场期望报酬率、资本结构的不同产生的。源升评估时选
取的特有风险收益率为 3.5%，本次评估时选取的特有风险收益率为 2.87%，超
额风险收益率源升数据为 7.75%，本次评估采用的数据时 6.02%；由于评估基准
日的不同，股票市场从 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日之间，市场期望
报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率
出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业
自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即
最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现
率下降。
源升评估时管理层预测的企业自由现金流合计为 40,679.53 万元，中同华评
估时管理层预测的现金流为 40,553.68 万元，两者差异不大；所以形成估值差异
的主要原因为折现率的变化，而折现率的变化是由于股票市场行情所决定的市场
期期望报酬率额不同而产生的。
整体收益法估值上，两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经
营策略不同，经营环境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差
异。两次评估基准日之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的
优化和设备大量投入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。
本次评估是系评估师考虑标的医院 2016 年 4 月 30 日之后至 2017 年 12 月 31 日
之后的实际经营状况，结合标的医院管理层所做的未来规划和盈利预测情况，对
标的医院的市场价值进行了评估后得出评估结果。
2、相关增资、转让或评估合规及差异说明
关于相关增资、转让或评估合规及差异说明请详见本报告“第四节 交易标的
基本情况”之“一、七煤医院 84.14%股权”之“（十一）最近三年增减资、股权转让、
资产评估和改制情况”之“2、相关增资、转让或评估合规及差异说明”。
（十二）双矿医院的重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
（1）本公司以持续经营为基础编制模拟财务报表；
（2）本模拟财务报表所载财务信息系基于以下业务背景：A、双矿医院于
3-1-287
2016 年 4 月 30 日为改制基准日进行改制；B、双矿医院按改制基准日经中联资
产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2017〕第 854 号）列示的资
产、负债评估值入账；C、假设改制评估增减值对资产及损益的影响于 2016 年 1
月 1 日业已存在；
（3）本模拟财务报表以 2016 年 1-4 月经黑龙江汇鑫会计师事务所审计后财
务报告（汇鑫会审报字〔2016〕第 023 号）为基础，基于 2 所述业务背景，对
2016 年 1-4 月固定资产、无形资产等有评估增减值变动的科目进行考虑后编制。
2、部分重要会计政策及会计估计
（1）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
A、坏账准备的计提方法
① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
双矿医院将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
双矿医院对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
双矿医院对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合的确定依据及不同组合计提坏账准备的计提方法：
3-1-288
确定组合的依据
合并范围内关联方应收款项 低风险组合
非合并范围内关联方应收款项 低风险组合
保证金、备用金、应收政府等款项，回收概率明显
高于普通债权，历史经验表明回收风险极低的应收 低风险组合
款项
除上述组合之外的其他应收款项 账龄分析法计提坏账准备的组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、低风险组合、其他方法）
低风险组合 不计提坏账准备
账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 6 6
1－2 年 8 8
2－3 年 12 12
3－4 年 20 20
4—5 年 50 50
5 年以上 100 100
③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
双矿医院对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按照
组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
B、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
双矿医院向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
3-1-289
（2）存货
A、存货的分类
双矿医院存货主要包括药品、卫生材料、医疗器械、试剂等。
B、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按先进先出法计价。
C、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
D、存货的盘存制度
双矿医院存货的盘存制度为永续盘存制。
E、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（3）固定资产
A、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入双
矿医院，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃
3-1-290
置费用因素的影响进行初始计量。
B、固定资产的分类、计价方法及折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，双矿医院目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
C、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
双矿医院于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象
的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额
低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的
较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但
存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和
资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用
包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状
态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程
中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后
的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金
额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
3-1-291
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
D、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
E、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
双矿医院至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（4）收入的确认原则和计量方法
A、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
3-1-292
B、医疗服务收入
在提供医疗服务（包括发出药品）并收到价款或取得收取款项的证据时，确
认医疗服务收入的实现。
C、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
D、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
E、利息收入
按照他人使用双矿医院货币资金的时间和实际利率计算确定。
（5）职工薪酬
双矿医院职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他
长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。双矿医院在职工为双矿医院提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计
量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划
3-1-293
包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于
发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在双矿医院不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时，和双矿医院确认与涉及支付辞退福利的重组相关的
成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退
福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬
处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。双矿医院将自职工
停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险
费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
双矿医院向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定
提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会〔2017〕13 号发布了《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日
起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会〔2017〕15 号发布了《企业会计准则
第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。双矿医
院按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营
的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营
对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，双矿医
院将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，
在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政
府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关
3-1-294
的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与
资产相关的政府补助计入其他收益。
财政部于 2017 年 12 月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）。双矿医院按照该规定编制 2017 年度财务报表。采用该
准则后，双矿医院修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和利润表中分别列
示持续经营损益和终止经营损益等。
（2）会计估计变更
双矿医院本年度无会计估计变更。
4、重大会计政策或会计估计差异与同行业上市公司之间的差异
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提情况
双矿医院和同行业公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
账龄区间 双矿医院 爱尔眼科 通策医疗 恒康医疗 益佰制药 人福医药
1 年以内
6.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00%
（含 1 年）
1－2 年 8.00% 10.00% 10.00% 15.00% 10.00% 5.00%
2－3 年 12.00% 20.00% 30.00% 30.00% 20.00% 10.00%
3－4 年 20.00% 50.00% 50.00% 50.00% 40.00% 30.00%
4—5 年 50.00% 70.00% 50.00% 80.00% 40.00% 60.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
双矿医院主要应收账款的账龄区间在一年以内，双矿医院坏账计提政策秉承
了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他
对比公司 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残
限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率
双矿医院 5-57 5% 2-24 5% 1-11 5% 1-10 5%
爱尔眼科 20-40 5% 5-8 5% 5 5% 5-8 5%
通策医疗 5-40 5% 10 5% 5-6 5% 5-10 5%
恒康医疗 10-50 5%-10% 5-10 5%-10% 4-10 5%-10% 3-5 5%-10%
益佰制药 20-40 3% 7-10 3% 5-8 3% 3-5 3%
3-1-295
房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他
对比公司 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残
限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率
人福医药 20-50 0%-3% 8-20 0%-10% 5-12 0%-5% 3-12 0%-5%
双矿医院在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重
大差异。
经与同行业上市公司对比，双矿医院在应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
双矿医院与的会计政策和会计估计与上市公司之间无重大差异。
（十三）主要业务许可及经营资质
截至本报告出具之日，双矿医院及其分院已拥有的与其业务经营相关的主要
业务资质、许可如下：
1、医疗机构执业许可证
3-1-296
序 登记
登记人 经营性质 诊疗科目 有效期至
号 编号
预防保健科/内科；呼吸内科专
业；消化内科专业；神经内科专
业；心血管内科专业；血液内科
专业；肾病学专业（血液透析室，
血液透析室机 24 台）；内分泌专
业；变态反应专业（门诊）；老
年病专业、/外科；普通外科专
业；神经外科专业；骨科专业；
泌尿外科专业；胸外科专业；烧
伤科专业、/妇产科；妇科专业；
产科专业；计划生育专业/妇女
保健科（门诊）/儿科；新生儿
专业/小儿外科/儿童保健科（门
诊）/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；
黑卫医 牙体牙髓病专业；口腔内科专
双矿 证营字 业；牙周病专业；口腔颌面外科
1 营利性 2026.5.17
医院 直第 专业；口腔正畸专业（门诊）/
0046 号 皮肤科（门诊）；性传播疾病专
科（门诊）/传染科：肠道传染
病专业（门诊）；肝炎专业（门
诊）/结核病科（门诊）/肿瘤科
/急诊医学科/麻醉科/重症医学
科/医学检验科；临床体液、血
液专业；临床微生物学专业；临
床化学检验专业；临床免疫、血
清学专业/病理科/医学影像科；
X 线诊断专业；CT 诊断专业；
磁共振成像诊断专业；超声诊断
专业；心电诊断专业；脑电及脑
血流图诊断专业；神经肌肉电图
专业；介入放射学专业；放射治
疗专业/中医科/中西医结合科
双矿医 黑卫医
预防保健科/内科/外科/妇产科/
院铁路 证营字
2 营利性 急诊医学科/职业病科/医学检 2022.1.17
运输部 双第 12
验科/医学影像科
分院 号
黑卫医
双矿医 预防保健科/内科/外科/妇产科/
证营字
3 院传染 营利性 眼科//急诊医学科/医学检验科/ 2032.1.17
双第 01
分院 X 线诊断专业
号
黑卫医 预防保健科/精神科/传染科/结
双矿医
证营字 核病科/医学检验科/医学影像
4 院四方 营利性 2022.1.17
双第 04 科；X 线诊断专业；超声诊断专
台分院
号 业/中医科
2、医院等级资质
2017 年 6 月 29 日，黑龙江省卫计委签发《关于龙煤集团医疗机构继续延用
3-1-297
相应等级称号的函》（黑卫医函［2017］158 号），由于龙煤集团医疗机构名称变
更，由原黑龙江省卫计委授予的原医院等级称号继续延用，暨双矿医院为三级甲
等医院。
3、其它经营资质与许可
截至本报告出具之日，双矿医院及其分院拥有的业务许可和经营资质如下：
序 证书 持证 许可事项/
证书编号 有效期至
号 名称 人 适用范围
第二类医疗技术临床
应用执业登记：白内障
超声乳化技术；妇科内
镜诊疗技术；肝脏、胰
腺、肾脏疾病血管内介
入诊疗技术；人工全膝
关节植入技术；人工全
髋关节植入技术；人工
医疗技术
椎体、椎间盘植入技
登记（备注
术；神经系统疾病血管
于《医疗机 双矿
1 内介入诊疗技术；心血 黑卫医证营字直第 0046 号 -
构执业许 医院
管疾病介入诊疗技术；
可证》副
心脏导管消融技术；医
本）
用高压氧治疗技术；内
镜逆行胰胆管造影诊
疗技术；泌外腹腔镜治
疗技术（非复杂类）；
妇科盆底重建手术诊
疗技术；外周血管支架
植入技术（三级及以
下）；血液透析技术
公共场所
双矿 双尖卫公证字〔2017〕第
2 卫生许可 候诊室 2021.4.11
医院 230502000003 号
证
放射诊疗 双矿 双卫放证字〔2017〕第 003
3 X 线影像诊断 -
许可证 医院 号
种类和范围：使用 I 类
辐射安全 双矿
4 放射源；使用 II、III 黑环辐证〔00327〕 2020.2.9
许可证 医院
类射线装置
母婴保健
技术服务 双矿 助产技术服务、终止妊
5 1805020002 2021.5.27
执业许可 医院 娠手术、结扎手术
证
麻醉药品、
第一类精 双矿
6 - - -
神药品购 医院
用印鉴卡
7 大型医用 双矿 医用电子直线加速器 082051857 -
3-1-298
序 证书 持证 许可事项/
证书编号 有效期至
号 名称 人 适用范围
设备的配 医院
置许可证
（乙类）
大型医用
设备的配 双矿 医用磁共振式成像设
8 082022707 -
置许可证 医院 备（MRI）
（乙类）
大型医用
设备的配 双矿 医用磁共振式成像设
9 082022708 -
置许可证 医院 备（MRI）
（乙类）
大型医用
设备的配 双矿 800 毫安以上数字减
10 082032507 -
置许可证 医院 影血管造影 X 线机
（乙类）
大型医用
设备的配 双矿 X 线电子计算机断层
11 082013607 -
置许可证 医院 扫描装置（CT）
（乙类）
大型医用
设备的配 双矿 X 线电子计算机断层
12 082013608 -
置许可证 医院 扫描装置（CT）
（乙类）
大型医用
设备的配 双矿 全身 X 线计算机断层
13 082013613 -
置许可证 医院 扫描系统（CT）
（乙类）
道路运输
双矿 黑交运营许可双字
14 经营许可 道路普通货物运输 2018.7.18
医院 230502172145 号
证
双矿
医院
公共场所
铁路 双尖卫公证字〔2017〕第
15 卫生许可 候诊室 2021.4.11
运输 230502000004 号
证
部分
院
双矿
公共场所 医院
双卫公字〔2016〕第 200018
16 卫生许可 四方 候诊室 2020.5.15
号
证 台分
院
双矿
公共场所
医院 双卫公字〔2016〕第 200019
17 卫生许可 候诊室 2020.5.15
传染 号
证
分院
（十四）其它事项
3-1-299
1、双矿医院涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
截至本报告出具之日，双矿医院不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
2、拟购买资产为股权时的说明
（1）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告出具之日，双矿医院不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为双矿医院的 84.14%股权，为控股权。
（3）关于是否已取得其它股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置
条件的说明
本次交易涉及双矿医院 84.14%的股权，具体包括圣泽洲持有的 11.52%股权、
双矿集团持有的 15%股权以及德信义利持有的 57.62%股权。本次交易已取得双
矿医院全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
3、双矿医院涉及的债务债权转移及获得债权人同意情况
本次交易涉及的双矿医院 84.14%股权出售事宜不涉及双矿医院债权债务的
转移。
4、双矿医院的职工安置
本次重组不涉及双矿医院的职工安置转移情况，本次交易不影响双矿医院员
工与双矿医院签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3-1-300
三、鸡矿医院 84.14%股权
（一）鸡矿医院基本情况
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司
统一社会信用代码 91230300MA18XMPR62
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 39,451.561853 万元
法定代表人 杜学军
成立日期 2016 年 04 月 21 日
注册地址 黑龙江省鸡西市鸡冠区和平大街 198 号
主要办公地址 黑龙江省鸡西市鸡冠区和平大街 198 号
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；疾
经营范围 病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术项目
投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁；停车场服务
（二）鸡矿医院历史沿革
1、2016 年 4 月 21 日，改制设立营利性医院
鸡矿医院系由鸡矿集团举办的鸡西总院改制设立。
2016 年 3 月 28 日，龙煤集团签发《关于四个矿业集团出资成立医院法人公
司的通知》（龙控发〔2016〕45 号），要求四家矿业集团作为医院公司的全资
股东，鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台河总院和鹤岗肿瘤医院以 2015
年 12 月 31 日财务会计年度决算的净资产作为设立新公司的出资额。
2016 年 3 月 31 日，龙煤集团签发《龙煤集团所属医院办理工商执照的补充
通知》（龙控董办发〔4〕号），要求鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台
河总院、鹤岗肿瘤医院、鹤岗妇婴医院在办理新公司设立时出资方式调整为现
金出资，出资额不低于 20 万元。
2016 年 4 月 15 日，鸡矿集团签署《鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司章程》，
规定鸡矿医院的注册资本为 20 万元，鸡矿集团出资 20 万元，占注册资本的
100%；出资方式为货币。
2016 年 4 月 21 日，鸡西市工商行政管理局核准了鸡矿医院的工商设立登记。
3-1-301
2016 年 5 月 23 日，龙煤集团下发《关于四矿集团对医院新公司增资有关事
宜的通知》（龙控董办发〔2016〕11 号），要求四矿集团将医院资产分别以增
资和划转的方式注入到四矿集团所属的标的医院新公司。
2016 年 5 月 25 日，龙煤集团以龙控发〔2016〕76 号《关于鸡西矿业（集团）
有限责任公司对鸡矿医院有限公司增资的批复》批准鸡矿集团以鸡西总院净资产
3.9 亿元增资鸡矿医院。
2016 年 5 月 24 日，鸡矿集团作出股东决定，将鸡矿医院的注册资本由 20
万元增加至 39,000 万元。2016 年 5 月 27 日，鸡矿集团签署了鸡矿医院的章程修
正案。
2016 年 5 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具《鸡
西矿业总医院医疗集团审计报告》（瑞华黑审字〔2016〕23040084 号），截至
2016 年 4 月 30 日，鸡西总院的净资产为 394,515,618.53 元。
2016 年 5 月 27 日，鸡西市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本
次变更完成后，鸡矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
鸡矿集团 39,000 100%
总计 39,000 100%
2016 年 11 月 10 日，黑龙江省卫生和计划生育委员会签发《医疗机构执业
许可证》（登记号为：黑卫医证营字直第 0047 号），医疗机构名称为鸡西矿业
集团鸡矿医院，经营性质为营利性。
2、2016 年 9 月，增资至 39,451.561853 万元
2016 年 9 月 27 日，鸡矿集团作出股东决定，同意鸡矿医院注册资本由 39000
万元变更为 39,451.561853 万元，股东鸡矿集团以货币、实物方式认该等新增的
注册资本。同日，鸡矿医院法定代表人签署了《鸡西矿业集团鸡矿医院章程修订
案》。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验
字〔2017〕黑 A2001 号），截至 2016 年 9 月 27 日，鸡矿医院已收到鸡矿集团
3-1-302
缴纳的注册资本（实收资本）合计 39,451.561853 万元，鸡矿集团以其拥有的鸡
西总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资 39,451.561853 万元。
2016 年 9 月 28 日，鸡西市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本
次变更完成后，鸡矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
鸡矿集团 39,451.561853 100%
总计 39,451.561853 100%
鸡矿集团以上述净资产对鸡矿医院进行增资时，未对该等净资产进行评估，
个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债
权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序，但（1）根据中联资产评估集团
有限公司于 2017 年 6 月 1 日出具的《核实鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司用于
增资的净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第 850
号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，鸡矿医院评估后净资产价值为 46,428.79
万元，高于用于出资的账面价值 39,451.56 万元，且黑龙江省人民政府国有资产
监督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等 6 家医院国有股
权变动等事项确认的意见》（黑国资产〔2017〕257 号）确认鸡矿集团以鸡西总
院净资产划入鸡矿医院增资，不存在国有资产流失，（2）该等未办妥权证的不
动产已为鸡矿医院实际使用并入账，（3）就相关债务而言，鸡矿医院已实际偿
付部分债务且相应债权人接受该等偿付，截至目前未收到任何债权人不同意转让
的函件，（4）就相关债权而言，鸡矿医院已认可该等债权出资，并已实际接受
有关债务人的债权支付，（5）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2001 号），截至 2016 年 9 月 27 日，
鸡矿集团以其拥有的鸡西总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资
39,451.561853 万元，（6）对应主管工商行政管理部门鸡西市工商行政管理局已
办理上述净资产出资的工商登记手续，且于 2018 年 4 月 2 日出具《证明》，鸡
矿医院自在该局办理工商登记以来，能够遵守有关公司登记及工商行政管理方面
的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关公司登记及工商行政管理方
面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关公司登记及工商行政
管理方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。据此，
3-1-303
上述净资产未经评估、也未履行债权债务转移手续，不实质影响净资产出资，且
净资产已出资到位，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
3、2016 年 10 月，第一次股权转让（改制为非国有控股）
（1）标的医院股权转让相关国资监管整体审批
关于标的医院股权转让相关国资监管整体审批情况请详见本报告“第四节
交易标的基本情况”之“一、七煤医院 84.14%股权”之“（二）七煤医院历史沿
革”之“3、2016 年 10 月，第一次股权转让（改制为非国有控股）”之“（1）标的
医院股权转让相关国资监管整体审批”。
（2）鸡矿医院股权转让相关程序
2016 年 5 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所以 2016
年 4 月 30 日为基准日，出具了关于鸡矿医院的《审计报告》（瑞华黑审字〔2016〕
23040100 号），鸡矿医院的所有者权益为人民币 394,515,618.53 元。
2016 年 6 月 16 日，龙煤集团下发《黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
关于鸡西矿业（集团）有限责任公司转让持有鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司股
权的批复》（龙控发〔2016〕89 号），同意鸡矿集团转让鸡矿医院 85%的股权。
2016 年 6 月 17 日，鸡矿医院职工代表会议作出决议，通过《鸡西矿业集团
鸡矿医院有限公司改制员工安置方案》。2016 年 6 月 20 日，黑龙江省人力资源
和社会保障厅核准了鸡矿医院国有产权转让员工安置方案。
2016 年 6 月 17 日，中联资产评估集团黑龙江华通有限公司以 2016 年 4 月
30 日为基准日，出具了《鸡西矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的鸡西
矿业集团鸡矿医院有限公司股权项目资产评估报告》（中联黑评报字〔2016〕第
027 号），鸡矿医院净资产评估值为 79,719.81 万元。2016 年 6 月 18 日，龙煤集
团签发《国有资产评估项目备案表》，同意中联资产评估集团黑龙江华通有限公
司出具的鸡矿医院的资产评估报告备案，有效期自 2016 年 4 月 30 日至 2017 年
4 月 29 日。
2016 年 6 月 21 日，黑龙江产权交易所发布了《鸡西矿业集团鸡矿医院有限
公司等 6 家医院公司 85%股权》的公告。2016 年 7 月 18 日，黑龙江联合产权交
3-1-304
易所向德信义利签发《挂牌结果通知书》及《受让资格确认通知书》，确认德信
义利为符合受让条件的唯一受让方。
2016 年 7 月 21 日，龙煤集团、鸡矿集团、德信义利、北京晋商签署《产权
交易合同》，约定鸡矿集团将其持有的 85%股权（对应出资额为人民币 33,150
万元）以人民币 67,851.19 万元转让给德信义利。德信义利按照《产权交易合同》
支付了股权转让价款，黑龙江联合产权交易所于 2016 年 10 月 13 日出具了产权
交易凭证（2016 年第 125 号）。
2016 年 10 月 20 日，鸡矿医院股东会作出决议，同意公司名称变更为鸡西
鸡矿医院有限公司；公司股东由鸡矿集团变更为德信义利和鸡矿集团，其中德信
义利出资 335,338,275.75 元，占注册资本的 85%，鸡矿集团出资 59,177,342.78
元，占注册资本的 15%；公司类型变更为有限责任公司。
2016 年 11 月 3 日，鸡西市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本
次变更完成后，鸡矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 33,533.827575 85%
鸡矿集团 5,917.734278 15%
总计 39,451.561853 100%
4、2018 年 4 月，第二次股权转让
2018 年 4 月 23 日，鸡矿医院召开股东会，同意股东德信义利将鸡矿医院
11.52%股权转让给圣泽洲，股东鸡矿集团放弃就该等股权转让的优先购买权。
2018 年 4 月 24 日，德信义利与圣泽洲签署《股权转让协议》，将其持有的
11.52%鸡矿医院股权转让给圣泽洲。
2018 年 4 月 28 日，鸡西市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本
次变更完成后，鸡矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 28,989.007650 73.48%
圣泽洲 4,544.819925 11.52%
鸡矿集团 5,917.734278 15.00%
3-1-305
股东 注册资本（万元） 出资比例
总计 39,451.561853 100%
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、鸡矿医院的产权控制关系情况
鸡矿集团 德信义利 圣泽洲
15.00% 73.48% 11.52%
鸡矿医院
关于鸡矿集团产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、本次重组交易对方情况”之“（三）鸡矿集团”之“5、产权及控制关系”。
关于德信义利产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”之“5、产权及控制关系”。
关于圣泽洲产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
本次重组交易对方情况”之“（六）圣泽洲”之“5、产权及控制关系”。
2、组织管理结构
截至本报告出具之日，鸡矿医院的组织管理结构如下图：
3-1-306
院长兼党委书记
党委副书记
副院长 副院长 副院长 副院长 副院长 总会计师 院长助理
工会主席
部 部 部
患
后 职 部 分 分 部 分
健 综 者 人 预 感 临 重 经
勤 业 分 住 临 分 临
康 合 服 力 设 仪 防 染 爱 床 科 症 门 护 急 信 医 保 住 医 营
服 病 医 培 儿 床 分 医 床
管 办 务 资 备 修 保 管 卫 非 教 医 诊 理 诊 息 务 卫 院 保 管
务 防 技 手 中 科 手 院 技 手
理 公 管 源 科 科 健 理 会 科 学 部 部 科 科 部 科 处 科 理
中 治 科 术 心 术 科 术
部 室 理 部 科 科 科 部
心 院 室 科 科 室 科
部 室 室 室
眼 放
患 肾 妇 耳 中 中 各 消 P C 射 核
党 功 内 康 医 科 城 二
市 体 者 纪 职 透 内 内 消 呼 神 神 神 心 心 特 干 肿 肿 门 鼻 西 医 干 毒 耳 神 滴 东 杏 正 平 和 E T 线 医 物 泌 心 普 普
群 宣 总 药 能 门 复 皮 疗 室 口 骨 骨 骨 子 道 科 病 检 输 麻
场 检 服 检 工 团 组 车 工 析 血 分 化 吸 内 内 内 内 内 需 部 瘤 瘤 产 喉 医 门 部 供 妇 产 眼 鼻 经 道 海 花 阳 岗 平 T 室
/
学
财 审 经 价 社 尿 胸 外 外
工 传 务 学 检 液 理 肤 美 护 腔 一 二 三 河 河 - / 介
科 理 验 血 醉
开 中 务 监 会 委 织 队 食 中 免 泌 内 内 一 二 三 一 二 病 病 一 二 门 口 结 针 诊 应 科 科 科 喉 外 分 医 医 医 医 医 务 计 管 管 保 外 外 一 二
作 部 科 部 查 外 疗 科 容 理 科 科 科 科 分 分 C M 入 E 科 科 科 科
发 心 中 察 堂 心 疫 科 科 科 科 科 科 科 科 房 房 科 科 儿 腔 合 灸 室 中 科 科 院 院 院 院 院 院 理 科 科 科 科
部 科 门 门 科 科 单 院 院 T R 医
学
T
心 科 门 诊 科 科 元 心 室 室 C
科
3-1-307
3、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具之日，德信义利持有鸡矿医院 73.48%的股份，为鸡矿医院
的控股股东，刘成文家族为鸡矿医院的实际控制人。关于德信义利请详见本报告
“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”。
关于刘成文家族的基本情况，请详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、
公司控股股东和实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“2、
实际控制人情况”。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
鸡矿医院公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，鸡矿医院各股
东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、是否存在影响该资产独立性的协议及其他安排
截至本报告出具之日，鸡矿医院不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）鸡矿医院的下属企业及分支机构情况
截至本报告出具之日，鸡矿医院下设 9 家分院，除持有鸡西鸡矿大药房有限
公司 100%股权外，无其他子公司。具体情况如下：
1、鸡西鸡矿大药房有限公司
公司名称 鸡西鸡矿大药房有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 鸡西市鸡冠区和平大街198号（综合1#楼）
法定代表人 杜学军
成立日期 2017年5月15日
注册资本 30万人民币
统一社会信用代码 91230300MA19E38H1H
药品、医疗用品及器材、营养和保健品、眼镜、化妆品及卫生用品
经营范围 零售；验光、配眼镜服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3-1-308
2、鸡西鸡矿医院有限公司东海医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司东海医院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市城子河区东海煤矿
负责人 吴志凯
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230300MA199UJ841
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、鸡西鸡矿医院有限公司正阳医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司正阳医院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市城子河区正阳办新兴委
负责人 王传才
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230300MA199UL28J
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、鸡西鸡矿医院有限公司杏花医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司杏花医院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市城子河区杏花办西采路
负责人 刘大利
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230300MA199UJP3D
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-309
5、鸡西鸡矿医院有限公司和平医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司和平医院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市鸡冠区和平南大街50号
负责人 王儒涛
成立日期 2017年03月20日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230300MA199UKT23
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、鸡西鸡矿医院有限公司平岗医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司平岗医院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市梨树区平岗办奋斗委
负责人 王儒涛
成立日期 2017年03月20日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230300MA199UKD1J
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、鸡西鸡矿医院有限公司滴道中心医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司滴道中心医院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市滴道区滴道矿中心街0-106
负责人 郑树发
成立日期 2017年03月20日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230300MA199ULD8X
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-310
8、鸡西鸡矿医院有限公司城子河中心医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司城子河中心医院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市城子河区中心办事处新医委
负责人 王建华
成立日期 2017年03月20日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230300MA199UH069
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、鸡西鸡矿医院有限公司二道河子中心医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司二道河子中心医院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市恒山区二道河子办富荣委
负责人 栾军德
成立日期 2017年03月20日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230300MA199UK48Y
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、鸡西鸡矿医院有限公司职业病防治院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司职业病防治院
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市鸡冠区跃进花园综合住宅楼7-门市-26
负责人 母庆华
成立日期 2017年03月20日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91230300MA199UHN4R
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-311
报告期内，鸡西鸡矿大药房有限公司及鸡矿医院各分院资产总额、营业收入、
净资产额或净利润占鸡矿医院相应财务指标均低于 20%。
（五）鸡矿医院主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鸡矿医院的主要资产（合并报表口径）情况如下：
项 目 金额（万元） 占比
货币资金 7,509.48 8.87%
应收票据 - -
应收账款 25,212.88 29.78%
预付款项 957.27 1.13%
应收利息 - -
其他应收款 2,241.08 2.65%
存货 2,588.76 3.06%
其他流动资产 839.81 0.99%
流动资产合计 39,349.28 46.47%
长期应收款 - -
固定资产 32,129.51 37.94%
在建工程 4,877.79 5.76%
无形资产 8,238.07 9.73%
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 81.32 0.10%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 45,326.70 53.53%
资产总计 84,675.98 100.00%
（1）固定资产情况
A、自有房产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鸡矿医院的主要固定资产为房屋建筑物和机器设备，
固定资产成新率为 86.22%，具体如下：
3-1-312
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 21,295.26 1,030.70 184.55 20,080.01 94.29%
机器设备 13,878.86 3,426.46 - 10,452.40 75.31%
运输设备 187.05 32.65 - 154.39 82.54%
其他 1,903.23 460.52 - 1,442.71 75.80%
合计 37,264.39 4,950.33 184.55 32,129.51 86.22%
截至本报告出具之日，鸡矿医院的自有房产情况如下：
建筑面积 建筑物 终止
序号 权证号 所有权人 地址 用途 性质
（㎡） 名称 日期
1 575.00 药库
2 579.21 高压氧仓
3 60.32 水泵房
4 35.98 乙变室
5 58.67 供氧室
6 36.53 甲变室
7 146.15 换热站
第二住院
8 12478.69
部
9 1075.69 全身 CT 室
黑〔2017〕 直线加速 医卫慈善
10 454.47
鸡西市不 器房 鸡冠区和 用地/教
出让/
动产权第 鸡矿医院 核磁共振 平 大 街 育、医疗、 2067.1.9
11 144.00 自建房
0000370 房 198 号 卫生、科
号 急诊室扩 研
12 351.00
建
一部改建、
13 5523.74 阅片室、介
入室
14 65.20 污水站
15 645.89 职防大楼
16 194.32 洗衣房
17 384.05 车库
外科综合
18 28024.66
楼
卫生干校
19 2574.56
楼
3-1-313
建筑面积 建筑物 终止
序号 权证号 所有权人 地址 用途 性质
（㎡） 名称 日期
门诊部楼
房（1-5、
20 7645.53 2-5）、卫
生间、门诊
阳光大厅
21 276.15 总务仓库
22 76.79 设备仓库
黑〔2017〕
鸡西市不 鸡冠区和 商住综合/
出让/
23 动产权第 鸡矿医院 1200.20 急救中心 平 大 街 商业营业 2025.4.13
自建房
0000379 198 号 用房
号
黑〔2017〕 医卫慈善
鸡西市不 鸡冠区和 用地/教
1＃急救中 出让/
24 动产权第 鸡矿医院 1084.81 平 大 街 育、医疗、 2067.1.9
心 自建房
0000369 198 号 卫生、科
号 研
黑〔2017〕 医卫慈善
鸡西市不 滴道矿中 用地/教
出让/
25 动产权第 鸡矿医院 1789.00 医院门诊 心 街 育、医疗、 2067.1.9
自建房
0000347 0-103 卫生、科
号 研
黑〔2017〕 医卫慈善
鸡西市不 滴道矿中 用地/教
出让/
26 动产权第 鸡矿医院 462.00 河北门诊 心 街 育、医疗、 2067.1.9
自建房
0000349 0-106 卫生、科
号 研
27 690.60 X 光室
28 1034.88 矿医院楼
29 198.00 食堂
30 黑〔2017〕 268.25 手术室 医卫慈善
31 鸡西市不 59.00 停尸房 滴道矿中 用地/教
出让/
动产权第 鸡矿医院 心 街 育、医疗、 2067.1.9
32 18.85 污水站 自建房
0000350 0-103 卫生、科
33 号 168.00 洗衣房 研
34 434.00 制剂室
35 315.00 中暖门诊
36 3030.85 住院部楼
黑〔2017〕 精神病院
37 200.00 城子河区 医卫慈善
鸡西市不 车库 出让/
鸡矿医院 中心办东 用地/医疗 2067.1.9
动产权第 精神病院 自建房
38 120.00 明委 卫生
000355 供应室
号
3-1-314
建筑面积 建筑物 终止
序号 权证号 所有权人 地址 用途 性质
（㎡） 名称 日期
精神病院
39 246.75
锅炉房
精神病院
40 200.00
花窖
精神病院
41 600.00
机工班
精神病院
42 61.05
门卫室
精神病院
43 254.65
食堂
精神病院
44 100.05
太平间
精神病院
45 604.00
浴池
精神病院
46 2311.58 住院部（主
楼）
精神病院
47 1071.40 住院部大
楼（办公）
黑〔2017〕
鸡西市不 城子河区 医卫慈善
出让/
48 动产权第 鸡矿医院 393.87 白石门诊 中心办永 用地/医疗 2067.1.9
自建房
000357 生委 卫生
号
49 567.60 办公楼
50 1060.80 病房
51 204.35 库房
52 333.00 门诊
53 69.10 太平间
54 383.04 洗衣房
黑〔2017〕 新区门诊
55 鸡西市不 404.00 城子河区 医卫慈善
部（东区） 出让/
动产权第 鸡矿医院 中心办事 用地/医疗 2067.1.9
新区污水 其他
000358 处新医委 卫生
56 52.00 处理房（净
号
化室）
新区蒸馏
57 839.00 汽房（后勤
供应）
58 3840.00 住院部 1
住院部锅
59 62.00
炉房
60 107.16 食杂店
3-1-315
建筑面积 建筑物 终止
序号 权证号 所有权人 地址 用途 性质
（㎡） 名称 日期
61 110.00 车库
62 128.81 供应站
63 153.70 锅炉房
64 232.53 库房
65 562.73 门诊
黑〔2017〕
鸡西市不 内科扩建 医卫慈善
66 196.30 出让/
动产权第 鸡矿医院 病房 东海煤矿 用地/医疗 2066.5.23
其他
67 000325 160.38 食堂 卫生
号
68 110.69 卫生间
69 260.80 医技科室
70 960.14 院办
71 200.00 制剂室
72 1627.29 住院部
黑〔2017〕
鸡西市不 恒山区张 医卫慈善
出让/
73 动产权第 鸡矿医院 1288.00 社区门诊 新办建设 用地/医疗 2067.1.9
自建房
0000343 委 卫生
号
74 572.00 X 光室
黑〔2017〕
75 2734.00 门诊楼
鸡西市不 恒山区二 医卫慈善
出让/
76 动产权第 鸡矿医院 60.00 营养室 道河子办 用地/医疗 2067.1.9
自建房
0000345 富荣委 卫生
77 351.00 制剂室
号
78 4450.00 住院部
黑〔2017〕 医卫慈善
鸡西市不 鸡冠区和 用地/教
出让/
79 动产权第 鸡矿医院 82.22 办公楼 平南大街 育、医疗、 2067.1.9
自建房
0000372 50 号 卫生、科
号 研
黑〔2017〕 医卫慈善
鸡西市不 鸡冠区和 用地/教
出让/
80 动产权第 鸡矿医院 1847.28 办公楼 平南大街 育、医疗、 2067.1.9
自建房
0000367 51 号 卫生、科
号 研
医院手术
81 黑〔2017〕 200.00
室
鸡西市不 梨树区平 医卫慈善
医院污水 出让/
82 动产权第 鸡矿医院 153.00 岗办奋斗 用地/医疗 2067.1.9
及处理房 自建房
0000340 委 卫生
住院部食
83 号 968.00
堂
3-1-316
建筑面积 建筑物 终止
序号 权证号 所有权人 地址 用途 性质
（㎡） 名称 日期
医院放射
84 408.00
线室
医院锅炉
85 113.00
房
医院太平
86 75.00
间
87 35.00 车库
88 1404.00 矿门诊
89 37.75 车库
黑〔2017〕
90 246.47 供应室
鸡西市不 医卫慈善
杏花办西 出让/
91 动产权第 鸡矿医院 1305.00 门诊楼 用地/医疗 2066.5.23
采路 其他
0000324 卫生
92 100.70 太平间
号
93 2600.00 住院楼
医院办公
94 2492.08
楼
医院供应
95 102.00
黑〔2017〕 室
鸡西市不 医院排污 城子河区 医卫慈善
96 50.52 出让/
动产权第 鸡矿医院 站 正阳办新 用地/医疗 2067.1.9
医院太平 其他
97 0000354 69.46 兴委 卫生
号 间
98 162.80 医院药库
医院职工
99 56.70
活动室
黑〔2017〕
跃进花园
鸡西市不 商服用地/ 出让/
综合住宅
100 动产第 鸡矿医院 41.36 车库 工业、交 市场化 2032.5.14
楼 6-车库
0000374 通、仓储 商品房
-28
号
黑〔2017〕 医卫慈善
跃进花园
鸡西市不 用地/教 出让/
综合住宅
101 动产第 鸡矿医院 2104.10 办公楼 育、医疗、 配套商 2032.5.14
楼 7-门市
0000378 卫生、科 品房
-26
号 研
截至本报告出具之日，鸡矿医院自有房产无抵押情况。
根据鸡矿医院提供的资料和说明，原不动产权证号为“黑 2017 鸡西市不动
产权第 000358 号”的房产已被城子河区人民政府房屋征收办公室拆除，根据鸡
矿医院与城子河区人民政府房屋征收办公室签署的《房屋征收补偿安置协议
书》，城子河区人民政府房屋征收办公室计划将建筑面积预计为 169.95 平方米
的房屋补偿给鸡矿医院，目前房屋已建完，正在办理移交手续。
3-1-317
截至本报告出具之日，鸡矿医院共有 1 项房屋未取得房产证，建筑面积合
计 160.00 平方米，位于东海煤矿境内鸡矿医院东海分院后方西北角，距医院约
500 余米，该房产所在土地的土地使用权不在鸡矿医院拥有的土地使用权范围
内。具体情况如下：
建筑面积
序号 权证号 所有权人 建筑物名称 地址
（㎡）
1 - 鸡矿医院 160.00 太平间 东海煤矿
截至评估基准日，该尚未办理产权证的房产相关占比如下：
无证房产面积/ 无证房产账面值/ 无证房产评估值/
项目
鸡矿医院房产总面积 鸡矿医院房产账面值 鸡矿医院房产基础法评估值
比例 0.14% 0.07% 0.07%
根据鸡矿医院的说明，该太平间系医院辅助设施，并非主要经营场所，不存
在与第三方之间的纠纷或潜在纠纷。该太平间未经审批自建，存在被拆除或处以
行政处罚的风险，但鉴于（A）上述未取得权证的房产面积较小；（B）截至本
报告出具之日，鸡矿医院未收到鸡西市房产管理局作出任何行政处罚的通知（C）
根据鸡西市房产管理局出具的证明，鸡矿医院不存在因违反有关房产管理方面的
法律、法规、规章或规范性文件而受到或需要受到任何行政处罚的情形，与鸡西
市房产管理局也无任何有关房产管理方面的争议；（D）北京晋商承诺，如因上
述未取得权属证书或存在瑕疵而使得相关标的公司或上市公司遭受任何损失的，
其将全额补偿相关标的公司或上市公司，因此，该太平间未取得房屋所有权证对
鸡矿医院的经营不存在重大不利影响，不对本次重组构成实质性的法律障碍。
B、租赁房产情况
截至本报告出具之日，鸡矿医院未租赁任何房产。
（2）无形资产情况
截至本报告出具之日，鸡矿医院无形资产主要为土地使用权，具体情况如
下：
A、土地使用权
截至本报告出具之日，鸡矿医院土地的基本情况如下：
3-1-318
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕鸡 鸡冠区和 医卫 国有建
2067 年 1 月
1 鸡矿医院 西市不动产权 平大街 41,851.00 慈善 出让 设用地
9日
第 0000370 号 198 号 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 鸡冠区和 国有建
商住 2025 年 4 月
2 鸡矿医院 西市不动产权 平大街 1769.00 出让 设用地
综合 13 日
第 0000379 号 198 号 使用权
黑〔2017〕鸡 鸡冠区和 医卫 国有建
2067 年 1 月
3 鸡矿医院 西市不动产权 平大街 2011.00 慈善 出让 设用地
9日
第 0000369 号 198 号 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 滴道矿中 医卫 国有建
2067 年 1 月
4 鸡矿医院 西市不动产权 心街 1,450.00 慈善 出让 设用地
9日
第 0000347 号 0-103 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 滴道矿中 医卫 国有建
2067 年 1 月
5 鸡矿医院 西市不动产权 心街 950.80 慈善 出让 设用地
9日
第 0000349 号 0-106 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 滴道矿中 医卫 国有建
2067 年 1 月
6 鸡矿医院 西市不动产权 心街 11,547.00 慈善 出让 设用地
9日
第 0000350 号 0-103 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 城子河区 医卫 国有建
2067 年 1 月
7 鸡矿医院 西市不动产权 中心办东 21,685.00 慈善 出让 设用地
9日
第 000355 号 明委 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 城子河区 医卫 国有建
2067 年 1 月
8 鸡矿医院 西市不动产权 中心办永 709.00 慈善 出让 设用地
9日
第 000357 号 生委 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 城子河区 医卫 国有建
2067 年 1 月
9 鸡矿医院 西市不动产权 中心办事 39,124.00 慈善 出让 设用地
9日
第 000358 号 处新医委 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 医卫 国有建
2066 年 5 月
10 鸡矿医院 西市不动产权 东海煤矿 9,545.00 慈善 出让 设用地
23 日
第 000325 号 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 恒山区张 医卫 国有建
2067 年 1 月
11 鸡矿医院 西市不动产权 新办建设 2,448.00 慈善 出让 设用地
9日
第 0000343 号 委 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 恒山区二 医卫 国有建
2067 年 1 月
12 鸡矿医院 西市不动产权 道河子办 11,472.00 慈善 出让 设用地
9日
第 0000345 号 富荣委 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 鸡冠区和 医卫 国有建
2067 年 1 月
13 鸡矿医院 西市不动产权 平南大街 83.00 慈善 出让 设用地
9日
第 0000372 号 50 号 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 鸡冠区和 医卫 国有建
2067 年 1 月
14 鸡矿医院 西市不动产权 平南大街 286.70 慈善 出让 设用地
9日
第 0000367 号 51 号 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 梨树区平 医卫 国有建
2067 年 1 月
15 鸡矿医院 西市不动产权 岗办奋斗 10,633.00 慈善 出让 设用地
9日
第 0000340 号 委 用地 使用权
黑〔2017〕鸡 医卫 国有建
杏花办西 2066 年 5 月
16 鸡矿医院 西市不动产权 7,692.00 慈善 出让 设用地
采路 23 日
第 0000324 号 用地 使用权
3-1-319
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕鸡 城子河区 医卫 国有建
2067 年 1 月
17 鸡矿医院 西市不动产权 正阳办新 10,655.00 慈善 出让 设用地
9日
第 0000354 号 兴委 用地 使用权
跃进花园
黑〔2017〕鸡 国有建
综合住宅 商服 2032 年 5 月
18 鸡矿医院 西市不动产第 11.30 出让 设用地
楼 6-车库 用地 14 日
0000374 号 使用权
-28
跃进花园
黑〔2017〕鸡 医卫 国有建
综合住宅 2032 年 5 月
19 鸡矿医院 西市不动产第 574.63 慈善 出让 设用地
楼 7-门市 14 日
0000378 号 用地 使用权
-26
B、商标和专利技术
截至本报告出具之日，鸡矿医院及其下属子公司未拥有和被许可使用的或
尚在申请过程中的商标，无专利权。
C、域名
截至本报告出具之日，鸡矿医院及其下属子公司未拥有域名。
D、软件著作权
截至本报告出具之日，鸡矿医院及其下属子公司未拥有和被许可使用的或
尚在申请过程中的计算机软件著作权。
（3）融资租赁资产情况
截至本报告出具之日，鸡矿医院无融资租赁资产。
（4）在建工程情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鸡矿医院有 3 处在建工程，具体信息如下：
A、鸡矿医院新建门急诊综合楼项目
鸡矿医院正在建设位于鸡西鸡矿医院院内的新建门急诊综合楼（“新门急诊
楼项目”），尚未施工建设。新门急诊楼项目取得的相关批文情况如下：
2018 年 2 月 8 日，鸡矿医院取得鸡西市卫生和计划生育委员会签发的《关
于同意鸡西鸡矿医院新建门急诊综合楼的批复》（鸡卫医函〔2018〕5 号），同意
鸡矿医院新建门急诊综合楼。
3-1-320
鸡矿医院已在黑龙江省投资项目在线审批监管平台进行了项目备案（项目代
码：2018-230302-83-03-038937）。
B、鸡矿医院辅助用房建设项目
鸡矿医院正在建设位于原矿业集团总医院内，新建附属用房以配置 PET-CT
设备，（“PET-CT 楼项目”），总建筑面积 3,833 平方米，主要设备回旋加速器一
台，PET-CT 一台。根据鸡矿医院的说明，该 PET-CT 楼项目正在施工建设中。
PET-CT 楼项目取得的相关批文情况分别如下：
2015 年 6 月 8 日，鸡矿医院取得鸡西市城乡规划局核发的《建设项目选址
意见书》（鸡规选字第〔2015〕046 号），确认建设项目符合城乡规划要求。
2015 年 7 月 9 日，鸡矿医院取得鸡西市人民政府签发的《改变土地用途、
容积率等土地使用条件申报审批表》，认定该项目使用土地在原用土地证（直地
国用（2005）第 85045 号）范围内翻扩建，用地面积 4,499 平方米，新建总建筑
面积 4,975 平方米，符合审查要求。
2015 年 7 月 31 日，鸡矿医院取得黑龙江省环境保护厅签发的《关于鸡西矿
业集团总医院核医学科建设项目辐射环境影响报告表的批复》（黑环审〔2015〕
80 号），同意鸡矿医院按照《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、采
用的建设方案、辐射安全防护措施进行项目建设。
2015 年 9 月 8 日，鸡矿医院取得鸡西市发展和改革委员会签发的《关于鸡
西矿业集团总医院附属用房建设项目核准的批复》（鸡发改社会〔2015〕30 号），
同意鸡西总院配置 PET-CT 设备，同意建设鸡西总院附属用房建设项目。
2015 年 9 月 15 日，鸡矿医院取得鸡西市国土资源局签发的《建设用地批准
书》（鸡西市（县）〔2015〕鸡政土城字第 12 号），准予使用土地建设项目，有效
期至 2018 年 9 月。
2016 年 8 月 25 日，鸡矿医院取得鸡西市城乡规划局核发的《建设工程规划
许可证》（鸡规建字第〔2016〕047 号）鸡矿医院取得，用地面积 2,688.9 平方米，
有效期 2 年。
2017 年 3 月 2 日，鸡矿医院取得鸡西市城乡建设局核发的《建筑工程施工
3-1-321
许可证》（编号：2303001702280101-SX-002），该建筑工程符合施工条件，建设
规模 2,395.69 平方米。
C、城子河中心医院门急诊综合楼项目
鸡矿医院正在建设位于城子河中心医院院内的门急症综合楼（“城子河门急
诊楼项目”），尚未施工建设。城子河门急诊楼项目取得的相关批文情况分别如下：
2017 年 1 月 16 日，鸡矿医院取得鸡西市卫生和计划生育委员会签发的《关
于同意城子河中心医院改建门急诊综合楼的批复》，同意鸡矿医院改扩建急诊综
合楼。
2017 年 3 月 24 日，鸡矿医院取得鸡西市城乡规划局签发的《建设项目选址
意见书》（鸡规选字第〔2017〕021 号），确认建设项目符合城乡规划要求。
2017 年 5 月 10 日，鸡矿医院取得鸡西市环境保护局签发的《关于鸡西鸡矿
医院有限公司城子河中心医院门急诊综合楼建设项目环境影响报告书的批复》
（鸡环审〔2017〕5 号），原则同意《报告书》中所列建设项目的性质、规模、
地点和拟采取的环境保护措施。
2017 年 5 月 17 日，鸡矿医院取得鸡西市发展和改革委员会签发的《关于鸡
西鸡矿医院有限公司城子河中心医院门急诊综合楼建设项目可行性研究报告的
批复》（鸡发改社会〔2017〕6 号），同意鸡矿医院实施城子河中心医院门急诊综
合楼建设项目。
2017 年 5 月 24 日，鸡矿医院取得鸡西市城乡规划局核发的《建设用地规划
许可证》（鸡规地字第〔2017〕041 号），确认项目符合城乡规划要求，有效期 2
年。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告出具之日，鸡矿医院不存在对外担保的情形。鸡矿医院股东德信
义利、圣泽洲、鸡矿集团及其关联方不存在对鸡矿医院非经营性资金占用的情形。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鸡矿医院的主要负债情况如下：
3-1-322
项 目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 15,312.27 63.32%
预收款项 3,362.59 13.90%
应付职工薪酬 1,752.04 7.24%
应交税费 600.77 2.48%
应付利息 - -
其他应付款 3,071.44 12.70%
一年内到期的非流动负债 - -
流动负债合计 24,099.11 99.65%
长期借款 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 84.77 0.35%
递延收益 - -
非流动负债合计 84.77 0.35%
负债合计 24,183.88 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，鸡矿医院负债合计为 24,183.88 万元，流动负债占
比达 99.65%。双矿医院的负债构成及变动分析，请详见本报告“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之
“（三）鸡矿医院财务状况分析”之“1、财务状况分析”之“（4）负债构成及变动
分析”。
（2）或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鸡矿医院不存在因或有事项导致或有负债的情形。
（六）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具之日，鸡矿医院主要资产无抵押、质押等权利限制情况。
（七）鸡矿医院受到行政及刑事处罚情况
截至本报告出具之日，鸡矿医院严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
3-1-323
不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因鸡矿医院存在未披露的
行政处罚而导致鸡矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鸡矿
医院或上市公司。
（八）鸡矿医院涉及诉讼、仲裁情况
截至 2018 年 10 月 31 日，鸡矿医院涉及的未决诉讼、仲裁案件情况如下表
所示：
序 原告/ 被告/ 诉讼结果
日期 案由 涉及金额
号 申请人 被申请人 及阶段
要求鸡矿医院赔偿
医疗损害责
1 2018 年 李** 鸡矿医院 费用等共计人民币 审理中
任纠纷
27,220,47 元
要求鸡矿医院赔偿
医疗损害责
2 2018 年 高* 鸡矿医院 费用等共计人民币 审理中
任纠纷
1 万元
要求鸡矿医院赔偿
医疗损害责
3 2018 年 高** 鸡矿医院 费用等共计人民币 审理中
任纠纷
9.3 万元
医疗损害责 一审判决鸡矿医院 上诉审理
4 2018 年 孙** 鸡矿医院
任纠纷 赔偿 70,235.7 元 中
要求鸡矿医院给付
医疗损害责 医疗费 10,000 元，
5 2018 年 吴** 鸡矿医院 审理中
任纠纷 其他赔偿项目待鉴
定后再明确
要求鸡矿医院赔偿
住 院 医 疗 费
医疗损害责
6 2017 年 纪** 鸡矿医院 141,637.91 元，待 审理中
任纠纷
司法鉴定后增加诉
讼请求
根据黑龙江省高级
人民法院民事裁定
医疗损害责 书〔2017〕黑民再
7 2017 年 曾** 鸡矿医院 审理中
任纠纷 114 号），该案发回
鸡西市鸡冠区人民
法院重审
截至 2018 年 10 月 31 日，鸡矿医院医疗纠纷未决诉讼合计 7 例。但鉴于该
等未决诉讼占鸡矿医院营业收入比例较小，鸡矿医院已对一定金额以内医疗责
任投保了相应医疗责任保险，且北京晋商已经就鸡矿医院的未决诉讼事项作出
承诺，至本次重大资产重组完成之日，如鸡矿医院存在未披露的医疗纠纷未决
诉讼而导致鸡矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鸡矿医
3-1-324
院或上市公司该等损失。据此，上述未决诉讼事项对本次交易不构成实质性的
法律障碍，本次交易完成后不会上市公司产生重大不利影响。
（九）鸡矿医院主营业务发展情况
1、医院基本介绍
鸡矿医院始建于 1949 年，是鸡西市历史悠久的综合性三级甲等综合大型医
院，同时也是省级区域医疗中心、黑龙江省级住院医师规范化培训基地和国家级
住院医师规范化培训基地协同医院。鸡矿医院是省级区域医疗中心、黑龙江省级
住院医师规范化培训基地和国家级住院医师规范化培训基地协同医院；此外，鸡
矿医院还是是国家博士后科研工作站、国际紧急救援中心网络医院、国家安全生
产监督管理总局矿山医疗救护分中心和中国煤炭创伤研究所。鸡矿医院设有 37
个临床科室、13 个医技科室，16 个行政管理科室、9 家分院，截至 2018 年 6 月
30 日，鸡矿医院在岗员工共计 1,855 人，其中卫生技术人员 1,504 人，在卫生
技术人员中高级职称 387 人，中级职称 336 人；鸡矿医院开放床位共计 1,898 张，
其中院本部 1,200 张，分院 698 张。
近年来，鸡矿医院先后选派 82 人分赴美国、日本、韩国、德国、新加坡及
香港等国家和地区研修学习；每年选送 20—30 人到国内外知名医院进修学习；
与哈尔滨医科大学、佳木斯大学联合举办了四期研究生学习班，已有 65 人获硕
士学位。医院在继 1964 年成功完成全省第一例断臂再植手术后，又先后完成了
听神经瘤、脑松果体瘤、脑血管搭桥、断臂断指再植、拇指再造、心内直视术、
颈动脉斑块及内膜切除术、异体肾移植、各种腔镜手术及冠状动脉支架置入术、
心脏起搏器置入术、脑动脉瘤介入栓塞术、头颈下肢动脉狭窄支架置入术、腹主
动脉支架术、全膝、全髋关节置换术等大量高难手术。开展科研项目近 600 个，
有 176 项获国家及省、市科研成果，有百余个科技项目填补了鸡西地区空白。
鸡矿医院拥有国际高端 PET—CT、医用回旋加速器、美国 GE 公司宝石能
谱 CT 2 台，3.0T、1.5T 核磁共振各 1 台，美国 GE 和德国西门子血管减影造影
机各 1 台，双探头可变角 ECT1 台，DR4 台，高端彩超飞利浦 Q7、GE E9 等共
14 台，奥林巴斯 5800 和 5421 全自动生化仪，德国劳尔水处理机，血液透析机
38 台，卡尔蔡司眼科 OCT，高清腹腔镜、胃肠镜、支气管镜、电子纤维喉镜、
3-1-325
多导睡眠仪等大中型医疗设备 500 余（台）件。该等一系列国内外先进诊断和治
疗医疗设备，增强了鸡矿医院的诊疗能力，吸引更多病患前来医院就诊。
2、重点科室介绍
（1）妇产科
A、妇科
妇科于 2012 年 12 月末成为独立科室，是鸡西市重点科室。截至 2018 年 6
月 30 日，开放床位 42 余张，共有卫生技术人员 22 人，其中主任医师 3 名，副
主任医师 1 名，主治医师 4 名，住院医师 3 名、副主任护师 3 人、护师 8 人。该
科室配有血糖仪、心电监护仪、会阴及腹部理疗仪、宫颈 LEEP 治疗仪、阴道镜、
宫腔镜、腹腔镜等先进设备。承担着医院的临床、教学和住院医师规范化培训工
作。
该科室技术水平一直以来处于全市领先地位，承担全市妇科急危重症抢救工
作。1999 年在全市开展了腹腔镜、宫腔镜手术。常规开展的腹腔镜手术有子宫、
附件切除术，附件囊肿剥除术，不孕症。难治性腹腔镜手术如巨大卵巢囊肿切除，
巨大子宫肌瘤（19cm）及子宫（全及次全）切除，盆腔脓肿手术以及有多次开
腹手术史、盆腹腔粘连较重的腔镜手术等。宫腔镜下子宫内膜息肉切除术、粘膜
下肌瘤（最大有直径 5cm）切除术，子宫纵隔切除术，子宫内膜切除术等。阴式
脱垂修补术、子宫及附件切除术，非脱垂子宫肌瘤剔除术、子宫切除等。
B、产科
鸡矿医院产科为市级重点专科，承担了鸡西市及周边城市（密山、虎林）等
地孕产妇的诊疗、危重孕产妇的抢救工作等。截至 2018 年 6 月 30 日，产科开放
9 间独立的母婴同室病房，并设有层流消毒严格的产房及隔离产房和专业的助娩
设施及产后康复设施。产科开放床位 24 张，共有卫生技术人员 31 人，其中主任
医师 3 人、副主任医师 3 人、主治医师 3 人、住院医师 4 名，主任护师 1 名、副
主任护师 3 名、主管护师 1 名、护师 13 人。
鸡矿医院产科开展了无痛分娩、导乐分娩及自由体位分娩、剖宫产后二胎顺
产，成功推广的拉玛泽呼吸法有效地减轻产妇分娩期间的痛苦。另外，鸡矿医院
成立了新生儿科，有专业的新生儿监护中心，对产科合并症、并发症患者所生的
3-1-326
早产儿、低体重儿能够提供专业的治疗，为产科的发展提供了坚实的保障。鸡矿
医院还有鸡密虎地区唯一的介入科室，周边地区有产前产后出血倾向的孕产妇均
转诊到我院，介入科在产科大出血的抢救工作中提供了有力的技术支持，为很多
产后大出血的患者保留了生育功能。
（2）泌尿外科
鸡矿医院泌尿外科成立于 1969 年，2012 年成为独立科室，是市级重点专科
之一。截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 50 张，共有卫生技术人员 24 人，其中
主任医师 1 人、副主任医师 2 人、主治医师医师 1 人、住院医师 8 人、主任护师
1 人，主管护师 1 人，护师 10 人。
泌尿外科拥有腹腔镜手术配套设备 1 套、硬性尿道膀胱镜 2 套、电切镜 2 套、
经尿道大力碎石钳 1 套、输尿管镜 2 套、经皮肾镜 1 套、气压弹道腔内碎石机 1
台。2014 年，在黑龙江省东部地区首家引进了尿动力学检查仪和盆地治疗仪。
泌尿外科开展了后腹腔镜肾癌根治术，后腹腔镜肾部分切除术，后腹腔镜解
剖性肾上腺肿瘤切除术，后腹腔镜联合电切镜行肾盂癌、输尿管癌根治术，后腹
腔镜肾囊肿去顶减压术，腹腔镜精索静脉高位结扎术，和下尿路腹腔镜手术，经
尿道电切镜前列腺剜除术，经尿道前列腺电切术，经尿道电切镜膀胱肿瘤剜除术，
经尿道膀胱肿瘤电切术，双镜联合行尿道断裂会师术，经皮肾镜碎石取石术，输
尿管镜碎石取石术等微创手术及各种开放手术。
（3）肿瘤科
A、肿瘤一科
肿瘤内科（肿瘤一科）成立于 1994 年，是集医疗、教学、科研为一体临床
科室。截至 2018 年 6 月 30 日，开放病床 71 张，该科室共有卫生技术人员 26
人，其中主任医师 4 人，副主任医师 2 人，主治医师 2 人，住院医师 3 人，副主
任护师 1 人、主管护师 1 人、护师 13 人。
该科室开展诊疗项目包括：各种恶性肿瘤的化疗、内分泌治疗、分子靶向治
疗、免疫治疗；各种恶性浆膜腔积液的穿刺引流及化疗；晚期肿瘤的姑息治疗、
营养支持治疗；难治性癌痛的综合治疗；肝癌 TACE 治疗；PICC 置管、颈内静
脉置管、输液港维护。
3-1-327
B、肿瘤二科
截至 2018 年 6 月 30 日，肿瘤二科开放床位 62 张，拥有卫生技术人员 28
人，其中主任医师 2 名、副主任医师 1 名、主治医生 2 名、住院医师 5 名、主管
护师 2 名，护师 13 名。
肿瘤二科从目前拥有国内较先进的 6MV-X 直线加速器、TPS 治疗计划系统、
模拟定位机等设备，可满足术前术中术后普通放疗、三维适形精确放疗、静态调
强适形放疗等。
肿瘤二科主要从事肿瘤疾病的预防、诊断、放射治疗、放化同步治疗、癌痛
规范化治疗、肿瘤姑息支持治疗等临床工作。
（4）消化内科
鸡矿医院消化内科是为市级重点专科，科室由一个消化内镜中心和一个消
化病房组成，内镜中心拥有奥林巴斯电子胃肠镜主机系列 3 套，电子胃镜 6 条、
电子大肠镜 3 条、经鼻超细胃镜 1 条、十二指肠镜 2 条，内镜消毒设备。截至
2018 年 6 月 30 日，该科室开放床位 49 张，卫生技术人员 27 名，其中主任医师
1 名、主治医师 2 名，住院医师 7 名、主任护师 1 名、副主任护师 3 名、主管护
师 1 名、护师 12 名，形成了由主任医师、副主任医师、主治医师、副主任护师
组成的专业梯队。
消化内科对于常见消化系统疾病，如慢性胃炎、消化性溃疡、消化道大出
血、肝硬化、原发性肝癌、急性肝坏死、炎症性肠病、胰腺炎、胆结石、胆总
管结石、壶腹肿瘤、肠易激综合症等疾病有着丰富的诊疗经验。
（5）骨科
鸡矿医院骨科于 1989 年成为独立科室，承担着鸡西矿区骨科创伤治疗重要
使命。骨科 2000 年分为骨一科和骨二科。
A、骨一科
骨一科开放床位 50 张，该科室共有有卫生技术人员 23 人，其中主任医师 3
人、副主任医师 4 人、住院医师 4 人、副主任护师 3 人、主管护师 1 人、护师 8
人。
3-1-328
该科室可以开展颈椎前后路手术、对治疗颈椎外伤、颈间盘突出，椎管狭
窄的治疗。近两年开展了胸椎管狭窄的治疗，对腰椎间盘突出、椎管狭窄的治
疗。该科室开展了髋关节短柄置换，高龄病人粉碎性转子间骨折长柄置换及膝
关节置换手术，断指再植，断臂再植，游离皮瓣修复等手术。在骨病及骨肿瘤
方面，对膝关节的副韧带，交叉韧带机半月板损伤的治疗技术成熟，科室开展
了复杂性骨盆骨折的前后路及常规入路手术，对复杂骨盆骨折，骶髂关节脱位
治疗均取得良好的效果。
B、骨二科
骨二科为区域黑龙江省骨科专科联盟联盟牵头人单位，截至 2018 年 6 月 30
日，开放床位 46 张，现有卫生技术人员 21 人，其中主任医师 4 人、主治医师 3
人、住院医师 3 人、主任护师 2 人、副主任护师 2 人、主管护师 3 人、护师 4 人。
2017 年，骨二科独立完成了外侧入路一次性双侧全髋关节置换术，外侧入
路双侧全髋关节置换术是目前国际、国内比较前沿的手术技术，填补了鸡西市在
此领域的空白。另外，2017 年，骨二科完成了本市第一例腰椎椎管内肿瘤切除、
胸椎管狭窄的全椎板减压、钉棒系统固定手术治疗和第一例颈椎病的颈椎后路单
开门微钢板固定手术。
（6）普外科
A、普外一科
普外一科正式成立于 2012 年 12 月，截至 2018 年 6 月 30 日，普外一科开放
床位 50 张，该科室拥有卫生技术人员 25 人，其中主任医师 2 人、副主任医师 1
人、主治医师 2 人、住院医师 7 人、副主任护师 1 人，主管护师 1 人，护师 11
人。
普外一科具体诊治疾病包括：肝胆胰脾、梗阻性黄疸、门脉高压症、腹膜后
肿瘤。普外科常见多发病、甲状腺及乳腺良恶性肿瘤、胃肠道肿瘤及肛管疾病的
治疗。
普外一科具体实施手术包括：肝癌根治切除术、肝良性肿瘤切除术、微创肝
囊肿开窗引流术、微创胆囊切除术、根治性胰头十二指肠切除术（R-Whipple）
术，胰体尾癌根治性切除术（包括左上腹内脏联合切除术）、重型胰腺炎清创引
3-1-329
流术、胰腺假性囊肿内外引流术、脾切除术、脾切除贲门周围血管离断术、腹膜
后肿瘤切除、甲状腺次全切除术、甲状腺癌根治切除颈廓清术、乳腺癌传统根治
改良根治保乳手术、腹腔镜下胃癌及结直肠癌根治术等。
B、普外二科
该科室成立于 2012 年 12 月 5 日，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 50 张，
拥有卫生技术人员 27 名，其中主任医师 2 名、副主任医师 3 名、主治医师 1 名、
住院医师 6 人、副主任护师 3 名、主管护师 3 名、护师 9 人。
普外一科具体可实施手术包括：甲状腺的颈阔清手术，原发性和继发性甲状
腺功能亢进手术，肝癌和胰腺癌手术。以及实施腹腔镜下手术：胃癌根治术、结
肠癌根治术、直肠癌根治术、全结肠直肠切除术、胆囊切除术、胆总管切开取石、
阑尾切除术、肠梗阻手术、疝修补术。
（7）神经内科
鸡矿医院神经内科是鸡西市重点学科，于 2012 年分为神经内一科、神经内
二科。2012 年以后，鸡矿医院在原有两个神经内科的基础上，于 2014 年 10 月
成立了神经内三科。
A、神内一科
截至 2018 年 6 月 30 日，神内一科科室开放床位 49 张，拥有卫生技术人员
21 名，其中主任医师 1 人、副主任医师 1 人、住院医师 6 人，副主任护师 1 人、
主管护师 1 人、护师 11 人。
神内一科能完成神经系统常见症状的鉴别诊断及治疗，昏迷、高颅压、癫痫
持续状态等危重病人的监护与抢救，脑血管病的诊治，中枢神经系统炎性疾病的
诊治，脑电图、脑脊液的检查，癫痫的病因诊治等技术项目。
B、神内二科
截至 2018 年 6 月 30 日，神内二科科室开放床位 56 张，拥有卫生技术人员
24 名，其中主治医师 1 人、副主任医师 3 人、主治医师 2 人、住院医师 4 人、
主任护师 1 名、副主任护师 1 人、护师 12 人。
神内二科多年来承担着全市神经内科疾病的诊治及重危病人的抢救工作。神
3-1-330
内二科开展了肌电图、经颅多普勒、CT 血管成像、磁共振血管成像、DSA 脑血
管造影、远程会诊等先进的诊断技术，为综合评价患者的病情提供手段，从而指
导治疗。神内二科能完成神经科常见病、多发病如脑出血、脑梗死、脑炎、格林
巴利、帕金森氏病、多发性硬化、脊髓疾病等的诊治。
C、神内三科
截至 2018 年 6 月 30 日，神经内三科开放床位 56 张。神内三科科室拥有卫
生技术人员 24 名，其中主任医师 1 名、主治医师 3 名、住院医师 6 名、副主任
护师 1 名、主管护师 3 名、护师 10 名。
神内三科对脑血管病的诊治有着在丰富的临床经验，如短暂性脑缺血发作，
后循环缺血，脑梗塞，脑出血，血管性痴呆等。此外神内三科对神经系统其它疾
病如帕金森氏病，格林巴利，多发性硬化等炎性脱髓鞘病，癫痫等疾病有着较丰
富的临床经验。神内三科于 2017 年 10 月引进全球最先进的美国尼高力 Quest 肌
电图检查仪，对于运动神经元病，重症肌无力，格林巴利，腕管综合症，糖尿病
周围神经病等患者提供诊断依据。
（8）心血管内科
A、心内一科
截至 2018 年 6 月 30 日，心内一科开放床位 48 张，拥有卫生技术人员 23
名，其中主任医师 1 人、副主任医师 1 人、主治医师 3 人、住院医师 5 人、主任
护师 2 人、副主任护师 1 人、护师 10 人。
心内一科目前开展了心内科各类常见病的诊疗，包括高血压病，冠心病，急
慢性心力衰竭，各种心率失常等疾病的基础药物诊疗。同时心内一科开展了急诊，
常规冠心病介入治疗，冠脉造影术，临时起搏器植入，永久式起搏器植入，永久
埋藏式除颤植入术。
B、心内二科
心内二科为市重点科室，截至 2018 年 6 月 30 日，拥有卫生技术人员 24 名，
其中主任医师 1 名、主治医师 1 名，住院医师 8 名，副主任护师 1 名、主管护师
2 名、护师 11 人。
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心内二科是抢救心脏急危重疾病的科室，科室具有重症监护病房和普通病
房，开放床位 40 张，其中 CCU 床位 12 张，监护病房拥有 1 托 8 中心监护仪一
台和两台流动监护，1 托 14 心脏遥测仪 1 台，1 拖 4 动态血压监测仪 1 台，除颤
仪 2 台，心电机 1 台，床旁血糖仪 1 台，输液泵 6 个。
心内二科目前除了能进行常见心血管疾病的诊治外，还能进行急性心肌梗死
介入治疗、急性心肌梗死的溶栓治疗、顽固性心衰的诊治（包括应用新活素和左
西孟旦）、复杂心律失常的诊治、疑难血管疾病的诊治如肺栓塞、主动脉夹层分
离等等、冠心病的介入治疗、永久起搏器的安装（包括单腔和双腔），单腔体内
埋藏式除颤仪的植入。
（9）影像科
A、放射线科
放射线科是鸡西市医学重点专科—医学影像科成员单位，是住院医师规范
化培训放射医学专业基地组成成员，承担着我院放射医学专业的临床工作和教
学任务。
截至 2018 年 6 月 30 日，放射线科拥有卫生技术人员 15 人，其中主任医师
3 人、副主任医师 3 人、住院医师 8 人、技师 3 人。科室影像设备先进，拥有美
国 GE 公司 XR656DR 系统、美国 GE 公司飞天 6000DR 系统、日本岛津
SONIALVISION G4 大平板数字化 X 线透视摄影系统、意大利吉特数字化乳腺 X
光机、芬兰普兰梅卡数字化口腔全景 X 光机、美国锐珂移动 DR 等多台业界领先
的进口高端机型。
放射线科检查项目齐全，除能开展常规的 DR、床旁摄片检查和数字化胃肠
造影外，还能够开展泌尿系排泄及逆行造影、子宫输卵管造影、胆道造影、脊
柱全长摄影、双下肢全长摄影等特殊检查项目。
B、CT 室
CT 室成立于 1986 年，截至 2018 年 6 月 30 日，共有卫生技术人员 15 人，
其中主任医师 1 名、副主任医师 1 名、主治医师 5 名、住院医师 3 名、主任护师
1 名、技师 4 名。拥有 CT 室设备包括大宝石 CT DiscoveryCT750H、小宝石 CT
Opitma CT 660 以及自助打印机 3 台。
3-1-332
CT 室开展的项目有：常规头颈部、胸部、腹部、盆腔及四肢骨骼、肌肉的
CT 平扫及增强扫描；还率先开展了心脏冠脉 CT 成像，头颈部及四肢血管 CT
成像，肺动脉 CT 成像；骨骼三维重建成像；泌尿系三维 CT 成像。还开展了能
谱 CT 扫描技术、神经系统 CT 灌注成像技术。
C、核磁共振室
截至 2018 年 6 月 30 日，核磁共振室共有卫生技术人员 9 人，其中主任医师
2 名，主治医师 1 名、住院医师 3 名、副主任护师 1 名、技师 2 名。核磁共振室
首台磁共振机购于 1998 年 5 月，至今已 20 年，是牡丹江以东地区首台核磁共
振，在本地区始终处于领先地位。核磁共振室目前拥有并正在投入使用的有
GE3.0T 高场强核磁、GE1.5T HDXT 核磁。
核磁共振室能够开展许多的新项目新技术：在神经系统核磁、脊柱核磁、
腹盆腔核磁的广泛应用上，还开展了更多更高端的检查技术，比如泌尿系水成
像、椎管水成像，乳腺核磁、肩关节核磁、颅脑磁敏感成像、神经纤维束成
像，耳蜗水成像，颅脑灌注成像、DTI 成像、脑波谱成像等。
（10）核医学科
鸡矿医院核医学科始建于 1978 年，原称“同位素”科。截至 2018 年 6 月 30
日，核医学科拥有卫生技术人员 4 人。其中主任医师 1 名、住院医师 1 名、副主
任护师 1 名、技师 1 名。
2001 年，鸡矿医院引进了美国 GE 公司生产的 SPECT，开始了 SPECT 应
用。2017 年订购了 PET/CT 及回旋加速器。
（11）超声科
鸡矿医院超声科为集健康普查、超声诊断、介入诊断、介入治疗于一体的
综合性科室，为鸡西市重点学科。截至 2018 年 6 月 30 日，该科室有卫生技术人
员 30 人，其中主任医师 7 人、副主任医师 1 人、主治医师 9 人、住院医师 8 人、
主任护师 1 名、副主任护师 3 名、护师 1 人。
该科室拥有彩色多普勒超声诊断仪 12 台，均为国内先进、功能齐全的高端
机型，如 PHILIPS IU ELITE、PHILIPS IE ELITE、PHILIPS IU 22、PHILIPS IE
3-1-333
33 等，其中还包括最新引进的国际顶端飞利浦彩超仪 EPIQ7、GEE9。
目前超声科开展了多项目、多器官、多系统超声检查工作，可进行心脏、
腹部、小器官、妇产科、浅表器官、全身血管及肌骨等检查、常规开展开展
肝、肺、胰腺、乳腺、前列腺、淋巴结等占位性病变穿刺活检及介入治疗（包括
胸腹腔、心包腔积液、PTCD、胆囊穿刺置管引流、心包穿刺置管引流、腹腔脓
肿等治疗）。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
关于主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见
本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论
与分析”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
4、主要业务流程
（1）门诊病人就诊流程
3-1-334
患者出示身份证在挂号室办理就诊卡
导医咨询导诊
办理住院 患者到相关门诊科室排队就诊
各科室医生诊断
根据病情开具处方 各项化验及检查
划价缴费 完成相应检查，得到检查结果
离院
酌情电话回访
记录、分析
（2）住院患者入院及出院流程
A、入院流程
城镇职工、居民基本医疗保险患者 鸡矿集团基本医疗保险患者 新型农村合作医疗参保患者 非医保患者
持入院通知单、合作医疗证、身
持入院通知单、医保卡、身份证 持入院通知单、医保卡、身份证 持入院通知单、医保卡、身份证
份证、转诊单
入院登记室办理刷卡住院手续
临床科室护士站(办公室)安排床位
病房医师接诊治疗
3-1-335
B、出院流程
患者病情符合出院标准，经上级
医生同意办理出院手续
医生开具出院医嘱
医生写出院小结开具诊断证明（如有）
护士执行出院医嘱，整理病历
责任护士给予出院宣教及指导
责任护士把上述材料及病历交给病人及家属
家属持预缴押金收据、出院证明到出院结算处办理出院手续
患者出院
酌情电话回访
记录、分析
5、主要业务模式
（1）采购模式
鸡矿医院日常主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品，其中常
规药品采购主要由北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采购的优势，与大
型药品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由鸡矿医院和上
述大型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医疗耗材和
医疗器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判等方式，统
一降低采购价格后，再由鸡矿医院和相关供应商签署采购合同。
鸡矿医院药剂科、设备科负责药品、医疗耗材、医疗器械等各类医疗产品的
3-1-336
实际采购工作。医院各科室根据需求定期申报采购计划，药剂科、设备科等部门
再结合每月消耗情况及库存情况进行审核，再交由主管副院长及院长审批，院长
审批后向供应商发出采购订单，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购医疗
产品抵达后，由库房和采购人员核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
（2）销售模式
鸡矿医院采用多种销售模式：一、鸡矿医院与鸡西市多家乡镇医院建立合作
关系，扩大病患转诊就医；积极加入了当地医保体系，是城镇职工医保、城镇居
民医保、矿务局医保、铁路医保、森林医保、新农合医保定点医院。二、利用举
办医疗健康学术讲座、社区义诊、巡诊等方式做好医疗服务项目的推广宣传工作，
提升医院品牌形象和知名度，深入基层医院，通过患者之间的口碑吸引更多的患
者；三、构建媒体宣传平台，采取媒体报道、宣传手册、微信平台等不同的宣传
方式，面向社会大力宣传医院品牌服务、新技术、新项目、医院名医等；四、建
立完善的服务体系，转变服务理念，由原来的被动服务转变为主动服务；新成立
了市场开发部、患者服务部，不断提升技术水平，提高服务质量，规范医疗服务
行为；五、利用数据库搜集和积累客户信息，进行信息整理、汇总分析有针对性
地为相关部门和科室提供营销资讯。六、做好医护人员和其他人员的营销培训，
指导科室开展营销技能培训，提高全员、全程营销水平，建立了市场营销、客户
服务、医技服务、医护服务一体化的整体优质服务体系。
（3）结算模式
根据我国的医疗保障体系，医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由患
者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，由患
者以现金或银行转账的方式支付；由医保承担的部分，医保部门每月就应支付的
金额与医院进行对账，根据与医保部门的协议一般在 1~2 个月之后统一转账支
付。对于患者因住院产生的住院费用，患者通常在入院之时以押金的形式缴纳预
付款，出院时根据实际产生的住院费用多退少补。
2016 年下半年股权转让完成后，鸡矿医院在北京晋商的组织下，统一向供
应商进行议价采购，鸡矿医院的议价能力得以增强。在与供应商重新谈判时，鸡
矿医院要求获得更长的付款账期作为与采购供应商进行长期合作的必要条件并
3-1-337
得到主要供应商的应允。重新签订采购协议后，供应商给予的账期得到延长，主
要供应商的付款账期为 3-8 个月，故鸡矿医院应付账款金额较高。
6、产品生产及销售情况
（1）产品和服务的销售收入情况
最近两年及一期，鸡矿医院产品和服务的销售收入如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
药品销售收入 11,188.09 35.13% 22,099.64 36.17% 20,907.85 36.88%
医疗服务收入 20,661.98 64.87% 38,999.03 63.83% 35,778.87 63.12%
主营业务收入 31,850.07 100.00% 61,098.66 100.00% 56,686.72 100.00%
关于鸡矿医院报告期内营业收入变动及主要产品销售结构变动原因的分析，
详见本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经
营成果的讨论与分析”之“（三）鸡矿医院财务状况分析”之“2、盈利能力分析”之
“（1）营业收入分析”。
（2）前五名客户情况
报告期内，鸡矿医院前五大客户销售收入与占比情况如下：
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
2018 年 1-6 月
鸡西矿业集团社会保险局及其关联方 8,220.17 25.75%
鸡西市医疗保险管理局 6,766.40 21.20%
鸡西市中心街道社区卫生服务中心 125.48 0.39%
哈尔滨铁路局牡丹江医疗保险分中心 94.19 0.30%
鸡矿医院患者 A 51.60 0.16%
合计 15,257.83 47.80%
2017 年度
鸡西矿业集团社会保险局及其关联方 15,232.66 24.89%
鸡西市医疗保险管理局 14,657.12 23.95%
鸡西市卫生和计划生育委员会 485.01 0.79%
国网黑龙江省电力有限公司鸡西供电公司 281.62 0.46%
3-1-338
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
哈尔滨铁路局牡丹江医疗保险分中心 223.57 0.37%
合计 30,580.09 49.97%
2016 年度
鸡西矿业集团社会保险局及其关联方 15,824.96 27.87%
鸡西市医疗保险管理局 13,619.38 23.98%
鸡西市卫生和计划生育委员会 416.33 0.73%
网黑龙江省电力有限公司鸡西供电公司 235.43 0.41%
哈尔滨铁路局牡丹江医疗保险分中心 214.24 0.38%
合计 30,310.34 53.37%
注：《中华人民共和国侵权责任法》第六十二条规定：医疗机构及其医务人员应当对患
者的隐私保密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承
担侵权责任。《中华人民共和国执业医师法》第二十二条规定：医师在执业活动中履行下列
义务：……（三）关心、爱护、尊重患者，保护患者的隐私……《医疗机构病历管理规定》
第六条规定：医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目
的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者保
护其隐私的法定责任。
鸡矿医院报告期前五大客户部分为自然人，采用代称的方式主要是为了保护患者的隐
私。本次信息披露脱密处理不存在法定的信息披露脱密处理的需求。
报告期内，鸡矿医院的主要客户为鸡西矿业集团社会保险局、鸡西市医疗保
险管理局等，主要为医保类款项收入。
鸡西矿业集团社会保险局及其关联方为鸡矿医院的第一大客户，2016 年、
2017 年、2018 年 1-6 月对鸡矿集团及其关联方的销售金额占营业收入比重分别
为 27.87%、24.89%、25.75%，占比不高，除鸡矿集团及其关联方外，鸡矿医院
还有鸡西市医疗保险管理局、自费患者等其他客户，因此截至本报告出具日，鸡
矿医院销售收入不存在严重依赖鸡矿集团及其关联方的情形。
鸡矿医院对鸡矿集团及其关联方的债权能否及时收到依赖于鸡矿集团及其
关联方的支付能力，从改制后矿业集团的支付情况来看，鸡矿集团及其关联方基
本能够保证在账期内支付医疗款。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，鸡矿医院前五大客户合计销售金额
占营业收入比例分别为 53.37%、49.97%及 47.80%。鸡矿医院主营业务收入主要
来源于为患者提供医疗服务及药品销售。
截至本报告出具之日，上述客户中鸡西矿业集团社会保险局及其关联方与鸡
3-1-339
矿医院存在关联关系。除此以外，鸡矿医院的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、其他主要关联方以及持有 5%以上股份的股东在前五名客户中未持有
权益。
7、主要产品原材料及其供应情况
报告期内，鸡矿医院向前五名供应商的采购情况如下：
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
哈药集团医药有限公司药品分公司 5,418.31 44.61%
哈尔滨润达康泰生物科技公司 1,029.30 8.47%
鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司 805.51 6.63%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 929.48 7.65%
华润黑龙江医药有限公司及其关联公司 540.31 4.45%
合计 8,722.90 71.82%
2017 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 13,081.82 53.03%
哈尔滨润达康泰生物科技公司 2,283.01 9.26%
鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司 977.44 3.96%
山东威高集团医用高分子制品股份有限
583.79 2.37%
公司哈尔滨分公司
宜春市康尔洁商贸有限公司 393.26 1.59%
合计 17,319.32 70.21%
2016 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 6,190.15 20.11%
国药控股黑龙江有限公司 3,528.57 11.46%
黑龙江赛金医药有限公司 2,477.18 8.05%
哈尔滨润达康泰生物科技公司 2,344.91 7.62%
黑龙江九州通医药有限公司 2,247.70 7.30%
合计 16,788.50 54.53%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，鸡矿医院前五大供应商合计采购金
额占当期采购总额比例分别为 54.53%、70.21%及 71.82%。
报告期内，鹤矿医院董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其它主要
关联方以及持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
3-1-340
8、质量控制情况
鸡矿医院的各项医疗服务均符合卫计委的相关规定，严格落实各项医疗质量
安全核心制度和各项医疗服务制度，并通过医院考核评价等对医疗服务质量进行
控制。
（十）鸡矿医院主要财务数据
1、鸡矿医院最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 84,675.98 80,985.47 79,434.96
负债合计 24,183.88 24,839.72 30,510.56
所有者权益合计 60,492.10 56,145.76 48,924.40
归属于母公司所有者
60,492.10 56,145.76 48,924.40
权益
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 31,922.73 61,194.96 56,790.97
利润总额 5,822.57 8,225.76 3,464.32
净利润 4,346.34 7,221.36 3,464.32
归属于母公司所有者
4,346.34 7,221.36 3,464.32
的净利润
扣除非经常损益后的
4,208.45 7,374.99 3,601.82
净利润
现金流量表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
7,171.09 5,301.47 1,994.32
流量净额
投资活动产生的现金
-3,378.38 -6,022.14 -3,043.00
流量净额
筹资活动产生的现金
- - -
流量净额
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 50.48% 30.67% 38.41%
毛利率（%） 23.61% 20.82% 10.73%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
2、非经常性损益的构成及原因
关于鸡矿医院非经常性损益的构成及原因，请详见本报告“第九节 管理层讨
3-1-341
论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）
鸡矿医院财务状况分析”之“2、盈利能力分析”之“（9）非经常性损益。
（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况
1、鸡矿医院最近三年的增减资及股权转让情况
（1）自改制设立以来，鸡矿医院相关增资、转让的作价情况
序 变动 100%股 评估增
时间 内容 评估情况 审计情况 作价
号 方式 权评估值 值率
瑞华会计师事
务所（特殊普
通合伙）黑龙
鸡矿集团 江分所出具的
2016 对鸡矿医 审计报告》（瑞
年 5 华 黑 审 字
1 增资 院增资至 - - - -
[2016]
月 39,000 万
23040084
元
号），经审计净
资 产
39,451.56 万
元
鸡矿集团
2016 对鸡矿医
增资
2 年 9 3 院增资至 - 同上 - -
月 39,451.56
万元
3 此次增资是为了弥补 2016 年 5 月增资时低于瑞华会计师黑龙江分所出具《鸡西矿业总医院医疗集团
审计报告》（瑞华黑审字〔2016〕23040084 号）中净资产部分
3-1-342
序 变动 100%股 评估增
时间 内容 评估情况 审计情况 作价
号 方式 权评估值 值率
2016 年 6
月，中联
评估对鸡
矿医院进
行评估，
鸡矿集团 并出具评
将鸡矿医 估报告。
院 85%的 该评估报
股权转让 告共采用
鸡矿医院
给德信义 两 种 方
85%股权
2016 利，作价 法，收益
股权 79,719.81 增值率 的交易价
3 年9 依 据 为 法评估结 同上
转让 万元 102.07% 格 为
月 2016 年 6 果 为 67,851.19
月中联评 79,719.81
万元
估出具的 万元，资
评估报告 产基础法
及协商约 评估结果
定 为
46,466.78
万元，最
终采用收
益法评估
结果
德信义利
将鸡矿医
院 瑞华会计师事
11.52% 务所出具的
的股权转 《审计报告》 鸡矿医院
中同华出 （瑞华审字
让给圣泽 11.52%
2018 具《鸡矿
年4
股权 洲，作价 〔 2018 〕 96,550.00 增值率 股权的交
4 医院资产
转让 依据为中 02380093 万元 71.94% 易价格为
月 评 估 报
同华出具 号 ），经审计 11,127.00
告》
的《鸡矿 账面净资产为 万元
医院资产 56,152.68 万
评 估 报 元
告》及协
商约定
（2）改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异
及合理性分析
①鸡矿医院两次收益法评估主要参数比较如下：
序 指标
主要评估参数
号 中联评估 中同华评估 差额 变化率
2017 年 12 月
1 评估基准日 2016 年 4 月 30 日
31 日
3-1-343
序 指标
主要评估参数
号 中联评估 中同华评估 差额 变化率
2 净资产（万元） 39,451.56 56,152.68 16,701.12 42.33%
2017
58,242.82 61,194.96 2,952.14 5.07%
年
2018
收 入 60,192.54 61,100.93 908.39 1.51%
年
3 （ 万
2019
元） 62,210.88 64,653.61 2,442.73 3.93%
年
2020
64,300.40 69,939.80 5,639.40 8.77%
年
2017
6,698.48 7,221.36 522.88 7.81%
年
净 利 2018
7,384.11 6,730.14 -653.97 -8.86%
润（万 年
4
元） 2019
7,949.82 7,075.25 -874.57 -11.00%
年
2020
8,153.28 8,090.81 -62.47 -0.77%
年
5 折现率 13.01% 11.05% -1.96% -15.07%
②主要差异及合理性分析
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测
的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：鸡矿医院改制后，在 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日期间，
通过优化医院管理结构、降低成本，调整药品收入等手段，提升了鸡矿医院的医
疗服务能力，增加了鸡矿医院的利润及净资产，净资产增幅为 42.33%。
营业收入和净利润：从收入来看，中联评估是管理层预测的 2017 年度与 2018
年度数据低于鸡矿医院 2017 年实现的实际数据，预测期 2018 年度至 2020 年度
中同华评估时管理层预测的收入数据平均每年均略高中联评估约 5%，差异的主
要原因为：鸡矿医院改制后，在管理上优化管理机制，在业务上稳定优势的同时
积极拓展新的市场和开发新的业务，从 2017 年的业绩情况可以看出鸡矿医院稳
定过度并紧跟医疗市场的发展脚步；从净利润看，中联评估管理层预测的 2017
年度数据低于鸡矿医院 2017 年度实现的实际数据，预测期 2018 年至 2020 年中
同华评估时管理层预测的净利润数据平均每年略低中联评估约 7%，净利率平均
每年略低约 1.5%，差异的主要原因为：中共中央办公厅、国务院办公厅转发《国
3-1-344
务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经
验的若干意见》明确所有公立医院取消药品加成。鸡矿医院现在为民营医院，由
于鸡西市公立医院已取消药品加成，而鸡矿医院改制前为公立医院，为维持在地
区的影响力和竞争力，自 2017 年 8 月起鸡矿医院也取消了药品加成。
折现率差异：两次评估折现率差异为 1.96%，差异率为 15.07%。两次评估
中折现率的差异主要是市场期望报酬率、资本结构的不同产生的。两次评估选取
的市场超额风险收益率的方式不同，中同华评估采用沪深 300 指数成份股收益近
十年的几何平均值测算，考虑了指数所代表的市场的全面性，以及选取期间的时
效性；中联评估是通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行
自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算。故中联
评估的市场期望保持率高于中同华评估；由于评估基准日的不同，股票市场从
2016 年 4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，
而市场期望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考
虑也不同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其
债权比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现
率测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
中联评估时管理层预测的企业自由现金流合计为 54,123.82 万元，中同华评
估时管理层预测的现金流为 52,259.80 万元，两者差异不大；所以形成估值差异
的主要原因为折现率的变化，而折现率的变化是由于近年股票市场行情所决定的
市场期期望报酬率额不同而产生的。
两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经营策略不同，经营环
境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差异。两次评估基准日
之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的优化和设备大量投
入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。本次评估是系评估
师考虑标的医院 2016 年 4 月 30 日之后至 2017 年 12 月 31 日之后的实际经营状
况，结合标的医院未来规划和盈利预测情况，对标的医院的市场价值进行了评估
后得出评估结果。
2、相关增资、转让或评估合规及差异说明
3-1-345
关于相关增资、转让或评估合规及差异说明请详见本报告“第四节 交易标的
基本情况”之“一、七煤医院 84.14%股权”之“（十一）最近三年增减资、股权转让、
资产评估和改制情况”之“2、相关增资、转让或评估合规及差异说明”。
（十二）鸡矿医院的重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
（1）鸡矿医院以持续经营为基础编制模拟财务报表；
（2）本模拟财务报表所载财务信息系基于以下业务背景：A、鸡矿医院于
2016 年 4 月 30 日为改制基准日进行改制；B、鸡矿医院按改制基准日经中联资
产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2017〕第 850 号）列示的资
产、负债评估值入账；C、假设改制评估增减值对资产及损益的影响于 2016 年 1
月 1 日业已存在；
（3）本模拟财务报表以 2016 年 1-4 月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
黑龙江分所审计后财务报告（瑞华黑审字〔2016〕23040084 号）为基础，基于 2
所述业务背景，对 2016 年 1-4 月固定资产、无形资产等有评估增减值变动的科
目进行考虑后编制。
2、部分重要会计政策及会计估计
（1）合并报表的编制方法
A、合并财务报表范围的确定原则
鸡矿医院合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指鸡矿医
院拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括鸡矿医院及全部子
公司。子公司，是指被鸡矿医院控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
鸡矿医院将进行重新评估。
B、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，鸡矿医院开始
3-1-346
将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子
公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下
企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合
并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一
控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报
表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与鸡矿医院采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照鸡矿医院的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基
础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于鸡矿医院所拥有的部分分别作为
少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列
示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在
该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
鸡矿医院通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区
分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置
3-1-347
对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时
或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业
结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经
济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每
一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权
投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的
原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽
子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；
但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入
丧失控制权当期的损益。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
A、坏账准备的计提方法
① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
鸡矿医院将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
鸡矿医院对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
鸡矿医院对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
3-1-348
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合的确定依据及不同组合计提坏账准备的计提方法：
确定组合的依据
合并范围内关联方应收款项 低风险组合
非合并范围内关联方应收款项 低风险组合
保证金、备用金、应收政府等款项，回收概率明显
高于普通债权，历史经验表明回收风险极低的应收 低风险组合
款项
除上述组合之外的其他应收款项 账龄分析法计提坏账准备的组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、低风险组合、其他方法）
低风险组合 不计提坏账准备
账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 6 6
1－2 年 8 8
2－3 年 12 12
3－4 年 20 20
4—5 年 50 50
5 年以上 100 100
③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
鸡矿医院对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按照
组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
B、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
3-1-349
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
鸡矿医院向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（3）存货
A、存货的分类
鸡矿医院存货主要包括药品、卫生材料、医疗器械、试剂等。
B、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按先进先出法计价。
C、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
D、存货的盘存制度
鸡矿医院存货的盘存制度为永续盘存制。
E、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（4）固定资产
3-1-350
A、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入鸡
矿医院，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃
置费用因素的影响进行初始计量。
B、固定资产的分类、计价方法及折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，鸡矿医院目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
C、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
鸡矿医院于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象
的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额
低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的
较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但
存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和
资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用
包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状
态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程
中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后
的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金
3-1-351
额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
D、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
E、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
鸡矿医院至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（5）收入的确认原则和计量方法
A、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
3-1-352
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
B、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
C、利息收入
按照他人使用鸡矿医院货币资金的时间和实际利率计算确定。
（6）职工薪酬
鸡矿医院职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他
长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。鸡矿医院在职工为鸡矿医院提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计
量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划
包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于
发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在鸡矿医院不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时，和鸡矿医院确认与涉及支付辞退福利的重组相关的
成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退
福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬
处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。鸡矿医院将自职工
停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险
费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
3-1-353
鸡矿医院向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定
提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会〔2017〕13 号发布了《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日
起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会〔2017〕15 号发布了《企业会计准则
第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。鸡矿医
院按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营
的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营
对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，鸡矿医
院将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，
在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政
府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关
的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与
资产相关的政府补助计入其他收益。
财政部于 2017 年 12 月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会 〔2017〕30 号）。鸡矿医院按照该规定编制 2017 年度财务报表。采用
该准则后，鸡矿医院修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和利润表中分别
列示持续经营损益和终止经营损益等。
（2）会计估计变更
鸡矿医院本年度无会计估计变更。
4、重大会计政策或会计估计差异与同行业上市公司之间的差异
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提情况
3-1-354
鸡矿医院和同行业公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
账龄区间 鸡矿医院 爱尔眼科 通策医疗 恒康医疗 益佰制药 人福医药
1 年以内
6.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00%
（含 1 年）
1－2 年 8.00% 10.00% 10.00% 15.00% 10.00% 5.00%
2－3 年 12.00% 20.00% 30.00% 30.00% 20.00% 10.00%
3－4 年 20.00% 50.00% 50.00% 50.00% 40.00% 30.00%
4—5 年 50.00% 70.00% 50.00% 80.00% 40.00% 60.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
鸡矿医院主要应收账款的账龄区间在一年以内，鸡矿医院坏账计提政策秉承
了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他
对比公司 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残
限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率
鸡矿医院 5-57 5% 2-24 5% 1-11 5% 1-10 5%
爱尔眼科 20-40 5% 5-8 5% 5 5% 5-8 5%
通策医疗 5-40 5% 10 5% 5-6 5% 5-10 5%
恒康医疗 10-50 5%-10% 5-10 5%-10% 4-10 5%-10% 3-5 5%-10%
益佰制药 20-40 3% 7-10 3% 5-8 3% 3-5 3%
人福医药 20-50 0%-3% 8-20 0%-10% 5-12 0%-5% 3-12 0%-5%
鸡矿医院在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重
大差异。
经与同行业上市公司对比，鸡矿医院在应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
鸡矿医院与的会计政策和会计估计与上市公司之间无重大差异。
（十三）主要业务许可及经营资质
截至本报告出具之日，鸡矿医院及其分院、子公司已拥有的与其业务经营相
3-1-355
关的主要业务资质、许可如下：
1、医疗机构执业许可证
登记
序号 登记人 经营性质 诊疗科目 有效期至
编号
预防保健科/内科；呼吸内
科专业；消化内科专业；神
经内科专业；心血管内科专
业；血液内科专业；肾病学
专业；内分泌专业；免疫学
专业/外科；普通外科专业；
神经外科专业；骨科专业；
泌尿外科专业；胸外科专
业；烧伤科专业；整形外科
专业/妇产科；妇科专业；
产科专业；计划生育专业
（门诊）/儿科/眼科/耳鼻咽
喉科/口腔科/皮肤科；皮肤
病专业（门诊）；性传播疾
病专业（门诊）/医疗美容
科（门诊）/肿瘤科/急诊医
黑卫医 学科/职业病科/麻醉科/重
证营字 症医学科/医学检验科；临
1 鸡矿医院 营利性 2026.11.9
直第 床体液、血液专业；临床微
0047 号 生物学专业；临床化学检验
专业；临床免疫、血清学专
业/病理科/医学影像科；X
线诊断专业；CT 诊断专业；
磁共振成像诊断专业；核医
学专业；超声诊断专业；心
电诊断专业；脑电及脑血流
图诊断专业；神经肌肉电图
专业；介入放射学专业；放
射治疗专业/中医科；骨伤
科专业；针灸科专业（门诊）
/中西医结合科***输血科/
血液透析科（血液透析机
36 台）/感染性疾病科/周围
血管病专业/体检科/理疗科
/体外碎石科/心理咨询（门
诊）
预防保健科/内科/外科/妇
PDY10 产科；妇科专业/医学检验
鸡矿医院和平医 058X23 科；临床体液、血液专业；
2 营利性 2022.1.18
院 030211 临床化学检验专业/医学影
A1001 像科；X 线诊断专业；心电
诊断专业
3-1-356
登记
序号 登记人 经营性质 诊疗科目 有效期至
编号
职业病科（职业中毒专业、
尘肺专业、职业健康监护专
业）、急诊医学科、医学检
PDY10 验科（临床体液血液专业、
鸡矿医院职业病 062723 临床化学检验专业、临床免
3 营利性 2032.1.12
防治院 030216 疫血清学专业、病理科、X
H1132 线诊断专业、CT 诊断专业、
超声诊断专业、心电诊断专
业、超声诊断专业、中医科
（门诊）
预防保健科、内科、外科、
妇产科、儿科、眼科、耳鼻
咽喉科、口腔科、皮肤科（门
诊）、急诊医学科、麻醉科、
PDY10 临床体液血液专业、临床微
鸡矿医院滴道中 015X23
4 营利性 生物学专业、临床生化检验 2032.1.17
心医院 030416
A1002 专业、临床免疫血清学专
业、病理科、X 线诊断专业、
CT 诊断专业、超声诊断专
业、心电诊断专业、中医科
（门诊）
预防保健科、内科、外科、
妇科专业、眼耳鼻咽喉科、
急诊医学科、麻醉科、医学
PDY10 检验科（临床体液血液专
鸡矿医院东海医 009623 业、临床化学检验专业、临
5 营利性 2022.1.10
院 030616 床免疫血清专业）、医学影
A1002 像科（X 线诊断专业、CT
诊断专业、心电诊断专业、
超声诊断专业）、中医科（门
诊）
预防保健科、内科、外科、
妇产科、儿科、眼科、耳鼻
咽喉科、口腔科、急诊医学
科、康复医学科、麻醉科、
PDY10 临床体液血液专业、临床微
鸡矿医院二道河 022123
6 营利性 生物专业、临床生化检验专 2032.1.17
子中心医院 030316
A1002 业、临床免疫血清学专业、
X 线诊断专业、CT 诊断专
业、超声诊断专业、心电诊
断专业、中医科（门诊）、
皮肤科专业（门诊）
3-1-357
登记
序号 登记人 经营性质 诊疗科目 有效期至
编号
预防保健科、内科、外科、
妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、
口腔科、急诊医学科、麻醉
PDY10 科、医学检验科（临床体液
鸡矿医院杏花医 006123
7 营利性 血液专业、临床化学检验专 2022.1.10
院 030616
A1002 业、临床免疫血清学专业）、
医学影像科（X 线诊断专
业、心电诊断专业、超声诊
断专业）
预防保健科、内科、外科、
妇科专业（门诊）、眼科、
耳鼻咽喉科、急诊医学科、
PDY10 医学检验科（临床体液血液
鸡矿医院正阳医 004523
8 营利性 专业、临床化学检验专业、 2022.1.10
院 030616
A1002 临床免疫血清学专业）、医
学影像科（X 线诊断专业、
心电诊断专业、超声诊断专
业）、麻醉科
预防保健科、内科、外科、
妇产科、口腔科、眼科、耳
鼻咽喉科、急诊医学科、麻
PDY10 醉科、临床体液血液专业、
鸡矿医院城子河 007X23
9 营利性 临床微生物学专业、临床生 2032.1.12
中心医院 030616
A1002 化检验专业、临床免疫血清
学专业、X 线诊断专业、
CT 诊断专业、超声诊断专
业、心电诊断专业
预防保健科、内科、外科、
妇科专业、眼科、耳鼻咽喉
X06307 科、急诊医学科、麻醉科、
鸡矿医院有限公 935230
10 营利性 临床体液血液专业、临床化 2022.1.18
司平岗医院 30516A
1002 学检验专业、临床免疫血清
学专业、X 线诊断专业、心
电诊断专业、超声诊断专业
2、医院等级资质
2017 年 6 月 29 日，黑龙江省卫计委签发《关于龙煤集团医疗机构继续延用
相应等级称号的函》（黑卫医函［2017］158 号），由于龙煤集团医疗机构名称变
更，由原黑龙江省卫计委授予的医院等级称号继续延用，暨鸡矿医院为三级甲等
医院。
3、其他经营资质与许可
序 许可事项/
证书名称 持证人 证书编号 有效期限至
号 适用范围
3-1-358
序 许可事项/
证书名称 持证人 证书编号 有效期限至
号 适用范围
第二类医疗技术临床
应用执业登记：白内障
超声乳化技术；妇科内
镜诊疗技术；肝脏、胰
腺、肾脏疾病血管内介
入诊疗技术；人工全膝
关节植入技术；人工全
髋关节植入技术；神经
医疗技术登
系统疾病血管内介入
记（备注于
诊疗技术；心血管疾病
1 《医疗机构 鸡矿医院
介入诊疗技术；医用高
执业许可
压氧治疗技术；内镜逆
证》副本）
行胰胆管造影诊疗技
术；泌外腹腔镜治疗技
术（复杂类）；全盆腔
脏器切除术；神经阻滞
治疗技术；妇科盆底重
建手术诊疗技术；外周
血管支架真如技术（三
级及以上）
鸡冠卫公字
公共场所卫 〔2017〕第
2 鸡矿医院 候诊室 2021.3.14
生许可证 230302-005
号
助产技术、计划生育技
术（宫内节育器放置
术、宫内节育器取出
术、人工流产负压吸引
母婴保健技
术、人工流产钳刮术、
3 术服务执业 鸡矿医院 170302005 2020.2.3
药物流产术、麻醉阵痛
许可证
技术实行负压吸宫术、
中期妊娠引产术、各种
女性绝育术及女性绝
育术后的复通术）
使用 V 类放射源；丙
辐射安全许 级非密封放射性物质 黑环辐证
4 鸡矿医院 2022.3.8
可证 工作场所；使用 II、III 〔00012〕
类射线装置
放射治疗、核医学、介 鸡卫放证字
放射诊疗许
5 鸡矿医院 入治疗学、X 射线影像 （2017）第 1 --
可证
诊断 号
麻醉药品、
第一类精神
6 鸡矿医院 - - -
药品购用印
鉴卡
大型医用设
单光子发射型计算机
7 备配置许可 鸡矿医院 082041011 -
断层扫描仪
证（乙类）
3-1-359
序 许可事项/
证书名称 持证人 证书编号 有效期限至
号 适用范围
大型医用设
8 备配置许可 鸡矿医院 医用直线加速器 082051022 -
证（乙类）
大型医用设
医用核磁共振成像设
9 备配置许可 鸡矿医院 082021034 -
备
证（乙类）
大型医用设
800 毫安以上数字减
10 备配置许可 鸡矿医院 082031046 -
影血管造影机
证
大型医用设
X 线电子计算机断层
11 备配置许可 鸡矿医院 082011144 -
扫描装置（CT）
证（乙类）
大型医用设
X 线电子计算机断层
12 备配置许可 鸡矿医院 082011145 -
扫描装置（CT）
证（乙类）
大型医用设
13 备配置许可 鸡矿医院 医用磁共振成像设备 082022405 -
证（乙类）
辐射安全许 鸡矿医院滴道中 诊断使用 III 类射线装 黑环辐证
14 2019.11.25
可证 心医院 置 〔G0047〕
滴卫放证字
放射诊疗许 鸡矿医院滴道中
15 X 射线影像诊断 （2017）第 -
可证 心医院
001 号
大型医院设
鸡矿医院滴道中 X 光电子计算机断层
16 备配置许可 082011320 -
心医院 扫描装置（CT）
证（乙类）
城卫放证字
放射诊疗许 鸡矿医院城子河
17 X 射线影像诊断 （2017）第 -
可证 中心医院
002 号
辐射安全许 鸡矿医院二道河 诊断使用 III 类射线装 黑环辐证
18 2019.11.25
可证 子中心医院 置 〔G0017〕
恒卫放证字
放射诊疗许 鸡矿医院二道河
19 X 射线影像诊断 （2017）第 -
可证 子中心医院
001 号
大型医用设
鸡矿医院二道河 X 线电子计算机断层
20 备配置许可 082011316 -
子中心医院 扫描装置（CT）
证（乙类）
城卫放证字
放射诊疗许 鸡矿医院正阳医
21 X 射线影像诊断 （2017）第 -
可证 院
001 号
辐射安全许 鸡矿医院平岗医 诊断使用 III 类射线装 黑环辐证
22 2019.11.25
可证 院 置 〔G0037〕
鸡卫放证字
放射诊疗许 鸡矿医院平岗医
23 X 射线影像诊断 （2016）第 -
可证 院
002 号
辐射安全许 鸡矿医院东海医 诊断使用 III 类射线装 黑环辐证
24 2022.1.4
可证 院 置 〔G0033〕
3-1-360
序 许可事项/
证书名称 持证人 证书编号 有效期限至
号 适用范围
城卫放证字
放射诊疗许 鸡矿医院东海医
25 X 射线影像诊断 （2017）第 -
可证 院
007 号
大型医用设
鸡矿医院东海医 X 线电子计算机断层
26 备配置许可 082011317 -
院 扫描装置（CT）
证（乙类）
辐射安全许 鸡矿医院杏花医 诊断使用 III 类射线装 黑环辐证
27 2019.11.25
可证 院 置 〔G0031〕
城卫放证字
放射诊疗许 鸡矿医院杏花医
28 X 射线影像诊断 （2017）第 -
可证 院
006 号
辐射安全许 鸡矿医院职业病 诊断使用 III 类射线装 黑环辐证
29 2022.1.4
可证 防治院 置 〔G0005〕
鸡冠卫放证
放射诊疗许 鸡矿医院职业病
30 X 射线影像诊断 字（2017）第 -
可证 防治院
002 号
职业病诊断 黑卫职诊字
鸡矿医院职业病
31 机构资质证 职业病诊断 （2012）第 2021.5.17
防治院
书 0015 号
2016 年续展及新增项
目：1、游离二氧化硅
粉尘（结晶型二氧化硅
粉尘）；2、粉尘；3、
石棉粉尘；4、其它致
尘肺病的无机粉尘；5、
棉尘（包括亚麻、软大
职业健康检 麻、黄麻粉尘）；6、有 鸡卫职健字
鸡矿医院职业病
32 查机构资质 机粉尘；7、锰及其无 （2016）第 1 2020.5.15
防治院
证书 机化合物；8、三硝基 号
甲苯；9、氯气；10、
氨；11、光气；12、一
氧化碳；13、硫化氯；
14、氯丁二烯；15、高
温；16、电工作业；17、
职业机动车驾驶作业；
18、视屏作业
预包装食品（含冷藏冷
食品经营许 鸡西鸡矿大药房 JY12303020
33 冻食品）销售，保健食 2022.11.21
可证 有限公司 022093
品
化学药制剂、中成药、
药品经营许 鸡西鸡矿大药房 抗生素制剂、生物制 黑
34 2022.7.5
可证 有限公司 品、生化药品、中药饮 DB4670637
片
6815 注射穿刺器械，
6822 医用光学器具、 黑鸡食药监
医疗器械经 鸡西鸡矿大药房
35 仪器及内窥镜设备， 械经营许 2022.7.31
营许可证 有限公司
6866 医用高分子材料 20170104 号
及制品
3-1-361
（十四）其他事项
1、鸡矿医院涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
截至本报告出具之日，鸡矿医院不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
2、拟购买资产为股权时的说明
（1）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告出具之日，鸡矿医院不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为鸡矿医院的 84.14%股权，为控股权。
（3）关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置
条件的说明
本次交易涉及鸡矿医院 84.14%的股权，具体包括圣泽洲持有的 11.52%股权、
鸡矿集团持有的 15%股权以及德信义利持有的 57.62%股权。本次交易已取得鸡
矿医院全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
3、标的公司涉及的债务债权转移及获得债权人同意情况
本次交易涉及的鸡矿医院 84.14%股权出售事宜不涉及鹤矿医院债权债务的
转移。
4、标的公司的职工安置
本次重组不涉及鸡矿医院的职工安置转移情况，本次交易不影响鸡矿医院员
工与鸡矿医院签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3-1-362
四、鹤矿医院 84.14%股权
（一）鹤矿医院基本情况
公司名称 鹤岗鹤矿医院有限公司
统一社会信用代码 91230400MA18XKMT8L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 14,106 万元
法定代表人 颜景望
成立日期 2016 年 04 月 15 日
注册地址 黑龙江省鹤岗市向阳区红军街宝山路 1 号
主要办公地址 黑龙江省鹤岗市向阳区红军街宝山路 1 号
经营范围 综合医院诊疗服务，医疗用品及器材批发
（二）鹤矿医院历史沿革
1、2016 年 4 月 15 日，改制设立营利性医院
鹤矿医院系由鹤矿集团举办的鹤岗总院改制设立。
2016 年 3 月 28 日，龙煤集团签发《关于四个矿业集团出资成立医院法人公
司的通知》（龙控发〔2016〕45 号），要求四家矿业集团作为医院公司的全资
股东，鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台河总院和鹤岗肿瘤医院以 2015
年 12 月 31 日财务会计年度决算的净资产作为设立新公司的出资额，鹤岗妇婴医
院净资产为负数，因此以货币出资。
2016 年 3 月 31 日，龙煤集团签发《龙煤集团所属医院办理工商执照的补充
通知》（龙控董办发〔4〕号），要求鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台
河总院、鹤岗肿瘤医院、鹤岗妇婴医院在办理新公司设立时出资方式调整为现金
出资，出资额不低于 20 万元。
2016 年 4 月 13 日，鹤矿集团签署《鹤岗矿业集团鹤矿医院有限公司章程》，
规定鹤矿医院的注册资本为 20 万元，鹤矿集团出资 20 万元，占注册资本的 100%；
出资方式为货币。
2016 年 4 月 15 日，鹤岗市市场监督管理局核准了鹤矿医院的工商设立登记。
3-1-363
2016 年 5 月 23 日，龙煤集团下发《关于四矿集团对医院新公司增资有关事
宜的通知》（龙控董办发〔2016〕11 号），要求四矿集团将医院资产分别以增
资和划转的方式注入到四矿集团所属的标的医院新公司。
2016 年 5 月 25 日，龙煤集团以龙控发〔2016〕77 号《关于鹤岗矿业集团有
限责任公司对三家医院有限公司增资的批复》批准鹤矿集团以鹤岗总院净资产
141,052,256 元增资鹤矿医院。
2016 年 5 月 25 日，鹤矿集团作出股东决定，将鹤矿医院的注册资本由 20
万元增加至 14,000 万元。同日，鹤矿集团签署了鹤矿医院的章程修正案。
2016 年 5 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所以 2016
年 4 月 30 日为基准日，出具了《关于鹤岗矿业集团有限责任公司总医院的审计
报告》（瑞华黑审字〔2016〕23040082 号），鹤岗总院的所有者权益为人民币
141,055,256.83 元。
2016 年 5 月 26 日，鹤岗市市场监督管理局核准了鹤矿医院注册资本变更的
登记。本次变更完成后，鹤矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
鹤矿集团 14,000 100
总计 14,000 100
2016 年 11 月 30 日，黑龙江省卫生和计划生育委员会签发《医疗机构执业
许可证》（登记号为：黑卫医证营字直第 0049 号），医疗机构名称为鹤岗矿业
集团鹤矿医院有限公司，经营性质为营利性。
2、2016 年 9 月，增资至 14,105.525683 万元
2016 年 9 月 28 日，鹤岗集团作出股东决定，同意将认缴 14,000 万元注册资
本的出资方式由货币出资变更为货币及实物出资，并同意增加注册资本至
14,105.525683 万元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验
字〔2017〕黑 A2004 号），截至 2016 年 9 月 28 日，鹤矿医院已收到鹤矿集团
缴纳的注册资本（实收资本）合计 14,105.525683 万元，鹤矿集团以其拥有的鹤
岗总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资 14,105.525683 万元。
3-1-364
2016 年 9 月 30 日，鹤岗市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。本
次变更完成后，鹤矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例（%）
鹤矿集团 14,105.525683 100
总计 14,105.525683 100
鹤矿集团以上述净资产对鹤矿医院进行增资时，未对该等净资产进行评估，
个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债
权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序，但（1）根据中联资产评估集团
有限公司于 2017 年 6 月 1 日出具的《核实增资鹤岗矿业集团鹤矿医院有限公司
净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第 851 号），
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，鹤矿医院评估后净资产价值为 16025.66 万
元，高于用于出资的账面价值 14,105.53 万元，且黑龙江省人民政府国有资产监
督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等 6 家医院国有股权
变动等事项确认的意见》（黑国资产〔2017〕257 号）确认鹤矿集团以鹤岗总院
净资产划入鸡矿医院增资，不存在国有资产流失，（2）该等未办妥权证的不动
产已为鹤矿医院实际使用并入账，（3）就相关债务而言，鹤矿医院已实际偿付
部分债务且相应债权人接受该等偿付，截至目前未收到任何债权人不同意转让的
函件，（4）就相关债权而言，鹤矿医院已认可该等债权出资，并已实际接受有
关债务人的债权支付，（5）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2004 号），截至 2016 年 9 月 28 日，
鹤矿集团以其拥有的鹤岗总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资
39,451.561853 万元，（6）对应主管工商行政管理部门鹤岗市市场监督管理局已
办理上述净资产出资的工商登记手续，且于 2018 年 4 月 6 日出具《证明》，鹤
矿医院自在该局办理工商登记以来，能够遵守有关公司登记及工商行政管理方面
的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关公司登记及工商行政管理方
面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关公司登记及工商行政
管理方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。据此，
上述净资产未经评估、也未履行债权债务转移手续，不实质影响净资产出资，且
净资产已出资到位，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
3-1-365
3、2016 年 11 月，第一次股权转让（改制为非国有控股）
（1）标的医院股权转让相关国资监管整体审批
关于标的医院股权转让相关国资监管整体审批情况请详见本报告“第四节
交易标的基本情况”之“一、七煤医院 84.14%股权”之“（二）七煤医院历史沿
革”之“3、2016 年 10 月，第一次股权转让（改制为非国有控股）”之“（1）标的
医院股权转让相关国资监管整体审批”。
（2）鹤矿医院股权转让相关程序
2016 年 5 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所以 2016
年 4 月 30 日为基准日，出具了关于鹤矿医院的审计报告（瑞华黑审字〔2016〕
23040099 号），鹤矿医院的所有者权益为人民币 141,055,256.83 元。
2016 年 6 月 16 日，龙煤集团下发《黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
关于鹤岗矿业集团有限责任公司转让持有鹤岗矿业集团鹤矿医院有限公司、鹤岗
矿业集团鹤矿肿瘤医院有限公司、鹤岗矿业集团妇幼保健医院有限公司股权的批
复》（龙控发〔2016〕90 号），同意鹤矿集团公开挂牌分别转让持有鹤矿医院、
鹤康肿瘤医院、鹤岗妇幼医院三家医院 85%股权。
2016 年 6 月 17 日，鹤矿医院一届一次职工代表大会审议通过鹤矿医院改制
方案及职工安置方案。2016 年 6 月 20 日，黑龙江省人力资源和社会保障厅核准
了鹤矿医院国有产权转让员工安置方案。
2016 年 6 月 17 日，黑龙江源升资产评估有限公司以 2016 年 4 月 30 日为基
准日，出具了《鹤岗矿业集团有限责任公司拟转让其持有的鹤岗矿业集团鹤矿医
院有限公司股权项目评估报告》（源升资评字（2016）第 014 号），鹤矿医院评
估值为 33,008.45 万元。随后，龙煤集团签发《国有资产评估备案表》，同意黑
龙江源升资产评估有限公司出具的鹤矿医院的资产评估报告备案，有效期自 2016
年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日。
2016 年 6 月 21 日，黑龙江产权交易所发布了《鸡西矿业集团鸡矿医院有限
公司等 6 家医院公司 85%股权》的公告。2016 年 7 月 18 日，黑龙江联合产权交
易所向德信义利签发《挂牌结果通知书》及《受让资格确认通知书》，确认德信
义利为符合受让条件的唯一受让方。
3-1-366
2016 年 7 月 21 日，龙煤集团、鹤矿集团、德信义利、北京晋商签署《产权
交易合同》，约定鹤矿集团将其持有的鹤矿医院 85%股权（对应出资额为人民币
11900 万元）以人民币 28094.18 万元转让给德信义利。德信义利按照《产权交易
合同》支付了股权转让价款，黑龙江联合产权交易所于 2016 年 10 月 13 日出具
了产权交易凭证（2016 年第 125 号）。
2016 年 10 月 12 日，鹤矿医院股东鹤矿集团作出股东决定，同意将占鹤矿
医院注册资本 85%的股权 119,896,968.32 元转让给德信义利。同日，鹤矿医院召
开新股东会，同意变更公司名称为鹤岗鹤矿医院有限公司；变更股东为鹤矿集团、
德信义利；变更公司类型为有限责任公司，并签署新的公司章程。
2016 年 11 月 2 日，鹤岗市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。本
次变更完成后，鹤矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 11,989.696831 85%
鹤矿集团 2,115.828852 15%
总计 14,105.525683 100%
4、2018 年 4 月，第二次股权转让
2018 年 4 月 24 日，德信义利与圣泽洲签署《股权转让协议》，将其持有的
11.52%鹤矿医院股权转让给圣泽洲。
2018 年 4 月 24 日，鹤矿医院召开股东会，同意股东德信义利将 11.52%鹤矿
医院股权转让给圣泽洲，股东鹤矿集团放弃就该等股权转让的优先购买权。
2018 年 4 月 26 日，鹤岗市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。本
次变更完成后，鹤矿医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 10,364.740272 73.48%
圣泽洲 1,624.956559 11.52%
鹤矿集团 2,115.828852 15%
总计 14,105.525683 100%
3-1-367
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、鹤矿医院的产权控制关系情况
鹤矿集团 德信义利 圣泽洲
15.00% 73.48% 11.52%
鹤矿医院
关于鹤矿集团产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、本次重组交易对方情况”之“（四）鹤矿集团”之“5、产权及控制关系”。
关于德信义利产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”之“5、产权及控制关系”。
关于圣泽洲产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
本次重组交易对方情况”之“（六）圣泽洲”之“5、产权及控制关系”。
2、组织管理结构
截至本报告出具之日，鹤矿医院的组织管理结构如下图：
3-1-368
院长
副院长 副院长 副院长 财务总监 党委副书记 工会主席 党委书记
手
中
感 外 基 设 审 法 安 人 客 党
门 西 信 体 基 药
医 染 急 内 外 五 手 I 骨 骨 骨 烧 营 层 总 医 备 护 财 运 计 律 医 全 力 户 群
诊 医 息 检 层 剂 工
务 控 诊 科 科 官 麻 C 一 二 三 伤 养 服 务 技 器 理 务 营 监 事 保 保 资 服 工
部 结 中 中 分 部 会
部 制 科 系 系 科 科 U 科 科 科 整 科 务 部 系 械 部 部 部 察 务 办 卫 源 务 作
合 心 心 院
科 形 部 部 部 部 部 部 部 部
科
科
峻 南 精 兴
德 山 神 安
分 分 分 分
院 院 院 院
3-1-369
3、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具之日，德信义利持有鹤矿医院 73.48%的股份，为鹤矿医院
的控股股东，刘成文家族为鹤矿医院的实际控制人。关于德信义利请详见本报告
“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”。
关于刘成文家族的基本情况，请详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、
公司控股股东和实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“2、
实际控制人情况”。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
截至本报告出具之日，鹤矿医院公司章程中不存在对本次交易产生影响的主
要内容，鹤矿医院各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、是否存在影响该资产独立性的协议及其他安排
根据鹤矿医院（原名称为“鹤岗总院”）于 2015 年 11 月 18 日与陈凤祥（以
下简称“承包方”）就其所属鹤矿医院兴安分院签订《自主经营合同》，承包经营
期间，承包方自主经营、独立核算并自负盈亏，承担鹤矿医院兴安分院所有的经
济责任并履行相关义务。所以，鹤矿医院本次财务报表的编制未考虑承包经营期
间兴安分院的经济活动，只从承包方确认与兴安分院承包期前资产折旧相当的资
产使用费。截至 2017 年 12 月 31 日，鹤矿医院兴安分院净资产占鹤矿医院净资
产的比例为 3.84%，对鹤矿医院整体独立性影响较小。具体情况如下：
（1）上述承包经营医院分院相关事宜
2015 年 11 月 18 日，陈凤祥与鹤矿总院（后于 2016 年 4 月改制为鹤矿医院）
之间签订了《鹤岗矿业集团有限责任公司总医院兴安分院自主经营合同书》（以
下简称“《自主经营合同》”），约定将兴安分院的经营权交由医院职工陈凤祥经
营（合同具体条款详见下文）。
根据《黑龙江省医疗机构管理办法》第 39 条规定，医疗机构不得出租或者
变相出租医疗场所；根据《卫生部关于对非法采供血液和单采血浆、非法行医
专项整治工作中有关法律适用问题的批复》（卫政法发〔2004〕224 号），医疗机
构不得将科室或房屋承包、出租给非本医疗机构人员或者其他机构并以本医疗
3-1-370
机构名义开展诊疗活动。但是，《黑龙江省医疗机构管理办法》及当地相关主管
部门并未对“出租或者变相出租医疗场所”是否包括禁止原医院职工（因医院
改制身份发生变化）自主经营改制后的医院分院作出明确解释和具体规定。鉴
于：
A、鹤岗市卫生和计划生育委员会于 2018 年 9 月 20 日出具的证明，自 2016
年 1 月以来，鹤岗鹤矿医院有限公司兴安分院在承包人的管理下，依照鹤岗市
卫生和计划生育委员会所要求的医疗、康复、养老、临终关怀和护理“五项功
能齐备”的新型健康服务模式开展经营，运行良好，不存在处罚情况。作为鹤
岗市医院医养康特批试点项目，鹤岗市卫生和计划生育委员会不会对鹤岗鹤矿
医院有限公司兴安分院的承包经营管理事项处以行政处罚。
B、鹤岗市卫生和计划生育委员会于 2018 年 4 月 10 日出具证明，鹤岗鹤矿
医院有限公司兴安分院自 2015 年 1 月 1 日起至证明出具之日，一直严格遵守国
家、省和市有关医疗机构管理的法律、法规和规范性文件的规定，并已经取得
医疗机构管理方面所需的行政许可，不存在违反有关国家医疗机构管理方面的
法律、行政法规和规范性文件的行为，亦不存在违反有关国家医疗机构管理方
面的法律、行政法规和规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。
C、根据鹤矿医院的说明，鹤矿医院兴安分院在报告期内不存在重大医疗纠
纷或重大医疗事故。
D、根据《自主经营合同》，陈凤祥应为兴安分院投保“财产险”，获赔“财
产险”的全部款项归兴安分院，如发生的事件未保险或虽在保险范围内，但保
险获赔额不足以支付各种索赔、诉讼、损失等支出时，该项损失或不足部分由
陈凤祥承担；陈凤祥负责处理兴安分院医疗纠纷、劳动争议、因火灾等任何灾
害引发的事故、养老人员人身损害等纠纷，并承担经济赔偿责任。
E、根据鹤矿医院提供的资料和说明，截至 2017 年 12 月 31 日，鹤矿医院
兴安分院净资产占鹤矿医院净资产的 3.84%，占比较小。
F、北京晋商已经出具承诺，如因兴安分院该等承包经营事项使鹤矿医院或
上市公司遭受任何损失的，其将及时、足额补偿鹤矿医院或上市公司。
3-1-371
据此，上述承包经营医院分院作为鹤岗市医院“医养康特批试点项目”，符
合鹤岗市卫生和计划生育委员会的相关政策要求，不会对本次重组构成实质性
法律障碍。
根据鹤矿医院的说明，截至本报告出具之日，鹤矿医院与陈凤祥不存在潜
在纠纷或法律风险。
（2）陈凤祥的基本情况，及其具备承包经营资质
根据《自主经营合同》，陈凤祥于 2015 年 10 月与鹤岗总院（后于 2016 年
4 月改制为鹤矿医院）签订《自主经营合同》时为鹤岗总院员工，但在 2016 年
4 月改制时陈凤祥未随改制转变为鹤矿医院员工。
根据鹤岗市卫生和计划生育委员会于 2018 年 9 月 20 日出具的证明，为全
面落实市委、市政府“延伸煤、做大墨、提升绿、繁荣贸、培育服”的发展和
城市转型战略，进一步深化医药卫生体制改革，构建医养康健康服务新模式，
支持二级综合医院转型发展、推进二级医院转型、整合，优化医疗卫生资源，
鹤岗市卫生和计划生育委员于 2016 年始大力支持引进社会资本新建、托管、公
办民营等多种形式投资建设老年病医院、护理院、临终关怀医院。陈凤祥系在
该种政策背景下承包经营兴安分院。如上所述，鹤岗市卫生和计划生育委员会
已经出具证明，自 2016 年 1 月以来，鹤岗鹤矿医院有限公司兴安分院在承包人
的管理下，运行良好，不存在处罚情况；作为鹤岗市医院医养康特批试点项目，
其不会对鹤岗鹤矿医院有限公司兴安分院的承包经营管理事项处以行政处罚。
据此，陈凤翔 2015 年 10 月承包经营鹤岗鹤矿医院有限公司兴安分院时符
合《卫生部关于对非法采供血液和单采血浆、非法行医专项整治工作中有关法
律适用问题的批复》的规定，具备承包资质；2016 年 4 月至今，陈凤祥因未随
鹤矿医院改制转变为医院员工不具备承包主体资质，但其符合当地医疗卫生部
门开展的构建医养康健康服务新模式要求，且根据鹤岗市卫生和计划生育委员
会确认不会对前述情形进行行政处罚，因此陈凤祥现不具有《卫生部关于对非
法采供血液和单采血浆、非法行医专项整治工作中有关法律适用问题的批复》
中规定资质的情形不会对本次重组构成实质性的法律障碍。
3-1-372
（3）承包合同的主要内容
陈凤祥与鹤岗总院（后于 2016 年 4 月改制为鹤矿医院）之间签订了《自主
经营合同》，合同主要内容如下：
A、经营期限：2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
B、利润分配及债务承担：
a、月利润的 10%由鹤矿医院兴安分院享有，20%留作发展储备金以丰补欠，
30%用于职工的效益奖励，40%作为一方的绩效奖励。
b、经营期满，陈凤祥投入资金形成的资产全部归鹤岗总院兴安分院所有。
C、鹤岗总院的主要权利与义务：
a、鹤岗总院是兴安分院的资产所有者，对陈凤祥的经营成果进行审核，审
计部每半年对陈凤祥的经营成果进行一次审计，对审计过程中发现的问题，有
权要求乙方限期整改。
b、鹤岗总院有权维护职工的权利不受侵害，兴安分院的利益不受损害。
c、鹤岗总院应协助陈凤祥沟通协调市政府相关部门，办理社区门诊、城镇
居民、城镇职工养老保险等相关手续，费用由陈凤祥承担。
d、陈凤祥不得将兴安分院资产和现有台账内设备和新购入设备用于转让、
变卖、转移、抵押、出租或赠与等行为，否则鹤岗总院有权终止合同，追究乙
方的法律责任和经济损失。
D、陈凤祥的主要权利与义务：
a、要依法规执业、规范医疗护理管理等工作、严格遵守国家、省、市及行
业部门对医疗的有关法律、制度和规定，自觉接受行业主管部门的监督检查。
b、要严格执行国家食品药品监督管理局药械采购规定。
c、有权决定兴安分院的机构设置、制定规章制度、人事聘用、任免和奖惩。
d、有权在药品、耗材采购等合法合规的经济活动内使用公章、合同章、支
票、账号、发票等财务凭证，但必须向鹤岗总院备案。
3-1-373
e、要将资金使用计划、人事岗位变动、经营管理办法和分配方案报鹤岗总
院备案。
f、应为兴安分院投保“财产险”，获赔“财产险”的全部款项归兴安分院，
如发生的事件未保险或虽在保险范围内，但保险获赔额不足以支付各种索赔、
诉讼、损失等支出时，该项损失或不足部分由陈凤祥承担；
g、负责处理鹤矿总院兴安分院医疗纠纷、劳动争议、因火灾等引发的事故、
养老人员人身损害等纠纷，并承担经济赔偿责任。
h、因职工违反国家法律和鹤岗总院规定，需要解除劳动合同的，需报鹤岗
总院同意并按法定程序进行。
E、合同变更、解除或终止
a、合同如需要变更或解除时，经双方协商一致，签订变更或解除协议。
b、遇国家政策性调整或鹤岗总院向政府移交及医院发生合作等变化，导致
双方利益受到影响，受影响的一方可变更或解除合同
c、一方违反合同规定，另一方可解除合同
d、经营期满，双方的权利义务履行完毕后，合同自行终止
F、违约责任：双方不得无故提前解除合同，一方提前解除，视为违约，赔
偿对方违约金 100 万元。
除上述协议外，截至本报告出具之日，鹤矿医院不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排。
（四）鹤矿医院的下属企业及分支机构情况
截至本报告出具之日，鹤矿医院下设 4 家分院，不存在纳入合并范围的一
级子公司。具体情况如下：
1、鹤岗鹤矿医院有限公司精神分院
公司名称 鹤岗鹤矿医院有限公司精神分院
统一社会信用代码 91230400MA1992F82A
企业类型 其他有限责任公司分公司
3-1-374
负责人 臧立祥
成立日期 2017 年 3 月 8 日
注册地址 鹤岗市南山区 80 委精神分院主楼 000101 室
主要办公地址 鹤岗市南山区 80 委精神分院主楼 000101 室
经营范围 综合医院诊疗服务，医疗用品及器材批发
2、鹤岗鹤矿医院有限公司峻德分院
公司名称 鹤岗鹤矿医院有限公司峻德分院
统一社会信用代码 91230400MA1992G70Q
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 姜希利
成立日期 2017 年 3 月 9 日
注册地址 鹤岗市兴安区 48 委峻德分院主楼 000101 室
主要办公地址 鹤岗市兴安区 48 委峻德分院主楼 000101 室
经营范围 综合医院诊疗服务，医疗用品及器材批发
3、鹤岗鹤矿医院有限公司兴安分院4
公司名称 鹤岗鹤矿医院有限公司兴安分院
统一社会信用代码 91230400MA1992GM3G
企业类型 其他有限责任公司分公司
负责人 王晓明
成立日期 2017 年 3 月 10 日
注册地址 鹤岗市兴安区 10 委兴安分院门诊楼 000101 室
主要办公地址 鹤岗市兴安区 10 委兴安分院门诊楼 000101 室
经营范围 综合医院诊疗服务,医疗用品及器材批发
4、鹤岗鹤矿医院有限公司南山分院
公司名称 鹤岗鹤矿医院有限公司南山分院
统一社会信用代码 91230400MA1992GF6K
企业类型 其他有限责任公司分公司
负责人 赵伟东
成立日期 2017 年 3 月 9 日
4
截至本报告出具之日，鹤矿医院通过自主经营合同，将鹤矿医院兴安分院交由陈凤祥自主经营，请详见
本报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、鹤矿医院 84.14%股权”之“（三）产权控制关系及实际人
控制情况”之“5、是否存在影响该资产独立性的协议及其他安排”
3-1-375
注册地址 鹤岗市南山区 21 委南山分院主楼 000101 室
主要办公地址 鹤岗市南山区 21 委南山分院主楼 000101 室
经营范围 综合医院诊疗服务,医疗用品及器材批发
报告期内，上述分院资产总额、营业收入、净资产额或净利润占鹤矿医院相
应财务指标均低于 20%。
（五）鹤矿医院主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤矿医院的主要资产（合并报表口径）情况如下：
项 目 金额（万元） 占比
货币资金 251.21 0.57%
应收票据 3,130.00 7.04%
应收账款 13,556.64 30.49%
预付款项 - -
应收利息 - -
其他应收款 2,984.39 6.71%
存货 1,031.63 2.32%
其他流动资产 - -
流动资产合计 20,953.87 47.13%
长期应收款 - -
固定资产 18,000.95 40.49%
在建工程 - -
无形资产 5,485.34 12.34%
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 15.50 0.03%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 23,501.79 52.87%
资产总计 44,455.66 100.00%
3-1-376
（1）固定资产情况
A、自有房产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤矿医院的主要固定资产为房屋建筑物和机器设备，
固定资产成新率为 85.00%，具体如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 8,430.02 511.85 - 7,918.18 93.93%
机器设备 11,800.41 2,486.00 - 9,314.41 78.93%
运输设备 75.18 7.79 - 67.39 89.64%
其他 872.63 171.65 - 700.98 80.33%
合计 21,178.24 3,177.29 - 18,000.95 85.00%
截至本报告出具之日，鹤矿医院自有房产情况如下：
序 所有 建筑面积
权证号 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 权人 （㎡）
向阳区 10 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委总医院 慈善 出让/
鹤矿
1 市不动产权第 94.57 焚烧炉房 仓库及焚 用地/ 自建 2067.1.18
医院
003434 号 烧炉 医疗 房
000101 室 卫生
向阳区 10 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委总医院 慈善 出让/
鹤矿 CT、俱乐部
2 市不动产权第 1,781.48 俱乐部、 用地/ 自建 2067.1.18
医院 楼
003419 号 CT 室 医疗 房
000101 室 卫生
向阳区 10 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委总医院 慈善 出让/
鹤矿 浴池（改为
3 市不动产权第 466.99 洗衣房（原 用地/ 自建 2067.1.18
医院 洗衣房）
003431 号 浴池） 医疗 房
000101 室 卫生
向阳区 10 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委总医院 慈善 出让/
鹤矿 仓库（原总
4 市不动产权第 96.33 仓库及焚 用地/ 自建 2067.1.18
医院 院太平间）
003434 号 烧炉 医疗 房
000101 室 卫生
南山区 63 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委多种经 慈善 出让/
鹤矿 多经公司办
5 市不动产权第 1,432.20 营公司办 用地/ 自建 2067.1.18
医院 公楼
003426 号 公室 医疗 房
000101 室 卫生
3-1-377
序 所有 建筑面积
权证号 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 权人 （㎡）
医卫
向阳区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 住院部内科 委总医院
6 市不动产权第 6,961.41 用地/ 自建 2067.1.18
医院 楼（1 号楼） 1 号楼
003420 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
向阳区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 委总医院
7 市不动产权第 268.31 64 排 CT 室 用地/ 自建 2067.1.18
医院 64 排 CT 室
003421 号 医疗 房
000101 室
卫生
向阳区 10 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委总医院 慈善 出让/
鹤矿
8 市不动产权第 604.45 总医院车库 仓库及车 用地/ 自建 2067.1.18
医院
003432 号 库 000101 医疗 房
室 卫生
医卫
向阳区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 DSA 设备间 委总医院
9 市不动产权第 236.43 用地/ 自建 2067.1.18
医院 （1 号楼） 1 号楼
003420 号 医疗 房
000101 室
卫生
向阳区 10 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委总医院 慈善 出让/
鹤矿 车库（4 号楼
10 市不动产权第 55.47 车库（四号 用地/ 自建 2067.1.18
医院 旁）
003424 号 楼旁） 医疗 房
000101 室 卫生
医卫
向阳区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 委总医院
11 市不动产权第 58.14 泵房 用地/ 自建 2067.1.18
医院 消防泵房
003437 号 医疗 房
000101 室
卫生
向阳区 10 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委总医院 慈善 出让/
鹤矿
12 市不动产权第 83.33 车库（地下） 车库（地 用地/ 自建 2067.1.18
医院
003425 号 下）000101 医疗 房
室 卫生
医卫
向阳区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 委总医院 3
13 市不动产权第 7,541.13 3 号楼 用地/ 自建 2067.1.18
医院 号楼
003418 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
向阳区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 委总医院
14 市不动产权第 7,861.28 4 号楼 用地/ 自建 2067.1.18
医院 4 号楼
003414 号 医疗 房
000101 室
卫生
3-1-378
序 所有 建筑面积
权证号 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 权人 （㎡）
医卫
向阳区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 委总医院
15 市不动产权第 5,538.92 门诊楼 用地/ 自建 2067.1.18
医院 门诊楼
003361 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
向阳区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 委总医院
16 市不动产权第 5,015.28 2 号楼 用地/ 自建 2067.1.18
医院 2 号楼
003436 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
向阳区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 委总医院
17 市不动产权第 78.03 污水处理室 用地/ 自建 2067.1.18
医院 污水
003427 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
南山区 80
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 精神分院仓 委精神分
18 市不动产权证 78.17 用地/ 自建 2067.1.18
医院 库1 院仓库
第 0003415 号 医疗 房
1000101 室
卫生
南山区 80 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委精神分 慈善 出让/
鹤矿 精神分院精
19 市不动产权证 718.89 院精神科 用地/ 自建 2067.1.18
医院 神科女病房
第 0003383 号 女病房 医疗 房
000101 室 卫生
医卫
南山区 80
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 精神分院主 委精神分
20 市不动产权证 6,493.74 用地/ 自建 2067.1.18
医院 楼 院主楼
第 0003413 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
南山区 80
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 精神分院食 委精神分
21 市不动产权证 383.17 用地/ 自建 2067.1.18
医院 堂 院食堂
第 0003386 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
南山区 80
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 精神分院感 委精神分
22 市不动产权证 330.05 用地/ 自建 2067.1.18
医院 染科 院感染科
第 0003379 号 医疗 房
000101 室
卫生
南山区 80 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委精神分 慈善 出让/
鹤矿 精神分院洗
23 市不动产权证 251.75 院洗衣房 用地/ 自建 2067.1.18
医院 衣房及仓库
第 0003381 号 及仓库 医疗 房
000101 室 卫生
3-1-379
序 所有 建筑面积
权证号 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 权人 （㎡）
医卫
南山区 80
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 精神分院门 委精神分
24 市不动产权证 17.50 用地/ 自建 2067.1.18
医院 卫室 院门卫
第 0003411 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
南山区 80
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 精神分院供 委精神分
25 市不动产权证 136.89 用地/ 自建 2067.1.18
医院 应室消毒室 院供应室
第 0003416 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
南山区 80
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 精神分院仓 委精神分
26 市不动产权证 125.97 用地/ 自建 2067.1.18
医院 库2 院仓库
第 0003412 号 医疗 房
2000101 室
卫生
医卫
南山区 80
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 精神分院污 委精神分
27 市不动产权证 61.58 用地/ 自建 2067.1.18
医院 水池 院污水池
第 0003366 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
兴安区 48
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 峻德分院主 委峻德分
28 市不动产权证 4,265.41 用地/ 自建 2067.1.18
医院 楼 院主楼
第 0003405 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
兴安区 48
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 峻德分院药 委峻德分
29 市不动产权证 563.95 用地/ 自建 2067.1.18
医院 厂 院药厂
第 0003410 号 医疗 房
000101 室
卫生
兴安区 48 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委峻德分 慈善 出让/
鹤矿 峻德分院车
30 市不动产权证 170.02 院车库、锅 用地/ 自建 2067.1.18
医院 库、锅炉房
第 0003395 号 炉房 医疗 房
000101 室 卫生
兴安区 48 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委峻德分 慈善 出让/
鹤矿 峻德分院洗
31 市不动产权证 272.97 院洗衣房、 用地/ 自建 2067.1.18
医院 衣房、食堂
第 0003368 号 食堂 医疗 房
000101 室 卫生
兴安区 48 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委峻德分 慈善 出让/
鹤矿 峻德分院污
32 市不动产权证 20.40 院污水用 用地/ 自建 2067.1.18
医院 水用房
第 0003363 号 房 000101 医疗 房
室 卫生
3-1-380
序 所有 建筑面积
权证号 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 权人 （㎡）
医卫
兴安区 48
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 峻德分院仓 委峻德分
33 市不动产权证 38.50 用地/ 自建 2067.1.18
医院 库2 院仓库
第 0003400 号 医疗 房
2000101 室
卫生
医卫
兴安区 48
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 峻德分院仓 委峻德分
34 市不动产权证 103.02 用地/ 自建 2067.1.18
医院 库1 院仓库
第 0003397 号 医疗 房
1000101 室
卫生
医卫
南山区 63
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 康复分院分 委康复分
35 市不动产权证 31.32 用地/ 自建 2067.1.18
医院 院门卫 院门卫
第 0003433 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
南山区 63
慈善 出让/
康复分院滑 委康复分
- 用地/ 自建 2067.1.18
梯 院主楼
黑〔2017〕鹤岗 医疗 房
鹤矿 000101 室
市不动产权证 卫生
36 医院
第 0003440 号 医卫
南山区 63
慈善 出让/
康复分院主 委康复分
2,934.07 用地/ 自建 2067.1.18
楼 院主楼
医疗 房
000101 室
卫生
医卫
南山区 63
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 康复分院消 委康复分
37 市不动产权证 209.21 用地/ 自建 2067.1.18
医院 毒室 院消毒室
第 0003435 号 医疗 房
000101 室
卫生
南山区 63 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委康复分 慈善 出让/
鹤矿 康复分院摩
38 市不动产权证 370.84 院摩托车 用地/ 自建 2067.1.18
医院 托车库
第 0003428 号 库 000101 医疗 房
室 卫生
医卫
南山区 63
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 康复分院车 委康复分
39 市不动产权证 142.59 用地/ 自建 2067.1.18
医院 库楼 院车库楼
第 0003430 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
南山区 63
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 康复分院库 委康复分
40 市不动产权证 155.09 用地/ 自建 2067.1.18
医院 房楼 院库房楼
第 0003439 号 医疗 房
000101 室
卫生
3-1-381
序 所有 建筑面积
权证号 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 权人 （㎡）
南山区 21
医卫
委南山分
黑〔2017〕鹤岗 南山分院传 慈善 出让/
鹤矿 院传染科、
41 市不动产权证 141.70 染科、高压 用地/ 自建 2067.1.18
医院 高压氧及
第 0003441 号 氧及车库 医疗 房
车库
卫生
000101 室
医卫
南山区 21
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 南山分院洗 委南山分
42 市不动产权证 43.16 用地/ 自建 2067.1.18
医院 衣房 院洗衣房
第 0003442 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
南山区 21
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 南山分院主 委南山分
43 市不动产权证 7,791.44 用地/ 自建 2067.1.18
医院 楼 院主楼
第 0003438 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
兴安区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 兴安分院门 委兴安分
44 市不动产权证 5,899.16 用地/ 自建 2067.1.18
医院 诊 院门诊楼
第 0003367 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
兴安区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 兴安分院住 委兴安分
45 市不动产权证 5,381.12 用地/ 自建 2067.1.18
医院 院楼 院住院楼
第 0003417 号 医疗 房
000101 室
卫生
兴安区 10 医卫
黑〔2017〕鹤岗 委兴安分 慈善 出让/
鹤矿 兴安分院住
46 市不动产权证 531.41 院后勤大 用地/ 自建 2067.1.18
医院 宅楼
第 0003429 号 楼 000101 医疗 房
室 卫生
医卫
兴安区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 兴安分院锅 委兴安分
47 市不动产权证 138.24 用地/ 自建 2067.1.18
医院 炉房 院锅炉房
第 0003423 号 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
兴安区 10
黑〔2017〕鹤岗 慈善 出让/
鹤矿 兴安分院制 委兴安分
48 市不动产权证 1,167.79 用地/ 自建 2067.1.18
医院 剂室 院制剂楼
第 0003422 号 医疗 房
000101 室
卫生
截至本报告出具之日，鹤矿医院不存在尚未办理产权证的房产，自有房产
无抵押情况。
B、租赁房产情况
截至本报告出具之日，鹤矿医院未租赁任何房产。
3-1-382
（2）无形资产权属情况
截至本报告出具之日，鹤矿医院无形资产主要为土地使用权，具体情况如
下：
A、土地使用权
截至本报告出具之日，鹤矿医院土地的基本情况如下：
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院仓
1 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 库及焚烧炉
用地 使用权
0003434 号 000101 室
向阳区 10
黑〔2017〕
委总医院俱 医卫 国有建
鹤岗市不动
2 鹤矿医院 乐部、CT 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第
室 000101 用地 使用权
0003419 号
室
向阳区 10
黑〔2017〕
委总医院洗 医卫 国有建
鹤岗市不动
3 鹤矿医院 衣房（原浴 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第
池）000101 用地 使用权
0003431 号
室
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院
4 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 1 号楼
用地 使用权
0003420 号 000101 室
22,820.06
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院
5 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 64 排 CT 室
用地 使用权
0003421 号 000101 室
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院仓
6 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 库及车库
用地 使用权
0003432 号 000101 室
向阳区 10
黑〔2017〕
委总医院车 医卫 国有建
鹤岗市不动
7 鹤矿医院 库（四号楼 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第
旁）000101 用地 使用权
0003424 号
室
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院消
8 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 防泵房
用地 使用权
0003437 号 000101 室
3-1-383
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院车
9 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 库（地下）
用地 使用权
0003425 号 000101 室
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院 3
10 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 号楼
用地 使用权
0003418 号 000101 室
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院
11 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 4 号楼
用地 使用权
0003414 号 000101 室
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院门
12 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 诊楼
用地 使用权
0003361 号 000101 室
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院
13 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
产权第 2 号楼
用地 使用权
0003436 号 000101 室
黑〔2017〕 向阳区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委总医院污
14 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权第 水 000101
用地 使用权
0003427 号 室
黑〔2017〕 南山区 80
医卫 国有建
鹤岗市不动 委精神分院
15 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 仓库
用地 使用权
0003415 号 1000101 室
南山区 80
黑〔2017〕
委精神分院 医卫 国有建
鹤岗市不动
16 鹤矿医院 精神科女病 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第
房 000101 用地 使用权
0003383 号
室
黑〔2017〕 南山区 80
医卫 国有建
鹤岗市不动 委精神分院 12,134.89
17 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 主楼
用地 使用权
0003413 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 80
医卫 国有建
鹤岗市不动 委精神分院
18 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 污水池
用地 使用权
0003366 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 80
医卫 国有建
鹤岗市不动 委精神分院
19 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 食堂
用地 使用权
0003386 号 000101 室
3-1-384
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕 南山区 80
医卫 国有建
鹤岗市不动 委精神分院
20 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 感染科
用地 使用权
0003379 号 000101 室
南山区 80
黑〔2017〕
委精神分院 医卫 国有建
鹤岗市不动
21 鹤矿医院 洗衣房及仓 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第
库 000101 用地 使用权
0003381 号
室
黑〔2017〕 南山区 80
医卫 国有建
鹤岗市不动 委精神分院
22 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 门卫
用地 使用权
0003411 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 80
医卫 国有建
鹤岗市不动 委精神分院
23 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 供应室
用地 使用权
0003416 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 80
医卫 国有建
鹤岗市不动 委精神分院
24 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 仓库
用地 使用权
0003412 号 2000101 室
黑〔2017〕 兴安区 48
医卫 国有建
鹤岗市不动 委峻德分院
25 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 主楼
用地 使用权
0003405 号 000101 室
黑〔2017〕 兴安区 48
医卫 国有建
鹤岗市不动 委峻德分院
26 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 东门卫
用地 使用权
0003408 号 000101 室
黑〔2017〕 兴安区 48
医卫 国有建
鹤岗市不动 委峻德分院
27 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 药厂
用地 使用权
0003410 号 000101 室
兴安区 48
黑〔2017〕 13,250.14
委峻德分院 医卫 国有建
鹤岗市不动
28 鹤矿医院 车库、锅炉 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第
房 000101 用地 使用权
0003395 号
室
兴安区 48
黑〔2017〕
委峻德分院 医卫 国有建
鹤岗市不动
29 鹤矿医院 洗衣房、食 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第
堂 000101 用地 使用权
0003368 号
室
黑〔2017〕 兴安区 48
医卫 国有建
鹤岗市不动 委峻德分院
30 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 污水用房
用地 使用权
0003363 号 000101 室
3-1-385
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕 兴安区 48
医卫 国有建
鹤岗市不动 委峻德分院
31 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 仓库
用地 使用权
0003400 号 2000101 室
黑〔2017〕 兴安区 48
医卫 国有建
鹤岗市不动 委峻德分院
32 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 仓库
用地 使用权
0003397 号 1000101 室
黑〔2017〕 南山区 63
医卫 国有建
鹤岗市不动 委康复分院
33 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 门卫
用地 使用权
0003433 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 63
医卫 国有建
鹤岗市不动 委康复分院
34 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 主楼
用地 使用权
0003440 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 63
医卫 国有建
鹤岗市不动 委康复分院
35 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 消毒室
用地 使用权
0003435 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 63
医卫 国有建
鹤岗市不动 委康复分院
36 鹤矿医院 8,788.96 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 摩托车库
用地 使用权
0003428 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 63
医卫 国有建
鹤岗市不动 委康复分院
37 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 车库楼
用地 使用权
0003430 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 63
医卫 国有建
鹤岗市不动 委康复分院
38 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 库房楼
用地 使用权
0003439 号 000101 室
黑〔2017〕 南山区 63
医卫 国有建
鹤岗市不动 委多种经营
39 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 公司办公室
用地 使用权
0003426 号 000101 室
南山区 21
黑〔2017〕
委南山分院 医卫 国有建
鹤岗市不动
40 鹤矿医院 传染科、高 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第
压氧及车库 用地 使用权
0003441 号
000101 室 1,686.55
黑〔2017〕 南山区 21
医卫 国有建
鹤岗市不动 委南山分院
41 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 洗衣房
用地 使用权
0003442 号 000101 室
3-1-386
序 土地使用 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 权人 类型
黑〔2017〕 南山区 21
医卫 国有建
鹤岗市不动 委南山分院
42 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 主楼
用地 使用权
0003438 号 000101 室
黑〔2017〕 兴安区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委兴安分院
43 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 门诊楼
用地 使用权
0003367 号 000101 室
黑〔2017〕 兴安区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委兴安分院
44 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 住院楼
用地 使用权
0003417 号 000101 室
12,203.14
黑〔2017〕 兴安区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委兴安分院
45 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.118
产权证第 锅炉房
用地 使用权
0003423 号 000101 室
黑〔2017〕 兴安区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委兴安分院
46 鹤矿医院 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 制剂楼
用地 使用权
0003422 号 000101 室
黑〔2017〕 兴安区 10
医卫 国有建
鹤岗市不动 委兴安分院
47 鹤矿医院 80.24 慈善 出让 设用地 2067.1.18
产权证第 后勤大楼
用地 使用权
0003429 号 000101 室
B、商标和专利技术
截至本报告出具之日，鹤矿医院未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的
商标，无专利权。
C、域名
截至本报告出具之日，鹤矿医院未拥有域名。
D、软件著作权
截至本报告出具之日，鹤矿医院未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的
计算机软件著作权。
（3）融资租赁资产情况
截至2018年6月30日，鹤矿医院通过融资租赁租入的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
3-1-387
单位：万元
机器设备 3,415.05 666.04 - 2,749.01
合 计 3,415.05 666.04 - 2,749.01
2014 年 7 月 22 日，鹤矿医院与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合
同》及《所有权转让协议》（编号：IFELC14M023631-L-01），远东国际租赁有
限公司向鹤矿医院购买约定的租赁物件（X 射线计算机断层摄影装置、X 射线诊
断系统等设备）并回租给鹤矿医院使用，同时向鹤矿医院支付租赁物件价款
1,500.00 万元。租金总额为 1,754.69 万元，租赁期间为 60 个月。租赁期间届满
后，在鹤矿医院全部履行合同约定的义务并支付留购价款 100 元的前提下，远
东国际租赁有限公司将租赁物所有权移交给鹤矿医院。
2015 年 12 月 31 日，鹤矿医院与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订
《售后回租赁合同》及《所有权转让协议》（编号：FEHTJ15M024894-L-01），
远东宏信（天津）融资租赁有限公司向鹤矿医院购买约定的租赁物件（磁共振成
像系统等设备）并回租给鹤矿医院使用，同时向鹤矿医院支付租赁物件价款
1,666.00 万元。租金总额为 1,891.77 万元，租赁期间为 60 个月。租赁期间届满
后，在鹤矿医院全部履行合同约定的义务的情况下，远东宏信（天津）融资租赁
有限公司将租赁物所有权移交给鹤矿医院。
2016 年 7 月 7 日，鹤矿医院与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《售
后回租赁合同》及《所有权转让协议》（编号：FEHTJ16D026V5Z-L-01），远东
宏信（天津）融资租赁有限公司向鹤矿医院购买约定的租赁物件（全高清全数字
内窥镜摄像系统等设备）并回租给鹤矿医院使用，同时向鹤矿医院支付租赁物件
价款 2,222.00 万元。租金总额为 2,486.85 万元，租赁期间为 60 个月。租赁期间
届满后，在鹤矿医院全部履行合同约定的义务并支付留购价款 100 元的前提
下，远东宏信（天津）融资租赁有限公司将租赁物所有权移交给鹤矿医院。
（4）在建工程情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤矿医院没有正在施工的大型在建工程。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告出具之日，鹤矿医院不存在对外担保的情形。鹤矿医院股东德信
3-1-388
义利、圣泽洲、鹤矿集团及其关联方不存在对鹤矿医院非经营性资金占用的情形。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤矿医院的主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 500.00 2.23%
应付票据 -
应付账款 8,624.71 38.43%
预收款项 1,430.31 6.37%
应付职工薪酬 1,685.95 7.51%
应交税费 457.29 2.04%
应付利息 21.67 0.10%
其他应付款 7,165.46 31.93%
一年内到期的非流动负债 1,135.22 5.06%
流动负债合计 21,020.61 93.67%
长期借款 - -
长期应付款 1,359.08 6.06%
专项应付款 - -
预计负债 62.00 0.28%
递延收益 - -
非流动负债合计 1,421.08 6.33%
负债合计 22,441.69 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤矿医院负债合计为 22,441.69 万元，流动负债占
比达 93.67%。鹤矿医院的负债构成及变动分析，请详见本报告“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之
“（四）鹤矿医院财务状况分析”之“1、财务状况分析”之“（4）负债构成及变动
分析”。
（2）或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤矿医院不存在因或有事项导致或有负债的情形。
（六）主要资产抵押、质押等权利限制情况
3-1-389
截至本报告出具之日，鹤矿医院资产抵押、质押等权利限制情况如下：
项 目 期末账面价值（万元） 受限原因
固定资产 2,749.01 融租租赁资产抵押
合计 2,749.01 -
上述鹤矿医院资产抵押、质押等权利限制情况均系售后租回融资租赁形成，
关于融资租赁资产情况请详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、鹤矿医
院 84.14%股权”之“（五）鹤矿医院主要资产权属情况、对外担保情况及主要负
债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）融资租赁资产情况”。
除上述情况以外，截至本报告出具之日，鹤矿医院不存在主要资产抵押、质
押等权利限制的情况。
（七）鹤矿医院受到行政及刑事处罚情况
截至本报告出具之日，鹤矿医院严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因鹤矿医院存在未披露的
行政处罚而导致鹤矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鹤矿
医院或上市公司。
（八）鹤矿医院涉及诉讼、仲裁情况
截至 2018 年 10 月 31 日，鹤矿医院未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
3-1-390
原告/ 诉讼结
序 被告/被申
日期 申请 案由 涉及金额 果及阶
号 请人
人 段
请求依法判令被告赔偿原告医
疗费 11,383.53 元，住院伙食补
助费 24,500.00 元，交通费
735.00 元，共计 36,618.53 元： 已开庭
医疗损害
1 2018 年 徐** 鹤矿医院 伤残赔偿金、护理费、后续康 审理，未
责任纠纷
复治疗费用、精神损害抚慰金 判决
等待司法鉴定后确定具体赔偿
数额。鉴定费、诉讼费等由被
告承担
请求依法判令被告赔偿原告医
疗费 30,147.17 元，住院伙食补
助费 5,900.00 元，交通费
135.00 元，共计 36,182.17 元； 已开庭
医疗损害
2 2018 年 曹** 鹤矿医院 伤残赔偿金、护理费、后续康 审理，未
责任纠纷
复治疗费用、精神损害抚慰金 判决
等待司法鉴定后确定具体赔偿
数额。鉴定费，诉讼费等由被
告承担。
医疗纠纷 要求鹤矿医院医院赔偿治疗
3 2018 年 王** 鹤矿医院 审理中
投诉 费、误工费等共计 28,573.4 元
认为一审判决鹤矿医院支付 5
医疗损害 上 诉 审
4 2018 年 陈* 鹤矿医院 万元护理费用过低，请求撤销
责任纠纷 理中
判决，正确适用法律依法改判
请 求 上 诉 人顾 **不 承 担 鉴 定
医疗损害 上 述 整
5 2018 年 顾** 鹤矿医院 费、精神服务金、案件受理费
责任纠纷 理中
等合计 22,744 元
一审法
医疗损害 原审判决鹤矿医院赔偿 院已开
6 2017 年 曹** 鹤矿医院
责任纠纷 49,953.58 元 庭审理
未判决
截至 2018 年 10 月 31 日，鹤矿医院医疗纠纷未决诉讼合计 6 例。但鉴于该
等未决诉讼占鹤矿医院营业收入比例较小，鹤矿医院已对一定金额以内医疗责
任投保了相应医疗责任保险，且北京晋商已经就鹤矿医院的未决诉讼事项作出
承诺，至本次重大资产重组完成之日，如鹤矿医院存在未披露的医疗纠纷未决
诉讼而导致鹤矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鹤矿医
院或上市公司该等损失。据此，上述未决诉讼事项对本次交易不构成实质性的
法律障碍，本次交易完成后不会上市公司产生重大不利影响。
（九）鹤矿医院主营业务发展情况
1、医院基本介绍
3-1-391
鹤矿医院始建于 1945 年，1948 年至 1950 年中国医科大学北迁至鹤岗，鹤
矿医院成为中国医科大学（兴山医大）附属医院，鹤矿医院是一所具有光荣革命
历史的医院。鹤矿医院在改制前是鹤矿集团职工总医院，服务于鹤矿集团职工和
当地百姓。鹤矿医院现已发展成为集医疗、康复、预防、保健、科教研于一体的
国家级三级甲等综合性医院。
鹤矿医院以院本部为主体，下辖峻德、兴安、精神、南山四所分院。鹤矿医
院是鹤矿集团职工基本医疗和工伤定点医院，鹤岗市城镇居民基本医疗保险定点
医院，鹤岗市新农村合作医疗定点医院，鹤岗市工伤医疗保险定点医院，鹤北林
业局森工医保定点医院。同时，鹤矿医院是鹤岗市区域医疗联合体龙头医院之一，
还是国家矿山医疗救护中心鹤岗分中心、中国煤矿创伤学会鹤岗创伤研究所，中
国煤矿尘肺病防治基金会尘肺灌洗定点医院。
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤矿医院在岗员工共计 1,300 人，其中卫生技术人
员 941 人，在卫生技术人员中高级职称 284 人，中级职称 201 人；鹤矿医院开放
床位共计 1,485 张，其中院本部 930 张，分院 555 张。鹤矿医院配备了德国西门
子平板血管造影系统（DSA）、德国蛇牌腔镜系统、德国西门子 1.5T 核磁、日本
东芝 64 排螺旋 CT、日本东芝多排螺旋 CT、奥林巴斯 290 电子胃肠镜系统、多
人高压氧舱等医疗设备。
2、重点科室介绍
（1）手外烧伤整形科
该科室为市级一级重点专科，1986 年 12 月从骨科分离出来，成立手外烧伤
整形科，截至 2018 年 6 月 30 日，该科室开放床位 60 张，拥有卫生技术人员 19
名，其中主任医师 4 名、副主任医师 1 名、主治医师 1 名、住院医师 1 名，主任
护师 3 名、护师 9 人。
手外烧伤科能开展下列诊疗：手外：断指、断掌、断腕、断肢再植处于省内
领先地位。四肢创面皮瓣修复:股前外侧游离皮瓣、胫后动脉穿支皮瓣、腓动脉
穿支皮瓣、尺动脉穿支，鼻咽窝皮瓣、掌背动脉穿支皮瓣、指动脉背侧穿支皮瓣
等皮瓣技术处于省内领先地位。可以成功开展臂丛神经损伤的探查修复，并对四
肢肌腱、神经、血管显微吻合，手、腕部骨折复位固定，手功能重建，手部及前
3-1-392
臂神经卡压松解，肿物切除等有丰富的临床经验。
烧伤整形：重度、特重度烧伤的救治（包括呼吸道吸入性损伤），烧伤切痂
植皮，异种皮加自体皮移植，微粒皮移植。小口畸形，小耳畸形，爪形手，睑外
翻的整形治疗。在慢性创面的治疗修复方面取得良好的成绩，尤其在糖尿病足及
褥疮的创面修复方面取得了丰富的经验。
（2）骨科
鹤矿医院骨科成立于 1984 年 1 月，2008 年分组为骨一科、骨二科和骨三科。
A、骨一科
骨一科为市一级重点科室，截至 2018 年 6 月 30 日，开放 56 张床位，拥有
卫生技术人员 20 名，其中主任医师 3 名、副主任医师 1 名、主治医师 4 名、住
院医师 1 名、主任护师 2 名、主管护师 1 名、护师 8 人。
骨一科能开展下列诊疗：脊柱-常规开展各类型颈椎病、腰椎间盘突出症、
腰椎管狭窄、腰椎滑脱手术、脊柱创伤手术，经皮椎体成形术，脊柱结核，椎间
孔镜，人工髋、膝关节置换术，肩关节置换术，膝关节镜，应用各种先进技术，
如 AO 技术，带锁髓内针，PFNA，解剖钢板和锁定钢板，万向外固定架等，治
疗各种类型严重复杂的四肢和关节周围骨折，对骨盆骨折和四肢大血管损伤的救
治，有丰富的经验，应用带抗菌素骨水泥（masguelet）技术及 llizarov 骨搬运技
术治疗骨髓炎骨缺损骨外露取得良好疗效。
B、骨二科
该科室为市级重点专科，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 50 余张，技术
力量雄厚，拥有卫生技术人员 19 名，其中主任医师 1 名、副主任医师 3 名、主
治医师 2 名、住院医师 2 名、副主任护师 1 名、主管护师 3 名、护师 7 人。
骨二科能开展下列诊疗：脊柱：常规开展各类型颈椎病、腰椎间盘突出症、
腰椎管狭窄、腰椎滑脱手术、脊柱创伤手术，脊柱结核手术；关节：人工髋、膝
关节置换术，肩关节置换术，膝关节镜下关节清理，半月板修复术；创伤：各类
型四肢骨与关节的创伤、脱位手术，各类周围神经、肌腱损伤吻合术；骨病：各
类骨肿瘤结核骨病的病灶清除治疗；矫形：应用 Ilizarov 支架，单臂外固定架，
3-1-393
治疗各类型肢体畸形矫正。
C、骨三科
该科室为市级重点专科，截至 2018 年 6 月 30 日，开放床位 38 张，技术力
量雄厚，拥有卫生技术人员 16 名，其中主任医师 2 名、副主任医师 1 名、主治
医师 2 名、医师 1 名、主任护师 2 名、副主任护师 2 名、护师 6 人。
骨三科能开展下列诊疗：脊柱-常规开展各类型颈椎病、腰椎间盘突出症、
腰椎管狭窄、腰椎滑脱手术、脊柱创伤手术，脊柱结核，椎间孔镜，人工髋、膝
关节置换术，膝关节镜，各类型骨与关节的创伤、脱位手术，各类周围神经、血
管、肌腱损伤吻合术，各类骨病的病灶清除术。
（3）眼科
该科室是市重点学科，成立于 1994 年 6 月，截至 2018 年 6 月 30 日，开放
床位 40 张，拥有卫生技术人员 18 名，主任医师、副主任医师各一名，住院医师
3 名、主任护师 4 名、副主任护师 1 名、主管护师 1 名、护师 5 人，技士 2 人。
拥有验光配镜室、功能检查室、激光治疗室、换药室、处置室。能开展各种白内
障、青光眼及人工晶体植入手术，能开展玻璃体视网膜疾病的手术及非手术治疗，
能开展眶壁骨折及眶内肿物手术治疗，能开展泪道阻塞疾病手术治疗及泪道损伤
的手术治疗，能开展斜视、弱视矫正治疗，能开展激光治疗方法治疗眼前节及后
节疾病治疗如糖网，青光眼等。
（4）耳鼻咽喉科
该科室为市一级重点学科，成立于 1985 年，截至 2018 年 6 月 30 日，开放
床位 22 张，拥有卫生技术人员 15 名，其中主任医师 2 名、副主任医师 3 名、主
治医师 1 名、主任护师 2 名、副主任护师 1 名、主管护师 1 名、护师 5 人。
该科室能开展下列诊疗项目：中耳乳突根治术，鼓室成型术，鼻内窥镜下鼻
窦炎、鼻息肉手术，鼻内窥镜下鼻部良性肿瘤手术，腭咽成型术，声带息肉切除
术，会厌囊肿切除术，喉癌全切除术，喉癌喉部分切除发音重建术，功能性颈淋
巴结清扫术，低温等离子微创手术，各种外伤和急性喉梗阻的急救。
（5）消化内科
3-1-394
该科室为市级重点专科，成立于 1994 年 6 月，设有内镜中心及病区两个部
分，开放床位 48 张。截至 2018 年 6 月 30 日，拥有卫生技术人员 26 名，其中主
任医师 3 名、副主任医师 1 名、主治医师 2 名、住院医师 3 名、主任护师 3 名、
副主任护师 2 名、主管护师 1 名、护师 11 人。
目前消化内科内镜中心开展的介入治疗项目有:胃肠镜的检查、无痛胃肠镜
检查技术、急诊内镜检查技术及早癌筛查；超声内镜检查技术；胃肠息肉的镜下
切除包括巨大息肉的内镜下切除；食管、胃肠早癌的镜下切除（EMR ESD）；食
管、胃粘膜下肿物的挖除术及隧道技术；内镜下消化道止血技术（曲张静脉出血
的套扎及组织胶注射技术和非静脉曲张出血的电凝及钛夹止血拔术）；逆行胰胆
管造影及支架置入技术；内镜下胃造瘘技术；消化道异物取出技术。
（6）中西医结合科
中西医结合科是全国综合医院中医药工作示范单位、黑龙江省糖尿病重点专
科、鹤岗市中西医结合一级重点学科，成立于 1987 年 1 月，截至 2018 年 6 月
30 日，开放床位 45 张，技术力量雄厚，拥有卫生技术人员 19 名，其中主任医
师 2 名、主治医师 2 名、住院医师 3 名、主任护师 1 名、副主任护师 1 名、主管
护师 2 名、护师 8 人。中西医结合科主攻中西医结合治疗糖尿病及其急慢性并发
症，采用西药及胰岛素泵降血糖，并根据胰岛释放功能，为患者制定精准的降糖
方案，是鹤岗市唯一一家，根据胰岛释放功能诊断和治疗糖尿病的医院。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
关于主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见
本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论
与分析”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
4、主要业务流程
（1）门诊病人就诊流程：
3-1-395
患者出示身份证在挂号室办理就诊卡
导医咨询导诊
办理住院 患者到相关门诊科室排队就诊
各科室医生诊断
根据病情开具处方 各项化验及检查
划价缴费 完成相应检查，得到检查结果
离院
酌情电话回访
记录、分析
（2）入院流程
鹤矿集团基本、工伤医疗保险患者 城乡居民医疗保险患者 森工等其他医保患者 非医保患者
持入院通知单、医保卡
持入院通知单、医保卡、身份证等 持入院通知单、医保卡、身份证等 持入院通知单、身份证等
、身份证、转诊单等
入院登记室办理刷卡住院手续
临床科室护士站(办公室)安排床位
病房医师接诊治疗
3-1-396
（3）出院流程
患者病情符合出院标准，经上级
医生同意办理出院手续
医生开具出院医嘱
医生写出院小结开具诊断证明（如有）
护士执行出院医嘱，整理病历
责任护士给予出院宣教及指导
责任护士把上述材料及病历交给病人及家属
家属持预缴押金收据、出院证明到出院结算处办理出院手续
患者出院
酌情电话回访
记录、分析
5、主要业务模式
（1）采购模式
鹤矿医院日常主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品，其中常
规药品采购主要由北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采购的优势，与大
型药品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由鹤矿医院和上
述大型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医疗耗材和
医疗器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判等方式，统
一降低采购价格后，再由鹤矿医院和相关供应商签署采购合同。
鹤矿医院药剂部、设备器械部负责药品、医疗耗材、医疗器械等各类医疗产
3-1-397
品的实际采购工作。具体采购流程是由医院各科室根据需求定期申报采购计划，
药剂部、设备器械部等部门再结合每月消耗情况及库存情况进行审核，再交由主
管副院长及院长审批，院长审批后向供应商发出采购订单，并定期对其服务质量
进行评估。医院所采购医疗产品抵达后，由库房和采购人员核对订单及实物，共
同办理验收入库手续。
（2）销售模式
鹤矿医院采用多种拓展业务模式：一是开展双向转诊，与合作医院对接，建
立省城三甲医院以及本区域内的乡镇医院互协作的绿色通道；二是通过鹤矿医院
的客服部，积极与本地爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗资源，达成资
源共享；三是利用三甲综合医院技术和医学会承办单位，为医疗站点和个体医生
组织定期和不定期的业务培训，让其免费到医院进修学习，了解疾病，认识疾病
从而实现双向转诊；四是有针对性地做一些宣传，构建媒体宣传平台，采取媒体
报道、宣传手册、微信平台等不同的宣传方式，面向社会大力宣传医院品牌服务、
新技术、新项目、医院名医等。
（3）结算模式
根据我国的医疗保障体系，医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由患
者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，由患
者以现金或银行转账的方式支付；由医保承担的部分，医保部门每月就应支付的
金额与医院进行对账，根据与医保部门的协议，一般在 1 至 2 个月之后统一转账
支付。对于患者因住院产生的住院费用，患者通常在入院之时以押金的形式缴纳
预付款，出院时根据实际产生的住院费用多退少补。
2016 年下半年股权转让完成后，鹤矿医院在北京晋商的组织下，统一向供
应商进行议价采购，鹤矿医院的议价能力得以增强。在与供应商重新谈判时，鹤
矿医院要求获得更长的付款账期作为与采购供应商进行长期合作的必要条件并
得到主要供应商的应允。重新签订采购协议后，供应商给予的账期得到延长，主
要供应商的付款账期为 3-8 个月，故鹤矿医院应付账款金额较高。
3-1-398
6、产品生产及销售情况
（1）产品和服务的销售收入情况
最近两年及一期，鹤矿医院产品和服务的销售收入如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品销售收入 5,277.64 32.10% 10,092.28 33.87% 7,115.49 27.15%
医疗服务收入 11,163.80 67.90% 19,703.95 66.13% 19,090.38 72.85%
主营业务收入 16,441.44 100.00% 29,796.23 100.00% 26,205.87 100.00%
关于鹤矿医院报告期内营业收入变动及主要产品销售结构变动原因的分析，
详见本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经
营成果的讨论与分析”之“（四）鹤矿医院财务状况分析”之“2、盈利能力分析”之
“（1）营业收入分析”。
（2）前五名客户情况
报告期内，鹤矿医院的前五大客户如下表所示：
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
2018 年 1-6 月
鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及其
12,615.40 76.73%
关联方
鹤岗市社会医疗保险局 343.83 2.09%
鹤矿医院患者 A 24.93 0.15%
鹤矿医院患者 B 24.84 0.15%
鹤矿医院患者 C 20.04 0.12%
合计 13,029.04 79.24%
2017 年度
鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及其
21,293.16 71.45%
关联方
鹤岗市社会医疗保险局 445.24 1.49%
鹤矿医院患者 D 45.68 0.15%
鹤矿医院患者 E 25.69 0.09%
鹤矿医院患者 F 25.57 0.09%
3-1-399
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
合计 21,835.34 73.27%
2016 年度
鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及其
21,083.46 80.45%
关联方
鹤岗市社会医疗保险局 229.40 0.88%
鹤岗市市区农村信用合作联社 38.46 0.15%
鹤矿医院患者 G 29.04 0.11%
鹤矿医院患者 H 22.72 0.09%
合计 21,403.08 81.67%
注：《中华人民共和国侵权责任法》第六十二条规定：医疗机构及其医务人员应当对患
者的隐私保密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承
担侵权责任。《中华人民共和国执业医师法》第二十二条规定：医师在执业活动中履行下列
义务：……（三）关心、爱护、尊重患者，保护患者的隐私……《医疗机构病历管理规定》
第六条规定：医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目
的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者保
护其隐私的法定责任。
鹤矿医院报告期前五大客户部分为自然人，采用代称的方式主要是为了保护患者的隐
私。本次信息披露脱密处理不存在法定的信息披露脱密处理的需求。
报告期内，鹤矿医院的主要客户为鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及
其关联方等，主要为医保类款项收入。
鹤矿医院为鹤矿集团定点综合性医院，鹤矿集团所属职工在鹤矿医院就医仅
需负担个人部分，因此鹤矿集团职工患者相对集中，2016 年、2017 年、2018 年
1-6 月销售金额占营业收入比重分别为 80.45%、71.45%、76.73%。
同时，鹤矿医院针对鹤岗市城乡居民医保于 2013 年 9 月开通，职工医保尚
未开通，因此城市职工就诊患者占全院比重较小，鹤矿医院的销售收入对鹤矿集
团及其关联方存在一定的依赖性。截至本报告出具之日，鹤矿医院正在与市政府
沟通开拓职工医保，相关细节正在沟通中，将来鹤矿医院患者来源将更加多元化，
对鹤矿集团的依赖将会逐步降低。根据鹤矿医院出具的说明，鹤矿医院在改制后
积极与鹤岗市社会医疗保险局沟通鹤矿医院开通鹤岗市城镇职工医保相关事
宜。2017 年下半年，鹤矿医院将鹤岗市城镇职工医保定点医院申报材料报送至
鹤岗市社会医疗保险局。截至本报告出具之日，双方正在就相关事宜紧密磋商
中，按照目前进度预计 2019 年鹤矿医院能够开通鹤岗市城镇职工医保。
应收账款方面，虽然鹤矿医院对鹤矿集团及其关联方的相关销售款项依赖其
3-1-400
支付能力，但从改制后鹤矿集团的实际支付情况来看，鹤矿集团及其关联方基本
能够在账期内支付医保款项。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，鹤矿医院前五大客户合计销售金额
占营业收入比例分别为 81.67%、73.27%及 79.24%。鹤矿医院主营业务收入主要
来源于为患者提供医疗服务及药品销售。
截至本报告出具之日，上述客户中鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及
其关联方与鹤矿医院存在关联关系。除此以外，鹤矿医院的董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有 5%以上股份的股东在前五名
客户中未持有权益。
A、鹤矿医院报告期内对鹤矿集团医保局销售占比较高系历史原因所致
鹤矿医院当地历史悠久的综合性大型医疗机构，前身是鹤矿集团职工总医
院，是公立属性的企业医院，从建院开始就肩负着当地矿区职工和当地百姓的
公共医疗服务工作，以领先的技术和优质的服务备受当地百姓依赖。历经数十
年的发展，鹤矿医院已成为集医疗、教学、科研、预防保健、康复、急诊急救、
职业病防治为一体的大型三级甲等医综合医院，鹤矿集团职工及家属已形成了
相应的就医习惯，对当地患者具有较强的品牌影响力，因此报告期内鹤矿集团
所在地局医保对鹤矿医院收入占比较高。
B、鹤矿医院被北京晋商收购后，进一步提升技术水平、依靠自身竞争力
参与市场竞争
2016 年下半年，北京晋商在收购鹤矿医院后，采取了技术设备升级、管理
激励举措多方面措施，提升鹤矿医院市场竞争力，一方面，鹤矿医院累计新增
多台大型医疗设备，如数字减影血管造影、电子胃肠镜、彩色多普勒超声诊断
仪、血管内超声系统等。极大提升了医疗设备水平，确保了诊疗技术在当地的
竞争性；另一方面大力提升管理能力和运营效率，定期对全院职工开展医疗业
务培训，提高医务人员的医疗服务水平，鹤矿医院的门诊量整体在稳步增长，
住院人次趋于平稳。
C、鹤矿医院具备稳定的持续盈利能力
a、历史发展基础较好
3-1-401
鹤矿医院已成为集医疗、教学、科研、预防保健、康复、急诊急救、职业
病防治为一体的大型三级甲等医综合医院，同时鹤矿医院具备煤矿特色专科在
煤矿企业职工治疗职业相关病症领域具有一定的市场影响力，其中急诊科（急
诊、急救）、骨科（创伤、烧伤、断肢再植）、康复科（骨创伤康复）、呼吸与危
重症科（尘肺病）等影响力广泛；鹤矿医院的传统优势专科在当地也具有一定
的市场影响力。其中如骨科（脊柱、关节置换等）、老年病科、神经内科、消化
内科、中医科、血液净化科、普外科等影响力广泛。
b、区域竞争优势明显
鹤矿医院位于鹤岗市城区中心地带，周边居民聚集，医疗服务群体广泛，
潜在就医人员基数大，地理区位优势明显。另一方面，从医院所处周边位置来
看，鹤岗市周边城区、郊区的医疗资源较为匮乏，医疗技术无法满足当地居民
的就诊需求，鹤矿医院较强的区位优势进一步凸显。
c、未来发展规划进一步提升竞争优势
本次交易完成后，上市公司医疗事业部总部将利用鹤岗市、双鸭山市彼此
相邻的区位优势，建立双矿医院对鹤矿医院的学科发展帮扶机制，共享双矿医
院优质医疗专家、先进诊疗设备资源，为鹤矿医院可持续发展提供有利支撑。
7、主要产品原材料及其供应情况
报告期内，鹤矿医院向前五名供应商的采购情况如下：
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,589.62 36.86%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 655.31 15.19%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 498.41 11.56%
泰州市江泰医疗器械有限公司 221.40 5.13%
鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司 144.80 3.36%
合计 3,109.55 72.10%
2017 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 4,448.41 57.03%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 444.41 5.70%
3-1-402
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
泰州市江泰医疗器械有限公司 331.98 4.26%
上海泛维电子科技有限公司 227.63 2.92%
黑龙江科伦医药贸易有限公司 198.60 2.55%
合计 5,651.03 72.45%
2016 年度
黑龙江华康医药有限公司 2,942.05 36.06%
哈药集团有限公司及其分公司 806.02 9.88%
黑龙江省保华医药有限公司 678.03 8.31%
哈尔滨市鑫禾医疗器械经销有限公司 606.09 7.43%
黑龙江省医用氧气总公司 409.51 5.02%
合计 5,441.70 66.71%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，鹤矿医院前五大供应商合计采购金
额占当期采购总额比例分别为 66.71%、72.45%及 72.10%。
2017 年度，哈药集团医药有限公司药品分公司（以下简称“哈药集团药品分
公司”）占总采购额的比例超过 50%。主要是因为哈药集团药品分公司属于大型
药品流通商，其上游有大量药品生产商。2016 年下半年，北京晋商通过德信义
利取得鹤矿医院控制权后，组织鹤矿医院通过哈药集团药品分公司从药品生产商
集中大量采购，降低了药品采购成本。
由于哈药集团药品分公司仅仅是药品流通商，并未垄断上游药品生产商市
场，鹤矿医院可保有随时向其他药品流通商购买药品的渠道，因此不存在依赖少
数终端供应商的情况。
报告期内，鹤矿医院董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其它主要
关联方以及持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
8、质量控制情况
为把控医疗服务质量，鹤矿医院已建立医疗质量管理委员会、病案质量管理
委员会、输血管理委员会、药事管理委员会等专门委员会及相应的规章制度对医
疗服务质量进行专项管理及控制。
医疗质量管理委员会加强医疗质量管理，必须把医疗质量放在首位，把质量
3-1-403
管理纳入鹤矿医院的各项工作中。医疗质量管理委员会在院长的直接领导下，由
业务副院长牵头，医务科具体负责并开展工作。其主要的工作包括：负责鹤矿医
院临床科室、医技科室的质量控制管理；开全员质量教育，努力提高全体医护人
员的质量意识；负责草拟、制定和修改鹤矿医院质量控制管理方案，定期召开鹤
矿医院医疗质量控制工作会议，制定和修改各种质量考核标准；选用适当的质量
管理形式，改进和完善质量管理方法，建立健全质量管理制度、按规定项目对科
室工作进行检查，记录发现的问题，提出整改意见。对违反医疗质量管理制度的
科室或个人提出处理意见，对执行好的科室和个人给予表扬和奖励；建立质量信
息系统，开展质量检测和质量评价，提高质量控制技术，建立和发展质量保证体
系。认真做好调查研究，做好质量分析，对医疗质量管理中存在的问题和隐患，
及时采取措施加以改进，防患于未然。
病案质量管理委员会负责对鹤矿医院的病案质量进行监督、检查、指导工作。
其工作内容主要包括：定期召开病案质量委员会工作会议，研究检查、落实卫生
部、卫生厅的相关政策和法规；不定期监督、检查、指导各科室及门诊的病历、
报告单、诊疗手册的书写质量；定期检查、评审鹤矿医院运行病历和终末病历的
书写质量；参加院内重要的疑难病例、死亡病例讨论和医疗纠纷的讨论工作。
输血管理委员会是全院性临床输血技术、质量管理组织。负责推广和研究临
床输血新技术，指导临床合理用血、科学用血，同时制定全院性输血技术、输血
作质量，用血登记等制度；不定期对临床用血情况进行检查，发现存在的质量问
题及时反馈各科室，以使科室采取改进措施。
药事管理委员会主要负责鹤矿医院药品和制剂的使用管理，并指导和监督临
床合理用药，确保临床用药安全、有效；审核医疗科室购入新药的申请及用药计
划，制定鹤矿医院基本用药目录和处方手册；组织评价新老药物的疗效与不良反
应，提出淘汰品种意见；定期组织检查全院药品，重点检查麻醉药品、精神药品
的管理和使用情况。
（十）鹤矿医院主要财务数据
1、鹤矿医院最近两年一期经审计的主要财务数据
3-1-404
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 44,455.66 43,665.56 48,759.52
负债合计 22,441.69 23,565.68 31,409.83
所有者权益合计 22,013.97 20,099.88 17,349.69
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,441.95 29,802.39 26,207.44
利润总额 2,560.62 3,269.45 1,688.50
净利润 1,914.09 2,750.19 1,688.50
扣除非经常损益后的
1,904.07 2,734.83 1,802.78
净利润
现金流量表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
113.44 4,139.53 -2,044.77
流量净额
投资活动产生的现金
-1,205.92 -827.65 -5,596.94
流量净额
筹资活动产生的现金
1,021.66 -5,468.40 9,966.69
流量净额
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 50.48% 53.97% 64.42%
毛利率（%） 25.99% 23.25% 20.99%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
2、非经常性损益的构成及原因
关于鹤矿医院非经常性损益的构成及原因，请详见本报告“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（四）
鹤矿医院财务状况分析”之“2、盈利能力分析”之“（9）非经常性损益。
（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况
1、鹤矿医院最近三年的增减资及股权转让情况
（1）自改制设立以来，鹤矿医院相关增资、转让的作价情况如下：
100
评估
序 变动 %股
时间 内容 评估情况 审计情况 增值 作价
号 方式 权评
率
估值
3-1-405
100
评估
序 变动 %股
时间 内容 评估情况 审计情况 增值 作价
号 方式 权评
率
估值
瑞华会计师事务
鹤矿集团 所（特殊普通合
对鹤矿医 伙）黑龙江分所
2016
院注册资 出具瑞华黑审字
1 年 5 增资 - - - -
本增加至 [2016]23040082
月
14,000 万 号，经审计净资
元 产 14,105.53 万
元
鹤矿集团
对鹤矿医
2016
年 9 增资 院注册资
2 5 - 同上 - - -
月 本增加至
14,105.53
万元
2016 年 6 月，
源升评估对
鹤矿集团 鹤矿医院进
将鹤矿医 行评估，并出
院 85% 的 具评估报告。
股权转让 该评估报告 鹤矿医院
给德信义 共采用两种 增值 85% 股 权
2016 33,00
股权 利，作价依 方法，收益法 率为 的交易价
3 年9 同上 8.45
转让 据 为 2016 评估结果为 万元 134.01 格 为
月
年 6 月源 33,008.45 万 % 28,094.18
生评估出 元，资产基础 万元
具的评估 法评估结果
报告及协 为 18,919.98
商约定 万元，最终采
用收益法评
估结果
德信义利
将鹤矿医
院 11.52% 瑞华会计师事务
的股权转 所出具的《审计 鹤矿医院
让给圣泽 中同华出具 报告》 瑞华审字 增值 11.52%股
2018 43,25
股权 洲，作价依 的《鹤矿医院 〔 2018 〕 率为 权的交易
4 年4 0.00
转让 据为中同 资产评估报 02380090 号）， 115.18 价 格 为
月 万元
华出具的 告》 经审计账面净资 % 4,983.00
《鹤矿医 产 为 20,099.88 万元
院资产评 万元
估报告》及
协商约定
（2）改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异
5 此次增资是为了弥补 2016 年 5 月增资时低于瑞华会计师黑龙江分所出具的《鹤岗矿业集团有限责任
公司总医院的审计报告》（瑞华黑审字〔2016〕23040082 号）中净资产部分
3-1-406
及合理性分析
①鹤矿医院两次收益法评估主要参数比较如下：
指标
序号 主要评估参数
源升评估 中同华评估 差额 变化率
1 评估基准日 2016 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 - -
2 净资产（万元） 14,105.53 20,099.88 5,994.35 42.50%
2017 年 26,986.29 29,802.39 2,816.10 10.44%
收入 2018 年 29,075.41 31,640.00 2,564.59 8.82%
3
(万元) 2019 年 31,293.27 33,976.52 2,683.25 8.57%
2020 年 33,645.78 37,296.20 3,650.42 10.85%
2017 年 194.29 2,750.19 2,555.90 1315.51%
净利润 2018 年 1,308.92 2,662.95 1,354.03 103.45%
4
(万元) 2019 年 2,308.48 3,003.60 695.12 30.11%
2020 年 3,412.52 3,671.54 259.02 7.59%
5 折现率 12.81% 11.43% -1.38% -10.77%
②主要差异及合理性分析：
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测
的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：鹤矿医院改制后，在 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日期间，
通过优化医院管理结构、降低成本，调整药品收入等手段，提升了鹤矿医院的医
疗服务能力，增加了鹤矿医院的利润及净资产，净资产增幅为 42.50%。
营业收入和净利润：从营业收入看，2017 年度标的医院完成度较源升预测
存在一定差异，由于标的医院合理的优化成本，管理能力大的提升，使得 2017
年净利润较源升评估预测的数据增加 2,555.90 万元；与双矿、鸡矿相比，标的医
院尚有较大的提升空间，后续的医疗服务改革、成本控制措施方面提升之后，鹤
矿医院的盈利能力增强，中同华评估时管理层预测后期数据较源升评估预测的数
据在 2017 年的基础上要客观合理，间接提升了本次交易中评估机构对标的医院
的估值水平的衡量。
折现率差异：两次评估折现率差异为 1.38%，差异率为 10.77%。源升评估
3-1-407
时选取的特有风险收益率为 3.5%，本次评估时选取的特有风险收益率为 3.11%，
超额风险收益率源升数据为 7.75%，本次评估采用的数据时 6.02%；由于评估基
准日的不同，股票市场从 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日之间，市场期
望报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现
率出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企
业自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，
即最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折
现率下降。
从上述的净利润数据本次评估的折现率，所以形成收益法估值差异的主要原
因为净利润的盈利增加和折现率变化。
整体收益法估值上，两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经
营策略不同，经营环境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差
异。两次评估基准日之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的
优化和设备大量投入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。
本次评估是系评估师考虑标的医院 2016 年 4 月 30 日之后至 2017 年 12 月 31 日
之后的实际经营状况，结合标的医院管理层所做的未来规划和盈利预测情况，对
标的医院的市场价值进行了评估后得出评估结果。
2、相关增资、转让或评估合规及差异说明
关于相关增资、转让或评估合规及差异说明请详见本报告“第四节 交易标的
基本情况”之“一、七煤医院 84.14%股权”之“（十一）最近三年增减资、股权转让、
资产评估和改制情况”之“2、相关增资、转让或评估合规及差异说明”。
（十二）鹤矿医院的重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
（1）鹤矿医院以持续经营为基础编制模拟财务报表；
（2）本模拟财务报表所载财务信息系基于以下业务背景：A、鹤矿医院以
2016 年 4 月 30 日为改制基准日进行改制；B、鹤矿医院按改制日基准日经中联
资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2017〕第 851 号）列示的
资产、负债评估值入账；C、假设改制评估增减值对资产及损益的影响于 2016
3-1-408
年 1 月 1 日业已存在；
（3）本模拟财务报表以 2016 年 1-4 月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
黑龙江分所审计后财务报告（瑞华黑审字〔2016〕23040082 号）为基础，基于 2
所述业务背景，对 2016 年 1-4 月固定资产、无形资产等有评估增减值变动的科
目进行考虑后编制。
（4）根据鹤矿医院（原名称为“鹤岗矿业集团有限责任公司总医院”）于 2015
年 11 月 18 日与陈凤祥（承包方）就其所属分院兴安分院签订《自主经营合同》，
承包经营期间，承包方自主经营、独立核算并自负盈亏，承担兴安分院所有的经
济责任并履行相关义务。所以，鹤矿医院本次财务报表的编制未考虑承包经营期
间兴安分院的经济活动，只从承包方确认与兴安分院承包期前资产折旧相当的资
产使用费。
2、部分重要会计政策及会计估计
（1）合并报表的编制方法
鹤矿医院报告期无合并子公司。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
A、坏账准备的计提方法
① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
鹤矿医院将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
鹤矿医院对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
鹤矿医院对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
3-1-409
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合的确定依据及不同组合计提坏账准备的计提方法：
确定组合的依据
合并范围内关联方应收款项 低风险组合
非合并范围内关联方应收款项 低风险组合
保证金、备用金、应收政府等款项，回收概率明显
高于普通债权，历史经验表明回收风险极低的应收 低风险组合
款项
除上述组合之外的其他应收款项 账龄分析法计提坏账准备的组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、低风险组合、其他方法）
低风险组合 不计提坏账准备
账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 6 6
1－2 年 8 8
2－3 年 12 12
3－4 年 20 20
4—5 年 50 50
5 年以上 100 100
③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
鹤矿医院对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按照
组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
3-1-410
B、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
鹤矿医院向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（3）存货
A、存货的分类
鹤矿医院存货主要包括药品、卫生材料、医疗器械、试剂等。
B、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按先进先出法计价。
C、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
D、存货的盘存制度
鹤矿医院存货的盘存制度为永续盘存制。
E、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
3-1-411
（4）固定资产
A、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入鹤
矿医院，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃
置费用因素的影响进行初始计量。
B、固定资产的分类、计价方法及折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，鹤矿医院目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
C、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
鹤矿医院于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象
的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额
低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的
较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但
存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和
资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用
包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状
态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程
中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后
的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项
3-1-412
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金
额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
D、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
E、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
鹤矿医院至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（5）收入的确认原则和计量方法
A、商品销售收入
3-1-413
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
B、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
C、利息收入
按照他人使用鹤矿医院货币资金的时间和实际利率计算确定。
（6）职工薪酬
鹤矿医院职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他
长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。鹤矿医院在职工为鹤矿医院提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计
量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划
包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于
发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在鹤矿医院不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时，和鹤矿医院确认与涉及支付辞退福利的重组相关的
成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退
福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬
处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。鹤矿医院将自职工
停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险
3-1-414
费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
鹤矿医院向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定
提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会〔2017〕13 号发布了《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日
起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会〔2017〕15 号发布了《企业会计准则
第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。鹤矿医
院按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营
的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营
对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，鹤矿医
院将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，
在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政
府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关
的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与
资产相关的政府补助计入其他收益。
财政部于 2017 年 12 月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会 〔2017〕30 号）。鹤矿医院按照该规定编制 2017 年度财务报表。采用
该准则后，鹤矿医院修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和利润表中分别
列示持续经营损益和终止经营损益等。
（2）会计估计变更
鹤矿医院本年度无会计估计变更。
4、重大会计政策或会计估计差异与同行业上市公司之间的差异
3-1-415
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提情况
鹤矿医院和同行业公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
账龄区间 鹤矿医院 爱尔眼科 通策医疗 恒康医疗 益佰制药 人福医药
1 年以内
6.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00%
（含 1 年）
1－2 年 8.00% 10.00% 10.00% 15.00% 10.00% 5.00%
2－3 年 12.00% 20.00% 30.00% 30.00% 20.00% 10.00%
3－4 年 20.00% 50.00% 50.00% 50.00% 40.00% 30.00%
4—5 年 50.00% 70.00% 50.00% 80.00% 40.00% 60.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
鹤矿医院主要应收账款的账龄区间在一年以内，鹤矿医院坏账计提政策秉承
了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他
对比公司 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残
限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率
鹤矿医院 5-57 5% 2-24 5% 1-11 5% 1-10 5%
爱尔眼科 20-40 5% 5-8 5% 5 5% 5-8 5%
通策医疗 5-40 5% 10 5% 5-6 5% 5-10 5%
恒康医疗 10-50 5%-10% 5-10 5%-10% 4-10 5%-10% 3-5 5%-10%
益佰制药 20-40 3% 7-10 3% 5-8 3% 3-5 3%
人福医药 20-50 0%-3% 8-20 0%-10% 5-12 0%-5% 3-12 0%-5%
鹤矿医院在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重
大差异。
经与同行业上市公司对比，鹤矿医院在应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
鹤矿医院与的会计政策和会计估计与上市公司之间无重大差异。
（十三）主要业务许可及经营资质
3-1-416
截至本报告出具之日，鹤矿医院已拥有的与其业务经营相关的主要业务资
质、许可如下：
1、医疗机构执业许可证
序
登记人 登记编号 经营性质 诊疗科目 有效期至
号
预防保健科/内科；呼吸内科专业；消
化内科专业；神经内科专业；心血管
内科专业；血液内科专业；肾病学专
业；内分泌专业；老年病专业/外科；
普通外科专业；神经外科专业；骨科
专业；泌尿外科专业；胸外科专业；
烧伤科专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口
腔科；牙周病专业；口腔颌面外科专
黑卫医证 业；儿童口腔专业；口腔修复专业/皮
鹤矿
1 营字直第 营利性 肤病/传染科/肿瘤科/急诊医学科/康复 2026.5.16
医院
0049 号 医学科/麻醉科/医学检验科；临床体
液、血液专业；临床微生物学专业；
临床化学检验专业；临床免疫、血清
学专业/病理科/医学影像科；X 线诊断
专业；CT 诊断专业；核医学专业；超
声诊断专业；心电诊断专业；脑电及
脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专
业/中西医结合科/重症医学科/血液透
析室（12 台）******
内科、外科、妇产科（妇产专业）、儿
科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮
肤科、中医科、传染科、康复医学科、
鹤矿医 黑卫医证
医学检验科、预防保健科、输血科、
2 院精神 营字鹤第 营利性 2020.12.31.
医学影像科、疼痛科、营养科、麻醉
分院 0032 号
科、精神科（精神病专业、精神卫生
专业、药物依赖专业、精神康复专业、
社区防治专业、临床心理专业）
预防保健科、内科、外科、妇科（妇
鹤矿医 黑卫医证 科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、
3 院兴安 营字鹤第 营利性 口腔科、皮肤科、中医科、麻醉科、 2020.12.31
分院 0021 号 疼痛科、康复医学科、医学影像科、
医学检验科
内科、外科、妇产科（妇产专业）、儿
科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、职
鹤矿医 黑卫医证
业病科、中医科、康复医学科、皮肤
4 院南山 营字鹤第 营利性 2020.12.31
科、麻醉科、肛肠科、预防保健科、
分院 0023 号
医学影像科、医学检验科、急诊医学
科、肠道传染病专业（门诊）
内科、外科、妇产科（妇产专业）、儿
鹤矿医 黑卫医证
科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中
5 院峻德 营字鹤第 营利性 2020.12.31
医科、疼痛科、麻醉科、预防保健科、
分院 0118 号
康复医学科、医学检验科、医学影像
3-1-417
序
登记人 登记编号 经营性质 诊疗科目 有效期至
号
科
2、医院等级资质
2017 年 6 月 29 日，根据黑龙江省卫计委出具的《关于龙煤集团医疗机构继
续延用相应等级称号的通知》（黑卫医函〔2017〕158 号），鹤矿医院继续沿用三
级甲等综合医院。
3、其他经营资质与许可
截至本报告出具之日，鹤矿医院及其分院拥有的业务许可和经营资质如下：
3-1-418
序号 证书名称 持证人 证书编号 许可事项/适用范围 有效期至
第二类医疗技术临
床应用执业登记：白
内障超声乳化技术；
人工全膝关节植入
技术；人工全髋关节
医疗技术登记（备注 黑卫医证营
植入技术；口腔终止
1 于《医疗机构执业许 鹤矿医院 字直第 0049 -
诊疗技术；神经阻滞
可证》副本） 号
治疗技术；泌尿外腹
腔镜治疗技术（非复
杂类）；准分子激光
角膜屈光手术；医用
高压氧治疗技术。
鹤 卫 公 证
2 公共场所卫生许可证 鹤矿医院 〔2015〕第 候诊室 2019.10.29
019 号
黑环辐证 使用Ⅱ、Ⅲ类射线装
3 辐射安全许可证 鹤矿医院 2022.1.10
〔00444〕 置
鹤卫放证字 医用 X 射线机、CT
4 放射诊疗许可证 鹤矿医院 〔2016〕第 影像诊断、DR 影像 -
001 号 诊断
黑 片剂、胶囊剂、丸剂
5 医疗机构制剂许可证 鹤矿医院 2020.12.31
201600307 （水丸、蜜丸）
3-1-419
序号 证书名称 持证人 证书编号 许可事项/适用范围 有效期至
6804 眼科手术器械，
6807 胸腔心血管外
科 手 术 器 械 ， 6815
注射穿刺器械，6821
医用电子仪器设备，
6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备，
6823 医用超声仪器
及 有 关 设 备 ， 6824
医用激光仪器设备，
6825 医用高频仪器
设备，6826 物理治
疗及康复设备，6828
医用磁共振设备，
6830 医用 X 射线设
备，6832 医用高能
黑鹤食药监
射线设备，6833 医
6 医疗器械经营许可证 鹤矿医院 械 经 营 许 2021.12.28
用 核 素 设 备 ， 6834
20160083 号
医用射线防护用品、
装置，6840 临床检
验分析仪器及诊断
试剂（诊断试剂除
外），6845 体外循
环及血液处理设备，
6846 植入材料和人
工器官，6854 手术
室、急救室、诊疗室
设 备 及 器 具 ， 6864
医用卫生材料及敷
料，6865 医用缝合
材料及粘合剂，6866
医用高分子材料及
制品，6870 软件，
6877 介入器材
麻醉药品、第一类精
7 鹤矿医院 - - -
神药品购用印鉴卡
大型医用设备的配置 X 线电子计算机断
8 鹤矿医院 082011330 -
许可证（乙类） 层扫描装置（CT）
大型医用设备的配置 X 线电子计算机断
9 鹤矿医院 082011157 -
许可证（乙类） 层扫描装置
大型医用设备的配置
10 鹤矿医院 082022606 磁共振成像系统 -
许可证（乙类）
大型医用设备的配置
11 鹤矿医院 082032406 DSA -
许可证（乙类）
医疗机构制剂再注册
12 鹤矿医院 20170079 脑脉安片 2020.7.9
批件
鹤卫公证字
鹤矿医院精
13 公共场所卫生许可证 〔2011〕第 候诊室 2020.5.17
神分院
1223 号
3-1-420
序号 证书名称 持证人 证书编号 许可事项/适用范围 有效期至
鹤矿医院精 黑环辐证
14 辐射安全许可证 使用Ⅲ类射线装置 2022.1.5
神分院 〔H0022〕
鹤卫放证字
鹤矿医院精 医用 X 射线、影像
15 放射诊疗许可证 （2016）第 -
神分院 诊断
009 号
麻醉药品、第一类精 鹤矿医院精
16 - - -
神药品购用印鉴卡 神分院
鹤卫公证字
鹤矿医院峻
17 公共场所卫生许可证 〔2011〕第 候诊室 2019.8.14
德分院
B1213 号
鹤矿医院峻 黑环辐证
18 辐射安全许可证 使用Ⅲ类射线装置 2021.12.15
德分院 〔H0019〕
鹤卫放证字
鹤矿医院峻
19 放射诊疗许可证 （2016）第 医用 X 射线机 -
德分院
008 号
麻醉药品、第一类精 鹤矿医院峻
20 - - -
神药品购用印鉴卡 德分院
鹤卫公证字
鹤矿医院兴
21 公共场所卫生许可证 〔2015〕第 候诊室 2019.5.24
安分院
012 号
鹤矿医院兴 黑环辐证
22 辐射安全许可证 使用Ⅲ类射线装置 2022.1.10
安分院 〔H0008〕
鹤卫放证字
鹤矿医院兴 医用 X 射线机，CT
23 放射诊疗许可证 （2016）第 -
安分院 影像诊断
007 号
麻醉药品、第一类精 鹤矿医院兴
24 - - -
神药品购用印鉴卡 安分院
大型医用设备的配置 鹤矿医院兴
25 082022607 MRI -
许可证（乙类） 安分院
大型医用设备的配置 鹤矿医院兴
26 082013406 CT -
许可证（乙类） 安分院
鹤卫公证字
鹤矿医院南
27 公共场所卫生许可证 〔2011〕第 候诊室 2019.9.14
山分院
B1227 号
鹤矿医院南 黑环辐证
28 辐射安全许可证 使用Ⅲ类射线装置 2021.12.29
山分院 〔H0021〕
鹤卫放证字
鹤矿医院南 医用 X 射线机、CT
29 放射诊疗许可证 （2016）第 -
山分院 影像诊断
006 号
麻醉药品、第一类精 鹤矿医院南
30 - - -
神药品购用印鉴卡 山分院
大型医用设备的配置 鹤矿医院南 X 线电子计算机断
31 082011472 -
许可证（乙类） 山分院 层扫描装置（CT）
（十四）其他事项
1、鹤矿医院涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
3-1-421
报批事项
截至本报告出具之日，鹤矿医院不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
2、拟购买资产为股权时的说明
（1）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告出具之日，鹤矿医院不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为鹤矿医院的 84.14%股权，为控股权。
（3）关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置
条件的说明
本次交易涉及鹤矿医院 84.14%的股权，具体包括圣泽洲持有的 11.52%股权、
鹤矿集团持有的 15%股权以及德信义利持有的 57.62%股权。本次交易已取得鹤
矿医院全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
3、鹤矿医院涉及的债务债权转移及获得债权人同意情况
本次交易涉及的鹤矿医院 84.14%股权出售事宜不涉及鹤矿医院债权债务的
转移。
4、鹤矿医院的职工安置
本次重组不涉及鹤矿医院的职工安置转移情况，本次交易不影响鹤矿医院员
工与鹤矿医院签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3-1-422
五、鹤康肿瘤医院 84.14%股权
（一）鹤康肿瘤医院基本情况
公司名称 鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司
统一社会信用代码 91230400MA18XKMC99
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,553 万元人民币
法定代表人 许荣河
成立日期 2016 年 4 月 15 日
注册地址 黑龙江省鹤岗市工农区解放路西段 110 号
主要办公地址 黑龙江省鹤岗市工农区解放路西段 110 号
经营范围 专科医院诊疗服务,医疗用品及器材批发
（二）鹤康肿瘤医院历史沿革
1、2016 年 4 月，改制设立营利性医院
鹤康肿瘤医院系由鹤矿集团举办的鹤岗肿瘤医院改制设立。
2016 年 3 月 28 日，龙煤集团签发《关于四个矿业集团出资成立医院法人公
司的通知》（龙控发〔2016〕45 号），要求四家矿业集团作为医院公司的全资股
东，鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台河总院和鹤岗肿瘤医院以 2015 年
12 月 31 日财务会计年度决算的净资产作为设立新公司的出资额，鹤岗妇婴医院
净资产为负数，因此以货币出资。
2016 年 3 月 31 日，龙煤集团签发《龙煤集团所属医院办理工商执照的补充
通知》，要求鸡西总院、鹤岗总院、双鸭山总院、七台河总院、鹤岗肿瘤医院、
鹤岗妇婴医院在办理新公司设立时出资方式调整为现金出资，出资额不低于 20
万元。
2016 年 4 月 13 日，鹤矿集团签署《鹤岗矿业集团鹤康肿瘤医院有限公司章
程》，规定鹤康肿瘤医院的注册资本为 20 万元，鹤矿集团出资 20 万元，占注册
资本的 100%；出资方式为货币。
2016 年 4 月 15 日，鹤岗市市场监督管理局核准了鹤康肿瘤医院的工商设立
登记。2016 年 5 月 23 日，龙煤集团下发《关于四矿集团对医院新公司增资有关
3-1-423
事宜的通知》（龙控董办发〔2016〕11 号），要求四矿集团将医院资产分别以增
资和划转的方式注入到四矿集团所属的标的医院新公司。
2016 年 5 月 25 日，龙煤集团以龙控发〔2016〕77 号《关于鹤岗矿业集团有
限责任公司对三家医院有限公司增资的批复》批准鹤矿集团以鹤岗肿瘤医院净资
产 55,532,369 元增资鹤康肿瘤医院。
2016 年 5 月 25 日，鹤矿集团作出股东决定，将鹤康肿瘤医院的注册资本由
20 万元增加至 5,553 万元，出资方式为货币资金。同日，鹤矿集团签署了鹤康肿
瘤医院的章程修正案。
2016 年 5 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所以 2016
年 4 月 30 日为基准日，出具了《关于鹤岗矿业集团有限责任公司肿瘤医院的审
计报告》（瑞华黑审字〔2016〕23040085 号），鹤康肿瘤医院的所有者权益为人
民币 5,545.24 万元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验
字〔2017〕黑 A2005 号），截至 2016 年 9 月 28 日，鹤矿集团以其拥有的鹤岗矿
业集团有限责任公司肿瘤医院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资
5,545.244075 万元。
2016 年 5 月 26 日，鹤岗市市场监督管理局核准了鹤康肿瘤医院注册资本变
更的登记。本次变更完成后，鹤康肿瘤医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
鹤矿集团 5,553 100%
总计 5,553 100%
2017 年 1 月 17 日，黑龙江省卫生和计划生育委员会签发《医疗机构执业许
可证》（登记号为：黑卫医证营字鹤第 0029 号），医疗机构名称为鹤岗鹤康肿
瘤医院，经营性质为营利性。
鹤矿集团以上述净资产对鹤康肿瘤医院进行增资时，未对该等净资产进行评
估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、
债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序，但（1）根据中联资产评估集
团有限公司于 2017 年 6 月 1 日出具的《核实鹤岗矿业集团鹤矿肿瘤医院有限公
3-1-424
司用于增资的净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕
第 851 号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，鹤矿肿瘤医院评估后净资产价
值为 6,041.78 万元，高于用于出资的账面价值 5,545.24 万元，且黑龙江省人民政
府国有资产监督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等 6 家
医院国有股权变动等事项确认的意见》（黑国资产〔2017〕257 号）确认鹤矿集
团以鹤岗肿瘤医院净资产划入鹤康肿瘤医院增资，不存在国有资产流失，（2）
该等未办妥权证的不动产已为鹤矿肿瘤医院实际使用并入账（3）就相关债务而
言，鹤康肿瘤医院已实际偿付部分债务且相应债权人接受该等偿付，截至目前未
收到任何债权人不同意转让的函件，（4）就相关债权而言，鹤康肿瘤医院已认
可该等债权出资，并已实际接受有关债务人的债权支付，（5）根据利安达会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2005
号），截至 2016 年 9 月 28 日，鹤矿集团以其拥有的鹤岗肿瘤医院截至 2016 年
4 月 30 日的经审计的净资产出资 5,545.244075 万元，（6）对应主管工商行政管
理部门鹤岗市市场监督管理局已办理上述净资产出资的工商登记手续，且于 2018
年 4 月 6 日出具《证明》，鹤康肿瘤医院自在该局办理工商登记以来，能够遵守
有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违
反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存
在因违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而受到或
可能受到行政处罚的情形。据此，上述净资产未经评估、也未履行债权债务转移
手续，不实质影响净资产出资，且净资产已出资到位，对本次重大资产重组不构
成实质性的法律障碍。
2、2016 年 11 月，第一次股权转让（改制为非国有控股）
（1）标的医院股权转让相关国资监管整体审批
关于标的医院股权转让相关国资监管整体审批情况请详见本报告“第四节
交易标的基本情况”之“一、七煤医院 84.14%股权”之“（二）七煤医院历史沿
革”之“3、2016 年 10 月，第一次股权转让（改制为非国有控股）”之“（1）标的
医院股权转让相关国资监管整体审批”。
3-1-425
（2）鹤康肿瘤医院股权转让相关程序
2016 年 5 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所以 2016
年 4 月 30 日为基准日，出具了关于鹤康肿瘤医院的审计报告（瑞华黑审字〔2016〕
23040097 号），鹤康肿瘤医院的所有者权益为人民币 5,545.244075 万元。
2016 年 6 月 16 日，龙煤集团下发《黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
关于鹤岗矿业集团有限责任公司转让持有鹤岗矿业集团鹤矿医院有限公司、鹤岗
矿业集团鹤康肿瘤医院有限公司、鹤岗矿业集团妇幼保健医院有限公司股权的批
复》（龙控发〔2016〕90 号），同意鹤矿集团公开挂牌分别转让持有鹤矿医院、
鹤康肿瘤医院、鹤岗妇幼医院三家医院 85%股权。
2016 年 6 月 17 日，鹤康肿瘤医院一届一次职工代表大会审议通过鹤康肿瘤
医院改制方案及职工安置方案。2016 年 6 月 20 日，黑龙江省人力资源和社会保
障厅核准了鹤康肿瘤医院国有产权转让员工安置方案。
2016 年 6 月 17 日，黑龙江源升资产评估有限公司以 2016 年 4 月 30 日为基
准日，出具了《鹤岗矿业集团有限责任公司拟转让其持有的鹤岗矿业集团鹤矿肿
瘤医院有限公司股权项目评估报告》（源升资评字（2016）第 012 号），鹤康肿瘤
医院评估值为 6,822.29 万元。2016 年 6 月 18 日，龙煤集团签发《国有资产评估
备案表》，同意黑龙江源升资产评估有限公司出具的鹤康肿瘤医院的资产评估报
告备案，有效期自 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日。
2016 年 6 月 21 日，黑龙江产权交易所发布了《鸡西矿业集团鸡矿医院有限
公司等 6 家医院公司 85%股权》的公告。2016 年 7 月 18 日，黑龙江联合产权交
易所向德信义利签发《挂牌结果通知书》及《受让资格确认通知书》，确认德信
义利为符合受让条件的唯一受让方。
2016 年 7 月 21 日，龙煤集团、鹤矿集团、德信义利、北京晋商签署《产权
交易合同》，约定鹤矿集团将其持有的 85%股权（对应出资额为人民币 4,720.05
万元）以人民币 5,806.59 万元转让给德信义利。2016 年 10 月 13 日，黑龙江联
合产权交易所出具了产权交易凭证（2016 年第 125 号）。
2016 年 10 月 12 日，鹤矿集团作出股东决定，同意将占鹤康肿瘤医院注册
资本 85%的股权 47,200,500 元转让给德信义利。同日，鹤康肿瘤医院召开新股东
3-1-426
会，同意变更公司名称为鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司；变更股东为鹤矿集团、德
信义利；变更公司类型为有限责任公司。
2016 年 11 月 2 日，鹤岗市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。本
次变更完成后，鹤康肿瘤医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 4720.05 85%
鹤矿集团 832.95 15%
总计 5,553 100%
3、2018 年 4 月，第二次股权转让
2018 年 4 月 24 日，德信义利与圣泽洲签署《股权转让协议》，将其持有的
11.52%七煤医院股权转让给圣泽洲。
2018 年 4 月 24 日，鹤康肿瘤医院召开股东会，同意股东德信义利将 11.52%
鹤康肿瘤医院股权转让给圣泽洲，股东鹤矿集团放弃就该等股权转让的优先购买
权。
2018 年 4 月 26 日，鹤岗市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。本
次变更完成后，鹤康肿瘤医院的股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 出资比例
德信义利 4,080.3444 73.48%
圣泽洲 639.7056 11.52%
鹤矿集团 832.95 15%
总计 5,553 100%
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、鹤康肿瘤医院的产权控制关系情况
鹤矿集团 德信义利 圣泽洲
15.00% 73.48% 11.52%
鹤康肿瘤医院
关于鹤矿集团产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
3-1-427
“一、本次重组交易对方情况”之“（四）鹤矿集团”之“5、产权及控制关系”。
关于德信义利产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之
“一、本次重组交易对方情况”之“（五）德信义利”之“5、产权及控制关系”。
关于圣泽洲产权控制关系请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
本次重组交易对方情况”之“（六）圣泽洲”之“5、产权及控制关系”。
2、组织管理结构
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院的组织管理结构如下图：
3-1-428
院长
副院长 财务总监 党总支书记 党总支副书记
临床科室 医技科室
综 市
肿 结 传 影 检 医 药 合 场 财
瘤 核 染 像 验 护 械 办 客 务
科 科 科 科 科 部 部 公 服 部
室 部
下 下 下 工
含 心 党
设 设 护 设 会 审 信 人 后 安 常
非 电 C 放 输 医 院 办 市 客 群
三 三 理 三 计 计 息 力 勤 全 务 财 医 工 经
典 彩 T 疗 血 务 感 公 场 服 工
个 个 管 个 划 监 管 资 管 保 工 务 保 资 营
病 超 室 室 科 科 科 室 部 部 作
疗 疗 理 药 生 察 理 源 理 卫 作
房 室 部
区 区 局 育
3-1-429
3、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具之日，德信义利持有鹤康肿瘤医院 73.48%的股份，为鹤康
肿瘤医院的控股股东，刘成文家族为鹤康肿瘤医院的实际控制人。关于德信义利
请详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方情况”之
“（五）德信义利”。关于刘成文家族的基本情况，请详见本报告“第二节 上市公
司基本情况”之“七、公司控股股东和实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际
控制人情况”之“2、实际控制人情况”。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
鹤康肿瘤医院公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，鹤康肿瘤
医院各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、是否存在影响该资产独立性的协议及其他安排
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（四）鹤康肿瘤医院的下属企业及分支机构情况
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院无下属企业或分支机构。
（五）鹤康肿瘤医院主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情
况
1、主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤康肿瘤医院的主要资产（合并报表口径）情况如
下：
项 目 金额（万元） 占比
货币资金 31.24 0.31%
应收票据 30.00 0.30%
应收账款 799.01 8.01%
预付款项 - -
3-1-430
项 目 金额（万元） 占比
应收利息 - -
其他应收款 503.90 5.05%
存货 123.28 1.24%
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,487.43 14.92%
长期应收款 - -
固定资产 2,257.50 22.64%
在建工程 952.30 9.55%
无形资产 5,273.58 52.89%
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 8,483.39 85.08%
资产总计 9,970.82 100.00%
（1）固定资产情况
A、自有房产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤康肿瘤医院的主要固定资产为房屋建筑物和机器
设备，固定资产成新率为 84.62%，具体如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,774.85 142.67 - 1,632.18 91.96%
机器设备 930.06 312.85 - 617.20 66.36%
运输设备 - - - - -
电子设备 11.35 3.23 - 8.11 71.45%
合 计 2,716.25 458.75 - 2,257.50 83.11%
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院自有房产情况如下：
3-1-431
序 所有 建筑面积
权证号 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 权人 （㎡）
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
委肿瘤医
1 市不动产权第 肿瘤 486.59 汽车库 用地/ 自建 2067.1.18
院汽车库
0003376 号 医院 医疗 房
000101 室
卫生
东山区 55
医卫
委肿瘤医
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
院肿瘤大
2 市不动产权第 肿瘤 3,631.87 肿瘤大楼 用地/ 自建 2067.1.18
楼及病案
0003385 号 医院 医疗 房
室 000101
卫生
室
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
委加速器
3 市不动产权第 肿瘤 201.76 病人浴池 用地/ 自建 2067.1.18
房 000101
0003407 号 医院 医疗 房
室
卫生
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
委消毒供
4 市不动产权第 肿瘤 313.02 消毒供应室 用地/ 自建 2067.1.18
应室
0003391 号 医院 医疗 房
000101 室
卫生
东山区 55 医卫
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 委肿瘤医 慈善 出让/
5 市不动产权第 肿瘤 340.51 9 号锅炉房 院 9 号锅 用地/ 自建 2067.1.18
0003374 号 医院 炉房 医疗 房
000101 室 卫生
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
委加速器
6 市不动产权第 肿瘤 262.91 加速器房 用地/ 自建 2067.1.18
房 000101
0003407 号 医院 医疗 房
室
卫生
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
委结核科
7 市不动产权第 肿瘤 3,371.83 结核科大楼 用地/ 自建 2067.1.18
大楼
0003365 号 医院 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
委患者食
8 市不动产权第 肿瘤 154.46 患者食堂 用地/ 自建 2067.1.18
堂 000101
0003406 号 医院 医疗 房
室
卫生
医卫
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 东山区 55 慈善 出让/
9 市不动产权第 肿瘤 251.87 CT 室 委 CT 室 用地/ 自建 2067.1.18
0003409 号 医院 000101 室 医疗 房
卫生
3-1-432
序 所有 建筑面积
权证号 建筑物名称 地址 用途 性质 终止日期
号 权人 （㎡）
东山区 55 医卫
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 委肿瘤医 慈善 出让/
10 市不动产权第 肿瘤 246.40 小车库 院院小车 用地/ 自建 2067.1.18
0003404 号 医院 库 000101 医疗 房
室- 卫生
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
院大门卫 委肿瘤医
11 市不动产权第 肿瘤 54.01 用地/ 自建 2067.1.18
（门诊） 院院门诊
0003401 号 医院 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
住院部综合 委住院部
12 市不动产权第 肿瘤 2,534.65 用地/ 自建 2067.1.18
楼 综合楼
0003398 号 医院 医疗 房
000101 室
卫生
东山区 55
医卫
委肿瘤医
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
肿瘤食堂 院肿瘤大
13 市不动产权第 肿瘤 132.11 用地/ 自建 2067.1.18
（档案室） 楼及病案
0003385 号 医院 医疗 房
室 000101
卫生
室
东山区 55 医卫
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 委肿瘤医 慈善 出让/
院小卖店
14 市不动产权第 肿瘤 45.76 院院大门 用地/ 自建 2067.1.18
（门卫）
0003403 号 医院 卫 000101 医疗 房
室 卫生
医卫
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 东山区 55 慈善 出让/
15 市不动产权第 肿瘤 101.26 盐库（仓库） 委盐库 用地/ 自建 2067.1.18
0003378 号 医院 000101 室 医疗 房
卫生
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
职工浴池 委职工浴
16 市不动产权第 肿瘤 51.06 用地/ 自建 2067.1.18
（仓库） 池 000101
0003393 号 医院 医疗 房
室
卫生
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
2 号锅炉房 委 2 号锅
17 市不动产权第 肿瘤 159.30 用地/ 自建 2067.1.18
（球馆） 炉房
0003369 号 医院 医疗 房
000101 室
卫生
医卫
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 鹤康 慈善 出让/
委污水处
18 市不动产权第 肿瘤 59.95 污水处理室 用地/ 自建 2067.1.18
理室
0003389 号 医院 医疗 房
000101 室
卫生
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院不存在尚未办理产权证的房产，自有房
3-1-433
产无抵押情况。
B、租赁房产情况
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院未租赁任何房产。
（2）无形资产情况
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院无形资产主要为土地使用权，具体情
况如下：
A、土地使用权
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院土地的基本情况如下：
序 土地使 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 用权人 类型
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委肿瘤医
1 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院 院汽车库
0003376 号 用地 使用权
000101 室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 委肿瘤医 医卫 国有建
鹤康肿
2 市不动产权第 院非典洗 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院
0003362 号 衣房 用地 使用权
000101 室
黑〔2017〕鹤岗 东山区 55 医卫 国有建
鹤康肿
3 市不动产权第 委旧车库 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院
0003364 号 000101 室 用地 使用权
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委结核科
4 市不动产权第 158,119.83 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院 大楼
0003365 号 用地 使用权
000101 室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委 2 号锅
5 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院 炉房
0003369 号 用地 使用权
000101 室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 委肿瘤医 医卫 国有建
鹤康肿
6 市不动产权第 院 9 号锅 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院
0003374 号 炉房 用地 使用权
000101 室
黑〔2017〕鹤岗 东山区 55 医卫 国有建
鹤康肿
7 市不动产权第 委盐库 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院
0003378 号 000101 室 用地 使用权
3-1-434
序 土地使 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 用权人 类型
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委服务公
8 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院 司办公室
0003384 号 用地 使用权
000101 室
东山区 55
委肿瘤医
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 院肿瘤大
9 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院 楼及病案
0003385 号 用地 使用权
室 000101
室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委肿瘤医
10 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院 院木工房
0003388 号 用地 使用权
000101 室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委污水处
11 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院 理室
0003389 号 用地 使用权
000101 室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委消毒供
12 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院 应室
0003391 号 用地 使用权
000101 室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委职工浴
13 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院 池 000101
0003393 号 用地 使用权
室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 委肿瘤医 医卫 国有建
鹤康肿
14 市不动产权第 院非典污 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院
0003394 号 水处理室 用地 使用权
000101 室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 委肿瘤医 医卫 国有建
鹤康肿
15 市不动产权第 院非典病 慈善 出让 设用地 2067.1.18
瘤医院
0003396 号 房 000101 用地 使用权
室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委住院部
16 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院 综合楼
0003398 号 用地 使用权
000101 室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委小锅炉
17 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院 房 000101
0003399 号 用地 使用权
室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委肿瘤医
18 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院 院院门诊
0003401 号 用地 使用权
000101 室
3-1-435
序 土地使 使用权
权证编号 座落 面积（m2） 用途 性质 终止日期
号 用权人 类型
黑〔2017〕鹤岗 东山区 55 医卫 国有建
鹤康肿
19 市不动产权第 委磁共振 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院
0003402 号 000101 室 用地 使用权
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 委肿瘤医 医卫 国有建
鹤康肿
20 市不动产权第 院院大门 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院
0003403 号 卫 000101 用地 使用权
室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 委肿瘤医 医卫 国有建
鹤康肿
21 市不动产权第 院院小车 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院
0003404 号 库 000101 用地 使用权
室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委患者食
22 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院 堂 000101
0003406 号 用地 使用权
室
东山区 55
黑〔2017〕鹤岗 医卫 国有建
鹤康肿 委加速器
23 市不动产权第 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院 房 000101
0003407 号 用地 使用权
室
黑〔2017〕鹤岗 东山区 55 医卫 国有建
鹤康肿
24 市不动产权第 委 CT 室 慈善 出让 设用地 2067.1.18.
瘤医院
0003409 号 000101 室 用地 使用权
B、商标和专利技术
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院未拥有和被许可使用的或尚在申请过程
中的商标，无专利权。
C、域名
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院未拥有域名。
D、软件著作权
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院未拥有和被许可使用的或尚在申请过程
中的计算机软件著作权。
（3）融资租赁资产情况
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院不存在融资租赁资产的情况。
3-1-436
（4）在建工程情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤康肿瘤医院有 1 处在建工程，即位于黑龙江省鹤
岗市东山区鹤康肿瘤医院医疗设备电子直线加速器应用及配套机房建设项目（以
下称“直线加速器项目”），项目取得相关批文情况如下：
2017 年 7 月 7 日，鹤康肿瘤医院取得鹤岗市东山区发展改革局出具的《项
目备案申请回执单》（鹤东发改回执〔2017〕28 号），予以备案鹤康肿瘤医院直
线加速器项目。
2017 年 7 月 14 日，鹤康肿瘤医院取得鹤岗市国土资源局出具的《关于鹤岗
鹤康肿瘤医院有限公司医疗设备机房建设工程用地预审情况说明的函》，认为该
项目不涉及新设用地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内使用已批
准建设用地进行建设，可不进行建设项目用地预审。
2017 年 7 月 17 日，鹤岗市卫生和计划生育委员会出具《关于对鹤岗市鹤康
肿瘤医院新增配置直线加速器请示的批复》（鹤卫规财发〔2017〕7 号），同意医
院新增配置直线加速器。
2017 年 8 月 14 日，鹤岗市卫生和计划生育委员会出具《关于对鹤岗市鹤康
肿瘤医院直线加速器建设项目职业病危害放射防护预评价报告审核的批复》（鹤
卫疾发〔2017〕32 号），同意医院继续开展医用直线加速器建设项目建设。
2017 年 10 月 19 日，黑龙江省环境保护厅出具《关于鹤岗鹤康肿瘤医院有
限公司新建直线加速器项目环境影响报告表的批复》（黑环审〔2017〕52 号），
同意批复环境影响评价文件。
上述在建工程存在未取得《建设工程规划许可证》即开工建设的情形，存在
被责令停止施工或处以行政处罚的风险。但鉴于上述在建工程投资额较小，且北
京晋商承诺，如因该等在建项目存在的法律瑕疵而使鹤康肿瘤医院或上市公司遭
受任何损失的，其将及时、足额补偿鹤康肿瘤医院或上市公司。
2、担保与非经营性资金占用
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院不存在对外担保的情形。鹤康肿瘤医院
3-1-437
股东德信义利、圣泽洲、鹤矿集团及其关联方不存在对鹤康肿瘤医院非经营性资
金占用的情形。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤康肿瘤医院的主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 1,375.52 31.63%
预收款项 91.94 2.11%
应付职工薪酬 156.73 3.60%
应交税费 4.84 0.11%
应付利息 43.64 1.00%
其他应付款 2,675.81 61.53%
一年内到期的非流动负债 - -
流动负债合计 4,348.49 100.00%
长期借款 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 4,348.49 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤康肿瘤医院负债合计为 4,348.49 万元，流动负
债占比达 100%。鹤康肿瘤医院的负债构成及变动分析，请详见本报告“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”
之“（五）鹤康肿瘤医院财务状况分析”之“1、财务状况分析”之“（4）负债构成
及变动分析”。
3-1-438
（2）或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤康肿瘤医院不存在因或有事项导致或有负债的情
形。
（六）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院不存在主要资产抵押、质押等权利限制
的情况。
（七）鹤康肿瘤医院受到行政及刑事处罚情况
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院严格遵守各项法律法规等规定，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因鹤康肿瘤医院存在未披
露的行政处罚而导致鹤康肿瘤医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额
补偿鹤康肿瘤医院或上市公司。
（八）鹤康肿瘤医院涉及诉讼、仲裁情况
截至 2018 年 10 月 31 日，鹤康肿瘤医院不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
（九）鹤康肿瘤医院主营业务发展情况
1、医院基本介绍
鹤康肿瘤医院的前身最早设立于 1952 年，当时是一所结核、传染专科医院。
1992 年成立肿瘤医院，成为鹤岗地区唯一的集肿瘤、结核、传染三个专科为一
体的专科医院，为区域内居民提供专科医疗服务，辅助政府在当地突发公共事件
中开展医疗救援和防控工作。鹤康肿瘤医院在改制前是鹤矿集团职工医院，服务
于鹤矿集团职工和当地百姓。
截至 2018 年 6 月 30 日，鹤康肿瘤医院在岗员工共计 166 人，其中卫生技术
人员 105 人，在卫生技术人员中高级职称 44 人，中级职称 18 人；鹤康肿瘤医院
3-1-439
开放床位共计 260 张，其中肿瘤科 100 张床位、结核科 120 张床位、传染科 40
床位。辅助科室有医技科，包括心电室、彩超室、CT 室，放疗室，电子直线加
速器及模拟定位机一台。
结核科设三个病区，结核科主要负责诊治各型肺结核病人、结核性脑膜炎、
结核性胸膜炎、结核性腹膜炎等肺外结核患者及其各种并发症诊断和抢救。包括
复治和耐药病人及矽肺合并肺结核。常规开展的项目有胸、腹腔穿刺术、腰椎穿
刺术、胸腔导管穿刺引流术等。传染科设床位 40 张，能够承担多种传染病的救
治和护理工作，如呼吸道传染病、消化道传染病及突发公共卫生事件的应急，主
要收治各种肝炎，如甲乙型肝炎的急性、慢性期治疗，乙型、丙型肝炎的抗病毒
治疗。
2、重点科室介绍
肿瘤科为鹤康肿瘤医院重点科室，成立于 1992 年 10 月，截至 2018 年 6 月
30 日，该科室拥有床位 100 张，拥有卫生技术人员 34 名，其中主任医师 3 名、
副主任医师 1 名、主治医师 1 名、住院医师 4 名，主任护师 3 名、副主任护师 6
名、主管护师 2 名、护师 6 人。
肿瘤科技术水平在地区内领先。在黑龙江全省肿瘤专业委员会中，肠癌 MDT
副主委 1 人，其他专业委员会委员 9 名，分别为放疗、化疗、老年肿瘤、乳腺癌、
姑息治疗及青年委员会。肿瘤科曾获得黑龙江省新技术三等奖 1 项，鹤岗市科技
进步奖一等奖 4 项，二等奖 2 项。该科室目前能开展的诊疗项目：多学科肿瘤会
诊，各种肿瘤的适形放疗和规范化疗，靶向精准治疗，如各期的乳腺癌、肺癌、
大肠癌、食管癌、胃癌、肝癌、恶性淋巴瘤等；复发肿瘤的辅助化疗，放疗后复
发的再程放疗；肿瘤急症的抢救性治疗，特殊途径给药等；癌症疼痛的阶梯治疗、
营养支持治疗和心理治疗。该科室是黑龙江省内第一批通过验收的癌症疼痛病
房。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
关于主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见
本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论
3-1-440
与分析”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
4、主要业务流程
（1）门诊病人就诊流程：
患者出示身份证在挂号室办理就诊卡
导医咨询导诊
办理住院 患者到相关门诊科室排队就诊
各科室医生诊断
根据病情开具处方 各项化验及检查
划价缴费 完成相应检查，得到检查结果
离院
酌情电话回访
记录、分析
（2）入院流程
鹤矿集团基本医疗保险患者 城镇职工、城乡居民医疗保险患者 非医保患者
持入院通知单、医保卡、身份证等 持入院通知单、医保卡、身份证等 持入院通知单、身份证等
入院登记室办理刷卡住院手续
临床科室护士站(办公室)安排床位
病房医师接诊治疗
3-1-441
（3）出院流程
患者病情符合出院标准，经上级
医生同意办理出院手续
医生开具出院医嘱
医生写出院小结开具诊断证明（如有）
护士执行出院医嘱，整理病历
责任护士给予出院宣教及指导
责任护士把上述材料及病历交给病人及家属
家属持预缴押金收据、出院证明到出院结算处办理出院手续
患者出院
酌情电话回访
记录、分析
5、主要业务模式
（1）采购模式
鹤康肿瘤医院日常主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品，其
中常规药品采购主要由北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采购的优势，
与大型药品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由鹤康肿瘤
医院和上述大型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医
疗耗材和医疗器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判等
方式，统一降低采购价格后，再由鹤康肿瘤医院和相关供应商签署采购合同。
鹤康肿瘤医院药械部负责药品、医疗耗材、医疗器械等各类医疗产品的实际
3-1-442
采购工作。医院各科室根据需求定期申报采购计划，药械部再结合每月消耗情况
及库存情况进行审核，再交由主管副院长及院长审批，院长审批后向供应商发出
采购订单，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购医疗产品抵达后，由库房
和采购人员核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
（2）销售模式
鹤康肿瘤医院采用多种拓展业务模式：一是积极与鹤岗市爱心社会工作服务
平台、各医疗机构合作，提供优质医疗资源，达成资源共享；二是利用二甲专科
医院技术，免费为医疗站点医生提供学习进修机会，使其了解专科疾病，为实现
双向转诊打好基础；三是利用微信平台、宣传单、电视健康讲座、学术交流以及
义诊等公益活动，扩大医院知名度；四是实行诊前导诊，诊中面访征询意见和诊
后电话随访等服务流程，极大地提升服务质量；五是深入到周边地区扩大宣传，
同时积极争取扩大新农合定点医院的范畴；六是增设便民服务设施，最大限度地
为患者提供便利条件。
（3）结算模式
根据我国的医疗保障体系，医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由患
者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，由患
者以现金或银行转账的方式支付；由医保承担的部分，医保部门每月就应支付的
金额与医院进行对账，根据与医保部门的协议，一般在 1 至 2 个月之后统一转账
支付。对于患者因住院产生的住院费用，患者通常在入院之时以押金的形式缴纳
预付款，出院时根据实际产生的住院费用多退少补。
2016 年下半年股权转让完成后，鹤康肿瘤医院在北京晋商的组织下，统一
向供应商进行议价采购，鹤康肿瘤医院的议价能力得以增强。在与供应商重新谈
判时，鹤康肿瘤医院要求获得更长的付款账期作为与采购供应商进行长期合作的
必要条件并得到主要供应商的应允。重新签订采购协议后，供应商给予的账期得
到延长，主要供应商的付款账期为 3-8 个月，故鹤康肿瘤医院应付账款金额较高。
3-1-443
6、产品生产及销售情况
（1）产品和服务的销售收入情况
最近两年及一期，鹤康肿瘤医院产品和服务的销售收入如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品销售收入 1,056.64 58.04% 1,962.34 61.11% 1,153.61 54.06%
医疗服务收入 763.89 41.96% 1,248.90 38.89% 980.27 45.94%
主营业务收入 1,820.53 100.00% 3,211.24 100.00% 2,133.87 100.00%
关于鹤康肿瘤医院报告期内营业收入变动及主要产品销售结构变动原因的
分析，详见本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状
况和经营成果的讨论与分析”之“（五）鹤康肿瘤医院财务状况分析”之“2、盈利
能力分析”之“（1）营业收入分析”。
（2）前五名客户情况
报告期内，鹤康肿瘤医院的前五大客户如下表所示：
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
2018 年 1-6 月
鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及其关联方 980.28 53.70%
鹤岗市社会医疗保险局 135.93 7.45%
鹤康肿瘤医院患者 H 12.94 0.71%
鹤康肿瘤医院患者 I 10.64 0.58%
鹤康肿瘤医院患者 J 10.10 0.55%
合计 1,149.89 62.99%
2017 年度
鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及其关联方 2,201.16 68.55%
鹤岗市社会医疗保险局 132.65 4.13%
鹤康肿瘤医院患者 D 21.06 0.66%
鹤康肿瘤医院患者 E 19.00 0.59%
鹤康肿瘤医院患者 F 17.08 0.53%
3-1-444
客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
合计 2,390.95 74.46%
2016 年度
鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及其关联方 1,663.52 77.96%
鹤岗市社会医疗保险局 60.38 2.83%
鹤康肿瘤医院患者 D 16.62 0.78%
鹤康肿瘤医院患者 F 16.60 0.78%
鹤康肿瘤医院患者 G 12.65 0.59%
合计 1,769.76 82.94%
注：《中华人民共和国侵权责任法》第六十二条规定：医疗机构及其医务人员应当对患
者的隐私保密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承
担侵权责任。《中华人民共和国执业医师法》第二十二条规定：医师在执业活动中履行下列
义务：……（三）关心、爱护、尊重患者，保护患者的隐私……《医疗机构病历管理规定》
第六条规定：医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目
的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者保
护其隐私的法定责任。
鹤康肿瘤医院报告期前五大客户部分为自然人，采用代称的方式主要是为了保护患者的
隐私。本次信息披露脱密处理不存在法定的信息披露脱密处理的需求。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，鹤康肿瘤医院前五大客户合计销售
金额占营业收入比例分别为 82.94%、74.46%及 62.99%。鹤康肿瘤医院营业务收
入主要来源于为患者提供医疗服务及药品销售。
鹤康肿瘤医院为鹤矿集团定点医院，鹤矿集团职工在鹤康肿瘤医院就医只负
担个人承担部分，因此鹤矿集团职工患者相对集中，鹤康肿瘤医院的销售收入对
鹤矿集团及其关联方存在一定的依赖性。截至本报告出具之日，鹤岗市城乡居民
医保、职工医保及新农合医保均已开通，但鹤康肿瘤医院位置较偏僻，且鹤岗市
鹤矿医院及另一家医院均设有肿瘤科，竞争较为激烈，故鹤岗市医保前来就诊患
者占比重较小。
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月鹤康肿瘤医院对鹤矿集团及其关联方销售
金额占营业收入比重分别为 77.96%、68.55%、53.70%，呈下降趋势。可见，除
鹤矿集团及其关联方外的其他客户前来鹤康肿瘤医院就诊的比例也在逐步提高，
故销售收入对鹤矿集团的依赖程度在逐步降低。
应收账款方面，虽然鹤康肿瘤医院对鹤矿集团及其关联方的相关销售款项依
3-1-445
赖其支付能力，但从改制后鹤矿集团的实际支付情况来看，鹤矿集团及其关联方
能够在账期内支付医保款项。
截至本报告出具之日，上述客户中鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及
其关联方与鹤康肿瘤医院存在关联关系。除此以外，鹤康肿瘤医院的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有 5%以上股份的股东在
前五名客户中未持有权益。
A、鹤康肿瘤医院报告期内对鹤矿集团医保局销售占比较高系历史原因所
致
鹤康肿瘤医院是鹤岗市历史悠久的肿瘤专科医疗机构。其前身是鹤矿集团
结核、传染病专科医院，改制前的鹤康肿瘤医院是一所公立属性的企业医院，
从建院开始就肩负着鹤岗矿区职工和当地百姓的结核、传染病防治工作，以领
先的技术和优质的服务备受当地百姓依赖。鹤康肿瘤医院历经数十年的发展，
已成为一所集肿瘤、结核、传染为一体的二级甲等肿瘤专科医院，鹤矿集团职
工及家属已形成了相应的就医习惯，对当地患者具有较强的品牌影响力，因此
报告期内鹤矿集团所在地局医保对鹤康肿瘤医院收入占比较高。
B、鹤康肿瘤医院被北京晋商收购后，进一步提升技术水平、依靠自身竞
争力参与市场竞争
鹤康肿瘤医院在改制前，医疗设备设施陈旧、药品供应不及时、医疗技术
人员流失严重，导致其患者结构较为单一。2016 年下半年，北京晋商在收购鹤
矿医院后，采取了技术设备升级、管理激励举措多方面措施，提升鹤康肿瘤医
院市场竞争力。截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院新购置瓦里安直线加速器
已经投入使用，该加速器是目前鹤岗地区最先进的放疗设备。下一步，医院计
划继续加大肿瘤专科设备设施投入，确保专科诊疗设备设施在区域市场范围内
的先进性、领先性；另一方面大力提升管理能力和运营效率，定期对全院职工
开展医疗业务培训，提高医务人员的医疗服务水平，鹤康肿瘤医院的门诊量呈
现上升趋势，住院人次总体在稳步增长。报告期内，鹤康肿瘤医院对鹤岗矿业
集团有限责任公司社会保险局及其关联方收入占比分别为 77.96%、68.55%、
53.70%，呈逐步下降趋势。
3-1-446
C、鹤康肿瘤医院具备稳定的持续盈利能力
a、历史发展基础较好
鹤康肿瘤医院是鹤岗市历史悠久的肿瘤专科医疗机构。其前身是鹤矿集团
结核、传染病专科医院，改制前的鹤康肿瘤医院是一所公立属性的企业医院。
在黑龙江全省肿瘤专业委员会中，鹤康肿瘤医院医生担任肠癌 MDT 副主委 1 人，
其他专业委员会委员 9 名，分别为放疗、化疗、老年肿瘤、乳腺癌、姑息治疗
及青年委员会。鹤康肿瘤医院肿瘤科曾获得黑龙江省新技术三等奖 1 项，鹤岗
市科技进步奖一等奖 4 项，二等奖 2 项。该科室目前能开展的诊疗项目：多学
科肿瘤会诊，各种肿瘤的适形放疗和规范化疗，靶向精准治疗，如各期的乳腺
癌、肺癌、大肠癌、食管癌、胃癌、肝癌、恶性淋巴瘤等；复发肿瘤的辅助化
疗，放疗后复发的再程放疗；肿瘤急症的抢救性治疗，特殊途径给药等；癌症
疼痛的阶梯治疗、营养支持治疗和心理治疗。该科室是黑龙江省内第一批通过
验收的癌症疼痛病房。
b、区域竞争优势明显
鹤康肿瘤医院所处位置远离闹市区，符合国家对结核、传染病防治要求。
鹤康肿瘤医院拥有的土地面积较大，其院内自然环境好，良好的环境有利于患
者的康复疗养，对于未来开展业务和拓展就医办公楼等均具备较大条件。
c、未来发展规划进一步提升竞争优势
本次交易完成后，上市公司医疗事业部总部将有计划、按步骤搭建包括肿
瘤防治、早癌筛查、精准诊断、微创手术、化疗、放疗、靶向治疗、快速康复
等高精尖诊疗技术在内的全方位、一站式肿瘤学科群。还将与标的医院中肿瘤
学科技术水平最领先，肿瘤专科诊疗设备最先进的鸡西鸡矿医院形成“区域肿
瘤诊疗联合体”，共享鸡矿医院 PET-CT 等高精尖设备诊断设备，及高技术成熟
肿瘤学科团队，为鹤康肿瘤医院可持续发展提供有利支撑。
7、主要产品原材料及其供应情况
报告期内，鹤康肿瘤医院向前五名供应商的采购情况如下：
3-1-447
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
哈药集团医药有限公司药品分公司 440.80 63.89%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 109.74 15.91%
华润黑龙江医药有限公司及其子公司 66.76 9.68%
黑龙江科伦医药贸易有限公司 14.60 2.12%
吉林迈克生物有限公司 14.06 2.04%
合计 645.96 93.63%
2017 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,277.95 84.26%
扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公
54.59 3.60%
司
江苏济源医药有限公司 35.58 2.35%
吉林迈克生物有限公司 24.63 1.62%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 22.28 1.47%
合计 1,434.25 93.30%
2016 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 325.19 34.47%
黑龙江华康医药有限公司 317.31 33.63%
国药控股黑龙江有限公司 94.51 10.02%
黑龙江省海联康大医药有限公司 44.27 4.69%
黑龙江保华医药有限公司 40.24 4.27%
合计 821.52 87.08%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，鹤康肿瘤医院前五大供应商合计采
购金额占当期采购总额比例分别为 87.08%、93.30%及 93.66%。
2017 年以来，鹤康肿瘤医院对哈药集团医药有限公司药品分公司（以下简
称“哈药集团药品分公司”）采购占比较大，具体原因如下：
一方面鹤康肿瘤医院是专科医院，同时鹤康肿瘤医院为减少对流动资金的占
用，对药品的管理保持较小的库存量，因此对药品的供应速度要求较高。哈药集
团药品分公司现货较多，供货速度较快，能够满足鹤康肿瘤医院的要求。另一方
面，哈药集团药品分公司属于大型药品流通商，其上游有大量药品生产商。2016
年下半年，北京晋商通过德信义利取得鹤康肿瘤医院控制权后，组织鹤康肿瘤医
3-1-448
院通过哈药集团药品分公司从药品生产商集中大量采购，降低了药品采购成本。
由于哈药集团药品分公司仅仅是药品流通商，并未垄断上游药品生产商市
场，鹤康肿瘤医院可保有随时向其他药品流通商购买药品的渠道，因此不存在依
赖少数终端供应商的情况。
报告期内，鹤康肿瘤董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其它主要
关联方以及持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
8、质量控制情况
为把控医疗服务质量，鹤康肿瘤医院成立医疗服务质量监控委员会，由医务
科、护理部、财务科等部门人员组成，具体负责监督医务人员的医疗服务工作；
检查医务人员执业情况；接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务；负责
医疗事故争议调查和处理；定期和不定期地向院领导报告医院医疗事故争议处理
工作。同时，为了加强医疗质量管理，保障医疗安全，落实医疗安全责任，鹤康
肿瘤医院制订《医疗安全责任追究制度》，规定各有关职能部门及临床医技科室
负责人，应在各自的职责范围内亲自抓医疗安全工作，抓有关医疗卫生工作的各
项法律、法规、各项规章制度和操作规程的落实，建立医疗质量动态评估和反馈
机制，教育各级各类人员树立安全医疗观念，提高医疗质量，保证医疗安全。
（十）鹤康肿瘤医院主要财务数据
1、鹤康肿瘤最近两年一期经审计的主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 9,970.82 9,312.01 9,943.36
负债合计 4,348.49 3,671.26 4,025.90
所有者权益合计 5,622.33 5,640.75 5,917.47
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,825.41 3,211.24 2,133.87
利润总额 -18.42 -276.72 -656.14
净利润 -18.42 -276.72 -656.14
3-1-449
扣除非经常损益后的
9.47 -196.31 -651.81
净利润
现金流量表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
14.08 -706.58 -936.14
流量净额
投资活动产生的现金
-723.91 -4.67 -
流量净额
筹资活动产生的现金
572.00 - 1,754.13
流量净额
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 43.61% 39.42% 40.49%
毛利率（%） 20.82% 14.26% -14.69%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
2、非经常性损益的构成及原因
关于鹤康肿瘤医院非经常性损益的构成及原因，请详见本报告“第九节 管理
层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”之
“（五）鹤康肿瘤医院财务状况分析”之“2、盈利能力分析”之“（9）非经常性损
益。
（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况
1、鹤康肿瘤医院最近三年的增减资及股权转让情况
（1）自改制设立以来，鹤康肿瘤医院相关增资、转让的作价情况如下：
100%股
序 变动 评估 评估增
时间 内容 审计情况 权评估 作价
号 方式 情况 值率
值
瑞华会计师事
务所（特殊普通
鹤矿集团
合伙）黑龙江分
对鹤康肿
2016 所出具瑞华黑
瘤医院注
1 年 5 增资 - 审 字 - - -
册资本增
月 [2016]23040085
加至 5,553
号审计报告，经
万元
审计净资产为
5,545.24 万元
3-1-450
100%股
序 变动 评估 评估增
时间 内容 审计情况 权评估 作价
号 方式 情况 值率
值
2016 年 6 月，
源升评估对鹤
鹤矿集团
康肿瘤医院进
将鹤康肿
行评估，并出
瘤 医 院
具的评估报 鹤康肿
85% 的 股
告。该评估报 瘤医院
权转让给
告共采用两种 85% 股
2016 德信义利，
股权 方法，收益法 6,822.29 权的交
2 年9 作价依据 同上 23.03%
转让 评估结果为 万元 易价格
月 为 2016 年
6,822.29 万 为
6 月源生评
元，资产基础 5,806.89
估出具的
法评估结果为 万元
评估报告
6,620.97 万
及协商约
元，最终采用
定
收益法评估结
果
德信义利
将鹤康肿
瘤 医 院 瑞华会计师事 鹤康肿
11.52% 的 务所出具的《审 瘤医院
股 权 转 让 中同华出具的
计报告》（ 瑞华 11.52%
2018 给圣泽洲， 《鹤康肿瘤医
年4
股权 审字〔2018〕 6,140.00 增值率 股权的
3 作 价 依 据 院资产评估报
月
转让
为 中 同 华 告》及协商约 02380091 号）， 万元 8.85% 交易价
经审计账面净 格 为
出具的《鹤 定
资产为 5,640.75 708.00
康肿瘤医
万元 万元
院资产评
估报告》及
协商约定
（2）改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异
及合理性分析
①鹤康肿瘤医院两次收益法评估主要参数比较如下：
序 指标
主要评估参数
号 源升评估 中同华 差额 变化率
2016 年 2017 年
1 评估基准日 - -
4 月 30 日 12 月 31 日
2 净资产（万元） 5,545.24 5,640.75 95.51 1.72%
2017 年 3,099.90 3,211.24 111.34 3.59%
收入
3 2018 年 3,493.18 3,362.97 -130.21 -3.73%
(万元)
2019 年 4,139.24 3,819.70 -319.54 -7.72%
3-1-451
2020 年 4,605.24 4,410.08 -195.16 -4.24%
2017 年 4.4 -276.71 -281.11 -6388.86%
净利润 2018 年 227.83 0.56 -227.27 -99.75%
4
(万元） 2019 年 361.89 141.18 -220.71 -60.99%
2020 年 512.32 234.41 -277.91 -54.25%
5 折现率 12.74% 10.38% -2.36% -18.52%
②主要差异及合理性分析
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测
的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：鹤康肿瘤医院改制后，在 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日
期间，通过优化医院管理结构、优化降低成本，调整药品收入等手段，提升了医
院的医疗服务能力，使得标的医院利润增加，净资产的变化率为 1.72%，净资产
虽然增加，但是增加幅度不大。
营业收入和净利润：从营业收入看，2017 年度标的医院完成度较源升预测
存在一定差异，由于标的医院的成本改革和措施正在进行中，相应的成本控制未
达到预期，使得 2017 年净利润较源升评估预测的数据减少 281.11 万元；是由于
标的医院在后续的医疗服务改革、成本控制措施方面提升，管理层预测医院的盈
利能力会增强，未来多种因素为标的医院未来经营情况及盈利能力带来良好预
期，但考虑到 2017 年净利润的完成情况，中同华评估时管理层预测的 2018 年后
数据较源升评估预测时在 2017 年净利润完成的基础上较谨慎，相应的预测数据
较源升评估预测有所下降。
折现率差异：两次评估折现率差异为 2.36%，差异率为 18.52%。两次评估
中折现率的差异主要是公司特有风险收益率、资本结构的不同产生的。源升评估
时选取的特有风险收益率为 3.5%，本次评估时选取的特有风险收益率为 2%；超
额风险收益率源升数据为 7.75%，本次评估采用的数据时 6.02%；由于评估基准
日的不同，股票市场从 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日之间，市场期望
报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率
出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业
自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即
3-1-452
最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现
率下降。
从上述的净利润数据可以看出源升评估时管理层预测的企业自由现金流高
于中同华评估时管理层预测的现金流；折现率数据中同华评估数据低于源升，是
由于资本市场变化所形成；由于 2017 年利润的完成情况较上次改制时的预测存
在差异，本次评估时对管理层对盈利预测较为谨慎，本次评估收益法的评估结论
较改制时收益法的评估结论低。
整体收益法估值上，两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经
营策略不同，经营环境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差
异。两次评估基准日之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的
优化和设备大量投入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。
本次评估是系评估师考虑标的医院 2016 年 4 月 30 日之后至 2017 年 12 月 31 日
之后的实际经营状况，结合标的医院管理层所做的未来规划和盈利预测情况，对
标的医院的市场价值进行了评估后得出评估结果。
2、相关增资、转让或评估合规及差异说明
关于相关增资、转让或评估合规及差异说明请详见本报告“第四节 交易标的
基本情况”之“一、七煤医院 84.14%股权”之“（十一）最近三年增减资、股权转
让、资产评估和改制情况”之“2、相关增资、转让或评估合规及差异说明”。
（十二）鹤康肿瘤医院的重大会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
（1）鹤康肿瘤医院以持续经营为基础编制模拟财务报表；
（2）本模拟财务报表所载财务信息系基于以下业务背景：A、鹤康肿瘤医
院于 2016 年 4 月 30 日为改制基准日进行改制；B、鹤康肿瘤医院按改制基准日
经中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2017〕第 852 号）
列示的资产、负债评估值入账；C、假设改制评估增减值对资产及损益的影响于
2016 年 1 月 1 日业已存在；
3-1-453
（3）本模拟财务报表以 2016 年 1-4 月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
黑龙江分所审计后财务报告（瑞华黑审字〔2016〕23040085 号）为基础，基于 2
所述业务背景，对 2016 年 1-4 月固定资产、无形资产等有评估增减值变动的科
目进行考虑后编制。
2、部分重要会计政策及会计估计
（1）合并报表的编制方法
鹤康肿瘤医院报告期无合并子公司。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
A、坏账准备的计提方法
① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
鹤康肿瘤医院将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重
大的应收款项。
鹤康肿瘤医院对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发
生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的
应收款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
鹤康肿瘤医院对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应
收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险
通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检
查资产的未来现金流量测算相关。
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
3-1-454
不同组合的确定依据及不同组合计提坏账准备的计提方法：
确定组合的依据
合并范围内关联方应收款项 低风险组合
非合并范围内关联方应收款项 低风险组合
保证金、备用金、应收政府等款项，回收概率明显
高于普通债权，历史经验表明回收风险极低的应收 低风险组合
款项
除上述组合之外的其他应收款项 账龄分析法计提坏账准备的组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、低风险组合、其他方法）
低风险组合 不计提坏账准备
账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 6 6
1－2 年 8 8
2－3 年 12 12
3－4 年 20 20
4—5 年 50 50
5 年以上 100 100
③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
鹤康肿瘤医院对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行
减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；
按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
B、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
鹤康肿瘤医院向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣
3-1-455
除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（3）存货
A、存货的分类
鹤康肿瘤医院存货主要包括药品、卫生材料、医疗器械、试剂等。
B、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按先进先出法计价。
C、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
D、存货的盘存制度
鹤康肿瘤医院存货的盘存制度为永续盘存制。
E、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（4）固定资产
A、固定资产确认条件
3-1-456
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入鹤
康肿瘤医院，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预
计弃置费用因素的影响进行初始计量。
B、固定资产的分类、计价方法及折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 折旧方法
房屋及建筑物 5-57 5 1.67-19.00 直线法
机器设备 2-14 5 6.79-47.50 直线法
运输工具 1-11 5 8.64-95.00 直线法
电子设备 1-10 5 9.50-95.00 直线法
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，鹤康肿瘤医院目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金
额。
C、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
鹤康肿瘤医院于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值
迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回
金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协
议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协
议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置
费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销
售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用
过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折
现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对
单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回
3-1-457
金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
D、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
E、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
鹤康肿瘤医院至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（5）收入的确认原则和计量方法
A、商品销售收入
3-1-458
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
B、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
C、利息收入
按照他人使用鹤康肿瘤医院货币资金的时间和实际利率计算确定。
（6）职工薪酬
鹤康肿瘤医院职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及
其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。鹤康肿瘤医院在职工为鹤康肿瘤医院提供服务的会计期间将实际发生的短期
职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公
允价值计量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划
包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于
发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在鹤康肿瘤医院不能单方面撤回因解除劳动关系计划
或裁减建议所提供的辞退福利时，和鹤康肿瘤医院确认与涉及支付辞退福利的重
组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职
工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。鹤康肿瘤医院将自
3-1-459
职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会
保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
鹤康肿瘤医院向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照
设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会〔2017〕13 号发布了《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日
起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会〔2017〕15 号发布了《企业会计准则
第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。鹤康肿
瘤医院按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营
的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营
对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，鹤康肿
瘤医院将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收
益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——
政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相
关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；
与资产相关的政府补助计入其他收益。
财政部于 2017 年 12 月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会 〔2017〕30 号）。鹤康肿瘤医院按照该规定编制 2017 年度财务报表。
采用该准则后，鹤康肿瘤医院修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和利润
表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。
（2）会计估计变更
鹤康肿瘤医院本年度无会计估计变更。
3-1-460
4、重大会计政策或会计估计差异与同行业上市公司之间的差异
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提情况
鹤康肿瘤医院和同行业公司应收账款坏账准备的计提情况如下：
账龄区间 鹤康肿瘤医院 爱尔眼科 通策医疗 恒康医疗 益佰制药 人福医药
1 年以内
6.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00%
（含 1 年）
1－2 年 8.00% 10.00% 10.00% 15.00% 10.00% 5.00%
2－3 年 12.00% 20.00% 30.00% 30.00% 20.00% 10.00%
3－4 年 20.00% 50.00% 50.00% 50.00% 40.00% 30.00%
4—5 年 50.00% 70.00% 50.00% 80.00% 40.00% 60.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
鹤康肿瘤医院主要应收账款的账龄区间在一年以内，鹤康肿瘤医院坏账计提
政策秉承了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大
差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他
对比公司 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残
限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率 限（年） 值率
鹤康肿瘤
5-57 5% 2-24 5% 1-11 5% 1-10 5%
医院
爱尔眼科 20-40 5% 5-8 5% 5 5% 5-8 5%
通策医疗 5-40 5% 10 5% 5-6 5% 5-10 5%
恒康医疗 10-50 5%-10% 5-10 5%-10% 4-10 5%-10% 3-5 5%-10%
益佰制药 20-40 3% 7-10 3% 5-8 3% 3-5 3%
人福医药 20-50 0%-3% 8-20 0%-10% 5-12 0%-5% 3-12 0%-5%
鹤康肿瘤医院在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存
在重大差异。
经与同行业上市公司对比，鹤康肿瘤医院在应收款项坏账准备计提政策、固
定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在
重大差异。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
3-1-461
鹤康肿瘤医院与的会计政策和会计估计与上市公司之间无重大差异。
（十三）主要业务许可及经营资质
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院已拥有的与其业务经营相关的主要业务
资质、许可如下：
1、医疗机构执业许可证
序号 登记人 登记编号 经营性质 诊疗科目 有效期至
内科、外科、传染科、结核
黑卫医证
鹤康肿 病科、肿瘤科、中医科、输
1 营字鹤第 营利性 2020.12.31
瘤医院 血科、麻醉科、医学影像科、
0029 号
医学检验科
2、医院等级资质
2016 年 5 月 18 日，根据鹤岗市卫生和计划生育委员会出具的《鹤岗市卫生
和计划生育委员会关于公布鹤岗矿业集团鹤矿肿瘤医院等级复核结果的通知》
（鹤卫医发〔2016〕16 号），鹤康肿瘤医院被认定为二级甲等综合医院。
3、其他经营资质与许可
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院拥有的业务许可和经营资质如下：
持证 许可事项/
序号 证书名称 证书编号 有效期至
人 适用范围
公共场所 鹤康
鹤卫公证〔2016〕
1 卫生许可 肿瘤 候诊室 2020.5.17
第 014 号
证 医院
鹤康 鹤卫放证字
放射诊疗 医用 X 射线机、CT 影
2 肿瘤 （2016）第 002 -
许可证 像诊断、医用加速器
医院 号
鹤康
辐射安全
3 肿瘤 使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置 黑环辐证〔00344〕 2019.12.21
许可证
医院
麻醉药品、
鹤康
第一类精
4 肿瘤 - - -
神药品购
医院
用印鉴卡
3-1-462
持证 许可事项/
序号 证书名称 证书编号 有效期至
人 适用范围
6804 眼科手术器械，
6807 胸腔心血管外科
手术器械，6815 注射穿
刺器械，6821 医用电子
仪器设备，6822 医用光
学器具、仪器及内窥镜
设备，6823 医用超声仪
器及有关设备，6824 医
用激光仪器设备，6825
医用高频仪器设备，
6826 物理治疗及康复
设备，6828 医用磁共振
设备，6830 医用 X 射
线设备，6832 医用高能
射线设备，6833 医用核
医疗器械 鹤康
素设备，6834 医用射线 黑鹤食药监械经
5 经营许可 肿瘤 2021.5.18
防护用品、装置，6840 营许 20160048 号
证 医院
临床检验分析仪器及
诊断试剂（诊断试剂除
外），6845 体外循环及
血液处理设备，6846 植
入材料和人工器官，
6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，
6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，6863
口腔科材料，6864 医用
卫生材料及敷料，6865
医用缝合材料及粘合
剂，6866 医用高分子材
料及制品，6870 软件，
6877 介入器材
大型医用
鹤康
设备配置
6 肿瘤 医用磁共振成像设备 082021037 -
许可证（乙
医院
类）
大型医用
鹤康
设备配置 医用电子直线加速器
7 肿瘤 082051042 -
许可证（乙 （LA）
医院
类）
大型医用
鹤康
设备配置 X 线电子计算机断层扫
8 肿瘤 082011329 -
许可证（乙 描装置（CT）
医院
类）
（十四）其他事项
1、鹤康肿瘤医院涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
3-1-463
有关报批事项
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项。
2、拟购买资产为股权时的说明
（1）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告出具之日，鹤康肿瘤医院不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
（2）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为鹤康肿瘤医院的 84.14%股权，为控股权。
（3）关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置
条件的说明
本次交易涉及鹤康肿瘤医院 84.14%的股权，具体包括圣泽洲持有的 11.52%
股权、鹤矿集团持有的 15%股权以及德信义利持有的 57.62%股权。本次交易已
取得鹤康肿瘤医院全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
3、鹤康肿瘤医院涉及的债务债权转移及获得债权人同意情况
本次交易涉及的鹤康肿瘤医院 84.14%股权出售事宜不涉及鹤康肿瘤医院债
权债务的转移。
3-1-464
六、四矿集团对标的医院增资时相关出资程序的说明
（一）上述增资事项符合《公司法》及国有资产监督管理相关规定，
不存在法律风险
七煤集团以其拥有的七台河总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产
出资 4,628.674811 万元设立七煤医院，双矿集团以其拥有的双鸭山总院截至
2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资 24,085.487371 万元设立双矿医院，鸡
矿集团以其拥有的鸡西总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资
39,451.561853 万元设立鸡矿医院，鹤矿集团以其拥有的鹤岗总院截至 2016 年
4 月 30 日的经审计的净资产出资 14,105.525683 万元设立鹤矿医院，鹤矿集团
以其拥有的鹤岗肿瘤医院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资
5,545.244075 万元设立鹤康肿瘤医院。虽然四矿集团分别以七台河总院、双鸭
山总院、鸡西总院、鹤岗总院及鹤岗肿瘤医院净资产对七煤医院、双矿医院、
鸡矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院进行增资时，存在未对该等净资产进行评
估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同
意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序等《公司法》及国有资产
监督管理规定上的问题，但是鉴于：
1、中联资产评估集团有限公司对用于出资的七台河总院、双鸭山总院、鸡
西总院、鹤岗总院及鹤岗肿瘤医院净资产已经评估复核。根据中联资产评估集
团有限公司出具的《核实增资七台河矿业精煤（集团）七煤医院有限公司净资
产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第 849 号）、《核
实双鸭山矿业集团双矿医院有限公司用于增资的净资产公允价值追溯性项目资
产评估报告》（中联评报字〔2017〕第 854 号）、《核实鸡西矿业集团鸡矿医
院有限公司用于增资的净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报
字〔2017〕第 850 号）、《核实增资鹤岗矿业集团鹤矿医院有限公司净资产公
允价值追溯性项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第 851 号）、《核实
鹤岗矿业集团鹤矿肿瘤医院有限公司用于增资的净资产公允价值追溯性项目资
3-1-465
产评估报告》（中联评报字〔2017〕第 852 号），截至评估基准日 2016 年 4 月
30 日，标的医院评估后净资产价值均高于用于出资的账面价值；
2、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集团
鸡矿医院有限公司等 6 家医院国有股权变动等事项确认的意见》（黑国资产
〔2017〕257 号）确认，四矿集团以七台河总院、双鸭山总院、鸡西总院、鹤岗
总院及鹤岗肿瘤医院净资产分别划入各标的医院增资，不存在国有资产流失；
3、根据《审计报告》以及各标的医院的说明，该等未办妥权证的不动产已
为各标的医院实际使用并入账；
4、就相关债权债务而言，虽未履行债权转移时通知债务人的程序，但各标
的医院已认可该等债权出资，并已实际接受有关债务人的债权支付；四矿集团
已分别承诺，如各标的医院在其接受股东以净资产出资所包括的资产、债权债
务范围之外承担连带清偿责任或遭受任何额外损失，四矿集团将全额补偿该等
损失。根据德信义利及标的医院的说明，自出资以来，未出现与该等债权债务
相关的争议和纠纷；
5、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安
达验字〔2017〕黑 A2002 号），截至 2016 年 9 月 28 日，七煤集团以其拥有的
七台河总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资 4,628.674811 万元；
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字
〔2017〕黑 A2003 号），截至 2016 年 5 月 24 日，双矿集团以其拥有的双鸭山
总院截至 2016 年 4 月 30 日的经审计的净资产出资 24,085.487371 万元；根据
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字〔2017〕
黑 A2001 号），截至 2016 年 9 月 27 日，鸡矿集团以其拥有的鸡西总院截至 2016
年 4 月 30 日的经审计的净资产出资 39,451.561853 万元；根据利安达会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2004 号），
截至 2016 年 9 月 28 日，鹤矿集团以其拥有的鹤岗总院截至 2016 年 4 月 30 日
的经审计的净资产出资 39,451.561853 万元；根据利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2005 号），截至 2016
3-1-466
年 9 月 28 日，鹤矿集团以其拥有的鹤岗肿瘤医院截至 2016 年 4 月 30 日的经审
计的净资产出资 5,545.244075 万元；增资时净资产已实际出资到位；
6、各标的医院对应工商行政管理部门已办理上述净资产出资的工商登记手
续，且分别出具《证明》，各标的医院自在该局办理工商登记以来，能够遵守
有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在
违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦
不存在因违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而
受到或可能受到行政处罚的情形。
据此，上述净资产未经评估、个别不动产未及时办理产权证书、未履行债
权债务转移手续的情形，对本次重组不构成实质性的法律障碍。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
如前述，上述净资产未经评估、个别不动产未及时办理产权证书、未履行
债权债务转移手续，不实质影响净资产出资，且净资产已出资到位，对本次重
大资产重组不构成实质性的法律障碍，对本次交易完成后上市公司生产经营不
存在重大不利影响。
3-1-467
七、四矿集团持有标的医院股权质押情况的说明
（一）质押发生的原因、借款实际用途以及已履行的决策程序
经查询相关质押协议，七煤集团质押其所持的七煤医院 15%股权系作为鹤矿
集团偿还在《债权债务确认协议》项下医保结算往来欠款的担保、双矿集团质
押其所持的双矿医院 15%股权系作为鸡矿集团偿还在《债权债务确认协议》项下
医保结算往来欠款的担保、鸡矿集团质押其所持的鸡矿医院 15%股权系作为双矿
集团偿还在《债权债务确认协议》项下医保结算往来欠款的担保、鹤矿集团质
押其所持的鹤矿医院 15%股权和鹤康肿瘤医院 15%股权系作为七煤集团偿还在
《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保。
根据四矿集团提供的资料及说明，前述关于进行股权质押的决定已经四矿
集团股东龙煤集团批准。
据此，上述质押已经履行必要决策程序。
（二）标的资产具备解除抵押的能力及解除抵押的具体安排
根据相关说明及承诺，尽管存在前述质押情况，但该等质押系为担保四矿
集团在《债权债务确认协议》项下对各标的医院的相关债务之履行，系保护各
标的医院之利益，且四矿集团及各标的医院均已作出承诺，在中国证监会核准
本次重大资产重组后，或未来中国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述
股权质押时，四矿集团会根据中国证监会或通化金马的要求协助相关标的医院
（且相关标的医院会）在中国证监会或通化金马要求的期限内解除在该等标的
医院股权上所设置的股权质押。
据此，尽管四矿集团持有的标的医院股权存在前述质押，但该等质押已经
作了必要的解除安排，在相关条件成就后质押将予以解除。
（三）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定，上述抵押如不能按期解除对本
次交易的影响
3-1-468
四矿集团及各标的医院均已作出承诺，在中国证监会核准本次重大资产重
组后，或未来中国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，四
矿集团会根据中国证监会或通化金马的要求协助相关标的医院（且相关标的医
院会）在中国证监会或通化金马要求的期限内解除在该等标的医院股权上所设
置的股权质押。
据此，该等质押已经作了必要的解除安排，在相关条件成就后质押将予以
解除，因此该等股权质押对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍；在上
述质押解除后，四矿集团持有的标的医院股权权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，符合《管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第
（四）项的相关规定。
3-1-469
八、标的资产在报告期内受到行政处罚的情况
（一）标的医院涉及的行政处罚不构成重大违法违规行为的依据
在报告期内，七煤医院存在 4 项行政处罚，其中：
1、七台河市住房城乡建设局于 2017 年 5 月 31 日出具的《处罚决定书》（七
建罚字〔2017〕第 1 号），对七煤医院违反《中华人民共和国招标投标法》相
关规定未对扩建项目勘察设计依法招标的行为罚款 20,725 元。
根据《中华人民共和国招标投标法》，其第 49 条未区分规定必须进行招标
的项目而不招标的一般违法行为和严重违法行为。七台河市住房城乡建设局已
经出具《证明》，七煤医院已缴纳完毕上述罚款并采取有效整改措施，经该局
督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕，并确认上述处罚不构成重大
行政处罚。
2、七台河食品药品监督管理局于 2017 年 7 月 20 日出具《行政处罚决定书》
（七食药监械罚〔2017〕稽 2-01 号），对七煤医院违反《中华人民共和国医疗
器械监督管理条例》相关规定使用超过有效期的齿科氯化锌丁香酚水门汀的行
为罚款 20,000 元。
根据《中华人民共和国医疗器械监督管理条例》第 66 条，经营、使用无合
格证明文件、过期、失效、淘汰的医疗器械，或者使用未依法注册的医疗器械
的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经
营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足 1
万元的，并处 2 万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值
金额 5 倍以上 10 倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门
吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。根据七煤
医院的说明，此次七台河食品药品监督管理局仅对七煤医院处以 20,000 元罚款，
未责令停产停业，不属于《中华人民共和国医疗器械监督管理条例》第 66 条所
规定的情节严重情形。
七台河食品药品监督管理局已经出具《证明》，七煤医院已采取有效整改
措施，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
3-1-470
3、黑龙江省卫生和计划生育委员会于 2017 年 11 月出具的《行政处罚决定
书》（黑卫医罚〔2017〕101 号），认定七煤医院未执行国家有关规范标准和规
定，定期开展消毒与灭菌效果监测工作，进入人体组织或无菌器官的医疗用品
未达到灭菌要求；医疗结构卫生的环境、物品不符合国家有关规范、标准和规
定，未按照《医疗机构执业许可》核准登记的诊疗科目开展诊疗活动，不具有
符合国家相关标准和规定的放射诊疗配套设备，处以罚款 28,000 元整。
黑龙江省卫生和计划生育委员已经出具《证明》，根据《黑龙江省卫生计
生委行政处罚案件内部暂行规定》第四条、第六条之规定，认定此案为非重大
行政处罚案件，因违规情节较轻，由省卫生监督局审查处理。该案件已经执行
完毕，七煤医院已按照监督意见书要求完成整改。
4、七台河市卫生和计划生育委员会于 2017 年 11 月 6 日出具的《行政处罚
决定书》（七卫医罚〔2017〕24 号），对七煤医院违反消毒技术规范，感染性
医疗废物未合规处理，放射诊疗人员未进行职业健康检查，候诊室未进行空气
质量检测等行为作出警告并罚款 26,000 元。
根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第 37 条，公共场所集中空调通风
系统未经卫生检测，情节严重的，可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可
证。根据七煤医院的说明，此次七台河市卫生和计划生育委员会仅对七煤医院
处以 26,000 元罚款，未责令停业整顿，不属于《公共场所卫生管理条例实施细
则》第 37 条所规定的情节严重情形。
七台河市卫生和计划生育委员会已经出具《证明》，七煤医院已履行完毕
上述行政处罚并采取有效整改措施，经该委督查确认已整改到位，上述行政处
罚已执行完毕，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
据此，七煤医院在报告期内前述 4 项行政处罚不构成重大违法违规行为；
除上述行政处罚外，七煤医院在报告期内未受到其他重大行政处罚。
（二）上述行政处罚已经完成相关处罚整改
如前述，截至本报告出具之日，上述 4 项行政处罚已经执行完毕，七煤医
院已采取有效整改措施。
3-1-471
（三）标的资产在公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从
业行为约束等机制不存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障标的资
产合规运营的制度安排和具体措施。
1、标的医院关于公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为
约束等机制
截至本报告出具之日，标的医院已根据行业特点与自身实际情况建立了标
准化管理体系，编制了各项管理手册，细化了各项管理职能，制定了公司治理、
医疗服务、人力资源管理、财务管理、行政管理、设备管理、物资与采购管理、
医疗质量控制等方面的管理制度，明确了各项管理要求和流程。标的医院根据
自身的发展，定期对管理手册、医院制度进行修订及完善。
标的医院根据相关法律法规及内部管理制度，落实及开展以下措施：
（1）按照《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《执业医
师法》等法律法规的规定，开展内部自查工作，加强对内部人员进行业务、岗
位职责、内部管理制度等方面的培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意
识。医院管理层将定期或不定期对其相关人员的管理和医疗业务开展情况进行
审查、监督和检查，避免医院违法违规行为的发生；
（2）进一步明确管理人员及各科室主要负责人相关绩效考核办法，医院管
理人员将依照法律、法规和医院的相关规定，履行与合规管理有关的职责，并
对相关违法违规行为承担相应责任；
（3）通过邀请合作医院专家来院讲座、集中组织专项培训、召开专项研讨
会、定期例会等方式，定期对全院职工开展医疗基础理论、基本操作、基本技
能、临床诊疗指南、18 项核心制度等医疗规范的学习，提高医务人员的合规意
识、业务技能与服务水平，提升医院相关人员管理及业务水平，加强风险管控
意识。
3-1-472
2、本次交易完成后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施
截至本报告出具之日，通化金马已根据上市公司规范治理要求，建立健全
的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，
并建立了运营、财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施了《内
部控制制度》、《信息披露管理办法》、《对外投资等重大投资决策的程序和细则》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理办法》等内部控制制
度。
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，
制定了上述相应的管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，通化
金马拟开展以下保障措施：
（1）本次交易完成后，标的医院作为上市公司控股子公司，将被纳入上市
公司内控管理体系，上市公司进一步提升标的医院内控合规与管理水平，完善
现有上市公司各业务板块的内控制度；
（2）进一步明确标的医院管理人员职责及相关绩效考核办法，标的医院管
理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并
对相关违法违规行为承担相应责任；
（3）通过集中组织专项培训等方式，提升标的医院相关人员管理及业务水
平，加强风险管控意识。同时，通化金马将定期或不定期对标的医院及相关人
员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免标的医院违法违规
行为的发生。
本次交易完成后，通化金马将结合行业特点，根据上市公司的标准进一步
加强标的医院业务开展的规范性以及内部控制的建设。
综上所述，标的资产在公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从
业行为约束等机制不存在重大瑕疵。
3-1-473
九、标的资产在报告期内发生的医疗纠纷及医疗事故情况
（一）标的资产在报告期内发生的医疗纠纷及医疗事故情况，包括但
不限于发生原因、赔偿措施及程序、赔偿金额及占营业收入的比重、
目前是否已处理完毕等。
1、标的医院主要医疗纠纷及医疗事故情况
（1）已处理完毕医疗事故
标的医院在报告期内已处理完毕的、赔付金额超过十万元的医疗纠纷发生
情况如下表所示：
赔偿措施 赔付金额 是否处
序号 医院 纠纷原因
及程序 （万元） 理完毕
吴某某，呼吸心跳骤停
1 鸡矿医院 医患协商达成和解 26.00 是
死亡
王某某，主动脉夹层动
2 鸡矿医院 脉瘤破裂，救治无效死 医患协商达成和解 16.13 是
亡
王某某，食管癌，术后
3 鸡矿医院 医患协商达成和解 27.82 是
瘘
孙某某，右肾结石，术
4 鸡矿医院 中出现动脉破裂，导致 医患协商达成和解 13.12 是
右肾切除
王某某，肠梗阻，术后
5 鸡矿医院 医患协商达成和解 16.92 是
小肠瘘
王某某，主动脉夹层动
脉瘤破裂，救治无效死
6 鸡矿医院 医患协商达成和解 28.49 是
亡，患者对诊疗过程有
异议
7 鸡矿医院 冯某某，心梗死亡 医患协商达成和解 13.15 是
法院诉讼民事判决
薛某某，左季肋部刀
8 双矿医院 〔2017〕黑 0502 民初 23.12 是
伤，失血性休克死亡
478 号
战某某，右侧乳腺癌，
9 双矿医院 放疗导致右臂丧失功 医患协商达成和解 33.45 是
能
3-1-474
赔偿措施 赔付金额 是否处
序号 医院 纠纷原因
及程序 （万元） 理完毕
法院诉讼民事判决
潘某，右股骨骨折，术
10 七煤医院 〔2017〕黑 0903 民初 27.70 是
后感染
760 号
法院诉讼民事判决
庞某某，右肾结石，住
11 七煤医院 〔2106〕黑 0903 民初 36.35 是
院期间猝死
883 号
法院诉讼民事调解
王某某，腰椎手术，术
12 七煤医院 〔2106〕黑 0903 民初 78.76 是
后截瘫
36 号
法院诉讼民事判决
王某某，右股骨干骨
13 七煤医院 〔2017〕黑 09 民终 464 47.17 是
折，钢板断裂
号
赵某某，左肾结石，术
14 七煤医院 医患协商达成和解 45.00 是
后猝死
候某某，肠镜检查出现
15 七煤医院 医患协商达成和解 12.00 是
并发症
法院诉讼民事调解
李某某，右粗隆间骨
16 七煤医院 〔2017〕黑 0903 民初 68.30 是
折，术后感染
717 号
法院诉讼民事调解
闫某某，前列腺增生术
17 七煤医院 〔2017〕黑 0903 民初 15.58 是
后死亡
814 号
曲某某，手外伤，术后
18 七煤医院 医患协商达成和解 55.93 是
死亡
王某某，肝硬化大出
血，三腔二囊管止血过
19 七煤医院 医患协商达成和解 45.63 是
程出现并发症导致死
亡
董某某，右股骨粗隆间
20 七煤医院 性骨折，患者对治疗结 医患协商达成和解 15.00 是
果不满意
法院诉讼民事调解
刘某某，右肱骨骨折，
21 七煤医院 〔2018〕黑 0903 民初 27.46 是
术后肺栓塞死亡
611 号
法院诉讼民事调解
孙某某，冠心病，诊疗
22 鹤矿医院 〔2017〕黑 0402 民初 15.18 是
过程中存在过错
553 号
法院诉讼民事调解
王某某，膀胱癌，术后
23 鹤矿医院 〔2017〕黑 0402 民初 13.54 是
肠瘘
578 号
3-1-475
赔偿措施 赔付金额 是否处
序号 医院 纠纷原因
及程序 （万元） 理完毕
法院诉讼民事判决
崔某某，胃恶性肿瘤，
24 鹤矿医院 〔2017〕黑 0402 民初 17.09 是
术后多脏器衰竭死亡
471 号
顾某某，尿毒症、假性 法院诉讼民事判决
25 鹤矿医院 动脉瘤，患者对治疗不 〔2018〕黑 0402 民初 24.42 是
满意 34 号
注：鹤康肿瘤医院报告期内没有发生赔付金额超过十万元的医疗纠纷。
（2）未处理完毕医疗事故
标的医院在报告期内发生的、未处理完毕的医疗纠纷发生情况如下表所示：
赔付金额 是否处理
序号 医院 纠纷原因 赔偿措施及程序
（万元） 完毕
鸡矿
1 孙某某，术后效果不佳 法院诉讼中 不适用 否
医院
鸡矿
2 娄某某，病情交代不仔细 医患协商和解中 不适用 否
医院
鸡矿 孟某某，左髋关节置换术后感
3 医患协商和解中 不适用 否
医院 染
鸡矿
4 纪某某，术后感染 法院诉讼中 不适用 否
医院
鸡矿
5 高某，术后监护意外 法院诉讼中 不适用 否
医院
鸡矿
6 高某某，术中意外 法院诉讼中 不适用 否
医院
鸡矿
7 吴某某，操作过程出现并发症 法院诉讼中 不适用 否
医院
双矿
8 袁某某，术中心脏骤停 法院诉讼中 不适用 否
医院
双矿 代某某，住院过程中出现精神
9 法院诉讼中 不适用 否
医院 异常
七煤 尹某某，分娩中出现新生儿右
10 医患协商和解中 不适用 否
医院 臂从神经损伤
七煤
11 冯某某，对治疗不满意 法院诉讼中 不适用 否
医院
鹤矿 徐某，术后创面不愈合、流脓
12 法院诉讼中 不适用 否
医院 液
鹤矿
13 徐某某，对门诊治疗有异议 法院诉讼中 不适用 否
医院
鹤矿
14 任某某，患者对治疗不满意 医患协商和解中 不适用 否
医院
3-1-476
赔付金额 是否处理
序号 医院 纠纷原因 赔偿措施及程序
（万元） 完毕
鹤矿 陆某，家属对患者的死亡存在
15 医患协商和解中 不适用 否
医院 异议
鹤矿
16 曹某某，患者对治疗不满意 法院诉讼中 不适用 否
医院
上述医疗纠纷未被有关部门认定为医疗事故。根据卫计委出具的无违规证
明，截至本报告出具之日，标的医院不存在因医疗事故受到行政处罚的情形。
2、标的医院主要医疗纠纷赔偿情况
标的医院在报告期内发生的、已处理完毕的 10 万以上医疗纠纷赔偿金额占
营业收入比例较小，具体列表如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
医院 赔偿金 赔偿金 赔偿金
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
额 额 额
鸡 矿
56,790.97 69.96 0.12% 61,194.96 41.61 0.07% 31,922.73 30.07 0.09%
医院
双 矿
45,737.28 - - 51,255.42 - - 27,083.27 33.45 0.12%
医院
七 煤
29,724.85 57.00 0.19% 30,293.33 214.32 0.71% 17,609.38 161.10 0.91%
医院
鹤 矿
26,207.44 - - 29,802.39 45.82 0.15% 16,441.95 - -
医院
合计 158,460.54 126.96 0.08% 172,546.09 301.75 0.17% 93,057.33 224.62 0.24%
（二）标的资产医疗质量控制制度的主要内容，以及本次交易完成后，
进一步防范医疗事故风险的具体措施
1、标的资产医疗质量控制制度的主要内容
（1）七煤医院
七煤医院已制定《医疗质量管理和持续改进考核标准及办法》，主要内容如
下：
A、临床科室的医疗质量管理，主要包括运行病历书写的规范运作，合理输
3-1-477
血和用药，对药物、器械不良反应的及时上报，需履行医疗技术审批程序开展
医疗技术等内容；
B、医技科室的医疗质量管理，主要包括医疗质量组织与管理、技术操作规
范、安全防护措施等内容；
C、药剂科的医疗质量管理，主要包括药品质量控制、药品管理、药物安全
监测等内容。
（2）双矿医院
双矿医院已制定《院科两级医疗质量管理制度》，主要内容如下：
A、建立健全院科两级质量管理体系，开展医务人员质量意识教育，对新职
工和进修、实习人员进行岗前培训，进行质量管理教育；
B、质量管理科、医务科、感染管理科、护理部等科室每月对病案质量、各
种统计指标、医院感染、传染病报告等进行监控。同时，每个季度，由院长对
全院医院质量与安全进行考核与综合评价，提出处理意见；
C、建立完善的诊疗质量评价和反馈机制，主要包括现场反馈和处理、院办
公室通报、综合绩效考核总结评价、建立个人医院质量与安全档案等。
（3）鸡矿医院
鸡矿医院已制定《十八项医疗质量安全核心制度》，主要内容如下：
A、有关会诊和查房相关规定，主要为凡遇到需会诊的疑难病例，应及时申
请会诊，科主任、主任医师查房每周不少于 1~2 次，主治医师查房每周 2~3 次；
B、分级护理相关规定，主要为进行病情观察和治疗护理，并根据日常生活
能力评定给予基础护理；
C、疑难病例讨论相关规定，主要为疗效不满意病例的讨论、门诊病例讨论、
医技病例讨论和危重病例讨论等内容；
D、手术安全核查及术前讨论制度，主要为实施手术安全核查的内容及流程、
对对重大、疑难及新开展的手术、科研项目手术需经过术前讨论；
3-1-478
E、技术和新项目准入制度，主要为对新开展的新技术、新项目实行申报制
度，申报内容须包括该项目可行性分析、风险预测、防范措施。
（4）鹤矿医院
鹤矿医院已制定《医疗质量管理制度》，主要内容如下：
A、必须把医疗质量放在首位，把质量管理纳入医院的各项工作中；
B、建立健全质量保证体系，即建立院、科二级质量管理组织，配备专(兼)
职人员，负责质量管理工作；
C、院、科二级质量管理组织要根据上级有关要求和自身医疗工作的实际，
建立切实可行的质量管理方案；
D、加强对全体人员进行质量管理教育，组织其参加质量管理活动；
E、质量管理工作应有文字记录，并由质量管理组织形成报告，定期逐级上
报；
F、质量的检查与评优、奖惩相结合。对质量检查中出现的问题要进行认真
研究，并制定相应的措施和对策。
（5）鹤康肿瘤医院
鹤康肿瘤医院已制定《医院医疗质量管理方案》，主要内容如下：
A、建立健全的质量管理及考核组织，主要包括成立院科两级质量管理组织、
质量监督考核体系；
B、执行以岗位责任制为中心内容的各项规章制度，认真履行各级各类人员
岗位职责，严格执行各种诊疗护理技术操作规程常规；
C、建立健全的医院感染管理制度和传染病管理，疫情登记报告制度，严格
执行消毒隔离制度和无菌操作规程；
D、加强全面质量管理、教育，增强法律意识、质量意识；
E、建立医务人员医疗技术缺陷档案，制订医疗质量管理奖惩办法，奖优罚
3-1-479
劣。
2、本次交易完成后，进一步防范医疗事故风险的具体措施
本次交易完成后，上市公司将组织标的医院认真学习《医疗纠纷预防和处
理条例》等相关制度，就不断提高医疗质量、有效防范医疗事故做如下管理举
措：
（1）加强质量文化建设，强化质量意识
A、围绕“以病人为中心、以质量为核心”原则，定期开展全员医德医风、
医疗质量、医疗服务培训。医德医风方面，以“大医精诚”为核心，强化传统
医德文化教育；医疗质量方面，扎实学习《医疗质量管理办法》、《医疗质量安
全核心制度要点》、《医疗纠纷预防和处理条例》等相关管理规范及全面质量管
理、全员持续改进等管理理论体系；医疗服务方面，引入国内外先进的医疗服
务理念、医疗服务流程，研究学习医患沟通技巧，培养全员“同理心”。充分调
动全员参与，确保医疗质量落实到方方面面，促使医疗质量意识习惯化、常态
化，形成以医疗质量安全为使命的医疗质量文化。
B、狠抓全员业务学习，定期对全员开展医疗基础理论、基本操作、基本技
能、临床诊疗指南、18 项核心制度等医疗规范的学习，定期开展业务新知识、
新技术培训，特别对医疗专业技术人员要分类有计划开展专科技术培训，分批
次有计划外出进修学习，确保专业技术水平先进。
（2）坚持依法执业
A、严格管理各级医务人员的准入。医务部、护理部定期组织执业医师、执
业护士资格考试和注册，严格执行持证上岗，并严格按照业务能力、工作经验
分配工作；
B、严格执行落实各项医疗规章制度。尤其是《医疗质量安全核心制度要点》
中的 18 项医疗质量安全核心制度必须落到实处，确保防范医疗风险。
（3）加强薄弱环节质控
积极实施以环节质量为重点的全过程质量管理，主抓重点环节、重点科室、
3-1-480
重点人群，对容易出现医疗质量问题的环节根据实际情况确定检查内容、检查
频次，并制定相应应急措施，防范医疗质量问题的发生。
（4）积极推行临床路径管理，加强病种质量控制
在临床科室积极推行临床路径管理，积极完善单病种诊疗质控标准，将质
量评价落实到诊疗过程中，实现合理诊断、合理检查、合理用药、合理治疗，
提升治疗效果，缩短平均住院日，促进医疗费用合理化，使患者得到优质、高
效、低耗、适宜的诊疗服务。
（5）完善质量问题反馈和改善机制
一方面，对内加强行政查房、质量查房力度，定期召开医疗质量例会，针
对已经发生医疗纠纷及时开展专题讨论会。建立内部医疗质量问题反馈机制，
医疗质量问题改善奖励机制，促使全员及时准确反馈、积极有效解决。
另一方面，对外细化患者满意度调查，优化患者住院随访、出院回访调查
内容，更加关注患者反馈的问题和深层次需求，定期召开科室患者满意度专题
会议，针对患者提出的问题和需求，形成切实可行的整改建议，定期整改，纳
入相关科室考核。
（6）强化奖惩机制
A、加大医疗质量检查考评分数在科室绩效考核中的权重，与个人绩效和晋
升挂钩；
B、设立年度医疗质量相关奖励，针对医疗质量改善贡献突出的科室和个人
给予奖励；
C、强化医疗质量责任问责制度，针对违反医疗规章制度的情况坚决从严处
理。
通过以上举措，促使标的医院逐步建立起全过程、全方位、全覆盖的规范
化、精细化、现代化的医院管理制度及制度执行保障体系，实现医疗质量管理
持续改进，保证医疗质量和医疗安全，构建和谐医患关系，增强标的医院核心
竞争力，最终实现标的医院长期可持续向好发展。
3-1-481
十、标的医院相关内控制度及交易完成后应对诉讼风险措施的
说明
（一）标的资产建立了规范完备的内控相关制度并有效执行
根据各标的医院提供的资料及说明，各标的医院已建立医疗质量管理制度、
首诊医师负责制度、三级医师查房制度、疑难病例讨论制度、会诊制度、急危
重患者抢救制度、手术分级分类管理制度、术前讨论制度、死亡病例讨论制度、
查对制度、病历管理制度、值班与交接班制度、分级护理制度、新技术和新项
目准入制度、危急值报告制度、抗菌药物分级管理制度、手术安全核查制度、
临床用血审核制度、信息安全管理制度、门急诊管理制度、医院感染管理制度、
医疗纠纷管理制度、医疗质量考核管理制度、突发公共卫生事件应急预案管理
制度、医疗质量持续改进管理制度等一系列医疗服务质量内控制度，相关制度
在有效执行中。
（二）交易完成后应对诉讼所涉风险采取的措施
本次交易完成后，上市公司将继续督促各标的医院继续严格执行现有医疗
服务质量内控制度，加强相关医护人员的技术培训，并不断地完善相关制度，
以保持并不断加强各标的医院的医疗服务质量，防范医疗纠纷。同时，各标的
医院将会根据实际情况继续对合理金额内的医疗责任投保相应医疗责任保险，
以合理控制医疗纠纷诉讼所引起的赔付风险。
3-1-482
十一、标的资产瑕疵房产情况
（一）标的医院存在权属瑕疵的房产的具体情况
七煤医院与鸡矿医院存在权属瑕疵的房产具体情况如下：
序 面积
名称 位置 权属情况 用途
号 （平方米）
七煤医院阳 桃山区桃东街道 医院辅助
1 148 未取得房屋所有权证
光大厅 001街坊 设施
七煤医院锅 房产属于七煤医院，土
桃东街总医院 390 锅炉房
炉房 地使用权属于七煤集团
七煤医院后 房产属于七煤医院，土
桃东街总医院 108 后接车房
接车房 地使用权属于七煤集团
七煤医院污 房产属于七煤医院，土
桃东街总医院 72 污水泵房
水泵房 地使用权属于七煤集团
2 七煤医院后 房产属于七煤医院，土 后接汽车
桃东街总医院 348
接汽车房 地使用权属于七煤集团 房
七煤医院锅 房产属于七煤医院，土 锅炉房休
桃东街总医院 185
炉房休息室 地使用权属于七煤集团 息室
七煤医院锅
房产属于七煤医院，土 锅炉房及
炉房及换热 桃东街总医院 1,158
地使用权属于七煤集团 换热站
站
黑〔2017〕鸡东
鸡矿医院太 医院辅助
3 县不动产权第 160 未取得房屋所有权证
平间 设施
0000325号土地
（二）标的医院办理房屋产权证的进度及相关处置的措施
1、阳光大厅
根据七煤医院提供的资料和说明，七煤医院阳光大厅未经审批自建，因此
无法办理产权证，但鉴于（1）上述未取得权证的房产面积较小且非主要经营场
所；（2）截至本报告出具之日，七煤医院未收到七台河市国土资源局因上述未
取得权证的房产作出任何行政处罚的通知；（3）七台河市不动产登记中心于 2018
年 4 月 11 日出具证明，七煤医院自 2016 年 8 月 29 日不动产登记中心挂牌成立，
截至本报告出具之日，遵守国家和地方有关不动产管理方面的法律、法规、规
章及规范性文件的规定，公司未发生违反有关不动产管理方面的法律、法规、
规章和规范性文件的行为，不存在因违反有关房产管理方面的法律、法规、规
3-1-483
章或规范性文件而受到或需要受到任何行政处罚的情形，该中心也未接到任何
有关房产管理方面的争议；（4）北京晋商承诺，如因上述未取得权属证书或存
在瑕疵而使得相关标的医院或上市公司遭受任何损失的，其将全额补偿相关标
的医院或上市公司。因此，该阳光大厅未取得房屋所有权证对七煤医院的经营
不存在重大不利影响，不会对本次重组构成实质性的法律障碍。
2、位于七煤集团土地上的 6 处房产
根据七煤医院提供的资料和说明，七煤医院拥有 390 平方米的锅炉房、108
平方米的后接车房、72 平方米的污水泵房、348 平方米的后接汽车房、185 平方
米的锅炉房休息室和 1,158 平方米的锅炉房及换热站等 6 处房产，但该等房产
所在土地的土地使用权属于七煤集团，因此无法办理相关房产的房屋所有权证。
鉴于七煤集团已同意七煤医院使用对应土地，且北京晋商已经承诺，如因上述
所有权瑕疵房屋而使七煤医院遭受任何损失的，其将全额补偿七煤医院，因此，
该等房产未取得权证不会对本次重组构成实质性的法律障碍。
3、鸡矿医院太平间
根据鸡矿医院提供的资料和说明，鸡矿医院东海医院太平间未经审批自建，
因此无法办理产权证，但鉴于（1）上述未取得权证的房产面积较小，且非主要
经营场所；（2）截至本报告出具之日，鸡矿医院未收到鸡西市房产管理局作出
任何行政处罚的通知；（3）根据鸡西市房产管理局出具的证明，鸡矿医院不存
在因违反有关房产管理方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到或需要受
到任何行政处罚的情形，与鸡西市房产管理局也无任何有关房产管理方面的争
议；（4）北京晋商承诺，如因上述未取得权属证书或存在瑕疵而使得相关标的
医院或上市公司遭受任何损失的，其将全额补偿相关标的医院或上市公司，因
此，该太平间未取得房屋所有权证对鸡矿医院的经营不存在重大不利影响，不
会对本次重组构成实质性的法律障碍。
3-1-484
十二、标的医院主要业务参数情况
（一）七煤医院主要业务数据
七煤医院
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
门诊人次 人次 288,025 291,217 155,196
住院人次 人次 31,070 31,592 18,394
开放床位数 张 1,435 1,606 1,733
床位使用率 - 119% 107% 118%
平均住院日 日/人次 18.0 13.6 13.3
报告期内，七煤医院门诊人次稳步增长，住院人次基本保持平稳，开放床
位数有所增加，床位使用率和平均住院日逐步优化。
其中，门诊人次稳步增长主要因为七煤医院在 2016 年下半年改制后，从提
升门诊患者服务，完善门诊信息化建设，增加专病慢病特色门诊入手，先后不
同程度对门诊业务进行了调整和优化。具体举措包括但不限于，一方面，借助
信息化手段梳理门诊导诊、诊察和检查流程，完善门诊“患者一卡通”及多种
支付服务，优化门诊导诊人员配置，完善门诊人性化服务项目，有效缩短了患
者就医等待时间，提高了患者就诊效率，提升了患者就医感受。另一方面，增
加了诸多专病慢病特色门诊和个性化诊疗服务项目，有效满足了患者多元化的
就医需求。开放床位有所增加主要因为七煤医院在 2016 年下半年改制后，对医
疗用房进行了优化调整，增加了开放床位，下一步还需要根据业务发展需要统
筹规划医疗用房改扩建、新建工程，确保医疗用房、开放床位能够满足当地患
者和医院业务发展的需要。床位使用率和平均住院日逐步优化主要因为，其一，
七煤医院在 2016 年下半年改制后，逐步将历史遗留的长期工伤患者办理出院定
期复查；其二，优化医疗用房，增加开放床位数；其三，以有效治疗、快速康
复为核心，积极主动缩短平均住院日。下一步还需要进一步采取多种举措将床
位使用率和平均住院日控制在合理范围内。
（二）双矿医院主要业务数据
3-1-485
双矿医院
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
门诊人次 人次 601,157 544,178 270,217
住院人次 人次 46,784 52,942 26,541
开放床位数 张 2,652 2,644 1,850
床位使用率 - 97% 96% 96%
平均住院日 日/人次 19.9 17.5 15.7
报告期内，双矿医院门诊人次出现短暂下降，住院人次增长明显，开放床
位数有所减少，床位使用率和平均住院日逐步优化。
其中，门诊人次在 2017 年短暂下降主要因为双矿医院门诊大楼用房较为紧
张，门诊患者量较为饱和，2017 年竞争对手双鸭山市人民医院迁入新落成的医
院大楼，门诊就诊环境改善，使得双矿医院门诊就诊人数在 2017 年出现短暂的
下降。基于 2018 年 1-8 月双矿医院门诊人次预计 2018 年全年门诊人次将超过
2017 年。住院人次增长明显，主要因为，其一，双矿医院在双鸭山当地相比其
他竞争对手技术处于全方位绝对领先，主要竞争对手双鸭山市人民医院相比双
矿医院技术差距较大；其二，双矿医院在 2016 年下半年改制后，采取一系列举
措，包括但不限于采购众多在双鸭山当地领先的医疗设备，确保专科治疗设备
的领先性；调整激励机制，激发医疗技术人员积极性；通过集中采购降低药品
采购成本；引入知名合作医院，加强重点学科建设规划；积极调整业务结构，
内科减少用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比，外科增加
三四级手术占比；成立患者服务中心，提升患者服务等。开放床位数有所减少
主要因为双矿医院在 2016 年下半年改制后，对基层分院医疗用房进行了优化调
整，对个别处于闭矿煤矿矿区的分院进行优化整合，从新匹配相关医疗资源，
包括逐步缩减床位，合理调配人员，下一步还需要根据业务发展需要统筹规划
医疗用房优化整合、改扩建、新建工程，确保医疗用房、开放床位能够满足和
适应当地患者和医院业务发展的需要。床位使用率和平均住院日逐步优化主要
因为，其一，双矿医院在 2016 年下半年改制后，逐步将历史遗留的长期工伤患
者办理出院定期复查；其二，以有效治疗、快速康复为核心，积极主动缩短平
均住院日。下一步还需要进一步采取多种举措将床位使用率和平均住院日控制
在合理范围内。
3-1-486
（三）鸡矿医院主要业务数据
鸡矿医院
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
门诊人次 人次 612,776 628,676 328,681
住院人次 人次 55,358 55,295 26,706
开放床位数 张 2,010 1,898 1,898
床位使用率 - 101% 104% 101%
平均住院日 日/人次 14.4 13.9 13.0
报告期内，鸡矿医院门诊人次稳步增长，住院人次基本保持平稳，开放床
位数略有减少，床位使用率和平均住院日逐步优化。
其中，门诊人次稳步增长主要因为鸡矿医院在 2016 年下半年改制后，从提
升门诊患者服务，完善门诊信息化建设，增加专病慢病特色门诊入手，先后不
同程度对门诊业务进行了调整和优化。具体举措包括但不限于，一方面，借助
信息化手段梳理门诊导诊、诊察和检查流程，完善门诊“患者一卡通”及多种
支付服务，优化门诊导诊人员配置，完善门诊人性化服务项目，有效缩短了患
者就医等待时间，提高了患者就诊效率，提升了患者就医感受。另一方面，增
加了诸多专病慢病特色门诊和个性化诊疗服务项目，有效满足了患者多元化的
就医需求。开放床位数略有减少主要因为鸡矿医院在 2016 年下半年改制后，对
基层分院医疗用房进行了优化调整，对个别处于闭矿煤矿矿区的分院进行优化
整合，从新匹配相关医疗资源，包括逐步缩减床位，合理调配人员，下一步还
需要根据业务发展需要统筹规划医疗用房优化整合、改扩建、新建工程，确保
医疗用房、开放床位能够满足和适应当地患者和医院业务发展的需要。床位使
用率和平均住院日逐步优化主要因为，其一，鸡矿医院在 2016 年下半年改制后，
逐步将历史遗留的长期工伤患者办理出院定期复查；其二，以有效治疗、快速
康复为核心，积极主动缩短平均住院日。下一步还需要进一步采取多种举措将
床位使用率和平均住院日控制在合理范围内。
（四）鹤矿医院主要业务数据
3-1-487
鹤矿医院
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
门诊人次 人次 239,955 274,927 148,967
住院人次 人次 30,367 29,382 13,650
开放床位数 张 1,313 1,485 1,485
床位使用率 - 135% 138% 128%
平均住院日 日/人次 33.1 23.2 19.1
报告期内，鹤矿医院门诊人次稳步增长，住院人次基本保持稳定，开放床
位数有所增加，床位使用率和平均住院日逐步优化。
其中，门诊人次稳步增长主要因为鹤矿医院在 2016 年下半年改制后，从提
升门诊患者服务，增加专病慢病特色门诊入手，先后不同程度对门诊业务进行
了调整和优化。具体举措包括但不限于，一方面，梳理门诊导诊、诊察和检查
流程，优化门诊导诊人员配置，完善门诊人性化服务项目，有效缩短了患者就
医等待时间，提高了患者就诊效率，提升了患者就医感受。另一方面，增加了
诸多专病慢病特色门诊和个性化诊疗服务项目，有效满足了患者多元化的就医
需求。
开放床位有所增加主要因为鹤矿医院在 2016 年下半年改制后，对医疗用房
进行了优化调整，增加了开放床位，下一步还需要根据业务发展需要统筹规划
医疗用房改扩建、新建工程，确保医疗用房、开放床位能够满足当地患者和医
院业务发展的需要。
床位使用率和平均住院日逐步优化主要因为，其一，鹤矿医院在 2016 年下
半年改制后，逐步将历史遗留的长期工伤患者办理出院定期复查；其二，优化
医疗用房，增加开放床位数；其三，以有效治疗、快速康复为核心，积极主动
缩短平均住院日。下一步还需要进一步采取多种举措将床位使用率和平均住院
日控制在合理范围内。
（五）鹤康肿瘤医院主要业务数据
3-1-488
鹤康肿瘤医院
项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
门诊人次 人次 5,041 5,121 3,315
住院人次 人次 2,824 3,389 2,215
开放床位数 张 260 260 260
床位使用率 - 57% 83% 92%
平均住院日 日/人次 29.3 26.4 10.0
报告期内，鹤康肿瘤医院门诊人次、住院人次稳步增长，开放床位保持不
变，床位使用率逐步提升，平均住院日逐步优化。
其中，门诊人次、住院人次稳步增长主要因为鹤康肿瘤医院在 2016 年下半
年改制后在针对专科医疗设备设施陈旧、药品供应不及时、医疗技术人员流失
严重等不利因素采取一系列举措，包括但不限于采购了在鹤岗当地最先进的瓦
里安直线加速器，确保专科治疗设备的领先性；调整激励机制，激发医疗技术
人员积极性；加强对外学科合作，加强肿瘤学科建设规划；成立患者服务中心，
提升患者服务；通过集中采购降低药品采购成本，快速恢复药品供应，彻底解
决改制前药品短缺的情况等。床位使用率逐步提升主要因为住院患者稳步增长。
平均住院日逐步优化主要因为以有效治疗、快速康复为核心，积极主动缩短平
均住院日。下一步还需要进一步采取多种举措将床位使用率和平均住院日控制
在合理范围内。
3-1-489
十三、本次重组对 5 家医院与四矿集团所在的社保局的业务、
相关医保卡就诊及结算不存在实质性影响的分析
（一）标的医院在改制前是四矿集团职工医院，主要服务于四矿集团的职
工，四矿集团所在的社保局参照国家相关医保政策，负责社会保险经办职能；
（二）根据《黑龙江省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于分离龙煤
集团及其矿业公司社会保险管理职能实施退休人员社会化管理服务指导意见的
通知》（黑政办法〔2016〕30 号），按照属地管理原则，将四矿集团自行管理的
社会保险业务全部纳入地方管理，执行统一的社会保险政策、统一的社会保险
基金预决算和会计制度，实现社会保险业务统一经办，机构人员统一管理，基
金统一征收使用并纳入财政专户，实行收支两条线管理。目前此项工作正在稳
步推进中；
（三）医疗费用是居民因保障基本生活权益在医疗方面的必要支出，对于
四矿集团所属员工而言，在局医保转交社会医保之前，局医保属于四矿集团所
属员工在医疗方面的基本保障支出，因此四矿集团社保局对标的医院的医疗结
算是刚性支出；
（四）根据四矿集团、德信义利、龙煤集团和北京晋商四方签署的《产权
交易合同之补充协议》，在龙煤集团内部医保范围内的员工全部纳入社会医疗保
险体系前，四矿集团和标的医院之间的医保结算、医保支付时限、医保支付条
件及违约责任应按照如下约定执行：
1、如四矿集团未能按照《产权交易合同》规定的 60 天账期结算医保费用，
标的医院可以以其对四矿集团的任何债务自行抵充该等医保费用；
2、如四矿集团未能按照 60 天账期结算并支付相关医保费用，标的医院有
权采取法律法规所允许的一切自救措施。
综上所述，本次重组对 5 家医院与四矿集团所在的社保局的业务不存在实
质性影响，不影响四矿集团所属职工等在标的资产 5 家医院使用医保卡就诊，
不影响四矿集团所在地的社保局与标的资产 5 家医院进行结算。
3-1-490
十四、标的医院主要供应商情况及集中采购度上升原因的说明
（一）标的医院集中采购度上升的合理性
1、报告期内标的医院向前五名供应商的采购情况
（1）七煤医院
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
华润黑龙江医药有限公司及其关联方 2,243.77 34.55%
哈药集团医药公司药品分公司 1,132.70 17.44%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 610.27 9.40%
吉林迈克生物有限公司 382.48 5.89%
安徽双鹤药业有限责任公司 282.93 4.36%
合计 4,652.15 71.64%
2017 年度
华润黑龙江医药有限公司 6,495.16 54.46%
哈药集团医药有限公司药品分公司 977.31 8.19%
哈尔滨润达康泰生物科技有限公司 341.54 2.86%
兴航医疗科技（上海）有限公司 296.15 2.48%
吉林迈克生物有限公司 288.81 2.42%
合计 8,398.97 70.42%
2016 年度
华润牡丹江天利医药有限公司 4,184.76 26.65%
哈尔滨伟源盛祥医药有限公司 1,670.16 10.64%
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,345.07 8.57%
安徽华源医药股份有限公司 628.29 4.00%
吉林迈克生物有限公司 581.64 3.70%
合计 8,409.93 53.56%
（2）双矿医院
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
华润黑龙江医药有限公司及其关联方 4,139.88 38.02%
3-1-491
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,100.79 10.11%
哈尔滨驰瑞医疗器械有限公司 892.26 8.19%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 842.70 7.74%
哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司 605.96 5.57%
合计 7,581.60 69.63%
2017 年度
华润黑龙江医药有限公司 11,233.26 46.41%
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,513.92 6.25%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 1,176.13 4.86%
扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司 827.02 3.42%
哈尔滨市木天医疗器械经销有限公司 730.19 3.02%
合计 15,480.52 63.96%
2016 年度
华润黑龙江医药有限公司 4,891.74 15.54%
黑龙江省海王医药有限公司 4,712.10 14.97%
双鸭山瑞康医疗器械有限公司 1,954.72 6.21%
黑龙江省金天爱心医药经销有限公司 1,566.21 4.98%
黑龙江省万鑫伟业医药有限公司 1,264.07 4.02%
合计 14,388.84 45.71%
（3）鸡矿医院
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
哈药集团医药有限公司药品分公司 5,418.31 44.61%
哈尔滨润达康泰生物科技公司 1,029.30 8.47%
鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司 805.51 6.63%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 929.48 7.65%
华润黑龙江医药有限公司及其关联公司 540.31 4.45%
合计 8,722.90 71.82%
2017 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 13,081.82 53.03%
哈尔滨润达康泰生物科技公司 2,283.01 9.26%
鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司 977.44 3.96%
3-1-492
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
山东威高集团医用高分子制品股份有限
583.79 2.37%
公司哈尔滨分公司
宜春市康尔洁商贸有限公司 393.26 1.59%
合计 17,319.32 70.21%
2016 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 6,190.15 20.11%
国药控股黑龙江有限公司 3,528.57 11.46%
黑龙江赛金医药有限公司 2,477.18 8.05%
哈尔滨润达康泰生物科技公司 2,344.91 7.62%
黑龙江九州通医药有限公司 2,247.70 7.30%
合计 16,788.50 54.53%
（4）鹤矿医院
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,589.62 36.86%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 655.31 15.19%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 498.41 11.56%
泰州市江泰医疗器械有限公司 221.40 5.13%
鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司 144.80 3.36%
合计 3,109.55 72.10%
2017 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 4,448.41 57.03%
国药集团黑龙江医疗器械有限公司 444.41 5.70%
泰州市江泰医疗器械有限公司 331.98 4.26%
上海泛维电子科技有限公司 227.63 2.92%
黑龙江科伦医药贸易有限公司 198.60 2.55%
合计 5,651.03 72.45%
2016 年度
黑龙江华康医药有限公司 2,942.05 36.06%
哈药集团有限公司及其分公司 806.02 9.88%
黑龙江省保华医药有限公司 678.03 8.31%
哈尔滨市鑫禾医疗器械经销有限公司 606.09 7.43%
3-1-493
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
黑龙江省医用氧气总公司 409.51 5.02%
合计 5,441.70 66.71%
（5）鹤康肿瘤医院
供应商名称 金额（万元） 占总采购额比例（%）
2018 年 1-6 月
哈药集团医药有限公司药品分公司 440.80 63.89%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 109.74 15.91%
华润黑龙江医药有限公司及其关联公司 66.76 9.68%
黑龙江科伦医药贸易有限公司 14.60 2.12%
吉林迈克生物有限公司 14.06 2.04%
合计 645.96 93.63%
2017 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 1,277.95 84.26%
扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公
54.59 3.60%
司
江苏济源医药有限公司 35.58 2.35%
吉林迈克生物有限公司 24.63 1.62%
黑龙江九州通医药有限公司及其子公司 22.28 1.47%
合计 1,434.25 93.30%
2016 年度
哈药集团医药有限公司药品分公司 325.19 34.47%
黑龙江华康医药有限公司 317.31 33.63%
国药控股黑龙江有限公司 94.51 10.02%
黑龙江海联康大医药有限公司 44.27 4.69%
黑龙江保华医药有限公司 40.24 4.27%
合计 821.52 87.08%
2、2017 年标的资产 5 家医院采购集中度均有较为明显上升的具体原因及合
理性
五家标的医院日常主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品。
2016 年下半年北京晋商收购标的医院后，为增强议价能力，发挥规模效应，五
家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购。其中常规药品
3-1-494
采购主要由北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采购的优势，与大型药
品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由标的医院和上述
大型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医疗耗材和
医疗器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判等方式，
统一降低采购价格后，再由标的医院和相关供应商签署采购合同。因此，标的
医院 2017 年的采购集中度较 2016 年出现明显上升。
3、标的医院对华润黑龙江医药有限公司、哈药集团医药有限公司药品分公
司采购不存在重大依赖
华润黑龙江医药有限公司、哈药集团医药有限公司药品分公司仅为大型药
品流通商，并未垄断上游药品生产商市场，标的医院可保有随时向其他药品流
通商购买药品的渠道，因此不存在重大依赖少数供应商的情况。
（二）报告期内标的医院主要供应商的背景情况、与上市公司及其实
际控制人控制的企业不存在关联关系，供应商与标的医院之间不存在
利益输送。
1、报告期内标的资产 5 家医院主要供应商的背景情况
（1）华润黑龙江医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，华润黑龙江医药有
限公司的基本情况如下：
公司名称 华润黑龙江医药有限公司
统一社会信用代码 91230199763195803H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 20,000.00 万元
法定代表人 林伟东
成立日期 2004 年 11 月 04 日
住所 哈尔滨市哈南工业新城春晖路 9 号
药品经营；食品生产经营；道路普通货物运输、货物专用运输（冷
经营范围 藏保鲜设备）。医药科技信息咨询；会议服务；仓储服务；接受委
托从事医院药库管理服务；计算机软硬件服务；销售：消毒用品（不
3-1-495
含危险品）、计生用品（涉及药品经营许可按药品经营许可证经营）、
医疗器械、带包装化妆品、日用百货、电子产品、家用电器、办公
用品、办公设备、仪器仪表及配套软件、塑料制品、不锈钢制品、
立式冷藏陈列柜。
股东情况 华润医药商业集团有限公司
（2）哈药集团医药有限公司药品分公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈药集团医药有限
公司药品分公司的基本情况如下：
公司名称 哈药集团医药有限公司药品分公司
统一社会信用代码 91230100127042937N
企业类型 有限责任公司分公司(国有独资)
负责人 顾丛峰
成立日期 2004 年 06 月 09 日
哈尔滨市道外区中马路 24 号,利民开发区珠海路南、西安大街西哈
住所
药物流配送中心办公综合楼
批发化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、
中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、咖啡
因等第二类精神药品原料药、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药
经营范围
品（有效期至 2019 年 9 月 17 日）；食品生产经营、销售医疗器械、
日用品、健身器材、消毒剂、化妆品、保健用品、计生用品，药品
信息咨询，房屋租赁。
股东情况 哈药集团医药有限公司
（3）吉林迈克生物有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，吉林迈克生物有限
公司的基本情况如下：
公司名称 吉林迈克生物有限公司
统一社会信用代码 91220101MA0Y3HK677
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 宋培文
成立日期 2015 年 12 月 09 日
长春市高新区卫星路以南盈泰国际 1 号楼 1501 至 1503、1509 至 1514
住所
室
销售医疗器械，批发药品（以上两项按许可证核定范围和期限经营），
经营范围 电子产品、计算机、软件及辅助设备、电气设备、机械设备、仪器
仪表、实验室设备及耗材、医疗器械、净化设备、水处理设备、化
3-1-496
工产品（易燃易爆及有毒化学危险品除外）批发与零售，医疗器械
维修、租赁及技术咨询服务，中医药的技术咨询服务，道路普通货
物运输和货物专用运输（冷藏保鲜）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
宋培文
胡志广
股东情况 李长城
卢文博
迈克生物股份有限公司
（4）安徽双鹤药业有限责任公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，安徽双鹤药业有限
责任公司的基本情况如下：
公司名称 安徽双鹤药业有限责任公司
统一社会信用代码 913402081497470308
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,260.870000 万
法定代表人 蔡月明
成立日期 2000 年 09 月 13 日
住所 芜湖市三山区芜湖绿色食品经济开发区
一般经营项目：片剂、硬胶囊剂、大容量注射剂生产、销售，化工
经营范围
原料及产品（不含危险化学品、易燃易爆品、易制毒化学品）销售。
股东情况 华润双鹤药业股份有限公司
（5）兴航医疗科技（上海）有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，兴航医疗科技（上
海）有限公司的基本情况如下：
公司名称 兴航医疗科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310113784280740K
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000.000000 万人民币
法定代表人 王晓波
成立日期 2006 年 01 月 04 日
住所 上海市宝山区长江南路 180 号 B318 单元
3-1-497
在医疗科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；三类医疗器械（详见许可证）销售、租赁；环保设备、消毒
用品、计算机软硬件及辅助设备、水处理设备、污水处理回收设备
经营范围 销售；商务信息咨询服务；投资管理；健康管理（不得从事诊疗活
动、心理咨询）；在计算机软件及网络技术领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
王晓波
股东情况
俞斌
（6）哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨润达康泰生
物科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
统一社会信用代码 9123019907808403XP
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 11,000.000000 万
法定代表人 陈政
成立日期 2013 年 11 月 22 日
哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 14 号楼明月街
住所
236 号 1607 室
批发：体外诊断试剂（药品经营许可证有效期至 2020 年 6 月 14 日）；
从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及
机械设备维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；生物技术
经营范围
开发；计算机软硬件开发及销售；自有设备租赁；销售：医疗器械、
日用品、通讯设备、机械设备、化妆品、仪器仪表、玻璃制品、办
公用品、化工原料及产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）。
股东情况 上海润达医疗科技股份有限公司
（7）华润牡丹江天利医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，华润牡丹江天利医
药有限公司的基本情况如下：
公司名称 华润牡丹江天利医药有限公司
统一社会信用代码 91231000606532028G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,500.000000 万
法定代表人 李尧
3-1-498
成立日期 2001 年 08 月 27 日
住所 黑龙江省牡丹江市阳明区裕民工业园区环堤路西侧
销售化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮
片、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、二类医疗器
械、三类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械；自营和代理各类商
经营范围 品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来补一”业务；经营
对销贸易和转口贸易，保健食品销售；会议及会展服务、办公服务，
医院药库管理咨询服务；保健用品、消毒用品、食品、化妆品、日
用品销售；普通道路货物运输。
股东情况 华润黑龙江医药有限公司
（8）哈尔滨伟源盛祥医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨伟源盛祥医
药有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨伟源盛祥医药有限公司
统一社会信用代码 9123010374952667X8
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 600.000000 万人民币
法定代表人 宋红梅
成立日期 2003 年 08 月 06 日
住所 哈尔滨市南岗区满洲里街８９号３栋１层
批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白
同化制剂、肽类激素、中药饮片（按药品经营许可证核定的有效期
经营范围 限从事经营）；批发兼零售：保健食品、医疗器械许可、消毒用品、
保健用品；医疗器械租赁；食品生产经营；会议服务、展览展示服
务；医药信息咨询（不含医疗活动）、医疗器械信息咨询。
宋云涛
股东情况
宋红梅
（9）安徽华源医药股份有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，安徽华源医药股份
有限公司的基本情况如下：
公司名称 安徽华源医药股份有限公司
统一社会信用代码 91341200713902565T
企业类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
注册资本 100,000.000000 万
3-1-499
法定代表人 王军
成立日期 1999 年 04 月 08 日
住所 安徽省阜阳市太和县沙河东路 168 号
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、
精神药品（限第二类）、中药材、中药饮片批发（有效期至 2018 年
12 月 27 日）；医疗器械批发；蛋白同化制剂、肽类激素的批发（按
许可证核定的范围经营期限至 2018 年 12 月 27 日止）；预包装食品
（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼
经营范围 儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）（按许可证核定的范围经营
期限至 2018 年 7 月 30 日止）；消杀用品、卫生用品、化妆用品、
医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用
百货、实验室仪器的销售；仓储服务、普通货运。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
李晓波
李强
张卫东
股东情况 庄建军
刘彦东
太和县国有资产管理局
合肥盈泽营销咨询有限公司
（10）哈尔滨驰瑞医疗器械有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨驰瑞医疗器
械有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨驰瑞医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91230104301150045H
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 100.000000 万
法定代表人 于香
成立日期 2014 年 12 月 15 日
住所 哈尔滨市道外区宏图街 161-25 号
经销：医疗器械。（国家法律法规禁止的不得经营；国家法律法规
经营范围 规定需专项审批的，经批准后方可经营；法律、行政法规和国务院
决定的前置审批项目除外）
股东情况 于香
（11）国药集团黑龙江医疗器械有限公司
3-1-500
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，国药集团黑龙江医
疗器械有限公司的基本情况如下：
公司名称 国药集团黑龙江医疗器械有限公司
统一社会信用代码 9123019958512928XQ
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 8,000.000000 万
法定代表人 刘亚芝
成立日期 2012 年 01 月 11 日
住所 哈尔滨经开区南岗集中区泰山路 95 号软件园小区 B-1-1 栋 3 号门市
购销：医疗器械、日用消毒剂、化学试剂（不含易燃易爆品、危险
品、剧毒品）、科学实验器材、仪器仪表、计算机及配件、办公设
备及耗材、日用百货、塑料制品、针纺织品、五金交电、机电设备、
劳保用品、数码产品、建材、家具、彩钢板、机械设备、计量秤、
经营范围 汽车；医疗设备租赁、安装及维修维护服务；商务信息咨询；招标
代理服务；贸易代理服务；机械设备技术服务；计算机软硬件开发、
系统集成、网络工程、综合布线及技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；货物进出口、技术进出口。按药品经营许可证核定的范
围从事批发体外诊断试剂。
哈尔滨盛杰盛医学仪器试剂有限公司
股东情况
中国医疗器械有限公司
（12）哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨致新康德医
疗供应链管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91230103056331896W
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000.000000 万人民币
法定代表人 吴胜勇
成立日期 2013 年 01 月 16 日
住所 哈尔滨市南岗区中山路 260 号财富中心 6 层
医疗供应链管理（除医疗诊所和药品销售）；经销：医疗器械；商
务咨询服务（除经纪），投资管理，企业管理，自有设备租赁（不
得从事金融租赁），公共关系服务，市场信息咨询与调查（不得从
经营范围
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务；仓储
服务（不含危险品、易燃爆炸品、冷冻品）；计算机软件开发及销
售；网络科技（不得从事科技中介）。
3-1-501
王亚楠
股东情况
上海致新医疗供应链管理股份有限公司
（13）扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，扬子江药业集团江
苏扬子江医药经营有限公司的基本情况如下：
公司名称 扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司
统一社会信用代码 91321200758477662K
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,500.000000 万人民币
法定代表人 徐镜人
成立日期 2001 年 12 月 30 日
住所 泰州市高港区扬子江南路 3 号
销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品、精神
药品（限二类）、二类医疗器械、三类医疗器械【以上按《药品经
营许可证》、《医疗器械经营许可证》所列范围经营】；批发与零
经营范围 售预包装食品；销售保健食品【按《保健食品经营临时审核意见书》
核定项目经营】；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
扬子江药业集团有限公司
股东情况 泰州市扬子江投资有限公司
泰州市凯圣印刷制品有限公司
（14）哈尔滨市木天医疗器械经销有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨市木天医疗
器械经销有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨市木天医疗器械经销有限公司
统一社会信用代码 91230103070033588N
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500.000000 万
法定代表人 迟延辉
成立日期 2013 年 08 月 01 日
住所 哈尔滨市南岗区宣化街 135 号文昌综合楼 2 栋 5 层 506 室
经营范围 批发：医疗器械；经济信息咨询；医疗器械技术开发、技术咨询、
3-1-502
技术服务。
王亚楠
股东情况
姜瑀白
（15）黑龙江省海王医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省海王医药
有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省海王医药有限公司
统一社会信用代码 912301033009803382
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,000.000000 万
法定代表人 刘占军
成立日期 2015 年 07 月 27 日
住所 哈尔滨松北区松北大道 9 号美域江岛小区 1 号楼 1 号商服 A 座 3 层
批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白
同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 13 日）、
医疗器械、照明产品；医药咨询服务（不含医疗活动）；食品生产
经营；批发兼零售：卫生消毒用品（不含危险品）、计生用品、化
经营范围 妆品、日用百货、家用电器、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆
品、危险品、剧毒品）、实验室设备及耗材、通讯设备、电子产品、
劳防用品、服装、钟表眼镜、橡塑制品、不锈钢制品、玻璃仪器、
计量衡器具、陶瓷制品、金属材料；货物进出口；会议服务，计算
机软硬件技术服务；道路货运经营；仓储服务（不含危险品）。
哈尔滨中茂医药信息咨询有限公司
股东情况
黑龙江海王银海医药集团有限公司
（16）双鸭山瑞康医疗器械有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，双鸭山瑞康医疗器
械有限公司的基本情况如下：
公司名称 双鸭山瑞康医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91230500333312141W
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 30.000000 万
法定代表人 孙萍
成立日期 2015 年 04 月 28 日
3-1-503
住所 双鸭山市尖山区七马路鸿苑小区 D 栋
经营范围 医疗用品及器材批发、零售
股东情况 孙萍
（17）黑龙江省金天爱心医药经销有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省金天爱心
医药经销有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省金天爱心医药经销有限公司
统一社会信用代码 912301007563185295
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本 9,230.994200 万美元
法定代表人 刘飞
成立日期 2004 年 02 月 12 日
住所 哈尔滨市南岗区教化二街区 1 栋 2 层 5 号
批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮
片、蛋白同化制剂、肽类激素；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ
类医疗器械；计生用品（避孕药品和用具）。批发：预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、定型包装化妆品、日用
经营范围 百货、消毒产品（不含危险品）；上述商品的进出口贸易；商务信
息咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。中药饮片
收购（外商投资产业指导目录限制禁止类除外）；道路普通货物运
输、搬运服务、商品仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）。（涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
股东情况 香港健康世纪国际集团有限公司（香港）
（18）黑龙江省万鑫伟业医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省万鑫伟业
医药有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省万鑫伟业医药有限公司
统一社会信用代码 912305213333581073
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500.000000 万
法定代表人 鲁维江
成立日期 2015 年 05 月 26 日
黑龙江省双鸭山市集贤县福利镇保卫路淞翔铭座 6-7 号门市 206 号
住所
商服
3-1-504
批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药
饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、I 类医疗器
经营范围
械、II 类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、保健食品、保健用
品；医药咨询服务
荆立君
股东情况
鲁维江
（19）鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，鸡西市佳瑞康医疗
器械有限公司的基本情况如下：
公司名称 鸡西市佳瑞康医疗器械有限公司
统一社会信用代码 9123030068489223XB
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 200.000000 万人民币
法定代表人 诸葛瑞启
成立日期 2009 年 04 月 16 日
黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡西小学西南侧东山街与红军路交叉处裕兴
住所
家园 21 号
Ⅲ、Ⅱ、Ⅰ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、体外诊断试剂
批发；医疗仪器设备及机械专业修理；医疗设备租赁服务；食品、
纺织品、针织品、服装、鞋帽、厨具、清洁卫生设备、香水和化妆
经营范围 品、日用品、学习用品、办公、绘图、教学用具、首饰、工艺品（象
牙及其制品除外）、美术用品、图书、音像及软件、体育用品、器
材（不含弩）、照相器材及望远镜、日用电器、计算机、通信及电
子办公设备、五金、工具、自行车零售。
股东情况 诸葛瑞启
（20）山东威高集团医用高分子制品股份有限公司哈尔滨分公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，山东威高集团医用
高分子制品股份有限公司哈尔滨分公司的基本情况如下：
公司名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司哈尔滨分公司
统一社会信用代码 91230100787500657P
类型 分公司
负责人 梁苏阳
成立日期 2006 年 04 月 05 日
住所 哈尔滨市南岗区汉水路 429 号 8 层
经营范围 销售Ⅰ类医疗器械；Ⅱ类 6801 基础外科手术器械；6808 腹部外科手
3-1-505
术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6822 医用光学器具、仪器及
内窥镜设备；6826 物理治疗及康复设备；6854 手术室、急救室、诊
疗室设备及器具； 6856 病房护理设备及器具；6858 医用冷疗、低
温、冷藏设备及器具；Ⅲ类 6846 植入材料和人工器官；6877 介入器
材；6810 矫形外科（骨科）手术器械；Ⅱ、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械；
6821 医用电子仪器设备；6840 体外诊断试剂；6841 医用化验和基础
设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6864 医用卫生材料及敷
料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品。
股东情况 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
（21）黑龙江九州通医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江九州通医药
有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江九州通医药有限公司
统一社会信用代码 91230109799298513R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 23,000.000000 万人民币
法定代表人 龚力
成立日期 2007 年 08 月 16 日
住所 哈尔滨市松北区龙兴路１８１９号
药品批发；收购中药材、农副产品、土特产品；道路普通货物运输、
货物专用运输（冷藏保鲜设备）（道路运输经营许可证有效期至 2021
年 02 月 26 日）；食品流通；销售：医疗器械、卫生用品、日用百
货、化妆品、消毒产品、五金交电、家用电器、电子产品、文化用
经营范围
品、办公用品、办公设备；会议服务； 设计、制作、代理、发布国
内广告业务；货物和技术进出口、医药技术开发咨询、仓储服务（不
含易燃易爆危险化学品）、信息技术服务；自有房屋出租、场地租
赁。
股东情况 九州通医药集团股份有限公司
（22）宜春市康尔洁商贸有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，宜春市康尔洁商贸
有限公司的基本情况如下：
公司名称 宜春市康尔洁商贸有限公司
统一社会信用代码 91360983MA35H2TJ5G
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 600.000000 万人民币
法定代表人 危娜
3-1-506
成立日期 2016 年 03 月 30 日
住所 江西省宜春市高安市八景镇
日用百货、文化用品、五金交电、环保设备、农机、消防器材、汽
车及摩托车配件、建材、电子产品、纺织品、服装、家具、电器、
化工产品、矿产品、饲料、办公用品、医疗器械批发、零售，工程
经营范围 设备安装，广告设计、制作、代理、发布，软件开发、销售，医药
技术咨询、推广，医疗器械设备维修、租赁及售后服务，企业管理
服务咨询，货物进出口贸易，国内贸易。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 危娜
（23）国药控股黑龙江有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，国药控股黑龙江有
限公司的基本情况如下：
公司名称 国药控股黑龙江有限公司
统一社会信用代码 91230199560630879C
类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 9,900.000000 万
法定代表人 蔡买松
成立日期 2010 年 10 月 11 日
住所 哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 20 号楼
化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、
中药材、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、麻醉药
品、第一类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗用毒性药品制剂（亚
砷酸氯化钠注射液）、医疗用毒性药品制剂（A 型肉毒毒素）（药品
经营许可证有效期至 2019 年 12 月 29 日）。经销医疗器械；销售：
经营范围 日用百货、消毒用品、家用电器、化妆品、玻璃仪器、电子产品、
通讯器材、仪器仪表、机电设备及配件、计算机软硬件及配件；医
疗咨询服务；仓储服务；会议服务；广告设计制作发布业务；医药
产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械设备租
赁；机械设备的维修；货物或技术进出口。道路货物运输；食品生
产经营。
国药控股股份有限公司
股东情况
黑龙江省龙卫同新投资有限公司
（24）黑龙江赛金医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江赛金医药有
限公司的基本情况如下：
3-1-507
公司名称 黑龙江赛金医药有限公司
统一社会信用代码 912301036907395576
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1,100.000000 万
法定代表人 宋立冬
成立日期 2003 年 12 月 18 日
哈尔滨市南岗区西宁南路、南兴街、和谐大道围合区域 B 座 8 层 804
住所
号
批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、（药品经营许可
证有效期至 2019 年 12 月 29 日）。批发兼零售：保健用品、计划生
育用品（涉及资质的除外）、办公用品、计算机耗材、家用电器、
经营范围
服装、日用百货、五金交电、实验室设备、电子产品、仪器仪表、
健身器材、医疗器械、消毒用品；计算机软件技术开发、维护；医
疗器械的维修；食品生产经营；进出口贸易（国家限制经营的除外）
股东情况 丁大力
（25）泰州市江泰医疗器械有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，泰州市江泰医疗器
械有限公司的基本情况如下：
公司名称 泰州市江泰医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91321203586654940T
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 500.000000 万人民币
法定代表人 卞云兰
成立日期 2011 年 12 月 06 日
住所 泰州市高港区大泗镇府前南路、府西路西侧
医疗器械销售、维修、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 卞云兰
（26）上海泛维电子科技有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，上海泛维电子科技
有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海泛维电子科技有限公司
统一社会信用代码 9131010766603934X3
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3-1-508
注册资本 300.000000 万人民币
法定代表人 史佐
成立日期 2007 年 08 月 27 日
住所 上海市普陀区金沙江路 1340 弄 172 支弄 14 号 3 号楼三层西侧 B 室
从事电子科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
研发、加工电子仪器、仪表（限分支机构经营），电子产品、仪器
经营范围 仪表销售、维修；医疗器械的销售、安装、维修、保养、租赁（按
许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
股东情况 上海柯渡医学科技股份有限公司
（27）黑龙江科伦医药贸易有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江科伦医药贸
易有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江科伦医药贸易有限公司
统一社会信用代码 91230110790537637M
类型 其他有限责任公司
注册资本 300.000000 万
法定代表人 陈逸枫
成立日期 2003 年 04 月 29 日
住所 庆安县经济开发区木材产业园（铁北街北侧）广宇宾馆 601 室
经营范围 批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；经销：医疗器械。
张树森
股东情况
四川科伦医药贸易有限公司
（28）黑龙江华康医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江华康医药有
限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江华康医药有限公司
统一社会信用代码 912304007553410739
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000.000000 万
法定代表人 郭军柱
成立日期 2004 年 01 月 05 日
3-1-509
黑龙江省鹤岗市向阳区五道岗农场五阳工业园区龙宝药业综合办公
住所
楼
中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、化学
药制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第二类精神药品制
经营范围
剂、第一类精神药品制剂批发（药品经营许可证有效期至 2019 年 11
月 2 日）。医疗用品及器材批发，仪器仪表批发和进出口。
郭飞
股东情况 李玉华
鹤岗市经纬房地产开发有限公司
（29）黑龙江省保华医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省保华医药
有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省保华医药有限公司
统一社会信用代码 912304001291704814
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 900.000000 万
法定代表人 李宝辉
成立日期 1989 年 08 月 06 日
住所 黑龙江省鹤岗市工农区 40 委人防综合楼 101 室
化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、
中药材、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂、麻醉药
经营范围 品、第一类精神药品制剂批发（药品经营许可证有效期至 2019 年 12
月 24 日）。医疗器械经销（按医疗器械经营企业许可证范围从事经
营活动）（医疗器械经营企业许可证有效期至 2017 年 4 月 25 日）。
王如东
股东情况
李宝辉
（30）哈尔滨市鑫禾医疗器械经销有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，哈尔滨市鑫禾医疗
器械经销有限公司的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨市鑫禾医疗器械经销有限公司
统一社会信用代码 912301036907282840
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100.000000 万人民币
法定代表人 王伟
3-1-510
成立日期 2009 年 08 月 13 日
住所 哈尔滨市南岗区东大直街 141 号 401 室
批发兼零售：医疗器械、健身器材、保健用品、仪器仪表、家用电
器、办公家具、计算机及辅助设备、电子产品、日用百货、床上用
经营范围
品、窗帘；医疗技术咨询服务；医疗设备租赁；医疗设备维修（不
含特种设备）
张男勇
股东情况
王伟
（31）黑龙江省医用氧气总公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省医用氧气
总公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江省医用氧气总公司
统一社会信用代码 9123010012697576XG
类型 全民所有制
注册资本 708.000000 万人民币
法定代表人 姜洪才
成立日期 1993 年 06 月 30 日
住所 黑龙江省哈尔滨市香坊区三新路 18 号
生产医用氧（气态）（药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日）；
危险货物运输（2 类、3 类）（道路运输经营许可证有效期至 2018
年 10 月 12 日）；销售医用氧气、金属压力容器、低温设备供气系
经营范围
统、医疗器械；安装医用氧气管道及设备，医用氧气钢瓶的维修服
务、喷漆，机械设备安装；建筑施工；压力管道设计；建筑装修装
饰工程；机构商务代理服务
股东情况 黑龙江省医药管理局
（32）江苏济源医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，江苏济源医药有限
公司的基本情况如下：
公司名称 江苏济源医药有限公司
统一社会信用代码 91321283740656611D
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,310 万元人民币
法定代表人 曹龙祥
成立日期 1979 年 11 月 21 日
3-1-511
住所 泰兴市黄桥工业园区永丰桥南路 318 号
药品批发、零售(化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、麻
醉药品、精神药品、中药材、中药饮片、中成药、生物制品);医疗
器械批发、零售(按许可证所列范围经营);保健食品批发、零售;预
包装食品销售;婴幼儿配方乳粉销售;消毒用品批发、零售;化妆品、
经营范围 百货、橡胶制品、塑料制品、有色金属、五金交电、化工、装璜材
料、批发、零售;市场营销、产品学术推广服务;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)(该公司为先照后证企业)
股东情况 济川药业集团有限公司
（33）黑龙江海联康大医药有限公司
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经核查，黑龙江省海联康大
医药有限公司的基本情况如下：
公司名称 黑龙江海联康大医药有限公司
统一社会信用代码 912301997028486550
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 张淑华
成立日期 1999 年 01 月 29 日
住所 黑龙江省哈尔滨市南岗区文林街副 17 号
化学药制剂、中成药、中药饮片(限分公司经营)、抗生素、生化药
品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素。(药品经营许可证有效期
至 2019 年 11 月 12 日)。II 类 6864 医用卫生材料及敷料、6866 医
经营范围 用高分子材料及制品。III 类 6815 注射器穿刺器械、6866 医用高分
子材料及制品,经营保健食品(按许可证的规定经营)。预包装食品,
乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售,销售化妆品、日用百货、消毒用
品、家用电器;医疗咨询服务;会议展览服务。
王会霞
王会新
股东情况
王淑英
张淑华
2、与上市公司及其实际控制人控制的企业是否存在关联关系，供应商与标
的医院之间是否存在利益输送
经对上述供应商背景情况的查询，并经实地走访主要供应商，上述供应商
与上市公司及其实际控制人控制的企业之间不存在关联关系，供应商与标的医
3-1-512
院之间不存在利益输送。
3-1-513
十五、标的医院的医保结算政策及其影响
（一）标的资产所在地医保政策
报告期内，五家标的医院的医保结算机构主要为四矿集团内部的社会保险
管理机构和标的医院所在地级市的市级社会保险管理机构。对于符合医保报销
规定的医疗费用，相关机构的医保政策如下：
1、七煤医院
医保结算机构 医保政策
45 周岁以下（含）职工按上年平均工资 0.5%缴纳
缴费比例 45 周岁以上职工按上年平均工资的 1.1%缴纳
退休按本人上年养老金的 2.8%缴纳
主要结算患者医疗费用中的非自费部分，患者先
行入院就医，出院或诊疗完成后自行缴纳自费部
七台河矿业精煤 结算模式
分，剩余部分费用由医院另行与医保机构结算，
（集团）有限责任公司 医保机构审核后在汇款期限内回款
社会保险事业管理局 45 周岁（含）以下报销 75%
自费/报销比
45 周岁以上报销 80%
例
退休人员报销 85%
垫资比例 与报销比例相同
回款期限 一般为 2 个月
45 周岁以下（含）按缴费基数的 2.6%缴纳
缴费比例 46 周岁以上按缴费基数的 3.2%缴纳
退休人员按缴费基数的 3.3%缴纳
主要结算患者医疗费用中的非自费部分，患者先
行入院就医，出院或诊疗完成后自行缴纳自费部
结算模式
分，剩余部分费用由医院另行与医保机构结算，
医保机构审核后在汇款期限内回款
七台河市 （1）城镇职工和灵活就业人员：
45 周岁以下（含）报销 80%，
社会医疗保险局
自费/报销比 45 周岁以上报销 85%，
例 退休人员报销 90%。
（2）城镇居民：
报销比例 70%
七台河市社会医疗保险局根据最近一段时间的医
垫资比例 保报销情况，不定期提前预付一部分报销金额，
待实际结算时多退少补，七煤医院无需垫资
回款期限 不存在特定回款期限
3-1-514
2、双矿医院
医保结算机构 医保政策
缴费比例 个人按工资总额 2%缴纳，企业按工资总额 6%缴纳
主要结算患者医疗费用中的非自费部分，患者先
行入院就医，出院或诊疗完成后自行缴纳自费部
结算模式
分，剩余部分费用由医院另行与医保机构结算，
双鸭山矿区 医保机构审核后在汇款期限内回款
社会保险局 自费/报销比 在职人员报销 76%
例 退休人员报销 84%
垫资比例 与报销比例相同
回款期限 一般为 2 个月
缴费比例 个人按工资总额 2%缴纳，企业按工资总额 6%缴纳
主要结算患者医疗费用中的非自费部分，患者先
行入院就医，出院或诊疗完成后自行缴纳自费部
结算模式
分，剩余部分费用由医院另行与医保机构结算，
双鸭山市 医保机构审核后在汇款期限内回款
医疗保险局 在职人员报销 75%
自费/报销比
退休人员报销 85%
例
自由职业城镇居民报销 60%
垫资比例 与报销比例相同
回款期限 一般为 2 个月
3、鸡矿医院
医保结算机构 医保政策
个人按照本人上年度收入的 2%缴纳
缴费比例 单位分别按照上年度工资总额 6%和本单位退休、
退职人员上年度养老金总额的 6%缴纳
主要结算患者医疗费用中的非自费部分，患者先
行入院就医，出院或诊疗完成后自行缴纳自费部
结算模式
分，剩余部分费用由医院另行与医保机构结算，
鸡西矿区 医保机构审核后在汇款期限内回款
社会保险局 （1）在职人员：
5000 元以内报销 89%
5000-10000 元报销 90%
自费/报销比
10000 元以上报销 91%
例
（2）退休人员：
5000 元以内报销 83%
5000-10000 元以内 85%
3-1-515
医保结算机构 医保政策
10000 元以上报销 87%
垫资比例 与报销比例相同
回款期限 一般为 2 个月
个人按照本人上年度收入的 2%缴纳
单位分别按照上年度工资总额 7%和本单位退休、
缴费比例
退职人员上年度养老金总额的 7%缴纳
灵活就业人员每年缴纳 210 元
主要结算患者医疗费用中的非自费部分，患者先
行入院就医，出院或诊疗完成后自行缴纳自费部
结算模式
分，剩余部分费用由医院另行与医保机构结算，
医保机构审核后在汇款期限内回款
（1）在职人员单次医疗费：
鸡西市 1 万元（含）以下报销 80%
1 万元至 3 万元（含）报销 75%
医疗保险管理局
3 万元以上报销 70%
自费/报销比 （2）退休、退职人员单次医疗费：
例 1 万元（含）以下报销 82%
1 万元至 3 万元（含）报销 77%
3 万元以上报销 72%
（3）灵活就业人员：
报销比例 50%
垫资比例 与报销比例相同
回款期限 一般为 4-6 个月
4、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院
医保结算机构 医保政策
职工个人缴费比例为工资总额的 2%，企业缴费比
缴费比例
例为职工工资总额的 6%
主要结算患者医疗费用中的非自费部分，患者先
行入院就医，出院或诊疗完成后自行缴纳自费部
鹤岗矿业集团 结算模式
分，剩余部分费用由医院另行与医保机构结算，
有限责任公司 医保机构审核后在汇款期限内回款
社会保险局 自费/报销比 职工报销比例为 80%
例 退休人员报销比例为 85%
垫资比例 与报销比例相同
回款期限 一般为 2 个月
鹤岗市 职工个人缴费比例为工资总额的 2%，企业缴费比
缴费比例
例为职工工资总额的 6%
3-1-516
医保结算机构 医保政策
社会医疗保险局 灵活就业人员每年缴纳 260 元
患者先行入院就医全额缴款，一段时间后医院先
退还患者医保报销部分，然后报销部分由医院另
结算模式
行与医保机构结算，医保机构审核后在汇款期限
内回款
职工医院报销比例为 90%
自费/报销比
退休人员医院报销比例为 95%
例
灵活就业人员报销比例为 75%
垫资比例 与报销比例相同
回款期限 一般为 2 个月
注：鹤岗市社会医疗保险机构对鹤矿医院开通城乡居民医保结算业务，未开通城镇职工医
保结算业务。
（二）医保政策差异对标的资产应收账款、净利润等的影响。
标的医院所在地医保的政策差异主要影响了标的医院对各医保局应收医保
结算款项的账期，进而影响了应收医保结算款项的金额。由于四矿集团各医保
局历史回款记录良好，截至 2018 年 9 月 30 日，四矿集团及其关联方均能按照
医保协议偿付相关款项，故标的医院对四矿集团医保机构的应收账款坏账计提
金额较低，相应的医保政策差异对标的医院净利润影响金额较小。报告期内，
五家标的医院对所在地主要医疗保险管理部门的应收账款及坏账准备计提情况
如下：
1、七煤医院
（1）七台河矿业精煤（集团）有限责任公司社会保险事业管理局
单位：万元
报告期 应收账款余额 期末坏账准备余额 本期计提坏账金额 影响净利润
2018 年 1-6 月 7,607.58 - - -
2017 年 8,050.44 - - -
2016 年 12,894.34 - - -
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，七煤医院对七台河矿业精煤（集团）
有限责任公司社会保险事业管理局的应收账款余额分别为 12,894.34 万元、
3-1-517
8,050.44 万元和 7,607.58 万元。
七煤医院对七台河矿业精煤（集团）有限责任公司社会保险事业管理局的
应收账款以 2016 年 7 月 31 日为界限分为 2016 年 7 月 31 日前的历史欠款和 2016
年 7 月 31 日后的新增欠款。
对于 2016 年 7 月 31 日前的历史欠款，根据七煤集团与德信义利、龙煤集
团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日分别签订的《产权交易合同》，七煤集团应于
标的医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，其剩余欠款，各家矿业集团或
其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五分之一，
每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）。七煤医院工商变更登记已于
2016 年底之前完成，对应的 30%历史遗留款项均已收到，并于 2017 年 12 月 31
日之前收到对应的剩余金额的五分之一，七煤集团不存在超期未支付的情况。
对于上述历史欠款，一方面，七煤集团将其持有的七煤医院 15%的股权质押给鹤
矿医院，对历史欠款进行了质押担保；另一方面，龙煤集团承诺，就剩余历史
欠款及因四矿集团未能按时偿还剩余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付
提供连带责任保证担保。此外，北京晋商也出具承诺，如因四矿集团、龙煤集
团未能按时偿还上述欠款及相关利息使得标的公司或上市公司遭受任何损失
的，北京晋商将在上述损失发生后三十个工作日内足额补偿标的公司或上市公
司。
对于 2016 年 7 月 31 日以后的新增医保结算款项，截至 2018 年 9 月 30 日，
七煤医院均定期与七台河矿业精煤（集团）有限责任公司社会保险事业管理局
办理对账结算，不存在超期未支付的情况。对于上述新增欠款，七煤集团与德
信义利、龙煤集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的《产权交易合同》约
定，标的医院对四矿集团应收账款的结算账期为 60 日，并由龙煤集团对该等支
付承担连带保证责任。
七台河矿业精煤（集团）有限责任公司社会保险事业管理局作为关联方具
备支付能力，因此七煤医院未对该应收账款计提坏账准备，上述款项对七煤医
院的净利润不产生影响。
（2）七台河市社会医疗保险局
3-1-518
单位：万元
报告期 应收账款余额 期末坏账准备余额 本期计提坏账金额 影响净利润
2018 年 1-6 月 2,775.08 1.07 - -
2017 年 881.47 1.07 1.07 0.80
2016 年 668.34 40.10 40.10 40.10
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，七煤医院对七台河市社会医疗保险局
的应收账款余额分别为 668.34 万元、881.47 万元和 2,775.08 万元，计提坏账
准备的金额分别为 40.10 万元、1.07 万元和 0.00 万元，对净利润的影响分别为
40.10 万元、0.80 万元和 0.00 万元。
2、双矿医院
（1）双鸭山矿区社会保险局
单位：万元
报告期 应收账款余额 期末坏账准备余额 本期计提坏账金额 影响净利润
2018 年 1-6 月 20,621.83 407.70 - -
2017 年 20,258.23 407.70 407.70 305.78
2016 年 24,692.65 - - -
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月双矿医院对双鸭山矿区社会保险局的应
收账款余额分别为 24,692.65 万元、20,258.23 万元和 20,621.83 万元，计提坏
账准备的金额分别为 0.00 万元、407.88 万元和 0.00 万元，对净利润的影响分
别为 0.00 万元、305.78 万元和 0.00 万元。
（2）双鸭山市医疗保险办公室
单位：万元
报告期 应收账款余额 期末坏账准备余额 本期计提坏账金额 影响净利润
2018 年 1-6 月 2,483.62 149.07 35.80 8.95
2017 年 1,896.59 113.26 85.02 63.76
2016 年 468.08 28.25 28.25 28.25
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，双矿医院对双鸭山市医疗保险办公室
3-1-519
的应收账款余额分别为 468.08 万元、1,896.59 万元和 2,483.62 万元，计提坏
账准备的金额为 28.25 万元、85.02 万元和 35.80 万元，对净利润的影响分别为
28.25 万元、63.76 万元和 8.95 万元。
3、鸡矿医院
（1）鸡西矿区社会保险局
单位：万元
报告期 应收账款余额 期末坏账准备余额 本期计提坏账金额 影响净利润
2018 年 1-6 月 16,987.96 - - -
2017 年 17,908.90 - - -
2016 年 20,887.10 - - -
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月鸡矿医院对鸡西矿区社会保险局的应收
账款余额分别为 20,887.10 万元、17,908.90 万元和 16,987.96 万元。
鸡矿医院对鸡西矿区社会保险局的应收账款以 2016 年 7 月 31 日为界限分
为 2016 年 7 月 31 日前的历史欠款和 2016 年 7 月 31 日后的新增欠款。
对于 2016 年 7 月 31 日前的历史欠款，根据鸡矿集团与德信义利、龙煤集
团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日分别签订的《产权交易合同》，鸡矿集团应于
标的医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，其剩余欠款，各家矿业集团或
其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五分之一，
每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）。鸡矿医院工商变更登记已于
2016 年底之前完成，对应的 30%历史遗留款项均已收到，并于 2017 年 12 月 31
日之前收到对应的剩余金额的五分之一，鸡矿集团不存在超期未支付的情况。
对于上述历史欠款，一方面，鸡矿集团将其持有的鸡矿医院 15%的股权质押给双
矿医院，对历史欠款进行了质押担保；另一方面，龙煤集团承诺，就剩余历史
欠款及因四矿集团未能按时偿还剩余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付
提供连带责任保证担保。此外，北京晋商也出具承诺，如因四矿集团、龙煤集
团未能按时偿还上述欠款及相关利息使得标的公司或上市公司遭受任何损失
的，北京晋商将在上述损失发生后三十个工作日内足额补偿标的公司或上市公
司。
3-1-520
对于 2016 年 7 月 31 日以后的新增医保结算款项，截至 2018 年 9 月 30 日，
鸡矿医院均定期与鸡西矿区社会保险局办理对账结算，不存在超期未支付的情
况。对于上述新增欠款，鸡矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于 2016 年
7 月 21 日签订的《产权交易合同》约定，标的医院对四矿集团应收账款的结算
账期为 60 日，并由龙煤集团对该等支付承担连带保证责任。
鸡西矿区社会保险局作为关联方具备支付能力，因此鸡矿医院未对该应收
账款计提坏账准备，上述款项对鸡矿医院的净利润不产生影响。
（2）鸡西市医疗保险管理局
单位：万元
报告期 应收账款余额 期末坏账准备余额 本期计提坏账金额 影响净利润
2018 年 1-6 月 6,378.19 382.69 -125.70 -94.28
2017 年 8,515.62 511.49 106.50 79.88
2016 年 6,697.91 401.87 401.87 401.87
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月鸡矿医院对鸡西市医疗保险管理局的应
收账款余额分别为 6,697.91 万元、8,515.62 万元和 6,378.19 万元，计提坏账
准备的金额为 401.87 万元、106.50 万元和-125.70 万元，对净利润的影响分别
为 401.87 万元、79.88 万元和-94.28 万元。
4、鹤矿医院
（1）鹤岗矿业集团有限责任公司社会保障局
单位：万元
报告期 应收账款余额 期末坏账准备余额 本期计提坏账金额 影响净利润
2018 年 1-6 月 2,995.15 - - -
2017 年 12,330.50 - - -
2016 年 9,821.59 - - -
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月鹤矿医院对鹤岗矿业集团有限责任公司
社会保险局的应收账款余额分别为 9,821.59 万元、12,330.50 万元和 2,995.15
万元。
3-1-521
鹤矿医院对鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局的应收账款以 2016 年 7
月 31 日为界限分为 2016 年 7 月 31 日前的历史欠款和 2016 年 7 月 31 日后的新
增欠款。
对于 2016 年 7 月 31 日前的历史欠款，根据鹤矿集团与德信义利、龙煤集
团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日分别签订的《产权交易合同》，鹤矿集团应于
标的医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，其剩余欠款，各家矿业集团或
其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五分之一，
每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）。鹤矿医院工商变更登记已于
2016 年底之前完成，对应的 30%历史遗留款项均已收到，并于 2017 年 12 月 31
日之前收到对应的剩余金额的五分之一，鹤矿集团不存在超期未支付的情况。
对于上述历史欠款，一方面，鹤矿集团将其持有的鹤矿医院 15%的股权质押给七
煤医院，对历史欠款进行了质押担保；另一方面，龙煤集团承诺，就剩余历史
欠款及因四矿集团未能按时偿还剩余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付
提供连带责任保证担保。此外，北京晋商也出具承诺，如因四矿集团、龙煤集
团未能按时偿还上述欠款及相关利息使得标的公司或上市公司遭受任何损失
的，北京晋商将在上述损失发生后三十个工作日内足额补偿标的公司或上市公
司。
对于 2016 年 7 月 31 日以后的新增医保结算款项，截至 2018 年 9 月 30 日，
鹤矿医院均定期与鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局办理对账结算，不存
在超期未支付的情况。对于上述新增欠款，鹤矿集团与德信义利、龙煤集团和
北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的《产权交易合同》约定，标的医院对四矿
集团应收账款的结算账期为 60 日，并由龙煤集团对该等支付承担连带保证责任。
鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局作为关联方具备支付能力，因此鹤
矿医院未对该应收账款计提坏账准备，上述款项对鹤矿医院的净利润不产生影
响。
（2）鹤岗市社会医疗保障局
截至本报告出具之日，鹤岗市社会医保仅向鹤矿医院开放城乡居民医疗保
险结算业务，未开放城镇职工医疗保险结算业务。报告期内，鹤矿医院应收鹤
3-1-522
岗市社会医疗保障局款项金额极少，截至 2018 年 6 月 30 日为 99.64 万元，对
鹤矿医院财务指标无重大影响。
5、鹤康肿瘤医院
（1）鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局
单位：万元
报告期 应收账款余额 期末坏账准备余额 本期计提坏账金额 影响净利润
2018 年 1-6 月 330.00
2017 年 788.83 - - -
2016 年 604.44 - - -
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月鹤康肿瘤医院对鹤岗矿业集团有限责任
公司社会保险局的应收账款余额分别为 604.44 万元、788.83 万元和 330.00 万
元。
鹤康肿瘤医院对鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局的应收账款以 2016
年 7 月 31 日为界限分为 2016 年 7 月 31 日前的历史欠款和 2016 年 7 月 31 日后
的新增欠款。
对于 2016 年 7 月 31 日前的历史欠款，根据鹤矿集团与德信义利、龙煤集
团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日分别签订的《产权交易合同》，鹤矿集团应于
标的医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，其剩余欠款，各家矿业集团或
其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五分之一，
每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）。鹤康肿瘤医院工商变更登记
已于 2016 年底之前完成，对应的 30%历史遗留款项均已收到，并于 2017 年 12
月 31 日之前收到对应的剩余金额的五分之一，鹤矿集团不存在超期未支付的情
况。对于上述历史欠款，一方面，鹤矿集团将其持有的鹤康肿瘤医院 15%的股权
质押给七煤医院，对历史欠款进行了质押担保；另一方面，龙煤集团承诺，就
剩余历史欠款及因四矿集团未能按时偿还剩余欠款需向标的企业支付的相关利
息的支付提供连带责任保证担保。此外，北京晋商也出具承诺，如因四矿集团、
龙煤集团未能按时偿还上述欠款及相关利息使得标的公司或上市公司遭受任何
损失的，北京晋商将在上述损失发生后三十个工作日内足额补偿标的公司或上
3-1-523
市公司。
对于 2016 年 7 月 31 日以后的新增医保结算款项，截至 2018 年 9 月 30 日，
鹤康肿瘤医院均定期与鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局办理对账结算，
不存在超期未支付的情况。对于上述新增欠款，鹤矿集团与德信义利、龙煤集
团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的《产权交易合同》约定，标的医院对
四矿集团应收账款的结算账期为 60 日，并由龙煤集团对该等支付承担连带保证
责任。
鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局作为关联方具备支付能力，因此鹤
康肿瘤医院未对该应收账款计提坏账准备，上述款项对鹤康肿瘤医院的净利润
不产生影响。
（2）鹤岗市社会医疗保障局
报告期内，鹤康肿瘤医院对鹤岗市社会医疗保障局无应收账款，对鹤康肿
瘤医院财务指标无重大影响。
（三）不存在城镇职工医疗保险的参保人或 5 家标的医院违规事项
1、七煤医院
根据七台河矿业精煤（集团）有限责任公司社会保险事业管理局、七台河
市社会医疗保险局于 2018 年 9 月出具的《证明》，证明自 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 9 月，七煤医院以及参保人的费用报销事项均符合相关规定及政策，不
存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
2、双矿医院
根据双鸭山矿区社会保险局、双鸭山市社会医疗保险局于 2018 年 9 月 21
日出具的《证明》，证明自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 21 日，双矿医院以
及参保人的费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在违规报销、联合造假
套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
3、鸡矿医院
3-1-524
根据鸡西矿业集团社会保险局、鸡西市医疗保险管理局于 2018 年 9 月 20
日出具的《证明》，证明自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 20 日，鸡矿医院以
及参保人的费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在违规报销、联合造假
套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
4、鹤矿医院
根据鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局、鹤岗市社会医疗保险局于
2018 年 9 月 21 日出具的《证明》，证明自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 21
日，鹤矿医院以及参保人的费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在违规
报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
5、鹤康肿瘤医院
根据鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局、鹤岗市社会医疗保险局于
2018 年 9 月 21 日出具的《证明》，证明自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 21
日，鹤康肿瘤医院以及参保人的费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在
违规报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
3-1-525
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为交易对方圣泽
洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团。
（三）发行价格、定价基准日和定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会 2018 年
第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 12.24 元/股。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
12.24 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如通化金马出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具
体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
3-1-526
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于
发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年9
月28日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发
行价格调价机制的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整机制及发行价格
进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的
发行价格进行了如下调整：
本次交易调价基准日（即 2018 年 9 月 28 日）前 20 个交易日公司股票均价
的 90%为每股 7.43 元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为每股 7.43 元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生
送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价
格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 13.60 12.24
60 个交易日 15.23 13.71
120 个交易日 15.87 14.28
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方及上市公司中小股东利
益，定价基准日前 20 个交易日的股票均价能够更好地反映目前的市场水平，更
接近市场公允价值，经交易双方协商决定，本次发行股份的价格选择本次交易相
3-1-527
关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，
发行价格不低于市场参考价的 90%。
（五）发行价格调价机制
1、发行价格调整机制
（1）向下调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的跌幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司在调价触发条件
成就之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本
次发行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
3-1-528
（2）向上调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 24
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收
盘价格的涨幅达到或超过 10%。
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就
之日起 60 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发
行的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易
日的上市公司股票交易均价的 90%，由上市公司董事会确定调整后的发行价格。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份
购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
2、本次调价方案设置的合理性分析
本次调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》第五十四条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公
3-1-529
司股东利益。
3、调价机制触发情况及上市公司拟进行的调价安排
（1）目前已触发调价情形
2018年7月16日，通化金马召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》。
深证综指（399106.SZ）在2018年7月17日前连续30个交易日中至少20个交
易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2017年11月23日收盘
点数跌幅达到或超过10%；同时，公司股票在2018年7月19日前的连续30个交易
日中至少20个交易日的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘价格跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已经触发经调整后的价格调
整条件。
（2）上市公司调价安排
2018年9月28日，上市公司召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审
议通过《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产
发行价格的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>相关补充协议的议案》等议案。经核查，通化金马关联董事已回避表决相
关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；通化金马独立董事就上述相关
议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易各方协商一致并经上市
公司第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过，在标的资产的交易价格
不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.43元/股，不低于
调价基准日前20个交易日均价的90%，发行股票数量相应调整为92,933,372股。
（3）董事会的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，
上市公司向全体董事发出召开第九届董事会2018年第十四次临时会议的通知，
3-1-530
定于2018年9月28日上午九时召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方
进行了积极充分的沟通，独立董事发表了《事前认可意见》。
2018年9月28日，全体董事以现场表决与通讯表决相结合的方式出席了董事
会，经过审议并表决通过了《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调
整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股
份及支付现金购买资产协议>相关补充协议的议案》、《关于本次调整不构成交
易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立
董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调
价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立
董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。
（六）发行股份购买资产金额、支付对价及股份发行数量
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金
购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价 7.43 元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
数为 92,933,372 万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
交易对方获得的股份对价和发行股数如下表所示：
单位：万元
序 发行股数
交易对方 交易标的 交易作价 股份对价
号 （股）
七煤医院 11.52%股权 4,644.000 4,644.000 6,250,336
双矿医院 11.52%股权 8,538.000 8,538.000 11,491,251
1 圣泽洲 鸡矿医院 11.52%股权 11,127.000 11,127.000 14,975,773
鹤矿医院 11.52%股权 4,983.000 4,983.000 6,706,594
鹤康肿瘤医院 11.52%股权 708.000 708.000 952,893
2 七煤集团 七煤医院 15.00%股权 6,045.000 6,045.000 8,135,935
3 双矿集团 双矿医院 15.00%股权 11,113.500 11,113.500 14,957,604
4 鸡矿集团 鸡矿医院 15.00%股权 14,482.500 14,482.500 19,491,924
3-1-531
序 发行股数
交易对方 交易标的 交易作价 股份对价
号 （股）
鹤矿医院 15.00%股权 6,487.500 6,487.500 8,731,493
5 鹤矿集团
鹤康肿瘤医院 15.00%股权 921.000 921.000 1,239,569
合计 69,049.500 69,049.500 92,933,372
在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件且董事会决定对发行
价格进行调整的，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次交易最终发行股份数量，将以上市公司董事会提请股东大会批准，并经
中国证监会最终核准的股数为准。
（七）股份锁定安排
1、圣泽洲股份锁定情况
本次重组交易对方圣泽洲承诺，其在本次发行股份购买资产中认购的上市公
司股份的锁定期为自该等股份上市之日起满 36 个月。
上市公司在本次交易中向圣泽洲发行的新增股份由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对圣泽洲在本次交易中取得的上市公司股份锁定
期另有要求，圣泽洲持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监
管意见进行相应调整。
同时圣泽洲还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
2、四矿集团股份锁定情况
本次重组的交易对方七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团分别承诺，
其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份的锁定期为自该等股份上市
之日起满 12 个月。
上市公司在本次交易中向四矿集团发行的新增股份由于上市公司送红股、转
3-1-532
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如中国证监会等监管机构对四矿集团在本次交易中取得的上市公司股份锁
定期另有要求，四矿集团持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构
的监管意见进行相应调整。
同时，四矿集团承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。
（八）过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、
圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双
矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤
矿集团）》约定，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，如发生
亏损，由交易对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关
标的公司补足。在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与《审
计报告》所确定的相关标的公司截至2017年12月31日净资产值相比较），由交易
对方以现金方式按照其各自拟转让相关标的公司的股权比例向相关标的公司补
足。
上述过渡期损益及净资产金额将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司过渡期的损益情况出具的专项审核意见为准。
（九）滚存未分配利润的安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、
圣泽洲）》、《发行股份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双
矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤
矿集团）》约定，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东
共同享有。
3-1-533
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
1、发行价格、发行数量和定价方式
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。同时，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
本次募集配套资金总额不超过69,049.50万元，同时非公开发行股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公
司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。本次募集配套资金发行对
象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4、募集配套资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 69,049.50 万元。本次募集配
3-1-534
套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次非
公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本
的 20%，即 193,298,941 股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟以发行股份购买资产的交
易价格的 100%。
5、本次发行股票的锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的 12 个月内不得转让，限售
期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相
关交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金
未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
3-1-535
（三）本次募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次拟募集配套资金总额预计不超过 69,049.50 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。同时，发行股份数量不超过 193,298,941 股，不超过本次交易前
公司总股本的 20%。本次募集配套资金规模及发行股份数量符合中国证监会《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次募集配套资金所获得的募集资金净
额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付本次交易中的现金对价，符合
上述规定。
（四）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购七煤医
院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、鸡矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%、
鹤康肿瘤医院 84.14%股权，交易价格为 219,051.646 万元，其中现金对价合计
150,002.146 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合
绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套
融资认购方发行股份募集配套资金不超过 69,049.50 万元，所获得的募集资金净
额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于本次交易中的现金对价支付，并不
用于上市公司或标的公司的生产经营活动。
2、公司自有资金无法满足支付现金对价的需求，且需部分用于日常生产经
营活动
3-1-536
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径的货币资金余额（未经审计）
为 34,110.68 万元，而本次交易现金对价为 150,002.146 万元，公司自有资金无
法满足支付现金对价的需要。此外，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，
上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此，通过募集配套资
金用于支付现金对价，有助于缓解公司本次交易带来的资金压力。
3、通过债权融资全额支付现金对价将给公司带来较大的偿债压力
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司模拟备考合并财务报表，交易完成
后，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司模拟备考合并口径的资产负债率将达到
38.96%，高于可比 A 股医疗服务行业上市公司资产负债率平均值 38.75%（截至
2018 年 6 月 30 日）。若本次交易的现金对价全部通过债权融资的方式支付，将
进一步加大公司未来生产运营的资金压力，显著提高公司的资产负债率和偿债压
力，进而加大经营风险。因此，通过募集配套资金支付部分现金对价具有必要性，
有利于确保公司未来经营活动的正常进行，同时节约财务费用支出，减轻偿债压
力。
4、上市公司前次募集资金使用情况
（1）上市公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可〔2014〕1301 号”《关于核准通化金马药业集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，采用非公
开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）124,472,513 股，发行价格为
每股人民币 4.74 元。募集资金总额为人民币 590,000,000.00 元，扣除承销费和保
荐费人民币 9,000,000.00 元后的募集资金为人民币 581,000,000.00 元，已于 2015
年 3 月 3 日汇入公司在交通银行股份有限公司通化光明路支行开立的账号为
225550601018010039762 的人民币账户内，减除其他上市费用人民币 984,472.57
元后，募集资金净额为人民币 580,015,527.43 元。上述资金到位情况已经中准会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中准验字〔2015〕第 1005 号验资报
告。
截至 2016 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金 580,015,527.43 元，2014 年
3-1-537
非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为 0 元。具体使用
情况如下：
3-1-538
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 580,015,527.43
2016 年度投入募集资金总额 14,677,578.75
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 580,015,527.43
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已
截至期末 项目达到 项目可行
承诺投资项 变更项 截至 2016 年末 是否达
募集资金承诺 调整后投资总 2016 年度投入 投资进度 预定可使 本报告期实 性是否发
目和超募资 目（含 累计投入金额 到预计
投资总额 额（1） 金额 （3）=（2） 用状态日 现的效益 生重大变
金投向 部分变 （2） 效益
/（1） 期 化
更）
承诺投资项目
GMP 异地新
否 230,000,000.00 230,000,000.00 0.00 230,000,000.00 100.00% - 27,776,237.61 否 否
建工程
偿还公司债
否 90,000,000.00 90,000,000.00 10,000,000.00 90,000,000.00 100.00% - 不适用 不适用 否
务
补充流动资
否 260,015,527.43 260,015,527.43 4,677,578.75 260,015,527.43 100.00% - 不适用 不适用 否
金
承诺投资项
- 580,015,527.43 580,015,527.43 14,677,578.75 580,015,527.43 100.00% - - - -
目小计
超募资金投
公司未超募资金。
向
未达到计划
进度或预计
收益的情况 公司产能未能完全释放，GMP 异地新建工程项目的效益需要有个逐步释放的过程。
和原因（分
具体项目）
3-1-539
募集资金使用情况对照表
单位：元
项目可行性
发生重大变
项目可行性未发生重大变化。
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途
公司未超募资金。
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
募集资金投资项目实施地点未发生变更。
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
募集资金投资项目实施方式未发生调整。
方式调整情
况
募集资金投
截至 2015 年 4 月 17 日止，公司已利用自筹资金预先投入募集资金 GMP 异地新建工程项目共计 248,764,190.15 元。公司于 2015 年 4 月 17
资项目先期
日召开第八届董事会第五次会议，审议同意以募集资金 230,000,000.00 元置换前期已投入募集资金项目的自筹资金。并已由公司监事会、独
投入及置换
立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换。
情况
用闲置募集
资金暂时补
公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
充流动资金
情况
3-1-540
募集资金使用情况对照表
单位：元
项目实施出
现募集资金 2014 年非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，公司已将各募集资
结余的金额 金专户中的利息结余总计 1,095,856.92 元转入公司基本账户。
及原因
尚未使用的
募集资金用 募集资金已全部使用。
途及去向
募集资金使
用及披露中
公司已与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金。
存在的问题
或其他情况
3-1-541
（2）上市公司 2015 年重大资产重组募集配套资金使用情况
经中国证监会“证监许可〔2015〕2636 号”文核准，通化金马向北京晋商、
晋商陆号、晋商柒号及天是和顺投资控股（北京）有限公司合计非公开发行人民
币普通股（A 股）240,798,857 股，每股发行价格为人民币 7.01 元，募集资金总
额为人民币 1,688,000,000.00 元，扣除承销费、相关发行费用后募集资金净额为
1,664,306,994.14 元。该募集资金已于 2016 年 2 月 4 日全部到账，并经中准会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中准验字〔2016〕1014 号”验资报
告验证。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金金额为 1,598,661,117.07 元，
其中，以前年度使用募集资金 1,532,685,702.62 元，2017 年度使用募集资金金额
为 65,975,414.45 元，均投入募集资金项目。使用暂时闲置募集资金购买理财产
品余额 18,000,000.00 元，募集资金专户余额为 76,637,557.06 元，募集资金专户
累计利息收入扣除手续费后的净额 5,298,674.13 元。具体使用情况如下：
3-1-542
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 1,688,000,000
2017 年度投入募集资金总额 65,975,414.45
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 1,598,661,117.07
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已
承诺投资 截至期末 是否 项目可行
变更项 截至 2017 年末 项目达到预定 本报告
项目和超 募集资金承诺投 调整后投资总额 2017 年度投入 投资进度 达到 性是否发
目（含 累计投入金额 可使用状态日 期实现
募资金投 资总额 （1） 金额 （3）=（2） 预计 生重大变
部分变 （2） 期 的效益
向 /（1） 效益 化
更）
承诺投资项目
支付交易 不适
否 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00 0.00 1,280,000,000.00 100.00% - 不适用 否
对价 用
圣泰生物
不适
三期建设 否 200,000,000.00 200,000,000.00 65,975,414.45 170,161,117.07 85.08% 2018 年 12 月 不适用 否
用
项目
上市公司
不适
研发中心 否 53,000,000.00 3,000,000.00 0.00 0.00 0.00% - 不适用 否
用
建设
偿还上市 不适
否 130,000,000.00 130,000,000.00 0.00 130,000,000.00 100.00% - 不适用 否
公司借款 用
支付中介 不适
否 25,000,000.00 25,000,000.00 0.00 18,500,000.00 74.00% - 不适用 否
机构费用 用
承诺投资
- 1,688,000,000.00 1,688,000,000.00 65,975,414.45 1,598,661,117.07 94. 71% - - - -
项目小计
3-1-543
募集资金使用情况对照表
单位：元
超募资金
公司未超募资金。
投向
未达到计
划进度或 l、圣泰生物三期建设项目已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2015]29 号），该
预计收益 项目按照预定计划进度正常进行，尚未产生经济效益。2、上市公司研发中心建设项目未按预计进度进行，主要是由于新药研发资金投入大、
的情况和 研发周期长，一旦启动一项新药研发计划，就需要每年投入大量资金，且短期内很难取得投资回报，面临的不确定性较大。为了确保公司能
原因（分 够合理利用资金并把握医药行业最新动向，公司目前还在仔细筛选新药研发的具体方向，并积极寻找合适的专业人才组成研究团队，避免较
具体项 高的投资风险。
目）
项目可行
性发生重
项目可行性未发生重大变化。
大变化的
情况说明
超募资金
的金额、
用途及使 公司未超募资金。
用进展情
况
募集资金
投资项目
募集资金投资项目实施地点未发生变更。
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
募集资金投资项目实施方式未发生调整。
实施方式
调整情况
募集资金 不适用。
3-1-544
募集资金使用情况对照表
单位：元
投资项目
先期投入
及置换情
况
用闲置募
集资金暂
时补充流 公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
动资金情
况
项目实施
出现募集
资金结余 项目尚未实施完毕。
的金额及
原因
尚未使用
的募集资
存放于募集资金专户及部分资金用于现金管理。
金用途及
去向
募集资金
使用及披
公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司已与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协
露中存在
议》管理和使用募集资金。
的问题或
其他情况
3-1-545
（五）本次募集配套资金的合规性及合理性的进一步分析
1、使用募集配套资金支付现金对价具备合理性，不存在规避再融资监管的
情形
（1）使用募集资金支付现金对价的合理性
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》，配套募集资金可用于“支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及
相关税费，符合相关法律法规的规定，具备合理性。
（2）本次交易现金对价的支付方式不存在规避再融资监管的情形
本次交易完成后德信义利优先级、中间级合伙人获得现金退出系上市公司、
北京晋商与财通资本等优先级、中间级合伙人之间在基金设立时所达成的合理
商业安排。
根据德信义利《合伙协议》及《合伙份额远期转让合同》，本次交易的现金
对价将用于德信义利中间及优先级合伙人财通资本、华融天泽、一村资本、长
城资管、歌斐资产退出，不会直接或间接流入上市公司、上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人，不存在规避再融资监管的情形。
2、本次交易募集配套资金具备必要性
（1）上市公司报告期末货币资金及财务性投资情况
A、上市公司报告期末货币资金情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金账面余额为 34,110.68
万元，其中前次募集资金 7,305.33 万元，使用受限资金 406.17 万元，剔除前
次募集资金及使用受限资金后的公司可用资金为 26,399.18 万元。
B、上市公司报告期末财务性投资情况
在确保日常经营、资金流动性和安全性的基础上，公司运用部分闲置自有
3-1-546
资金进行安全性、流动性高的财务性投资，全部为金融理财产品。截至 2018
年 6 月 30 日，公司及其控股子公司购买的金融理财产品余额为 21,130.00 万
元，其中使用前次募集资金 1,800.00 万元，剔除使用前次募集资金购买的理
财产品后公司剩余理财产品金额为 19,330.00 万元。上述理财产品明细如下：
序号 购买日期 到期日 金额（万元） 年利率 产品名称
1 2018.06.13 2018.08.15 1,800.00 3.30% 农行本利丰天天利
2 2018.06.25 2018.07.27 6,000.00 4.05% 中信封闭性共赢利率结构
3 2018.06.04 2018.07.25 80.00 2.35% 中信天天快 B 共赢保本
4 2018.06.13 2018.07.25 1,300.00 2.35% 中信天天快 B 共赢保本
5 2018.06.25 2018.07.25 300.00 2.35% 中信天天快 B 共赢保本
6 2018.05.28 2018.07.29 1,000.00 3.95% 光大结构性存款
7 2018.06.25 2018.07.03 4,000.00 2.30% 中银保本
8 2018.06.25 2018.07.02 80.00 6.80% 东方证券国债逆回购
9 2018.02.09 - 5,000.00 3.80% 龙江银行定期存款（包含可提前支取条款）
10 2018.5.18 2018.11.16 500.00 3.60% 中银保本 182 天
11 2018.5.18 2018.12.25 200.00 3.70% 中银保本 221 天
12 2018.5.18 2019.5.24 500.00 3.60% 中银保本 371 天
13 2017.7.24 2018.7.24 200.00 3.90% 中银保本 365 天
14 2018.3.13 2018.9.11 170.00 3.70% 中银保本 182 天
合计 21,130.00
C、本次交易募集配套资金具有必要性
如前所述，截至 2018 年 6 月 30 日，公司剔除前次募集资金及使用受限资
金后的可用资金为 26,399.18 万元，剔除使用前次募集资金购买的理财产品后
剩余理财产品金额为 19,330.00 万元，公司可用资金及收回投资后可用的理财
产品金额合计为 45,729.18 万元。同时，公司现有的货币资金及财务性投资需
满足以下需求：（1）满足公司日常运营的资金需求；（2）根据本次重组方案，
公司需向德信义利支付 15 亿元现金对价，除募集不超过 69,049.50 万元配套资
金外，公司还需另外支付不低于 80,950.50 万元现金对价。
公司现有的货币资金及财务性投资不能满足公司日常运营的资金需求及本
次交易支付现金对价的需求，本次交易募集配套资金具有必要性。
3-1-547
（2）资产负债率情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 22.97%，略低于同行业（Wind
中药制药行业）资产负债率平均值 28.50%。由于公司现有的货币资金及财务性
投资不能满足公司日常运营的资金需求及本次交易支付现金对价的需求，为不
影响公司日常运营，公司计划通过债务融资 8 亿元，用以支付本次交易的部分
现金对价，考虑该笔债务融资后，公司的资产负债率将达到 36.49%，处于较高
水平，上市公司继续通过债务融资支付本次交易对价的能力有限，本次交易募
集配套资金具有必要性。
（3）2015 年重大资产重组募投项目产生收益情况
上市公司 2015 年重大资产重组共募集配套资金 168,800.00 万元。除支付
交易对价、偿还上市公司借款、支付中介机构费用外，募投项目包括圣泰生物
三期建设项目及上市公司研发中心建设项目，其中圣泰生物三期建设项目拟投
入募集资金 20,000.00 万元，项目建设期 42 个月，为 2015 年 8 月至 2018 年 12
月；研发中心项目拟投入募集资金 5,300.00 万元，项目建设期 18 个月，从 2016
年 1 月至 2017 年 6 月。
根据上市公司董事会《关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项
报告》，公司已取得哈尔滨市呼兰区发展改革局出具的《哈尔滨市呼兰区投资项
目备案确认书》（哈呼发改备案〔2015〕29 号），该项目按照预定计划进度正常
进行，目前仍处于建设状态，预计将于 2018 年 12 月达到可使用状态并产生经
济效益，与募投项目计划进度一致。
整体而言，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内控制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的审批、决策、风险控制措施及
3-1-548
信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规
定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资
金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情
况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上
述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范
相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额预计不超过 69,049.50 万元，所获得的募集资金扣
除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易中的现金对价。如未能
成功实施募集配套资金，公司将考虑通过银行贷款等其他债务融资方式筹集资
金。
本次重组完成后，根据上市公司模拟备考合并财务报表，截至 2018 年 6 月
30 日，上市公司模拟备考合并报表口径归属于母公司所有者权益为 481,574.13
万 元 ，较重组前上市公司归属于母公司所有者权益 451,985.28 万元增加
29,588.85 万元；重组完成后，上市公司货币资金余额为 49,700.12 万元，资产
负债率为 38.96%，且现有主营业务现金流状况良好。本次重组完成后，2017 年
度归属于母公司所有者的净利润将从本次重组完成前的 25,787.93 万元提升为
39,854.92 万元，增幅高达 54.55%，上市公司盈利能力大幅提升。
随着本次重组后上市公司的财务状况和经营业绩的增强，公司各类融资渠道
将更加通畅。上市公司可利用银行贷款等其他债务融资工具获得所需资金。
综上，上市公司已就本次募集配套资金未能实施的补救措施做出充分考虑，
公司将根据实际情况确定最符合公司未来发展战略的资金筹措方案。但从提高本
次重组整合绩效、降低债权融资成本对公司经营业绩的影响及公司未来发展角度
考虑，通过本次募集配套资金的股权融资方式筹措资金，有助于提高融资效率，
有利于上市公司的持续稳定发展。
（八）收益法评估预测现金流中未包含募集资金投入带来的收益
本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价，不产生额外收益。
本次重组对主要标的企业同时采用收益法和资产基础法，并选用收益法作为最终
3-1-549
评估结果。收益法评估中的预测现金流为基于评估对象当前资产情况和经营成
果，综合考虑评估对象所处行业和宏观经济的整体情况做出的预测，其中未考虑
本次募集配套资金带来的影响。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次
交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金
马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、降低成本、提升企业盈利
水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良
好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务
增长点。
根据瑞华会计师出具的 2017 年度、2018 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报
告、中准会计师出具的上市公司 2017 年审计报告以及上市公司 2018 年 1-6 月公
告数（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利
于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本
次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
总资产 829,365.49 591,580.78 802,584.59 572,683.75
归属于母公司股东的权益 481,574.13 451,985.28 459,036.11 438,079.92
营业收入 180,855.51 86,070.95 327,898.37 152,141.03
营业利润 30,451.65 16,013.68 50,675.84 29,969.12
归属于母公司所有者净利润 22,536.79 13,905.36 39,854.92 25,787.93
加权平均净资产收益率 4.56% 3.10% 8.27% 6.07%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.14 0.35 0.27
扣除非经常性损益后基本每
0.19 0.14 0.35 0.25
股收益（元/股）
3-1-550
注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股
本；
2、以上交易完成后分析已考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2017 年上市公司营业收入由 152,141.03 万元增加至
327,898.37 万元，增幅为 115.52%；净利润由 25,787.93 万元增加至 39,854.92 万
元，增幅为 54.55%。2018 年 1-6 月上市公司营业收入由 86,070.95 万元增加至
180,855.51 万元，增幅为 110.12%；净利润由 13,905.36 万元增加至 22,536.79
万元，增幅为 62.07%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前有所增厚。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，公司总股本为 966,494,707 股，本次发行股份购买资产
发行股份数 92,933,372 股。本次发行股份购买资产交易前后（不考虑配套融资），
上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
北京晋商 444,293,544 45.97% 444,293,544 41.94%
晋商联盟 42,194,093 4.37% 42,194,093 3.98%
晋商陆号 28,559,201 2.95% 28,559,201 2.70%
晋商柒号 18,737,517 1.94% 18,737,517 1.77%
北京晋商及关联方合计 533,784,355 55.23% 533,784,355 50.38%
仁和汇智 30,441,400 3.15% 30,441,400 2.87%
永信投资 20,000,000 2.07% 20,000,000 1.89%
天是和顺 14,265,335 1.48% 14,265,335 1.35%
上市公司其他股东 368,003,617 38.08% 368,003,617 34.74%
圣泽洲 - - 40,376,847 3.81%
七煤集团 - - 8,135,935 0.77%
双矿集团 - - 14,957,604 1.41%
鸡矿集团 - - 19,491,924 1.84%
鹤矿集团 - - 9,971,062 0.94%
合计 966,494,707 100.00% 1,059,428,079 100.00%
3-1-551
本次发行股份购买资产交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族。
3-1-552
第六节 交易标的评估或估值
一、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的、并经有权机构备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评
估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次评估的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，分别采用了收益法、资产基
础法对七煤医院 100%股权、双矿医院 100%股权、鸡矿医院 100%股权、鹤矿医
院 100%股权和鹤康肿瘤医院 100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作
为本次评估的最终评估结论。交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率 收购比例 交易价格
标的公司
A B C=B-A D=C/A E F
七煤医院 7,899.25 40,300.00 32,400.75 410.18% 84.14% 33,909.860
双矿医院 31,332.54 74,090.00 42,757.46 136.46% 84.14% 62,342.158
鸡矿医院 56,152.68 96,550.00 40,397.32 71.94% 84.14% 81,241.610
鹤矿医院 20,099.88 43,250.00 23,150.12 115.18% 84.14% 36,391.150
鹤康肿瘤医院 5,640.75 6,140.00 499.25 8.85% 84.14% 5,166.868
合计 121,125.10 260,330.00 139,204.90 114.93% 84.14% 219,051.646
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净
资产为 121,125.10 万元，评估值为 260,330.00 万元，评估增值 139,204.90 万元，
增值率为 114.93%。
综上，根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为
219,051.646 万元。
二、标的资产评估方法的选取
本次标的资产的评估中，根据标的资产的行业及公司特性，评估机构采用资
产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并经综合分析后确定选用收益
法结果为本次评估结论。
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
3-1-553
本法三种基本方法及其衍生方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：标的医院主营业务为卫生和社会工作（医疗服
务），营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象
相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：标的医院未来收益期和收益额可以预测并可以用货
币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：标的医院评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了
资产基础法。
三、标的资产评估值分析
（一）七煤医院 84.14%股权评估情况
1、评估概况
根根据有关法律、法规和资产评估准则，中同华评估采用收益法和资产基础
法，按照必要的评估程序，以瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字〔2018〕02380094
号”审计报告为基础，对七煤医院的股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价
值进行了评估，并出具了《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现
金购买资产涉及的七台河七煤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中同华评报字〔2018〕第 020254 号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 8,234.85 万元；其中：总资产账面值 34,028.22 万元，评估值 34,363.82 万
元，增值率 0.99%；总负债账面值 26,128.97 万元，评估值 26,128.97 万元，评估
无增减值；净资产账面值 7,899.25 万元，评估值 8,234.85 万元，增值额 335.60
万元，增值率 4.25%。
3-1-554
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，七煤医院股东全部权益价值评估值为 40,300.00 万元，比
审计后账面净资产增值 32,400.75 万元，增值率 410.18%。
（3）评估结论
资产基础法的评估值为 8,234.85 万元；收益法的评估值 40,300.00 万元，两
种方法的评估结果差异 32,065.15 万元，差异率 79.57%。产生差异的主要原因为：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对
象的价值，是从资产的再取得途径考虑的，仅反映企业资产的自身价值。收益法
是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步
估算七煤医院未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估
企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比
较充分。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：七煤医院的股
东全部权益价值评估结果为40,300.00万元。
七煤医院作为七台河市的大型三级甲等综合性医院，拥有专业的医疗队伍和
先进的医疗设备，具有较强的综合实力和区位竞争优势。七煤医院的技术实力在
七台河市及周边县城处于较为领先的地位。七煤医院的软、硬件优势既满足了当
地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求，也充分保障了七煤医院未来业绩的
增长。七煤医院在同地区同行业中具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来
预测的收益具有可实现性。企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也
来源于企业医疗团队的经验与能力、患者资源、医院口碑和内部管理水平等。而
资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个
公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效
应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑
到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现七煤医院的企业价值。
3-1-555
2、资产基础法评估情况
（1）流动资产的评估
A、货币资金
货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 18,525,469.06 元。其中现金
为人民币，银行存款人民币账户 15 个。评估机构通过盘点现金、银行函证、核
实银行对账单等方法，以核实无误的账面价值确定评估值。货币资金的评估值为
18,525,469.06 元，评估无增减值。
B、应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
应收账款是七煤医院因提供劳务等业务，应向接受劳务单位或个人收取的款
项，七煤医院采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准备，应收
账款账面余额 109,969,841.72 元，坏账准备 520,778.08 元，账面净值 109,449,063.64
元。
预付账款是七煤医院按照购货合同规定预付给供应商的货款和工程款，预付
款项账面余额 5,061,457.60 元，账面净值 5,061,457.60 元。
其他应收款是支付的借款、押金、备用金和保证金等，其他应收款账面余额
27,045,879.95 元，坏账准备 93,745.04 元，账面净值 26,952,134.91 元。
评估机构首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面
余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核
实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款的评估值为 109,449,063.64 元，评估无增减值；预付账款的评估值
为 5,061,457.60 元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 26,952,134.91 元，评
估无增减值。
C、存货的评估
七煤医院为原材料和库存商品，账面价值合计 13,748,344.77 元。
在评估过程中，评估机构对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
3-1-556
确认存货所有权，依据七煤医院提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售
发票和会计凭证。根据七煤医院提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否
存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制
度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估机构对存货进行了适当
的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性
的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货
归为一类，对其以七煤医院提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制
抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进
行计算。
a、原材料的评估
七煤医院原材料包括计算机耗材、电器材料、水暖材料、医用表格、办公用
品、专用材料等，账面余额 350,320.65 元，跌价准备 0 元，账面净值 350,320.65
元。评估机构在七煤医院的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看
其品质状态。对无法进行盘点的原材料，评估机构查阅了有关账册、采购合同和
订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。七煤医院原材料
采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故评估机构以核
实无误的账面值确认评估值。原材料的评估值为 350,320.65 元，评估无增减值。
b、库存商品的评估
七煤医院共计 14 类库存商品。库存商品账面余额 13,398,024.12 元，无跌价
准备，账面价值 13,398,024.12 元。评估机构向七煤医院调查了解库存商品的销
售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的采购合同进行了抽查。
评估机构和七煤医院存货管理人员共同对库存商品进行了盘点，并对库存商品的
残次冷背情况进行了重点察看与了解，盘点结果和评估基准日库存商品数量、金
额一致。
经了解，七煤医院的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势
正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的商品结
3-1-557
存量作为该项药品的评估值。库存商品的评估值为 13,398,024.12 元，评估无增
减值。
D、流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值
货币资金 18,525,469.06 18,525,469.06 - -
应收账款 109,449,063.64 109,449,063.64 - -
预付账款 5,061,457.60 5,061,457.60 - -
其他应收款 26,952,134.91 26,952,134.91 - -
存货 13,748,344.77 13,748,344.77 - -
合 计 173,736,469.98 173,736,469.98 - -
流动资产评估值 173,867,042.93 元，评估无增减值。
（2）非流动资产的评估
A、长期待摊费用
七煤医院长期待摊费用包括七煤医院锅炉房改仓库及换热站、总院汽车库、
锅炉房等 7 项资产，账面价值 1,065,305.17 元。评估人员查看了相应合同、明细
账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于尚有一定的受
益期限的长期待摊费用，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，
按经核实后的账面余额确定评估值。长期待摊费用的评估值为 1,065,305.17 元，
评估无增减值。
B、递延所得税资产
递延所得税资产为七煤医院确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，
且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 417,828.59
元。评估机构查看了递延所得税资产明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是
否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无
误的账面值确定为评估值。递延所得税资产的评估值为 417,828.59 元，评估无增
减值。
3-1-558
C、固定资产-建（构）筑物
a、评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括建筑物、构筑物，根据其评估申报
明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项 目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
1 建筑物 37 45,485,600.00 43,250,940.94 0.00
2 构筑物 8 1,376,600.00 1,265,338.98 0.00
合 计 45 46,862,200.00 44,516,279.92 0.00
纳入评估范围的房屋建筑共 37 项，账面价值合计 43,250,940.94 元，主要为
总院传染疾病楼、XCT 室、铁东医院办公楼、局总院综合楼、总院住院部、总
院门诊楼、直线加速器房、内科大楼及体检中心等；构筑物共 8 项，账面价值合
计 1,265,338.98 元，主要为广场、围墙、道路、化粪池及事故池等。
b、评估程序
① 核对申报资料
根据七煤医院提供的房屋建筑物核实申报明细表，评估机构通过查阅固定资
产财务账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用
年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏
及含混不清的项目，通过核实予以修正。
② 现场勘查
在七煤医院基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物
的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状
况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做
到账实相符。
③ 资料搜集
评估机构收集了当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文
件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房
3-1-559
屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
④ 评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
c、评估方法
① 房屋建筑物的重置成本法
计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
1）重置全价 = 建安工程造价[含税]+其他费用[含税]+资金成本
建安工程造价：对重要的建筑工程，据原概算或预决算工程量，根据有关定
额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程含税造价。对于价值
量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安含税造价。
前期及其他费用：前期及其他费用主要为项目建设管理费、勘察设计费、可
行性研究费、工程监理费、环境影响评价费等。详见下表：
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.366% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 3.012%
3 工程监理费 建安工程×费率 2.149%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.284% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.266%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.093%
合 计 7.170% -
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价（含税）＋其他费用（含税））×贷款利率×建设
工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率如下：
3-1-560
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
2）成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新
率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／经济耐用年限×100%
其中：观察法成新率
评估机构实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 43,250,940.94 43,784,918.00 533,977.06 1.23
构筑物及辅助设施 1,265,338.98 1,368,375.00 103,036.02 8.14
合 计 44,516,279.92 45,153,293.00 637,013.08 1.43
建（构）筑物评估增值原因主要是评估基准日建设工程市场人工单价上涨，
3-1-561
故造成评估增值。
D、设备类资产
a、评估范围
七煤医院纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
机器设备 74,249,921.08 56,619,457.73
车辆 624,177.78 537,976.86
电子设备 7,871,815.71 6,624,445.00
合 计 82,745,914.57 63,781,879.59
b、评估程序
① 现场清查核实
1）听取七煤医院相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况的
介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等七煤医院相关配合人员；
2）审阅资产占有方填报的各类“申报明细表”，根据资产占有方的生产流程
特点，检查所填内容是否漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
3）核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和
净值，了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
4）如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行 ABC 分类统计；指导七煤
医院根据实际情况填写重点（A 类）设备的《设备调查表》；
5）根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，A、B 类设备进行详查，C
类设备进行抽查，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损
和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相符；
6）与设备管理人员和操作人员就七煤医院设备的购建情况、价值构成、历
年大修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
3-1-562
7）抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并
复印锅炉、电梯、起重设备、压力容器等安全检验资料；
8）现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等
价格资料；
9）根据现场勘查结果进一步修正七煤医院提供的评估申报明细表，然后由
七煤医院盖章，作为评估的依据。
② 评定估算
1）利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备
购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
2）根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
3）汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
4）对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
5）对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
6）编制设备评估技术说明。
c、评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以
搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值 = 重置全价×综合成新率
① 机器设备
1）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本
i、购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
3-1-563
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税。故本次评估在固定资产重置
价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
ii、运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，国内外地生产设备的铁路、
水路和公路综合运杂费率按运输距离分段计算：不足 100km 为 1.0%，超过 100km
时每增加 100km 费率增加 0.20％，不足 100km 时按 100km 计算。进口设备按上
述规定的 40%计取。运杂费率如下表：
设备综合运杂费率表
运距 Km 取费基础 费率% 运距 Km 取费基础 费率%
100 设备费 1.00% 2100 设备费 5.00%
200 设备费 1.20% 2200 设备费 5.20%
300 设备费 1.40% 2300 设备费 5.40%
400 设备费 1.60% 2400 设备费 5.60%
500 设备费 1.80% 2500 设备费 5.80%
600 设备费 2.00% 2600 设备费 6.00%
700 设备费 2.20% 2700 设备费 6.20%
800 设备费 2.40% 2800 设备费 6.40%
900 设备费 2.60% 2900 设备费 6.60%
1000 设备费 2.80% 3000 设备费 6.80%
1100 设备费 3.00% 3100 设备费 7.00%
1200 设备费 3.20% 3200 设备费 7.20%
1300 设备费 3.40% 3300 设备费 7.40%
1400 设备费 3.60% 3400 设备费 7.60%
1500 设备费 3.80% 3500 设备费 7.80%
1600 设备费 4.00% 3600 设备费 8.00%
1700 设备费 4.20% 3700 设备费 8.20%
1800 设备费 4.40% 3800 设备费 8.40%
1900 设备费 4.60% 3900 设备费 8.60%
3-1-564
设备综合运杂费率表
运距 Km 取费基础 费率% 运距 Km 取费基础 费率%
2000 设备费 4.80% 4000 设备费 8.80%
如设备购置价中已包含运杂费，则不再计取。
iii、安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考
虑一定的基础费率。
iv、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基
础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。其他费费率
如下：
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.366% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 3.012%
3 工程监理费 建安工程×费率 2.149%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.284% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.266%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.093%
合计 7.170% -
v、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用）×贷款利率×
建设工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：
3-1-565
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
2）成新率的确定
对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其
综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
② 车辆
1）重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
车辆购置税、其他费用，确定委估车辆的重置全价。计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用
车辆购置税=车辆不含税售价×税率
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
2）成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情
况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行
调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、
使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
3-1-566
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
③ 电子设备
1）重置全价
重置全价=购置价
2）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
④ 对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
⑤ 对逾龄电子设备、部分购置时间较早的车辆采用市场法进行评估。
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
机器设备 56,619,457.73 58,112,665.90 1,493,208.17 2.64
车辆 537,976.86 530,219.00 -7,757.86 -1.44
电子设备 6,624,445.00 6,888,804.05 264,359.05 3.99
合 计 63,781,879.59 65,531,688.95 1,749,809.36 2.74
设备类资产评估增值的主要原因是七煤医院设备维护保养较好，部分设备尚
可使用年限大于七煤医院折旧年限，故造成评估增值。
E、在建工程
a、评估范围
七煤医院纳入评估范围的在建工程为土建工程，评估基准日账面价值如下表
所示：
单位：元
科目名称 账面价值
土建工程 35,349,763.04
设备安装工程 0.00
减：减值准备 0.00
3-1-567
单位：元
科目名称 账面价值
合 计 35,349,763.04
b、评估程序
① 核对账目
根据七煤医院提供的在建工程评估申报明细表，首先与七煤医院的资产负债
表相应科目核对使总金额相符；然后与七煤医院的在建工程明细账、台账核对使
明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。
② 资料收集
评估机构按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目可
行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证等合规性文件；收集了工程发包合同与发票、工程图
纸、概预算文件、工程结算文件等评估相关资料。
③ 现场勘查
评估机构和七煤医院相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现
场勘查。察看了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关情况。
④ 现场访谈
评估机构向七煤医院调查了解了在建工程的质量、用途等信息；调查了解了
当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息；调查了解了在建工程账面
原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
c、评估方法
根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。评估机构对当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息进行
了调查，发现市场价格波动较小，故本次对于建设工程费、勘察设计费、咨询费
等不予调整，通过核实在建工程项目的实际发生费用，按照合理建设工期重新测
算资金成本，确定评估值。
3-1-568
d、评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减额 增值率（%）
土建工程 35,349,763.04 35,627,505.45 277,742.41 0.79
设备安装工程 0.00 0.00 0.00 0.00
减：减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 35,349,763.04 35,627,505.45 277,742.41 0.79
在建工程评估增值 277,742.41 元，增值率 0.79%。评估增值原因主要是按照
合理建设工期重新测算了资金成本，故造成评估增值。
F、无形资产
a、评估范围
七煤医院纳入本次土地使用权评估范围的为七煤医院所属的 6 宗土地使用
权，宗地用途为医卫慈善用地，已取得对应的不动产权证。宗地基本情况如下表：
证载土
证载终止 开发程 面积 账面价值
宗地名称 地使用 用途 取得日期
日期 度 （m2） （元）
者
七煤-出-1 七煤医院 医卫慈善用地 2067/1/11 2017/1/12 六通一平 57,515.97 16,679,640.04
七煤-出-2 七煤医院 医卫慈善用地 2067/1/11 2017/1/12 六通一平 1,599.00 675,506.67
七煤-出-3 七煤医院 医卫慈善用地 2067/1/23 2017/1/24 六通一平 11,784.04 1,241,683.34
七煤-出-4 七煤医院 医卫慈善用地 2067/1/11 2017/1/12 六通一平 6,961.18 558,540.00
七煤-出-5 七煤医院 医卫慈善用地 2067/1/11 2017/1/12 六通一平 5,511.00 1,230,566.67
七煤-出-6 七煤医院 医卫慈善用地 2067/1/11 2017/1/12 六通一平 12,822.00 1,028,726.67
b、评估程序
① 准备工作：
核对原始资料，根据提供的宗地资料，对土地的权属情况进行核实，对土地
使用权的取得、使用进行了解。
② 现场调查：
以企业填报的评估申报表为依据，对被评估宗地调查、核实、标定；对宗地
3-1-569
的登记状况、权利状况、用途、建筑物和地上附着物状况进行实地勘察；对影响
宗地所处的地理位置、宗地周边自然环境、交通条件、市政配套设施进行了解。
对宗地面积、临街状况、形状、地质、地形、地势条件、容积率等情况进行调查。
③ 市场调查：
到宗地所在地有关部门进行调查咨询，并了解宗地所在城市的基准地价、地
价指数和各项取费标准等资料，了解宗地所在城市的总体用地规划以及征地的相
关补偿费用标准。
④ 价值估算：
根据被估宗地的面积、位置、用途、容积率、开发程度等情况，结合搜集到
的基准地价、地价指数、成交案例、各项政策取费等评估资料，选择适宜的评估
方法进行估算。
c、评估方法
评估范围内的土地使用权实际用途为医卫慈善用地，通行的土地评估方法有
市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数
修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，
结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适
宜于待估土地使用权价格的方法。
本次评估对象位于七台河市桃山区，七台河市最新基准地价更新日期为 2010
年，距估价期日期间已超过三年，故基准地价修正系数法不适用；委估周边土地
租赁市场不活跃，周边类似宗地用于出租或经营时的平均总收益、总费用等资料
无法取得，故收益还原法不适用。因此，本次评估采用成本逼近法和市场比较法
进行评估。
成本逼近法：所谓成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各
项费用之和为主依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益
来确定土地价格的评估方法。
土地价格=（土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收
益）×年期修正系数×（l±个别因素修正系数）。
3-1-570
市场比较法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代
性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交
价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
d、评估结果及分析
土地使用权账面值 21,414,663.38 元，评估值 22,106,111.16 元，评估增值
691,447.78 元，增值率 3.23 %。评估增值原因主要是土地价格整体上涨，故造成
评估增值。
（3）流动负债的评估
A、应付账款
七煤医院纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系材料款、设备款、
工程款及修理费等，共 468 笔，账面价值 116,393,888.47 元；预收账款，主要为
近期预先收到的住院预交款等，共 4 笔，账面价值 8,698,856.10 元；其他应付款，
主要为计提的代扣的住房公积金、养老保险、失业保险、备用金、押金等，共
86 笔，账面价值 11,774,976.07 元。
对应付账款，评估机构抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评
估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，
以防止漏记或多记应付账款，同时评估机构关注了评估基准日后的付款情况；对
其他应付款，评估机构通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进
账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存
在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支
付的，评估值确定为零。
应付账款的评估值为 116,393,888.47 元，评估无增减值；预收账款的评估值
为 8,698,856.10 元，评估无增减值。其他应付款的评估值为 11,774,976.07 元，评
估无增减值。
B、应付职工薪酬
七煤医院纳入本次评估范围的应付职工薪酬为七煤医院根据有关规定应付
给职工的各种薪酬。包括按七煤医院规定应支付给职工的工资、职工福利、社会
3-1-571
保险费、住房公积金、工会经费，账面价值 22,122,023.23 元。
评估机构按照七煤医院规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，
同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财
务处理正确，合乎七煤医院规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误
的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估值为 22,122,023.23 元，评估无增减值。
C、应交税费
应交税费为七煤医院按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增
值税、消费税、所得税、城市维护建设税、房产税、教育费附加、印花税，及七
煤医院代扣代交的个人所得税，账面价值 2,392,633.57 元。
对应交税费评估机构首先了解七煤医院适用的税种及税率，调查是否享有税
收优惠政策；其次，评估机构查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的
完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定
评估值。
应交税费的评估值为 2,392,633.57 元，评估无增减值。
D、一年内到期的非流动负债
七煤医院一年内到期的非流动负债系一年内到期的七煤医院应付华润租赁
有限公司上海分公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司的设备租赁款，账面
价值 47,900,000.00 元。
评估机构查阅了融资租赁合同，根据合同条款核实了评估基准日一年内到期
的非流动负债明细。了解设备租赁款的发生日期和还款期限，核实款项的真实性、
完整性，截至评估基准日，无核实调整事项。一年内到期的非流动负债的评估值
按核实无误的账面值确定。
一年内到期的非流动负债的评估值为 47,900,000.00 元，评估无增减值。
E、流动负债评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
3-1-572
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 116,393,888.47 116,393,888.47 - -
预收款项 8,698,856.10 8,698,856.10 - -
应付职工薪酬 22,122,023.23 22,122,023.23 - -
应交税费 2,392,633.57 2,392,633.57 - -
其他应付款 11,774,976.07 11,774,976.07 - -
一年内到期的非流动负债 47,900,000.00 47,900,000.00
流动负债合计 209,282,377.44 209,282,377.44 - -
流动负债评估值 209,282,377.44 元，评估无增减值。
（4）非流动负债的评估
A、长期借款
七煤医院长期借款系七煤医院向中国工商银行股份有限公司七台河分行借
入的期限在 1 年以上的借款，共计 1 笔，账面价值 24,660,000.00 元，为人民币
借款。
评估机构查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限
和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估
基准日尚欠的本金余额。经查以上借款属实并已按月付息，付息方式为账户直接
划转，截至评估基准日利息已付清，无核实调整事项。对人民币借款以核实后的
账面借款余额加应计未计利息计算评估值。
长期借款的评估值为 24,660,000.00 元，评估无增减值。
B、长期应付款
七煤医院长期应付款系七煤医院应付华润租赁有限公司上海分公司、远东宏
信（天津）融资租赁有限公司的设备租赁款，账面价值 23,200,000.00 元。
评估机构查阅了融资租赁合同，根据合同条款核实了评估基准日长期应付款
的记账凭证。了解设备租赁款的发生日期和还款期限，核实款项的真实性、完整
性，截至评估基准日，无核实调整事项。长期应付款的评估值按核实无误的账面
值确定。
3-1-573
长期应付款的评估值为 23,200,000.00 元，评估无增减值。
C、预计负债
七煤医院预计负债为预计的医疗纠纷赔偿款，账面价值 4,147,279.60 元。
评估机构查看了预计负债的计提依据，抽查大额预计负债提取、转销的记账
凭证及相关文件资料，核实款项的真实性、完整性，以上款项属实，截至评估基
准日，无核实调整事项。对于评估基准日非实际承担的负债项目，按零确定评估
值；对于评估基准日实际承担的负债项目，已核实后的合理偿付金额确定评估值。
预计负债的评估值为 4,147,279.60 元，评估无增减值。
D、非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
长期借款 24,660,000.00 24,660,000.00 - -
长期应付款 23,200,000.00 23,200,000.00 - -
预计负债 4,147,279.60 4,147,279.60 - -
非流动负债合计 52,007,279.60 52,007,279.60 - -
非流动负债评估值 52,007,279.60 元，评估无增减值。
（5）资产基础评估结论
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 173,736,469.98 173,736,469.98 ---- -
2 货币资金 18,525,469.06 18,525,469.06 - -
3 应收账款 109,449,063.64 109,449,063.64 - -
4 预付款项 5,061,457.60 5,061,457.60 - -
5 其他应收款 26,952,134.91 26,952,134.91 - -
6 存货 13,748,344.77 13,748,344.77 - -
7 二、非流动资产合计 166,545,719.69 169,901,732.32 3,356,012.63 2.02
3-1-574
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
8 固定资产 108,298,159.51 110,684,981.95 2,386,822.44 2.20
9 其中：建筑物类 44,516,279.92 45,153,293.00 637,013.08 1.43
10 设备类 63,781,879.59 65,531,688.95 1,749,809.36 2.74
11 在建工程 35,349,763.04 35,627,505.45 277,742.41 0.79
12 无形资产 21,414,663.38 22,106,111.16 691,447.78 3.23
13 其中：土地使用权 21,414,663.38 22,106,111.16 691,447.78 3.23
14 长期待摊费用 1,065,305.17 1,065,305.17
15 递延所得税资产 417,828.59 417,828.59
16 三、资产总计 340,282,189.67 343,638,202.30 3,356,012.63 0.99
17 四、流动负债合计 209,282,377.44 209,282,377.44 - -
18 应付账款 116,393,888.47 116,393,888.47
19 预收款项 8,698,856.10 8,698,856.10
20 应付职工薪酬 22,122,023.23 22,122,023.23
21 应交税费 2,392,633.57 2,392,633.57
22 其他应付款 11,774,976.07 11,774,976.07
一年内到期的非流动负
23 47,900,000.00 47,900,000.00
债
24 五、非流动负债合计 52,007,279.60 52,007,279.60
25 长期借款 24,660,000.00 24,660,000.00
26 长期应付款 23,200,000.00 23,200,000.00
27 预计负债 4,147,279.60 4,147,279.60
28 六、负债合计 261,289,657.04 261,289,657.04
七、净资产（所有者权
29 78,992,532.63 82,348,545.26 3,356,012.63 4.25
益）
3、收益法评估情况
（1）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
3-1-575
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
（2）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
A、自由现金流 Ri 的确认
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
3-1-576
B、折现率 r 的确认
折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
C、权益资本成本 Re 的确定
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
D、终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预
测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的
价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提
下也可以采用清算退出方式。
E、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用资产基础法进行评估。
（3）收益预测说明
A、收益年限的确定
在对七煤医院收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因
3-1-577
素，确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。
B、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由七煤医院管理当局根据中长期规划
提供的。评估机构分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测
的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
a、营业收入预测
① 主营业务收入的预测
截至评估基准日，七煤医院的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收
入等。
1）门诊医疗收入
门诊医疗收入分为挂号收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、
卫材收入、药品收入和其他等。
七煤医院是一家三级甲等综合医院，近年来保持着良好的发展趋势；七煤医
院积极发展重点专科，引进新设备，建立医联体，开展北京医院专家远程会诊，
提高医疗技术水平。积极开展各项公益活动及多种形式查体、义诊、社区服务活
动，开通急诊绿色通道，客服部对患者跟踪回访，为患者提供更方便快捷的医疗
服务，取得医院的品牌效益和社会效益。
七煤医院近年的门诊医疗收入如下：
单位：万元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 呼吸内科 416 355
2 神经内科 309 293
3 骨科 343 292
4 中医康复科 98 75
5 普外科 127 127
6 妇产儿科 397 436
3-1-578
单位：万元
序号 科室 2016 年 2017 年
7 急诊科 519 513
8 五官科 288 293
9 其它内科 3,403 4,078
10 其它外科 249 295
11 分院-门诊 1,339 1,493
合 计 7,489 8,251
就诊人次预测，本次评估通过七煤医院历史上归集到各科室的各项收入的就
诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊
人次。七煤医院近年的门诊医疗就诊人次如下：
单位：人次
项目 2016 年 2017 年
呼吸内科 13,482 13,258
神经内科 14,271 14,462
骨科 15,900 11,112
中医康复科 4,882 2,309
普外科 8,153 8,946
妇产儿科 27,454 25,663
急诊科 22,594 24,323
五官科 35,643 25,169
其它内科 97,956 113,099
其它外科 12,356 14,431
分院 35,334 38,445
合 计 288,025 291,217
从上表可以看出，近年七煤医院门诊量整体在稳步增长，部分科室因 2016
年改制的结构调整略有下降。
未来七煤医院会进一步加强对各科室的学科建设与硬件、软件投入。如普外
科开展下肢深静脉血栓形成、下腔静脉造影等多项新疗法；眼科拟新增 OCT、
YAG 激光等设备；五官科将新增鼻内镜下鼓膜置管术、鼻内镜下腺体肥大切除
术等多项新技术；肿瘤科拟整合资源，内科、外科、放疗、介入、微创等治疗手
3-1-579
段齐全，能够对肿瘤病人进行多学科综合治疗。其他各科室也均有不同程度的新
技术增加与设备购置计划。
未来七煤医院考虑到老龄化、城镇化、生活水平提高、国家政策支持等因素
带来的患者数量增长以及医院周边主干道、生活小区逐步完善带来就诊人数增长
等因素并结合历史数据对未来年度各科室的门诊量进行预测。结合历史数据及企
业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度七煤医院的门诊医
疗就诊人次预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 呼吸内科 13,480 13,884 14,301 14,730 15,098
2 神经内科 14,509 14,944 15,393 15,854 16,251
3 骨科 11,340 11,680 12,031 12,392 12,701
4 中医康复科 2,399 2,471 2,545 2,621 2,687
5 普外科 9,288 9,567 9,854 10,149 10,403
6 妇产儿科 26,384 27,176 27,991 28,831 29,551
7 急诊科 24,743 25,485 26,250 27,037 27,713
8 五官科 26,041 26,822 27,627 28,456 29,167
9 其它内科 114,060 117,482 121,006 124,636 127,752
10 其它外科 14,565 15,002 15,452 15,916 16,313
11 分院 32,890 33,877 34,893 35,940 36,838
合 计 289,699 298,390 307,342 316,562 324,476
门诊次均费用预测，本次评估通过七煤医院历史上归集到各科室的各项收入
的门诊次均费用统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医
疗收入对应的门诊次均费用。七煤医院近年的门诊次均费用如下：
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 呼吸内科 309 268
2 神经内科 217 203
3 骨科 216 263
4 中医康复科 201 325
5 普外科 156 142
3-1-580
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
6 妇产儿科 145 170
7 急诊科 230 211
8 五官科 81 116
9 其它内科 347 361
10 其它外科 202 205
11 分院-门诊 379 388
全院平均 260 283
由上表可看出，七煤医院的门诊次均费用总体稳步提升，部分科室因改制结
构调整门诊次均费用有所下降。2018 年七煤医院继续优化结构调整，在增强各
科室技术水平与软、硬件配置的基础上，保持大部分科室价格基本平稳，部分科
室价格下降，从而继续扩大医院影响，吸引患者就诊。
即未来年度七煤医院的门诊次均费用预测如下：
单位：元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 呼吸内科 268 276 284 293 299
2 神经内科 203 211 219 241 260
3 骨科 272 278 283 289 295
4 中医康复科 347 361 376 391 406
5 普外科 142 151 160 176 190
6 妇产儿科 170 175 180 193 205
7 急诊科 211 215 219 237 251
8 五官科 123 129 135 151 163
9 其它内科 378 389 401 429 450
10 其它外科 204 210 217 232 243
11 分院-门诊 351 351 351 351 351
12 全院平均 284 295 303 321 335
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊次均费用
综上分析，未来年度，七煤医院的门诊医疗收入如下所示：
3-1-581
单位：万元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 呼吸内科 361 383 406 431 451
2 神经内科 294 315 337 382 423
3 骨科 309 324 341 358 374
4 中医康复科 83 89 96 102 109
5 普外科 132 144 158 179 198
6 妇产儿科 449 476 505 556 604
7 急诊科 522 548 576 641 696
8 五官科 319 345 373 430 477
9 其它内科 4,308 4,571 4,849 5,344 5,752
10 其它外科 297 316 335 369 397
11 分院 1,155 1,290 1,325 1,362 1,394
合 计 8,230 8,801 9,301 10,155 10,875
2）住院医疗收入
七煤医院的住院医疗收入分为床位收入、检查收入、化验收入、治疗收入、
手术收入、护理收入、卫材收入、药品收入和其他等。
七煤医院近年的住院医疗收入如下：
单位：万元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 神经内科 4,621 5,051
2 心血管内科 1,612 1,820
3 骨科 2,574 1,781
4 肿瘤科 1,336 1,569
5 普外科 1,107 1,148
6 妇产儿科 882 1,092
7 五官科 493 530
8 其它内科 6,069 5,752
9 其它外科 2,718 2,560
10 分院 790 730
合 计 22,202 22,034
住院人次预测，本次评估通过七煤医院历史上归集到各科室的各项收入的住
3-1-582
院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院
人次。七煤医院近年的住院人次如下：
单位：人次
序号 科室 2016 年 2017 年
1 神经内科 7,589 7,949
2 心血管内科 2,428 2,548
3 骨科 1,843 1,509
4 肿瘤科 1,955 2,075
5 普外科 1,545 1,554
6 妇产儿科 1,899 2,781
7 五官科 1,031 1,029
8 其它内科 8,013 8,022
9 其它外科 2,847 2,536
10 分院 1,920 1,589
合 计 31,070 31,592
由上表可看出，七煤医院的住院人次平稳中略有上升。七煤医院总部目前床
位使用率已接近满负荷，未来拟通过分级治疗，逐步降低患者住院天数，提高床
位周转率；同时，七煤医院将会继续提高自身技术，丰富各类手术，进一步提升
各科室的技术能力；从而满足住院需求。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度七煤医院的住院人次预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 神经内科 8,320 8,486 8,741 9,090 9,363
2 心血管内科 2,668 2,721 2,803 2,915 3,002
3 骨科 1,573 1,604 1,652 1,718 1,770
4 肿瘤科 2,170 2,235 2,301 2,393 2,489
5 普外科 1,624 1,672 1,722 1,790 1,862
6 妇产儿科 2,924 2,982 3,072 3,133 3,165
7 五官科 1,046 1,067 1,099 1,143 1,177
8 其它内科 8,376 8,627 8,883 9,238 9,608
3-1-583
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
9 其它外科 2,653 2,733 2,814 2,926 3,043
10 分院 1,376 1,376 1,376 1,376 1,376
合 计 32,730 33,504 34,461 35,723 36,855
住院医疗次均费用预测，本次评估通过七煤医院历史上归集到各科室的各项
收入的住院医疗次均费用统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各
项住院医疗收入对应的次均费用。
七煤医院近年的住院医疗次均费用如下：
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 神经内科 6,089 6,355
2 心血管内科 6,638 7,144
3 骨科 13,967 11,800
4 肿瘤科 6,833 7,564
5 普外科 7,168 7,388
6 妇产儿科 4,643 3,927
7 五官科 4,779 5,150
8 其它内科 7,574 7,170
9 其它外科 9,546 10,096
10 分院 4,116 4,593
全院平均 7,146 6,974
由上表可看出，七煤医院 2017 年骨科、妇产儿科与其他内科住院次均费用
略有下降，主要是改制时对各科室进行优化结构调整导致的。目前，七煤医院既
有的改革效果已逐渐显现，2018 年七煤医院继续优化结构调整，在加强七煤医
院整体软、硬件配置的基础上，提升各科室医疗技术水平，合理增加新的检查项
目，在稳固已有技术的基础上，开展新的治疗方法。预计未来住院医疗次均费用
将稳步提升。
未来年度七煤医院的住院医疗次均费用预测如下：
3-1-584
单位：元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 神经内科 6,425 6,682 6,949 7,505 8,030
2 心血管内科 7,144 7,430 7,727 8,346 8,930
3 骨科 11,805 12,159 12,523 13,400 14,204
4 肿瘤科 7,564 7,791 8,024 8,586 9,101
5 普外科 7,388 7,610 7,838 8,387 8,890
6 妇产儿科 3,923 4,041 4,162 4,453 4,720
7 五官科 5,174 5,329 5,489 5,873 6,226
8 其它内科 7,176 7,392 7,613 8,146 8,635
9 其它外科 10,092 10,294 10,500 10,920 11,247
10 分院 4,688 4,735 4,782 4,926 5,024
全院平均 7,018 7,244 7,475 8,000 8,485
住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗次均费用
综上分析，未来年度，七煤医院的住院医疗收入如下所示：
单位：万元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 神经内科 5,345 5,670 6,074 6,822 7,519
2 心血管内科 1,906 2,022 2,166 2,432 2,680
3 骨科 1,857 1,951 2,069 2,302 2,514
4 肿瘤科 1,641 1,741 1,847 2,055 2,265
5 普外科 1,200 1,272 1,349 1,502 1,655
6 妇产儿科 1,147 1,205 1,278 1,395 1,494
7 五官科 541 569 603 671 733
8 其它内科 6,011 6,377 6,763 7,526 8,296
9 其它外科 2,677 2,813 2,954 3,195 3,423
10 分院 645 652 658 678 691
合 计 22,971 24,272 25,761 28,579 31,271
综上分析，七煤医院的主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入 31,200.76 33,072.87 35,062.30 38,734.09 42,146.07
3-1-585
② 其他业务收入的预测
历史上的七煤医院的其他业务收入为房屋租赁、科教项目和食堂收入。房屋
租赁收入为七煤医院将病案室楼中的房间租赁给七台河七煤医院司法鉴定所取
得的租金收入，出租面积为整体建筑物建筑面积的小部分，建筑面积占比在 1%
以内；科教项目为提供实习科教服务取得收入，食堂收入为提供餐饮服务取得的
收入。其他业务收入金额较小，业务的延续性存在不确定性，且与企业主营业务
无关，本次评估未预测。
b、营业成本预测
七煤医院的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的直
接人工、医用材料费、药品费、折旧及摊销、医疗责任险、其他费用等。
① 直接人工
七煤医院的直接人工主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长
幅度相关。
医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪酬水平
则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。
② 医用材料费及药品费
医用材料费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗。2018 年七
煤医院将继续加强药品耗材等物资的采购工作，通过大宗采购的议价能力，进一
步降低药品耗材的采购成本。预计 2018 年七煤医院材料及药品占收入比例将相
对历史水平有所下降，未来该比例基本保持稳定。
③ 折旧及摊销
对折旧及摊销费，遵循了七煤医院执行的一贯会计政策，按照预测年度的实
际固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
④ 维修（护）费
七煤医院改制前的房屋、网络系统维修维护由于资金问题一直无法进行，
2017 年度七煤医院集中进行了房屋修缮以及网络系统维护，集中维护后七煤医
院的房屋、网络系统得到了有效改善，未来的维修（护）成本相对降低，2018
3-1-586
年预计支出 280 万元，2019 年按照收入的 1%预测，之后每年占收入比例预计增
加 0.1%，最终稳定在收入的 1.3%。
⑤ 其他费用
对于固定费用部分，根据七煤医院核算方式，分析前几年费用的状况，确定
合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年
度占比，结合预测期收入进行预测。
c、税金及附加预测
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策能
够持续。
七煤医院的车辆每年需缴纳车船税，本次评估按照 2017 年度所拥有的车辆
情况预测其未来年度的车船税。
印花税按照未来预测收入、成本的比例进行测算。
房产税：2019 年 12 月之前，七煤医院医疗用房免增房产税；自 2019 年 12
月起每年的房产税金额按房产建筑物及土地账面原值合计数的 70%乘以 12%预
测。
土地使用税：2019 年 12 月之前，七煤医院医疗用房免增土地使用税；自 2019
年 12 月起每年的土地使用税金额按各地区土地使用税比例乘以土地面积预测。
七煤医院出租其自有房产给七台河七煤医院司法鉴定所，房产面积 105 平方
米，租金为 37,800 元，租赁期限为三年（2018 年 1 月 1 日——2020 年 12 月 31
日）。因未来未测算此部分收益对现金流的影响，故也未对税收优惠期该部分房
租对应税金及附加予以测算。
未来年度税金及附加见下表：
3-1-587
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 14.78 26.80 189.12 191.12 192.26
d、销售费用预测
七煤医院历史无销售费用，未来广告宣传费预测在管理费用中考虑，不单独
列示。
e、管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、广告宣传费和折旧摊销等，评估
机构分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于未来年度职工薪酬，主要根据七煤医院人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平
每年按照一定比例逐年增长。
对折旧及摊销费，遵循了七煤医院执行的一贯会计政策，按照预测年度的实
际固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
对广告宣传费，七煤医院预计 2018 年将加大宣传力度，开展分级诊疗，下
乡、县进行义诊，分发传单等宣传活动，预计广告宣传费 110 万元；2019 年-2022
年每年广告宣传费在上一年基础上增长 10 万元，之后保持稳定。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、水电暖气费、差旅费、
招待费等，根据其在历史年度中的支付水平，以七煤医院发展规模和收入水平为
基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2018 2019 2020 2021 2022
1 职工薪酬 849.47 874.95 856.14 835.41 812.67
2 折旧摊销费 209.66 214.08 213.15 217.89 221.81
3 水电气暖费 50.00 51.00 52.02 53.06 54.12
4 维修（护）费 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00
5 办公费 100.00 105.00 110.00 115.00 120.00
3-1-588
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2018 2019 2020 2021 2022
6 差旅费 42.00 52.00 62.00 72.00 82.00
7 招待费 27.00 37.00 47.00 57.00 67.00
8 车辆费 62.00 72.00 82.00 92.00 102.00
9 广告宣传费 110.00 120.00 130.00 140.00 150.00
10 服务费 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
11 其它 25.00 30.00 35.00 40.00 45.00
合 计 1,535.13 1,621.03 1,657.31 1,697.37 1,734.61
f、财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于
经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手
续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年
度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；评估基准日长期借款为在建工程专
用借款，在建工程-综合楼作为非经营性资产，不再预测利息支出；未来年度财
务费用预测见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 3.54 3.75 3.98 4.40 4.78
g、营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入，如非流动资产毁损报废利得；营
业外支出主要是医疗纠纷诉讼赔偿款及非流动资产毁损报废损失等。2016 年及
2017 年，七煤医院改制后对历史遗留的医疗纠纷事项及闲置资产进行了集中处
理。由于营业外收支中固定资产清理对被评估企业收益影响较小，且具有很大不
确定性，所以本次评估不再预测。医疗纠纷风险为医院经营的主要风险之一，本
次评估参考历史医疗纠纷支出水平，每年考虑医疗纠纷导致的营业外支出 160 万
元。
3-1-589
h、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出七煤医院未来各年度的利润总额，在此基
础上，按照七煤医院执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
七煤医院企业所得税率为 25%。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用-所得税。
七煤医院未来各年的预测损益表如下：
单位：万元
未来预测
项目
2018 2019 2020 2021 2022
一、营业收入 31,200.76 33,072.87 35,062.30 38,734.09 42,146.07
减：营业成本 25,400.70 26,966.39 28,507.28 30,886.37 33,321.98
税金及附加 14.78 26.80 189.12 191.12 192.26
销售费用 - - - - -
管理费用 1,535.13 1,621.03 1,657.31 1,697.37 1,734.61
财务费用 3.54 3.75 3.98 4.40 4.78
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 4,246.61 4,454.90 4,704.61 5,954.83 6,892.43
加：营业外收入
减：营业外支出 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
三、利润总额 4,086.61 4,294.90 4,544.61 5,794.83 6,732.43
减：所得税费用 25% 1,021.65 1,073.73 1,136.15 1,448.71 1,683.11
四、净利润 3,064.96 3,221.18 3,408.45 4,346.12 5,049.32
（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
A、折旧及摊销的预测
对于七煤医院未来的折旧及摊销，本次评估是以七煤医院基准日经营管理所
需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销
3-1-590
额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估机构以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持七煤医院预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计
算得出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
折旧及摊销 1,461.68 1,713.15 1,792.44 1,767.83 1,838.84
B、资本性支出预测
企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支出的
测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
资本性支出 3,022.00 1,620.00 1,570.00 3,170.00 2,270.00
C、营运资金增加预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含负息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
款、其他应收款、存货等科目；不含负息负债和非经营性负债的流动负债包括应
付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估机构首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收
票据主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算、如预付账款，
主要是根据企业预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，对于与企
业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业生
产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应
付款考虑固定的金额进行预测。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含
非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、
3-1-591
其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
由于七煤医院的经营模式是存在先预收病人款项，仅农保、医保收入会有相
关的账期，农保、医保的账期一般为 2 个月，对于药品的供应商账期为 6 个月，
目前是应收款项短于医院与药品、耗材供应商的账期，医院未来会继续按照此模
式进行营运资金的管理，会继续增加对供应商的资金占用，经测算，营运资金的
追加额情况如下：
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
营运资金追加额 -94.16 -188.97 -225.83 -470.24 -482.08
D、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估，评估机构采用永续年
金的方式预测。假定企业的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定。
考虑到企业 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2022 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
a、所得税
根据企业所得税法规定，七煤医院预测期后每年的所得税为 1,683.11 万元。
b、折旧及摊销
经分析测算，预测期后每年的折旧费为 1,838.84 万元。
c、资本性支出
经分析测算，为保持七煤医院正常的经营运作，后期的资本性支出与目前折
旧摊销金额保持一致，故预测期后每年的资本性支出金额为 1,838.84 万元。
3-1-592
d、营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期七
煤医院的营运资金追加额为 0.00 万元。
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
七煤医院不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构
估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、对比公司的选取
由于七煤医院为盈利企业，并且主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），
因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标
准：
a、对比公司近两年为盈利公司；
b、对比公司必须为至少有两年上市历史；
c、对比公司只发行人民币 A 股；
d、对比公司所从事的行业或其主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），或
者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了通
策医疗投资股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司、美年大健康产业控
股股份有限公司 3 家上市公司作为对比公司。
B、加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
3-1-593
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
a、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
① 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值 4.15%作为本次评估的无风险收
益率。
② 确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP。
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
3-1-594
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
11 平均值 33.68% 11.86% 4.12% 29.55% 7.74%
12 最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09%
13 最小值 17.57% 0.12% 3.80% 13.66% -3.86%
剔除最大、最小值
32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02%
后的平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业
理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构认为采用包括超过 10 年期的
ERP=6.02%比较恰当。
③ 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算公
式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估机构在估算国内股票
市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估评估机构是选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β
值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
④ 计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
⑤ 确定被评估单位的资本结构比率
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在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了两个指标：被对比公司资
本结构平均值及被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后以对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构。
⑥ 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被
评估单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
⑦ β 系数的 Blume 调正
评估机构估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期
收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未
来的预期 β 系数。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
⑧ 估算被评估单位特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
评估机构将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企
业的总资产报酬率分别规模代入回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益
率 RPs 为 2.89%。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险
收益率，除此之外，七煤医院作为医疗机构，还面临其他特有经营风险，因此本
3-1-596
次评估中还考虑其他非系统风险因素。七煤医院面临的其他特有风险主要为：
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。七煤医院将进一步注重各医院治疗质量的持
续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专
业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况
不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避
免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院
发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对七煤
医院医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
综合上述因素，本次评估中被评估企业除规模外的特有风险收益率 RPu 为
0.5%。
由此两项得出，七煤医院的特有风险超额收益率 Rs 的值 3.39%。
⑨ 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对七煤医院的股
权期望回报率。
b、债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该
选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、
相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
参照一年期贷款利率及企业实际贷款情况，本次评估采用 5%作为债权回报
率。
3-1-597
c、折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 11.69%，评估机构
以其作为被评估公司的折现率。
（6）非经营性资产负债的评估
根据评估机构的分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
序号 项 目 账面价值 评估价值
一 非经营资产
1 应收账款 6,827.00 6,201.57
2 预付款项 210.00 210.00
3 其他应收款 2,040.95 2,040.95
4 在建工程 3,534.98 3,562.75
5 非经营资产合计 12,612.93 12,015.27
二 非经营负债
1 应付账款 639.87 639.87
2 其他应付款 215.39 215.39
3 预计负债 414.73 414.73
4 非经营负债合计 1,269.99 1,269.99
三 非经营性资产、负债净值 11,342.94 10,745.29
A、对于非经营性负债和非经营性资产中的预付款项、其他应收款、应付账
款、其他应付款和预计负债等，按审计后的账面值确定为评估值；
B、非经营性资产中的应收账款为七煤医院改制前遗留款项，七台河矿业精
煤（集团）有限责任公司社会保险事业管理局自 2017 年 1 月起分 5 年逐月支付。
3-1-598
截至评估基准日剩余账期为 4 年，由于其金额较大，本次评估考虑收款期影响，
并参照债权回报率 5%，按照现金流均匀流入，测算出应收账款的评估值如下：
单位：万元
折现期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50
折现系数 0.98 0.93 0.89 0.84
还款金额 1,707.00 1,707.00 1,707.00 1,706.00
折现金额 1,665.86 1,586.53 1,510.99 1,438.19
折现评估值 6,201.57
C、对于非经营性资产中的在建工程-土建工程，参见资产基础法评估说明中
在建工程部分评估说明。
（7）负息负债的评估
负息负债为银行借款 2,466.00 万元，融资租赁款项 7,110.00 万元，评估值共
计 9,576.00 万元。
（8）收益法评估结论
经评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，七煤医院的股东全部权益，
在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 40,300.00 万元，即：人民币肆亿零
叁佰万元整。
（二）双矿医院 84.14%股权评估情况
1、评估概况
根根据有关法律、法规和资产评估准则，中同华评估采用收益法和资产基础
法，按照必要的评估程序，以瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字〔2018〕02380092
号”审计报告为基础，对双矿医院的股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价
值进行了评估，并出具了《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现
金购买资产涉及的双鸭山双矿医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中同华评报字〔2018〕第 020253 号）。
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（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，双矿医院在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 32,016.06 万元；其中：总资产账面值 64,801.56 万元，评估值 65,485.08 万
元，增值率 1.05%；总负债账面值 33,469.02 万元，评估值 33,469.02 万元，评估
无增减值；净资产账面值 31,332.54 万元，评估值 32,016.06 万元，增值额 683.52
万元，增值率 2.18%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，双矿医院股东全部权益价值评估值为 74,090.00 万元，比
审计后账面净资产增值 42,757.46 万元，增值率 136.46%。
（3）评估结论
资产基础法的评估值为 32,016.06 万元；收益法的评估值 74,090.00 万元，两
种方法的评估结果差异 42,073.94 万元，差异率 131.42%。产生差异的主要原因
为：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：双矿医院的股
东全部权益价值评估结果为 74,090.00 万元。
首先，双矿医院作为双鸭山市的一家三级甲等医院，医疗服务辐射区域人口
数量大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性医院，
医疗设施齐全；双矿医院目前发展态势良好，在同地区同行业具有一定竞争力，
拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性；其次企业价值来源除了固
定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资
源、医院口碑、内部管理水平等。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不
能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间
的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条
件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合
3-1-600
理地体现双矿医院的企业价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
2、资产基础法评估情况
（1）流动资产的评估
A、货币资金
货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 23,584,639.98 元。其中现金
为人民币，银行存款人民币账户 4 个。评估机构通过盘点现金、银行函证、核实
银行对账单等方法，以核实无误的账面价值确定评估值。货币资金的评估值为
23,584,639.98 元，评估无增减值。
B、应收票据
应收票据为 8 张不带息银行承兑汇票，账面价值 14,000,000.00 元。评估机
构采取查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面
利率等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承
兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。
对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有
期间的应计利息确定评估值。应收票据的评估值为 14,000,000.00 元，评估无增
减值。
C、应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
应收账款是双矿医院应收在院患者的各项医疗费以及与社会保险局结算的
各项医疗费，双矿医院采用备抵法核算坏账准备，并采用账龄分析法计提坏账准
备。
预付账款账面余额 1,602,872.10 元，账面净值 1,602,872.10 元。
其他应收款账面余额 18,818.54 元，坏账准备 7,235.52 元，账面净值 11,583.02
元。
评估机构首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面
余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核
3-1-601
实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款的评估值为 240,299,394.48 元，评估无增减值；预付账款的评估值
为 1,602,872.10 元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 11,583.02 元，评估
无增减值。
D、存货的评估
双矿医院存货为库存商品，包括药品、试剂、卫材器械、总务材料、微机耗
材等，账面余额 14,532,972.48 元，跌价准备为 0，账面价值 14,532,972.48 元。
在评估过程中，评估机构对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据双矿医院提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售
发票和会计凭证。根据双矿医院提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否
存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制
度等仓储情况。
由于存货品种及数量繁多，存放地点分散，评估机构对存货进行了适当的鉴
别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存
货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为
一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点
表，以增强评估结果的可靠性。
经评估机构了解，双矿医院的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，
销售态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后
的数量作为该项药品的评估值，跌价准备按零确定评估值。
存货的评估值为 14,532,972.48 元，评估无增减值。
E、流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值
货币资金 23,584,639.98 23,584,639.98 - -
应收票据 14,000,000.00 14,000,000.00
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单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值
应收账款 240,299,394.48 240,299,394.48 - -
预付账款 1,602,872.10 1,602,872.10 - -
其他应收款 11,583.02 11,583.02 - -
存货 14,532,972.48 14,532,972.48 - -
合 计 294,031,462.06 294,031,462.06 - -
流动资产评估值 294,031,462.06 元，评估无增减值。
（2）非流动资产的评估
A、递延所得税资产
递延所得税资产为双矿医院确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，
且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 2,439,423.52
元。
评估机构查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，
并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无
核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
递延所得税资产的评估值为 2,439,423.52 元，评估无增减值。
B、固定资产-建（构）筑物
a、评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括建筑物、构筑物，根据其评估申报
明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项 目 项数 账面原值 账面净值
1 建筑物 127 159,953,500.00 151,715,828.11
2 构筑物 89 2,832,500.00 2,425,288.54
合 计 216 162,786,000.00 154,141,116.65
纳入评估范围的房屋建筑共 127 项，账面价值合计 151,715,828.11 元，主要
为住院处、传染病房、结核病房、门诊楼、医院办公楼、神经内科楼、骨科楼、
3-1-603
外科楼、核磁及 CT 机房等；构筑物共 89 项，账面价值合计 2,425,288.54 元，主
要为消防水池、院墙、大门、深水井、挡土墙等。
b、评估程序
① 核对申报资料
根据双矿医院提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务账
及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建
筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不
清的项目，通过核实予以修正。
② 现场勘查
在双矿医院基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物
的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状
况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做
到账实相符。
③ 资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造
价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所
依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
④ 评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
c、评估方法
房屋建筑物的重置成本法的计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
① 重置全价 = 建安工程造价[含税]+其他费用[含税]+资金成本
建安工程造价：对重要的建筑工程，据原概算或预决算工程量，根据有关定
额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程含税造价。对于价值
量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安含税造价。
3-1-604
前期及其他费用：前期及其他费用主要为项目建设管理费、勘察设计费、可
行性研究费、工程监理费、环境影响评价费等。详见下表：
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.155% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 2.744%
3 工程监理费 建安工程×费率 1.878%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.149% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.180%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.064%
合 计 6.170% -
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价（含税）＋其他费用（含税））×贷款利率×建设
工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率如下：
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
② 成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新
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率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／经济耐用年限×100%
其中：观察法成新率
评估机构实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 151,715,828.11 155,403,278.00 3,687,449.89 2.43
构筑物 2,425,288.54 3,207,309.80 782,021.26 32.24
合 计 154,141,116.65 158,610,587.80 4,469,471.15 2.90
建（构）筑物评估增值原因主要是双矿医院房屋建筑物维护状况良好，尚可
使用年限大于被评估单位折旧年限，故造成评估增值。
C、设备类资产
a、评估范围
双矿医院纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
项目
原值 净值
机器设备 121,560,136.65 98,611,672.70
车辆 881,845.89 844,966.72
电子设备 3,654,057.30 2,829,464.78
合 计 126,096,039.84 102,286,104.20
3-1-606
b、评估程序
① 现场清查核实
1）听取双矿医院相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况的
介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等双矿医院相关配合人员；
2）审阅资产占有方填报的各类“申报明细表”，根据资产占有方的生产流程
特点，检查所填内容是否漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
3）核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和
净值，了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
4）如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行 ABC 分类统计；指导双矿
医院根据实际情况填写重点（A 类）设备的《设备调查表》；
5）根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，A、B 类设备进行详查，C
类设备进行抽查，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损
和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相符；
6）与设备管理人员和操作人员就双矿医院设备的购建情况、价值构成、历
年大修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
7）抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并
复印锅炉、电梯、起重设备、压力容器等安全检验资料；
8）现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等
价格资料；
9）根据现场勘查结果进一步修正双矿医院提供的评估申报明细表，然后由
双矿医院盖章，作为评估的依据。
② 评定估算
1）利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备
购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
2）根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
3）汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
3-1-607
4）对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
5）对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
6）编制设备评估技术说明。
c、评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以
搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值 = 重置全价×综合成新率
① 机器设备
1）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本
i、购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税。故本次评估在固定资产重置
价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
ii、运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，国内外地生产设备的铁路、
水路和公路综合运杂费率按运输距离分段计算：不足 100km 为 1.0%，超过 100km
时每增加 100km 费率增加 0.20％，不足 100km 时按 100km 计算。进口设备按上
述规定的 40%计取。运杂费率如下表：
3-1-608
设备综合运杂费率表
运距 Km 取费基础 费率% 运距 Km 取费基础 费率%
100 设备费 1.00% 2100 设备费 5.00%
200 设备费 1.20% 2200 设备费 5.20%
300 设备费 1.40% 2300 设备费 5.40%
400 设备费 1.60% 2400 设备费 5.60%
500 设备费 1.80% 2500 设备费 5.80%
600 设备费 2.00% 2600 设备费 6.00%
700 设备费 2.20% 2700 设备费 6.20%
800 设备费 2.40% 2800 设备费 6.40%
900 设备费 2.60% 2900 设备费 6.60%
1000 设备费 2.80% 3000 设备费 6.80%
1100 设备费 3.00% 3100 设备费 7.00%
1200 设备费 3.20% 3200 设备费 7.20%
1300 设备费 3.40% 3300 设备费 7.40%
1400 设备费 3.60% 3400 设备费 7.60%
1500 设备费 3.80% 3500 设备费 7.80%
1600 设备费 4.00% 3600 设备费 8.00%
1700 设备费 4.20% 3700 设备费 8.20%
1800 设备费 4.40% 3800 设备费 8.40%
1900 设备费 4.60% 3900 设备费 8.60%
2000 设备费 4.80% 4000 设备费 8.80%
如设备购置价中已包含运杂费，则不再计取。
iii、安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考
虑一定的基础费率。
iv、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基
3-1-609
础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。其他费费率
如下：
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.155% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 2.744%
3 工程监理费 建安工程×费率 1.878%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.149% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.180%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.064%
合 计 6.170% -
v、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用）×贷款利率×
建设工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
2）成新率的确定
对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其
综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
② 车辆
1）重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
3-1-610
车辆购置税、其他费用，确定委估车辆的重置全价。计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用
车辆购置税=车辆不含税售价×税率
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
2）成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情
况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行
调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、
使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
③ 电子设备
1）重置全价
重置全价=购置价
2）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
④ 对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
⑤ 对逾龄电子设备、部分购置时间较早的车辆采用市场法进行评估。
3-1-611
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
机器设备 98,611,672.70 99,283,809.00 672,136.30 0.68
车辆 844,966.72 810,875.00 -34,091.72 -4.03
电子设备 2,829,464.78 2,868,296.00 38,831.22 1.37
合 计 102,286,104.20 102,962,980.00 676,875.80 0.66
设备类资产评估增值的主要原因是双矿医院设备维护保养较好，部分设备尚
可使用年限大于被评估单位折旧年限，故造成评估增值。
D、无形资产
a、评估范围
双矿医院纳入本次土地使用权评估范围的为双矿医院所属的 22 宗土地使用
权，宗地用途为医卫慈善用地，已取得对应的不动产权证。宗地基本情况如下表：
证载土
证载终止 开发程 面积 账面价值
宗地名称 地使用 用途 取得日期
日期 度 （m2） （元）
者
双矿-出-1 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 16,212.00 18,476,770.00
双矿-出-2 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 991.52
6,188,310.00
双矿-出-3 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 1,853.67
双矿-出-4 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 3,091.25 3,576,860.00
双矿-出-5 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 56.94 83,520.00
双矿-出-6 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 6,374.00 1,540,383.37
双矿-出-7 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 30,314.00 4,659,333.37
双矿-出-8 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 2,954.00 1,102,193.37
双矿-出-9 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 137.11 91,736.62
双矿-出-10 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 110,599.00 37,419,376.63
双矿-出-11 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 203.00 192,076.76
双矿-出-12 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 6,243.00 2,136,333.37
双矿-出-13 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 13,438.00 1,857,546.63
双矿-出-14 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 4,059.00 1,440,043.37
双矿-出-15 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 316.00 113,003.37
双矿-出-16 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 8,814.00 2,965,056.63
3-1-612
证载土
证载终止 开发程 面积 账面价值
宗地名称 地使用 用途 取得日期
日期 度 （m2） （元）
者
双矿-出-17 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 16,838.00 6,168,880.00
双矿-出-18 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 47.42 8,023.34
双矿-出-19 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 5,511.70 767,243.32
双矿-出-20 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 16,617.00 3,999,680.00
双矿-出-21 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 14,949.00 2,052,040.00
双矿-出-22 双矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 318.00 279,076.75
b、评估程序
① 准备工作：
核对原始资料，根据提供的宗地资料，对土地的权属情况进行核实，对土地
使用权的取得、使用进行了解。
② 现场调查：
以双矿医院填报的评估申报表为依据，对被评估宗地调查、核实、标定；对
宗地的登记状况、权利状况、用途、建筑物和地上附着物状况进行实地勘察；对
影响宗地所处的地理位置、宗地周边自然环境、交通条件、市政配套设施进行了
解。对宗地面积、临街状况、形状、地质、地形、地势条件、容积率等情况进行
调查。
③ 市场调查：
到宗地所在地有关部门进行调查咨询，并了解宗地所在城市的基准地价、地
价指数和各项取费标准等资料，了解宗地所在城市的总体用地规划以及征地的相
关补偿费用标准。
④ 价值估算：
根据被估宗地的面积、位置、用途、容积率、开发程度等情况，结合搜集到
的基准地价、地价指数、成交案例、各项政策取费等评估资料，选择适宜的评估
方法进行估算。
c、评估方法
评估范围内的土地使用权实际用途为医卫慈善用地，经咨询当地国土资源管
3-1-613
理部门，影响价格因素与商业用地相似，应参照商业用地进行评估。通行的土地
评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基
准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目
的实际情况，结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，
分析、选择适宜于待估土地使用权价格的方法。
本次评估对象位于双鸭山市四方台区，该地段周边与委估宗地类似土地交易
案例较少，难以选取可比交易案例，故市场比较法不适用；委估周边土地租赁市
场不活跃，周边类似宗地用于出租或经营时的平均总收益、总费用等资料无法取
得，故收益还原法不适用。因此，本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正
法进行评估。
成本逼近法
所谓成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用之和
为主依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地
价格的评估方法。
土地价格=（土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收
益）×年期修正系数。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求
取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
被评估宗地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度修
正
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
3-1-614
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
d、评估结果及分析
土地使用权账面值 95,117,486.90 元，评估值 96,806,344.52 元，评估增值
1,688,857.62 元，增值率 1.78%。评估增值原因主要是土地价格整体上涨，故造
成评估增值。
（3）流动负债的评估
A、短期借款
双矿医院短期借款系双矿医院向中国工商银行双鸭山分行借入的期限在 1
年以内的借款，共计 1 笔，账面价值 30,000,000.00 元。
评估机构查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限
和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估
基准日尚欠的本金余额。短期借款的评估值按核实无误后的账面价值确定。
短期借款的评估值为 30,000,000.00 元，评估无增减值。
B、应付款项
双矿医院纳入本次评估范围的应付款项，包括应向各药品、试剂、卫材器械、
耗材供应商支付的药品、试剂、卫材器械、耗材款，以及应支付的设备款等，共
570 笔，账面价值 194,014,129.20 元；预收账款，为向各体检单位预先收取的体
检费和在院患者的各项押金，共 267 笔，账面价值 32,102,479.50 元；其他应付
款，主要为计提的工会经费、教育经费、办公取暖费、代扣的养老金、失业金、
质保金、押金、欠款等，以及双矿医院与其他单位之间发生的主营业务之外的往
来款项，账面价值 33,283,460.13 元。
对应付账款，评估机构抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评
估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，
以防止漏记或多记应付账款，同时评估机构关注了评估基准日后的付款情况；对
预收账款，评估机构抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开
出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评
估机构按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和销
3-1-615
售税金；对其他应付款，评估机构通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查
阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债
权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
应付账款的评估值为 194,014,129.20 元，评估无增减值；预收账款的评估值
为 32,102,479.50 元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 33,283,460.13 元，
评估无增减值。
C、应付职工薪酬
双矿医院纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬。包括按双矿医院规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险
费、取暖补贴等，账面价值 38,905,679.09 元。
评估机构按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎双矿医院规定的各项相应政策，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估值为 38,905,679.09 元，评估无增减值。
D、应交税费
应交税费为双矿医院按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，如企业
所得税、教育费附加、地方教育附加、印花税等，账面价值 1,704,469.24 元。
对应交税费评估机构首先了解双矿医院适用的税种及税率，调查是否享有税
收优惠政策；其次，评估机构查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的
完税凭证。经核查，账务记录属实，按核实无误的账面值确定评估值。
应交税费的评估值为 1,704,469.24 元，评估无增减值。
E、一年内到期的非流动负债的评估
双矿医院一年内到期的非流动负债系双矿医院 1 年之内将要偿还给远东宏
信（天津）融资租赁有限公司的售后租回融资租赁金额，账面价值 3,360,000.00
元。
评估机构查阅了所有售后租回合同和所有权转让合同，核实借款的真实性、
完整性，同时向借款方进行函证，核实评估基准日欠款余额。经查以上借款属实，
3-1-616
以核实后的账面价值作为评估值。
一年内到期的非流动负债的评估值为 3,360,000.00 元，评估无增减值。
F、流动负债评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00
应付账款 194,014,129.20 194,014,129.20 - -
预收款项 32,102,479.50 32,102,479.50 - -
应付职工薪酬 38,905,679.09 38,905,679.09 - -
应交税费 1,704,469.24 1,704,469.24 - -
其他应付款 33,283,460.13 33,283,460.13 - -
一年内到期的非流动负债 3,360,000.00 3,360,000.00
流动负债合计 333,370,217.16 333,370,217.16 - -
流动负债评估值 330,010,217.16 元，评估无增减值。
（4）非流动负债的评估
A、长期应付款
双矿医院长期应付款系双矿医院应付远东宏信（天津）融资租赁有限公司的
售后租回融资租赁款，账面价值 420,000.00 元。
评估机构查阅了所有售后租回合同和所有权转让合同，核实借款的真实性、
完整性，同时向借款方进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上借
款属实，以核实后的账面价值作为评估值。
长期应付款的评估值为 420,000.00 元，评估无增减值。
B、预计负债
双矿医院预计负债系双矿医院预计应付的 3 笔医疗赔偿款，账面价值
900,000.00 元。
评估机构查阅了所有的入账凭证和所附计提依据，核实预计负债的真实性、
完整性，以核实后的账面价值作为评估值。
3-1-617
预计负债的评估值为 900,000.00 元，评估无增减值。
C、非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
长期应付款 420,000.00 420,000.00 - -
预计负债 900,000.00 900,000.00 - -
非流动负债合计 1,320,000.00 1,320,000.00 - -
非流动负债评估值 1,320,000.00 元，评估无增减值。
（5）资产基础评估结论
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 294,031,462.06 294,031,462.06 - -
2 货币资金 23,584,639.98 23,584,639.98 - -
3 应收票据 14,000,000.00 14,000,000.00
4 应收账款 240,299,394.48 240,299,394.48 - -
5 预付款项 1,602,872.10 1,602,872.10 - -
6 其他应收款 11,583.02 11,583.02 - -
7 存货 14,532,972.48 14,532,972.48 - -
8 二、非流动资产合计 353,984,131.27 360,819,335.84 6,835,204.57 1.93
9 固定资产 256,427,220.85 261,573,567.80 5,146,346.95 2.01
10 其中：建筑物类 154,141,116.65 158,610,587.80 4,469,471.15 2.90
11 设备类 102,286,104.20 102,962,980.00 676,875.80 0.66
13 无形资产 95,117,486.90 96,806,344.52 1,688,857.62 1.78
14 其中：土地使用权 95,117,486.90 96,806,344.52 1,688,857.62 1.78
16 递延所得税资产 2,439,423.52 2,439,423.52 -
17 三、资产总计 648,015,593.33 654,850,797.90 6,835,204.57 1.05
18 四、流动负债合计 333,370,217.16 333,370,217.16 - -
19 短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00
20 应付账款 194,014,129.20 194,014,129.20 - -
3-1-618
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
21 预收款项 32,102,479.50 32,102,479.50 - -
22 应付职工薪酬 38,905,679.09 38,905,679.09 - -
23 应交税费 1,704,469.24 1,704,469.24 - -
24 其他应付款 33,283,460.13 33,283,460.13 - -
一年内到期的非流动负
25 3,360,000.00 3,360,000.00
债
26 五、非流动负债合计 1,320,000.00 1,320,000.00 - -
27 长期应付款 420,000.00 420,000.00
28 预计负债 900,000.00 900,000.00 - -
29 六、负债合计 334,690,217.16 334,690,217.16 - -
七、净资产（所有者权
30 313,325,376.17 320,160,580.74 6,835,204.57 2.18
益）
3、收益法评估情况
（1）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
3-1-619
（2）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
A、自由现金流 Ri 的确认
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
B、折现率 r 的确认
折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
C、权益资本成本 Re 的确定
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
3-1-620
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
D、终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预
测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的
价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提
下也可以采用清算退出方式。
E、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用资产基础法进行评估。
（3）收益预测说明
A、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。
B、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由双矿医院管理当局根据中长期规划
提供的。评估机构分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测
的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
a、营业收入预测
① 主营业务收入的预测
3-1-621
截至评估基准日，双矿医院的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收
入等。
1）门诊医疗收入
门诊医疗收入分为挂号收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、
卫材收入、药品收入和其他等。
双矿医院近年的门诊医疗收入如下：
单位：万元
序号 2016 年 2017 年
收入 12,376.73 11,411.62
就诊人次预测，本次评估通过双矿医院历史上归集到各科室的各项收入的就
诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊
人次。双矿医院近年的门诊医疗就诊人次如下：
单位：人次
项目 2016 年 2017 年
内科 288,534 268,501
外科 86,660 88,934
儿科 31,123 27,228
妇科 37,091 28,404
五官科 75,965 71,384
中医康复理疗 19,186 16,245
急诊 43,207 34,212
分院 19,391 9,270
合 计 601,157 544,178
从上表可以看出，近年医院门诊量在呈现下降趋势，主要受到竞争环境的影
响，导致门诊人次降低。未来随着外部经营环境的改善，双矿医院通过不断提升
装备水平和服务能力，提高医疗技术水平等增加门诊量，具体如下：
2018 年预计双鸭山市、双鸭山矿业集团定点医疗机构双向开放，目前，市、
矿各自负责所辖参保人员的医疗工作，多年来市医保未向双矿医院开放，已成为
广大参保人员就医选择的壁垒，由于双矿医院的技术水平在双鸭山市实力第一，
3-1-622
双向开放后将影响约 10 万城镇职工的就医选择，门诊及住院患者量势必会有大
幅提高。
未来双矿医院将加大对双鸭山市郊区及周边农村的宣传力度，开展免费的义
诊活动等，促使郊区及周边农村人口来到医院看病，增加门诊人次。由于国家的
城镇化战略，势必会带动农村地区人员进城落户，潜在的带来就诊人数的增长等。
2018 年 3 月份开始双矿医院成为双鸭山林业职工定点医疗机构，增加医保
人数约为 2 万人，通过开展市场宣传、专家义诊活动，同时介绍双矿医院的综合
实力和专科特色，为争取林业职工选择双矿医院就医，增加医院收入做好铺垫。
2017 年 12 月双矿医院已与上海惠宏医管公司合作，将推进新的绩效方案，
新的绩效制度可以激发医务人员积极性、提高医疗质量、提升医院总体服务水平，
从而增强医院竞争力，增加医院收入。双矿医院通过拜访客户、走访市场等多种
形式积极拓展市场，通过走访慰问在双矿医院完成治疗的病人家庭，与患者保持
良好的关系。通过患者家庭的传播，将双矿医院良好的医疗服务品质在当地市乡
镇中树立口碑。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度双矿医院的门诊医疗就诊人次预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 内科 283,701 292,212 303,900 319,095 328,668
2 外科 94,092 96,915 100,792 105,832 109,007
3 儿科 28,807 29,383 30,265 31,476 32,106
4 妇科 30,051 30,652 31,572 32,835 33,492
5 五官科 75,524 77,034 80,115 83,320 85,820
6 中医康复理疗 17,187 17,531 18,057 18,779 19,155
7 急诊 36,196 36,920 38,028 39,359 40,146
8 分院 9,270 9,363 9,457 9,552 9,648
合 计 574,828 590,010 612,186 640,248 658,042
门诊人均花费预测，本次评估通过双矿医院历史上归集到各科室的各项收入
的门诊人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医
疗收入对应的人均花费。双矿医院近年的门诊医疗人均花费如下：
3-1-623
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 内科 232.20 227.90
2 外科 279.65 226.76
3 儿科 123.95 142.73
4 妇科 227.93 258.30
5 五官科 69.44 71.53
6 中医康复理疗 255.38 344.91
7 急诊 209.06 247.67
8 分院 52.32 253.89
全院平均 205.88 209.70
2018 年度，双矿医院医院在设备、就医环境有较大改善的基础上，通过提
高门诊服务项目、服务能力和服务水平提高门诊次均费用，例如：黑龙江全省首
台超高端 GE Revolution512 层 CT 在 2017 年投入使用，2018 年将带来较大的经
济效益。
考虑到居民健康意识增强及老龄化带来的系统检查及早期治疗增多，同时医
院继续优化结构调整，在增强各科室技术水平与软、硬件配置的基础上，不断提
升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊。评估人员认为以后年度
门诊医疗各科室人均花费会有一定比例的增长。
即未来年度双矿医院的门诊医疗人均花费预测如下：
单位：元
序
科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
1 内科 234.86 241.91 251.58 264.16 274.65
2 外科 233.39 252.06 277.26 318.85 350.74
3 儿科 146.90 154.25 163.51 174.95 185.45
4 妇科 265.85 273.82 287.51 307.64 323.02
5 五官科 73.62 80.98 90.70 103.40 115.81
6 中医康复理疗 354.98 362.08 372.95 391.59 407.26
7 急诊 255.08 262.73 273.24 286.90 298.38
8 分院 128.39 129.68 132.27 136.24 138.96
全院平均 213.79 222.95 235.34 253.35 267.97
3-1-624
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花
费
综上分析，未来年度，双矿医院的门诊医疗收入如下所示：
单位：万元
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
内科 6,663.00 7,068.77 7,645.57 8,429.24 9,026.95
外科 2,195.97 2,442.81 2,794.58 3,374.47 3,823.27
儿科 423.19 453.24 494.86 550.68 595.41
妇科 798.90 839.32 907.74 1,010.14 1,081.87
五官科 556.01 623.84 726.64 861.51 993.84
中医康复理疗 610.11 634.77 673.43 735.38 780.10
急诊 923.28 970.00 1,039.07 1,129.21 1,197.87
分院 119.02 121.42 125.09 130.13 134.07
门诊收入 12,289.47 13,154.16 14,406.98 16,220.76 17,633.38
2）住院医疗收入
双矿医院的住院医疗收入分为床位收入、检查收入、化验收入、治疗收入、
手术收入、护理收入、卫材收入、药品收入和其他等。
双矿医院近年的住院医疗收入如下：
单位：万元
序号 2016 年 2017 年
医疗收入 33,268.81 39,833.93
住院人次预测，本次评估通过双矿医院历史上归集到各科室的各项收入的住
院人次统计，结合双矿医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的
住院人次。双矿医院近年的住院人次如下：
单位：人次
序号 科室 2016 年 2017 年
1 神经内科 8,698 10,018
2 骨科 4,954 5,175
3 循环内科 5,595 5,737
3-1-625
单位：人次
序号 科室 2016 年 2017 年
4 妇产儿科 3,810 3,664
5 消化内科 1,845 2,050
6 普外科 2,320 2,238
7 五官科 1,941 2,199
8 其它内科 6,836 7,264
9 其它外科 3,047 3,259
10 分院 7,738 11,338
合 计 46,784 52,942
由上表可看出，近年双矿医院住院量总体在稳步增长，大部分科室的住院量
均有一定程度的增长。消化内科、神经内科等重点发展科室增长速度较快，主要
原因系双矿医院重点科室具有良好的口碑、双矿医院对重点科室医护人员的培养
以及对重点科室的宣传推广，相应科室门诊量的上涨带动了住院量的上涨。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度双矿医院的住院人次预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 神经内科 10,804 11,236 11,910 12,506 13,131
2 骨科 5,581 5,804 6,094 6,460 6,783
3 循环内科 6,187 6,434 6,756 7,161 7,519
4 妇产儿科 3,951 4,070 4,233 4,402 4,534
5 消化内科 2,210 2,254 2,322 2,415 2,487
6 普外科 2,413 2,510 2,636 2,741 2,823
7 五官科 2,371 2,466 2,565 2,668 2,748
8 其它内科 7,834 8,147 8,554 9,067 9,520
9 其它外科 3,514 3,619 3,800 3,952 4,071
10 分院 9,240 9,240 9,240 9,240 9,240
合 计 54,105 55,780 58,110 60,612 62,856
住院医疗人均花费预测，本次评估通过双矿医院历史上归集到各科室的各项
收入的住院医疗人均花费统计，结合双矿医院未来的各科室发展方向，预测未来
3-1-626
的各项住院医疗收入对应的人均花费。
双矿医院近年的住院医疗人均花费如下：
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 神经内科 6,520.86 7,181.86
2 骨科 10,835.55 13,712.18
3 循环内科 8,047.66 7,942.91
4 妇产儿科 4,026.56 4,145.04
5 消化内科 6,441.41 7,011.62
6 普外科 7,291.37 9,295.01
7 五官科 5,185.37 5,878.40
8 其它内科 7,679.33 8,016.39
9 其它外科 11,356.15 14,707.54
10 分院 4,647.10 3,564.07
全院平均 7,111.15 7,524.07
考虑到双矿医院现有人员及设备配置情况，及可开展的多种手术技术能力，
并考虑到居民健康意识增强及老龄化带来的系统检查及早期治疗增多所带来的
门诊量上涨，影响，同时双矿医院既有的改革效果已逐渐显现，双矿医院继续优
化结构调整，在加强双矿医院整体软、硬件配置的基础上，提升各科室医疗技术
水平，增加新的检查项目以满足患者需求，在稳固已有技术的基础上，开展新的
治疗方法。以后年度住院医疗人均花费考虑一定比例的增长。
即未来年度双矿医院的住院医疗人均花费预测如下：
单位：元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 神经内科 6,883.27 7,159 7,588 7,968 8,286
2 骨科 13,142.11 13,274 13,539 13,810 13,948
3 循环内科 7,612.49 7,993 8,553 8,895 9,162
4 妇产儿科 3,972.99 4,172 4,464 4,642 4,781
5 消化内科 6,722.21 6,924 7,201 7,417 7,565
6 普外科 8,908.21 9,175 9,542 9,829 10,025
7 五官科 5,635.37 5,861 6,212 6,461 6,655
3-1-627
单位：元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
8 其它内科 7,684.35 7,915 8,231 8,561 8,818
9 其它外科 14,100.86 14,524 15,105 15,709 16,180
10 分院 3,960.82 3,961 4,040 4,040 4,040
全院平均 7,514.45 7,755.68 8,131.25 8,448.91 8,694.90
住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费
综上分析，未来年度，双矿医院的住院医疗收入如下所示：
单位：万元
科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
神经内科 7,436.68 8,043.40 9,037.44 9,964.18 10,880.63
骨科 7,334.61 7,703.96 8,250.67 8,921.12 9,460.85
循环内科 4,709.84 5,142.77 5,778.16 6,369.52 6,888.59
妇产儿科 1,569.73 1,697.86 1,889.46 2,043.50 2,167.92
消化内科 1,485.61 1,560.64 1,672.03 1,791.17 1,881.46
普外科 2,149.55 2,303.04 2,515.40 2,694.06 2,830.15
五官科 1,336.15 1,445.27 1,593.49 1,723.78 1,828.73
其它内科 6,019.92 6,448.25 7,041.20 7,762.02 8,394.31
其它外科 4,955.04 5,256.19 5,739.84 6,208.21 6,587.00
分院 3,659.79 3,659.79 3,732.99 3,732.99 3,732.99
合 计 40,656.93 43,261.17 47,250.68 51,210.54 54,652.63
② 其他业务收入的预测
历史上的其他业务收入为房屋租赁收入和实习费收入，鉴于双矿医院的其他
业务收入与主营业务无关，金额较低且具有不确定性，故本次评估未对其他业务
收入进行预测。
b、营业成本预测
双矿医院的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的直
接人工、医用材料费、药品费、折旧及摊销、医疗责任险、其他费用等。
① 直接人工
双矿医院的直接人工主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长
3-1-628
幅度相关。医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪
酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策
测算。
② 药品费
药品成本 2017 年年度占收入比例 27.53%，考虑到国家医疗药品制度改革，
医院药品集中采购，使得部分药品的采购成本呈现逐步下降的趋势，随着采购量
的上升，采购价格逐步达到理想的目标。预计 2018 年医院材料及药品占收入比
例将相对历史水平有所下降，未来该比例基本保持稳定。
③ 医用材料费
医用材料费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，预测期医用
材料费按占收入比例进行预测。预测期成本额上升的主要原因是 2018 年医院进
一步提高诊疗能力和水平，预计手术量增加，特别是高难度手术，耗材的使用量
增加，耗材成本相应增加。
④ 折旧及摊销
对折旧及摊销费，遵循了双矿医院执行的一贯会计政策，按照预测年度的实
际固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
⑤ 医疗责任险
医疗责任险主要是根据相关政策及历史年度的保险合同，考虑未来年度内事
故风险情况，按照一定的比例进行增减予以预测。
⑥ 其他费用
对于固定费用部分，根据双矿医院核算方式，分析前几年费用的状况，确定
合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年
度占比，结合预测期收入进行预测。
如上分析，双矿医院未来年度主营业务成本的预测如下：
3-1-629
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业成本 42,631.19 45,704.80 49,758.20 54,026.79 57,767.52
c、税金及附加预测
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策能
够持续。
双矿医院的车辆每年需缴纳车船税，本次评估按照 2017 年度所拥有的车辆
情况进行预测其未来年度的车船税；印花税按照未来占药品成本的比例进行测
算。
双矿医院其他收入为房屋租赁收入，为双矿医院将整栋建筑物中部分面积出
租给国强食杂店、其华食杂店等取得的租金收入，因未来业务的延续性存在不确
定性，金额相对于主营业务收入较小，且与企业主营业务无关，故本次评估未预
测其收入。
根据财政部、国家税务总局《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财
税[2000]42 号），相关规定内容：“对营利性医疗机构取得的收入，按规定征收各
项税收。但为了支持营利性医疗机构的发展，对营利性医疗机构取得的收入，直
接用于改善医疗卫生条件的，自其取得执业登记之日起，3 年内给予下列优惠：
对其取得的医疗服务收入免征营业税；对其自产自用的制剂免征增值税；对营利
性医疗机构自用的房产、土地、车船免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。
3 年免税期满后恢复征税。”，本次评估根据取得营利性资质时的《医疗卫生执
业机构许可证》的时点确定被评估单位的免征房产税、城镇土地使用税的时间为
起始点，延续 3 年不予计算房产税和城镇土地使用税。免税期过后，预测缴纳的
房产税和城镇土地使用税。
未来年度税金及附加见下表：
3-1-630
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 8.33 50.39 404.31 418.07 418.65
d、销售费用预测
双矿医院历史无销售费用，未来广告宣传费预测在管理费用中考虑，不单独
列示。
e、管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、折旧摊销费、水电气暖费、维修（护）费、办公费、
差旅费、招待费、车辆费、广告宣传费、服务费等，评估机构分别根据费用的实
际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于未来年度职工薪酬，主要根据双矿医院人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平
每年按照一定比例逐年增长。
对于折旧及摊销费，遵循了双矿医院执行的一贯会计政策，按照预测年度的
实际固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
对于广告宣传费，双矿医院预计 2018 年开展分级诊疗，下乡、县进行义诊，
分发传单等宣传活动，2018 年预计广告宣传费大幅上涨，未来年度呈现小幅上
升的态势。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、水电暖气费、差旅费、
招待费等，评估机构根据其在历史年度中的支付水平，以双矿医院发展规模和收
入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用预测见下表：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2018 2019 2020 2021 2022
1 职工薪酬 2,981.52 2,862.26 2,737.04 2,605.66 2,373.01
2 折旧摊销费 230.56 254.61 270.20 284.79 290.44
3 水电气暖费 84.00 85.68 87.39 89.14 90.92
3-1-631
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2018 2019 2020 2021 2022
4 维修（护）费 15.00 20.00 25.00 30.00 40.00
5 办公费 135.00 140.00 145.00 150.00 155.00
6 差旅费 46.00 56.00 66.00 76.00 86.00
7 招待费 13.00 18.00 23.00 28.00 33.00
8 运输费 18.00 23.00 28.00 33.00 38.00
9 广告宣传费 44.00 54.00 64.00 74.00 84.00
10 服务费 190.00 190.00 200.00 200.00 200.00
11 其它 25.00 30.00 35.00 40.00 45.00
合 计 3,782.08 3,733.55 3,680.63 3,610.59 3,435.38
f、财务费用预测
财务费用主要为借款利息、融资租赁利息、存款利息以及手续费组成。借款
利息、融资租赁利息根据目前的借款合同予以测算，手续费根据收入占比予以测
算。
未来年度，财务费用的预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 157.44 4.73 5.17 5.66 6.06
g、营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入，如固定资产处置收益；营业外支
出主要是医疗纠纷诉讼赔偿款及固定资产处置成本等。2016 年及 2017 年，双矿
医院改制后对历史遗留的医疗纠纷事项及闲置资产进行了集中处理，由于营业外
收支中固定资产清理对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本
次评估未对固定资产进行预测。医疗纠纷风险为医院经营的主要风险之一，本次
评估参考历史医疗纠纷支出水平，每年考虑医疗纠纷导致的营业外支出 100 万
元。
3-1-632
h、所得税
根据上述一系列的预测，可以得出双矿医院未来各年度的利润总额，在此基
础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 1,566.84 1,705.47 1,927.34 2,317.55 2,639.60
i、税后净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
+营业外收入-营业外支出-所得税。
双矿医院未来各年的预测损益表如下：
单位：万元
未来预测
项目
2018 2019 2020 2021 2022 永续年度
一、营业收入 52,946.40 56,415.33 61,657.66 67,431.30 72,286.02 72,286.02
减：营业成本 42,631.19 45,704.80 49,758.20 54,026.79 57,767.52 57,767.52
税金及附加 8.33 50.39 404.31 418.07 418.65 418.65
销售费用 - - - - - -
管理费用 3,782.08 3,733.55 3,680.63 3,610.59 3,435.38 3,435.38
财务费用 157.44 4.73 5.17 5.66 6.06 6.06
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 6,367.36 6,921.87 7,809.35 9,370.20 10,658.40 10,658.40
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
三、利润总额 6,267.36 6,821.87 7,709.35 9,270.20 10,558.40 10,558.40
减：所得税费用 1,566.84 1,705.47 1,927.34 2,317.55 2,639.60 2,639.60
四、净利润 4,700.52 5,116.40 5,782.01 6,952.65 7,918.80 7,918.80
（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
3-1-633
A、折旧及摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的资产
为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时
考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估机构以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得
出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
折旧及摊销 2,426.91 2,680.08 2,844.25 2,997.81 3,057.26
B、资本性支出预测
双矿医院资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支
出的测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
资本性支出 3,609.00 2,670.00 2,570.00 2,570.00 2,570.00
C、营运资金增加预测
营运资金是保证双矿医院正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经
营性资产的流动资产与不含负息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
双矿医院不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付
账款、其他应收款、存货等科目；不含负息负债和非经营性负债的流动负债包括
应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估机构首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收
票据主要是根据双矿医院预计的未来收入结合一般收款进度进行测算、如预付账
款，主要是根据双矿医院预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，
对于与双矿医院业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，
依据双矿医院生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他
3-1-634
应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑保持
双矿医院经营周转期内应付的除药品及卫材的主要业务成本、管理费用、销售费
用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，双矿医院营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账
款、其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
由于双矿医院的经营模式是存在先预收病人款项，仅农保、医保收入会有相
关的账期，农保、医保的账期一般为 2 个月，对于药品的供应商账期为 6 个月，
目前是应收款项短于医院与药品、耗材供应商的账期，医院未来会继续按照此模
式进行营运资金的管理，会继续增加对供应商的资金占用，经测算，营运资金的
追加额情况如下：
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
营运资金追加额 -850.28 -528.72 -354.69 -96.04 -202.71
D、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估评估机构采用永续年金
的方式预测。评估机构假定企业的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定。
考虑到双矿医院 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与
预测末年的情况基本相同，按 2022 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项
为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
a、所得税
根据企业所得税法规定，双矿医院预测期后每年的所得税为 2,639.60 万元。
b、折旧及摊销
经分析测算，预测期后每年的折旧费为 3,057.26 万元。
3-1-635
c、资本性支出
经分析测算，为保持企业正常的经营运作，后期的资本性支出与目前折旧摊
销金额保持一致，故预测期后每年的资本性支出金额为 3,057.26 万元。
d、营运资金追加额
由于预测期后双矿医院经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续
期企业的营运资金追加额为 0.00 万元。
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
双矿医院不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构
估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、对比公司的选取
根据本次评估的被评估企业的资产、经营状况，由于双矿医院为盈利企业，
并且主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），评估机构初步采用以下基本标准
作为筛选对比公司的选择标准：
a、对比公司必须为至少有两年上市历史；
b、对比公司只发行人民币 A 股；
c、对比公司所从事的行业或其主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），或
者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述三项原则，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了通
策医疗投资股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司、美年大健康产业控
股股份有限公司 3 家上市公司作为对比公司。
B、加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
3-1-636
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
a、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
① 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值 4.15%作为本次评估的无风险收
益率。
② 确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP。
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
3-1-637
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
11 平均值 33.68% 11.86% 4.12% 29.55% 7.74%
12 最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09%
13 最小值 17.57% 0.12% 3.80% 13.66% -3.86%
剔除最大、最小值
32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02%
后的平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几
何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的
持续经营期超过 10 年，因此评估机构认为选择 ERP=6.02%作为目前国内市场股
权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
③ 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算公
式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估机构在估算国内股票
市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估评估机构是选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β
值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
④ 计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
3-1-638
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
⑤ 确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了两个指标：被评估企业自
身账面价值计算的资本结构及对比公司资本结构平均值。
最后以对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构。
⑥ 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被
评估单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
⑦ β 系数的 Blume 调正
评估机构估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期
收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未
来的预期 β 系数。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
⑧ 估算被评估单位特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
评估机构将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企
业的总资产报酬率分别规模代入回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益
3-1-639
率 RPs 为 2.37%。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险
收益率，除此之外，双矿医院作为医疗机构，还面临其他特有经营风险，因此本
次评估中还考虑其他非系统风险因素。双矿医院面临的其他特有风险主要为：
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。双矿医院将进一步注重各医院治疗质量的持
续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专
业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况
不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避
免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院
发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对双矿
医院医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
综合上述因素，本次评估中被评估企业除规模外的特有风险收益率 RPu 为
0.5%。
由此两项得出，双矿医院的特有风险超额收益率 Rs 的值 2.87%。
⑨ 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的
股权期望回报率。
b、债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该
选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、
相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
3-1-640
参照一年期贷款利率及企业实际贷款情况，本次评估采用 5%作为债权回报
率。
c、折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 11.20%，评估机构
以其作为被评估公司的折现率。
（6）非经营性资产负债的评估
根据评估机构的分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
序号 项 目 账面价值 评估价值
一 非经营资产
1 应收账款 16,803.46 15,263.50
2 非现金类非经营性资产小计 16,803.46 15,263.50
二 非经营负债
1 应付账款 2,830.17 2,830.17
2 其他应付款 3,212.24 3,212.24
3 预计负债 90.00 90.00
4 非经营负债合计 6,132.41 6,132.41
三 非经营性资产、负债净值 10,671.05 9,131.09
上述应收账款截至评估基准日剩余账期为 4 年，由于其金额较大，本次评估
考虑收款期影响，并参照债权回报率 5%，按照现金流均匀流入，测算出应收账
款的评估值如下：
3-1-641
单位：万元
折现期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50
折现系数 0.98 0.93 0.89 0.84
还款金额 4,200.75 4,200.75 4,200.75 4,200.75
折现金额 4,099.51 3,904.30 3,718.38 3,541.31
折现评估值 15,263.50
（7）负息负债的评估
双矿医院付息负债情况如下：
项目 账面价值（万元） 评估值（万元）
短期借款 3,000.00 3,000.00
一年内到期的非流动负债 336.00 336.00
长期应付款 42.00 42.00
付息负债合计 3,378.00 3,378.00
（8）收益法评估结论
经评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，双矿医院的股东全部权益，
在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 74,090.00 万元，即：人民币柒万肆
仟零玖拾万元。
（三）鸡矿医院 84.14%股权评估情况
1、评估概况
根根据有关法律、法规和资产评估准则，中同华评估采用收益法和资产基础
法，按照必要的评估程序，以瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字〔2018〕02380093
号”审计报告为基础，对鸡矿医院的股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价
值进行了评估，并出具了《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现
金购买资产涉及的鸡西鸡矿医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
同华评报字〔2018〕第 020252 号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
3-1-642
估值为 56,877.10 万元；其中：总资产账面值 80,949.06 万元，评估值 81,673.48
万元，增值率 0.89%；总负债账面值 24,796.38 万元，评估值 24,796.38 万元，评
估无增减值；净资产账面值 56,152.68 万元，评估值 56,877.10 万元，增值额 724.42
万元，增值率 1.29%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，鸡矿医院股东全部权益价值评估值为 96,550.00 万元，比
审计后账面净资产增值 40,397.32 万元，增值率 71.94%。
（3）评估结论
资产基础法的评估值为 56,877.10 万元；收益法的评估值 96,550.00 万元，两
种方法的评估结果差异 39,672.90 万元，差异率 41.09%。产生差异的主要原因为：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：鸡矿医院的股
东全部权益价值评估结果为96,550.00万元。
首先，鸡矿医院为鸡西市的大型综合性医院，拥有专业的医疗队伍和先进的
医疗设备。医院的技术实力在鸡西市及周边县城处于较为领先的地位，发展态势
良好，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益
具有可实现性；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于
企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。而资
产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公
司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效
应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑
到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现鸡矿医院的企业价值。
评估人员在综合考虑了不同评估方法和价值结论的合理性及所使用数据的
质量和数量的基础上，认为收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用
收益法评估结果作为最终评估结论。
3-1-643
2、资产基础法评估情况
（1）流动资产的评估
A、货币资金
货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 37,023,268.29 元。其中现金
为人民币，银行存款人民币账户 27 个。评估机构通过盘点现金、银行函证、核
实银行对账单等方法，以核实无误的账面价值确定评估值。货币资金的评估值为
37,023,268.29 元，评估无增减值。
B、应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
应收账款是鸡矿医院应收在院患者的各项医疗费、各单位的医药费以及与社
会保险局结算的各项医疗费，鸡矿医院采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分
析法计提坏账准备。应收账款账面余额 282,231,265.44 元，坏账准备 8,921,594.65
元，账面净值 273,309,670.79 元。
预付账款是鸡矿医院按照购货合同规定预付给供应商的设备款，预付款项账
面余额 19,062,650.00 元，账面净值 19,062,650.00 元。
其他应收款是部门备用金借款、赔偿金、保证金及押金，以及与关联单位之
间的往来等，其他应收款账面余额 9,819,601.61 元，坏账准备 941,461.61 元，账
面净值 8,878,140.00 元。
评估机构首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面
余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核
实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款的评估值为 273,309,670.79 元，评估无增减值；预付账款的评估值
为 19,062,650.00 元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 8,878,140.00 元，评
估无增减值。
C、存货的评估
鸡矿医院存货为产成品（库存商品），包括药品、试剂、卫材器械、总务材
料等。账面余额 27,616,517.55 元，跌价准备为 0，账面价值 27,616,517.55 元。
3-1-644
在评估过程中，评估机构对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据鸡矿医院提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售
发票和会计凭证。根据鸡矿医院提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否
存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制
度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，评估机构对存货进行了适当的鉴别和归类，
分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一
类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为一类，对
其以鸡矿医院提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，
以增强评估结果的可靠性。
经评估机构了解，鸡矿医院的产成品均为近期购进，市场价格变动较小，销
售态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的
数量作为该项药品的评估值，跌价准备按零确定评估值。
库存商品的评估值为 27,616,517.55 元，评估无增减值。
D、其他流动资产的评估
鸡矿医院其他流动资产为理财产品和多缴土地使用税，账面价值
10,004,961.67 元。
评估机构调查核实了鸡矿医院银行汇票的申购记录和付款回单和鸡矿医院
享受的土地使用税缴纳政策、计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实
性，经核实账面价值无误。账龄均为 2017 年 12 月发生。以经核实无误的账面值
作为评估值。
其他流动资产的评估值为 10,004,961.67 元，评估无增减值。
E、流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值
货币资金 37,023,268.29 37,023,268.29 - -
3-1-645
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值
应收账款 273,309,670.79 273,309,670.79 - -
预付账款 19,062,650.00 19,062,650.00 - -
其他应收款 8,878,140.00 8,878,140.00 - -
存货 27,616,517.55 27,616,517.55 - -
其他流动资产 10,004,961.67 10,004,961.67
合 计 375,895,208.30 375,895,208.30 - -
流动资产评估值 375,895,208.30 元，评估无增减值。
（2）非流动资产的评估
A、长期股权投资
鸡矿医院纳入本次评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资，
账面价值 300,000.00 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
投资比例 账面价值
序号 被投资单位名称 投资日期
（单位：%） （单位：元）
1 鸡西鸡矿大药房有限公司 2017-5 100 300,000.00
合 计 - 100 300,000.00
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
1 鸡西鸡矿大药房有限公司 300,000.00 230,836.06 -69,163.94 -23.05
合 计 300,000.00 230,836.06 -69,163.94 -23.05
本次评估采用资产基础法对鸡西鸡矿大药房有限公司股东全部权益价值进
行评估。鸡西鸡矿大药房有限公司评估值 230,836.06 元，评估减值 69,163.94 元，
减值率 23.05%。
评估机构没有考虑流动性以及由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的
溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。
3-1-646
B、递延所得税资产
递延所得税资产为鸡矿医院计提的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，
且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 987,212.22
元。
评估机构查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，
并根据税法核实账面记录是否正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。
递延所得税资产的评估值为 987,212.22 元，评估无增减值。
C、固定资产-建（构）筑物
a、评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括建筑物、构筑物，根据其评估申报
明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项 目 项数 账面原值 账面净值
1 建筑物 102 211,536,454.83 201,867,443.83
2 构筑物 8 1,397,500.00 1,300,439.73
合 计 110 212,933,954.83 203,167,883.56
纳入评估范围的房屋建筑共 102 项，账面价值合计 201,867,443.83 元，主要
为第二住院部、直线加速器房、外科综合楼、急救中心、手术室、医院门诊、病
房、住院部及办公楼等；构筑物共 8 项，账面价值合计 1,300,439.73 元，主要为
道路、蓄水池及围墙等。
b、评估程序
① 核对申报资料
根据鸡矿医院提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务账
及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建
筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不
清的项目，通过核实予以修正。
② 现场勘查
3-1-647
在鸡矿医院基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物
的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状
况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做
到账实相符。
③ 资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造
价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所
依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
④ 评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
c、评估方法
对房屋建筑物评估采用重置成本法，计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
① 重置全价 = 建安工程造价[含税]+其他费用[含税]+资金成本
建安工程造价：对重要的建筑工程，据原概算或预决算工程量，根据有关定
额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程含税造价。对于价值
量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安含税造价。
前期及其他费用：前期及其他费用主要为项目建设管理费、勘察设计费、可
行性研究费、工程监理费、环境影响评价费等。详见下表：
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.120% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 2.675%
3 工程监理费 建安工程×费率 1.810%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.127% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.166%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.055%
合计 5.953% -
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
3-1-648
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价（含税）＋其他费用（含税））×贷款利率×建设
工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率如下：
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
② 成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新
率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／经济耐用年限×100%
其中：观察法成新率
评估机构实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
3-1-649
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 201,867,443.83 204,496,813.83 2,629,370.00 1.30
构筑物及辅助设施 1,300,439.73 1,334,825.00 34,385.27 2.64
合 计 203,167,883.56 205,831,638.83 2,663,755.27 1.31
建（构）筑物评估增值原因的主要是被评估单位房屋建筑物维护保养较好，
部分资产尚可使用年限大于被评估单位折旧年限，故造成评估增值。
D、设备类资产
a、评估范围
鸡矿医院机器设备在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元
账面价值
项目 项数
原值 净值
机器设备 1,686 125,981,591.67 102,720,758.48
车辆 15 1,550,100.00 1,320,729.23
电子设备 1,479 30,207,104.10 24,501,240.14
合 计 3,180 157,738,795.77 128,542,727.85
b、评估程序
① 现场清查核实
1）听取鸡矿医院相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况的
介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等鸡矿医院相关配合人员；
2）审阅资产占有方填报的各类“申报明细表”，根据资产占有方的生产流程
特点，检查所填内容是否漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
3）核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和
净值，了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
4）如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行 ABC 分类统计；指导鸡矿
医院根据实际情况填写重点（A 类）设备的《设备调查表》；
3-1-650
5）根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，A、B 类设备进行详查，C
类设备进行抽查，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损
和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相符；
6）与设备管理人员和操作人员就鸡矿医院设备的购建情况、价值构成、历
年大修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
7）抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并
复印锅炉、电梯、起重设备、压力容器等安全检验资料；
8）现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等
价格资料；
9）根据现场勘查结果进一步修正鸡矿医院提供的评估申报明细表，然后由
鸡矿医院盖章，作为评估的依据。
② 评定估算
1）利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备
购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
2）根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
3）汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
4）对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
5）对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
6）编制设备评估技术说明。
c、评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以
搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值 = 重置全价×综合成新率
① 机器设备
3-1-651
1）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本
i、购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税。故本次评估在固定资产重置
价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
ii、运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，国内外地生产设备的铁路、
水路和公路综合运杂费率按运输距离分段计算：不足 100km 为 1.0%，超过 100km
时每增加 100km 费率增加 0.20％，不足 100km 时按 100km 计算。进口设备按上
述规定的 40%计取。运杂费率如下表：
设备综合运杂费率表
运距 Km 取费基础 费率% 运距 Km 取费基础 费率%
100 设备费 1.00% 2100 设备费 5.00%
200 设备费 1.20% 2200 设备费 5.20%
300 设备费 1.40% 2300 设备费 5.40%
400 设备费 1.60% 2400 设备费 5.60%
500 设备费 1.80% 2500 设备费 5.80%
600 设备费 2.00% 2600 设备费 6.00%
700 设备费 2.20% 2700 设备费 6.20%
800 设备费 2.40% 2800 设备费 6.40%
900 设备费 2.60% 2900 设备费 6.60%
1000 设备费 2.80% 3000 设备费 6.80%
1100 设备费 3.00% 3100 设备费 7.00%
1200 设备费 3.20% 3200 设备费 7.20%
3-1-652
设备综合运杂费率表
运距 Km 取费基础 费率% 运距 Km 取费基础 费率%
1300 设备费 3.40% 3300 设备费 7.40%
1400 设备费 3.60% 3400 设备费 7.60%
1500 设备费 3.80% 3500 设备费 7.80%
1600 设备费 4.00% 3600 设备费 8.00%
1700 设备费 4.20% 3700 设备费 8.20%
1800 设备费 4.40% 3800 设备费 8.40%
1900 设备费 4.60% 3900 设备费 8.60%
2000 设备费 4.80% 4000 设备费 8.80%
如设备购置价中已包含运杂费，则不再计取。
iii、安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考
虑一定的基础费率。
iv、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基
础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。其他费费率
如下：
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.120% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 2.675%
3 工程监理费 建安工程×费率 1.810%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.127% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.166%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.055%
合计 5.953% -
v、资金成本
3-1-653
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用）×贷款利率×
建设工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
2）成新率的确定
对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其
综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
② 车辆
1）重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
车辆购置税、其他费用，确定委估车辆的重置全价。计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用
车辆购置税=车辆不含税售价×税率
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
2）成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情
况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
3-1-654
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行
调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、
使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
③ 电子设备
1）重置全价
重置全价=购置价
2）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
④ 对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
⑤ 对逾龄电子设备、部分购置时间较早的车辆采用市场法进行评估。
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
机器设备 102,720,758.48 104,488,580.00 1,767,821.52 1.72
车辆 1,320,729.23 1,374,994.00 54,264.77 4.11
电子设备 24,501,240.14 24,880,530.00 379,289.86 1.55
合 计 128,542,727.85 130,744,104.00 2,201,376.15 1.71
设备类资产评估增值的主要原因是鸡矿医院设备维护保养较好，部分设备尚
可使用年限大于被评估单位折旧年限，故造成评估增值。
E、在建工程
a、评估范围
鸡矿医院纳入评估范围的在建工程为土建工程和设备安装工程，评估基准日
3-1-655
账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
土建工程 12,223,767.39
设备安装工程 5,131,916.00
合 计 17,355,683.39
b、评估程序
① 核对账目
根据鸡矿医院提供的在建工程评估申报明细表，首先与鸡矿医院的资产负债
表相应科目核对使总金额相符；然后与鸡矿医院的在建工程明细账、台账核对使
明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。
② 资料收集
评估机构按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集了项目可
行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证等合规性文件；收集了工程发包合同与发票、工程图
纸、概预算文件、工程结算文件等评估相关资料。
③ 现场勘查
评估机构和鸡矿医院相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现
场勘查。察看了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关情况。
④ 现场访谈
评估机构向鸡矿医院调查了解了在建工程的质量、用途等信息；调查了解了
当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息；调查了解了在建工程账面
原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
c、评估方法
根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。本次评估对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的
账面价值作为评估值；对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，按照合
3-1-656
理建设工期加计资金成本确定评估值；对于待摊费用，是未来在建项目所必需的，
以核实后账面价值作为评估值。
d、评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减额 增值率（%）
土建工程 12,223,767.39 12,419,336.42 195,569.03 1.60
设备安装工程 5,131,916.00 5,131,916.00 0.00 0.00
合 计 17,355,683.39 17,551,252.42 195,569.03 1.13
在建工程评估增值 195,569.03 元，增值率 1.13%。评估增值原因主要是在建
土建工程中不包含资金成本，本次评估考虑了资金成本，估造成评估增值。
F、无形资产
a、评估范围
鸡矿医院纳入本次土地使用权评估范围的为鸡矿医院所属的 19 宗土地使用
权，宗地用途为医卫慈善用地，已取得对应的不动产权证。宗地基本情况如下表：
证载土
证载终止 开发程 面积 账面价值
宗地名称 地使用 用途 取得日期
日期 度 （m2） （元）
者
鸡矿-出-1 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 七通一平 9,545.00 1,531,683.37
鸡矿-出-2 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/16 六通一平 39,124.00 10,289,649.76
鸡矿-出-3 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/16 六通一平 21,685.00 5,703,175.93
鸡矿-出-4 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/16 六通一平 709.00 186,467.68
鸡矿-出-5 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/17 七通一平 286.70 582,292.73
鸡矿-出-6 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/17 七通一平 83.00 127,890.00
鸡矿-出-7 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2016/4/30 七通一平 10,633.00 1,408,143.37
鸡矿-出-8 鸡矿医院 医卫慈善用地 2066/5/23 2016/5/23 七通一平 7,692.00 1,286,343.37
鸡矿-出-9 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/9 七通一平 10,655.00 1,751,020.00
鸡矿-出-10 鸡矿医院 医卫慈善用地 2032/5/14 1982/5/14 七通一平 574.63 615,457.14
鸡矿-出-11 鸡矿医院 医卫慈善用地 2032/5/14 1982/5/15 七通一平 11.30 12,102.86
鸡矿-出-12 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2016/4/30 七通一平 1,450.00 396,720.00
鸡矿-出-13 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2016/4/30 七通一平 11,547.00 3,158,873.40
3-1-657
证载土
证载终止 开发程 面积 账面价值
宗地名称 地使用 用途 取得日期
日期 度 （m2） （元）
者
鸡矿-出-14 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2016/4/30 七通一平 950.80 263,803.23
鸡矿-出-15 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/9 七通一平 41,851.00
鸡矿-出-16 鸡矿医院 医卫慈善用地 2025/4/13 2000/4/13 七通一平 251.56 53,575,760.00
鸡矿-出-17 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/9 七通一平 387.71
鸡矿-出-18 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/16 六通一平 2,448.00 411,800.00
鸡矿-出-19 鸡矿医院 医卫慈善用地 2067/1/9 2017/1/16 六通一平 11,472.00 1,940,680.00
b、评估程序
① 准备工作：
核对原始资料，根据提供的宗地资料，对土地的权属情况进行核实，对土地
使用权的取得、使用进行了解。
② 现场调查：
以企业填报的评估申报表为依据，对被评估宗地调查、核实、标定；对宗地
的登记状况、权利状况、用途、建筑物和地上附着物状况进行实地勘察；对影响
宗地所处的地理位置、宗地周边自然环境、交通条件、市政配套设施进行了解。
对宗地面积、临街状况、形状、地质、地形、地势条件、容积率等情况进行调查。
③ 市场调查：
到宗地所在地有关部门进行调查咨询，并了解宗地所在城市的基准地价、地
价指数和各项取费标准等资料，了解宗地所在城市的总体用地规划以及征地的相
关补偿费用标准。
④ 价值估算：
根据被估宗地的面积、位置、用途、容积率、开发程度等情况，结合搜集到
的基准地价、地价指数、成交案例、各项政策取费等评估资料，选择适宜的评估
方法进行估算。
c、评估方法
评估范围内的土地使用权实际用途为医卫慈善用地，通行的土地评估方法有
市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数
3-1-658
修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，
结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适
宜于待估土地使用权价格的方法。评估机构通过综合分析，确定采用市场法和基
准地价系数修正法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评
估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求
取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
被评估宗地使用权价值=基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度修
正
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
d、评估结果及分析
土地使用权账面值 83,241,862.84 元，评估值 85,494,602.12 元，评估增值
2,252,739.28 元，增值率 2.71%。评估增值原因主要是土地价格整体上涨，故造
成评估增值。
（3）流动负债的评估
A、应付账款
鸡矿医院纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系购置库存商品所应
3-1-659
支付的药品款、卫生材料款；购置设备所应支付的设备款和新建工程所应支付的
工程款，共 609 笔，账面价值 167,981,854.79 元；预收账款，主要为向各体检单
位预先收取的体检费和患者押金，共 32 笔，账面价值 27,525,083.21 元；其他应
付款，主要为计提的保证金、培训费、代扣的养老金、押金、医药费等，共 206
笔，账面价值 29,869,863.98 元。
对应付账款，评估机构抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评
估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，
以防止漏记或多记应付账款，同时评估机构关注了评估基准日后的付款情况；对
其他应付款，评估机构通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进
账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存
在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支
付的，评估值确定为零。
应付账款的评估值为 167,981,854.79 元，评估无增减值；预收账款的评估值
为 27,525,083.21 元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 29,869,863.98 元，
评估无增减值。
B、应付职工薪酬
鸡矿医院纳入本次评估范围的应付职工薪酬为鸡矿医院根据有关规定应付
给职工的各种薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险
费等，账面价值 19,455,068.58 元。
评估机构按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估值为 19,455,068.58 元，评估无增减值。
C、应交税费
应交税费为鸡矿医院按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括所
得税、城市维护建设税、印花税，及企业代扣代交的个人所得税，账面价值
2,274,639.04 元。
3-1-660
对应交税费评估机构首先了解鸡矿医院适用的税种及税率，调查是否享有税
收优惠政策；其次，评估机构查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的
完税凭证。按核实无误的账面值确定评估值。
应交税费的评估值为 2,274,639.04 元，评估无增减值。
D、流动负债评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 167,981,854.79 167,981,854.79 - -
预收款项 27,525,083.21 27,525,083.21 - -
应付职工薪酬 19,455,068.58 19,455,068.58 - -
应交税费 2,274,639.04 2,274,639.04 - -
其他应付款 29,869,863.98 29,869,863.98 - -
流动负债合计 247,106,509.60 247,106,509.60 - -
流动负债评估值 247,106,509.60 元，评估无增减值。
（4）非流动负债的评估
A、预计负债
鸡矿医院预计负债为企业应向患者支付的医疗事故赔偿费用，账面价值
857,330.24 元。
评估机构查看了预计负债凭证、相关文件，核实款项的真实性、完整性，以
上款项属实，以经核实无误的账面值确定为评估值。
预计负债的评估值为 857,330.24 元，评估无增减值。
B、非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
预计负债 857,330.24 857,330.24 - -
3-1-661
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
非流动负债合计 857,330.24 857,330.24 - -
非流动负债评估值 857,330.24 元，评估无增减值。
（5）资产基础评估结论
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 375,895,208.30 375,895,208.30 - -
2 货币资金 37,023,268.29 37,023,268.29 - -
3 应收账款 273,309,670.79 273,309,670.79 - -
4 预付款项 19,062,650.00 19,062,650.00 - -
5 其他应收款 8,878,140.00 8,878,140.00 - -
6 存货 27,616,517.55 27,616,517.55 - -
7 其他流动资产 10,004,961.67 10,004,961.67 - -
8 二、非流动资产合计 433,595,369.86 440,839,645.65 7,244,275.79 1.67
9 长期股权投资 300,000.00 230,836.06 -69,163.94 -23.05
10 固定资产 331,710,611.41 336,575,742.83 4,865,131.42 1.47
11 其中：建筑物类 203,167,883.56 205,831,638.83 2,663,755.27 1.31
12 设备类 128,542,727.85 130,744,104.00 2,201,376.15 1.71
13 在建工程 17,355,683.39 17,551,252.42 195,569.03 1.13
14 无形资产 83,241,862.84 85,494,602.12 2,252,739.28 2.71
15 其中：土地使用权 83,241,862.84 85,494,602.12 2,252,739.28 2.71
16 递延所得税资产 987,212.22 987,212.22 - -
17 三、资产总计 809,490,578.16 816,734,853.95 7,244,275.79 0.89
18 四、流动负债合计 247,106,509.60 247,106,509.60 - -
19 应付账款 167,981,854.79 167,981,854.79 - -
20 预收款项 27,525,083.21 27,525,083.21 - -
21 应付职工薪酬 19,455,068.58 19,455,068.58 - -
22 应交税费 2,274,639.04 2,274,639.04 - -
23 其他应付款 29,869,863.98 29,869,863.98 - -
24 五、非流动负债合计 857,330.24 857,330.24 - -
3-1-662
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
25 预计负债 857,330.24 857,330.24 - -
26 六、负债合计 247,963,839.84 247,963,839.84 - -
七、净资产（所有者权
27 561,526,738.32 568,771,014.11 7,244,275.79 1.29
益）
3、收益法评估情况
（1）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
（2）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
3-1-663
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
A、自由现金流 Ri 的确认
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
B、折现率 r 的确认
折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
C、权益资本成本 Re 的确定
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
D、终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预
测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的
价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提
下也可以采用清算退出方式。
3-1-664
E、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用资产基础法进行评估。
（3）收益预测说明
A、收益年限的确定
由于鸡矿医院近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，评估机构将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。鸡矿医院是省级区域医疗中心、黑龙江省级住院医师规范化培训基地和国
家级住院医师规范化培训基地协同医院；是国家博士后科研工作站、国际紧急救
援中心网络医院、国家安全生产监督管理总局矿山医疗救护分中心和中国煤炭创
伤研究所。综合上述行业发展状况及企业自身运营情况等因素，管理层对企业未
来收益进行了五年期的预测，并预计在 2023 年及以后年度企业进入稳定期。行
业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。
B、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由鸡矿医院管理当局根据中长期规划
提供的。评估机构分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测
的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
a、营业收入预测
① 主营业务收入的预测
截至评估基准日，鸡矿医院的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收
入等。
3-1-665
1）门诊医疗收入
门诊医疗收入分为挂号收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、
卫材收入、药品收入和其他等。
鸡矿医院近年的门诊医疗收入如下：
单位：万元
序号 2016 年 2017 年
收入 10,288.40 11,627.07
就诊人次预测，本次评估通过鸡矿医院历史上归集到各科室的各项收入的就
诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊
人次。鸡矿医院近年的门诊医疗就诊人次如下：
单位：人次
项目 2016 年 2017 年
骨科 35,443 34,444
五官科 76,915 75,478
泌尿外科 11,687 12,088
神经外科 4,045 4,219
妇产科 33,385 31,190
心内科 14,812 16,818
神经内科 23,222 23,165
肿瘤科 8,390 13,359
急诊科 57,881 60,219
其他内科 147,732 162,952
其它外科 39,916 35,759
分院 159,348 158,985
合 计 612,776 628,676
从上表可以看出，近年鸡矿医院总的门诊量在稳步增长，大部分科室的门诊
量均有一定程度的增长。泌尿外科门诊、肿瘤科门诊、心内科门诊等重点发展科
室增长速度较快，主要原因系这些为医院的重点科室，本身具有良好的口碑，医
院重视对重点科室医护人员的培养以及对重点科室的宣传推广。
未来鸡矿医院会进一步推进重点科室的发展，且对于肿瘤科室将加大投入。
3-1-666
未来鸡矿医院考虑到老龄化、城镇化、生活水平提高、国家政策支持等因素
带来的患者数量增长并结合历史数据对未来年度各科室的门诊量进行预测。结合
历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度鸡矿
医院的门诊医疗就诊人次预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 骨科 35,077 35,779 36,495 37,225 37,597
2 五官科 77,015 78,401 79,788 81,206 82,657
3 泌尿外科 12,191 12,434 12,683 12,937 13,195
4 神经外科 5,000 5,100 5,202 5,306 5,412
5 妇产科 30,949 31,417 31,894 32,379 32,872
6 心内科 16,829 17,333 17,853 18,389 18,941
7 神经内科 23,132 23,594 24,066 24,547 25,038
8 肿瘤科 14,147 15,278 16,501 17,821 19,246
9 急诊科 62,034 65,135 68,392 71,812 75,402
10 其他内科 163,237 166,926 170,734 174,667 178,730
11 其它外科 36,389 37,350 38,339 39,357 40,404
12 分院 154,114 161,268 168,885 176,997 185,637
门诊次均费用预测，本次评估通过鸡矿医院历史上归集到各科室的各项收入
的门诊次均费用统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医
疗收入对应的门诊次均费用。鸡矿医院近年的门诊医疗次均费用如下：
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 骨科 123.43 115.18
2 五官科 70.19 96.28
3 泌尿外科 150.45 138.63
4 神经外科 211.94 255.32
5 妇产科 179.58 205.64
6 心内科 145.14 148.25
7 神经内科 219.83 160.87
8 肿瘤科 362.15 350.92
9 急诊科 145.08 153.22
3-1-667
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
10 其他内科 265.63 274.90
11 其它外科 116.50 125.13
12 分院 137.54 166.46
平 均 167.90 184.95
由上表可看出，鸡矿医院平均的门诊次均费用稳步提升。未来结合鸡矿医院
的发展战略，如积极调整收入结构、加大医院门诊的宣传力度等，预测未来各科
室的门诊次均费用。
即未来年度鸡矿医院的门诊医疗次均费用预测如下：
单位：元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 骨科 144.11 172.93 200.60 225.67 232.44
2 五官科 97.15 106.86 122.89 146.85 154.93
3 泌尿外科 167.55 201.06 231.22 257.81 265.54
4 神经外科 341.08 375.19 405.20 425.46 431.85
5 妇产科 215.67 232.92 256.21 285.68 294.25
6 心内科 183.55 211.08 236.41 256.51 264.20
7 神经内科 195.30 224.59 247.05 268.05 274.75
8 肿瘤科 401.49 441.64 476.97 505.59 513.17
9 急诊科 145.93 151.77 163.91 179.48 184.87
10 其他内科 298.65 322.55 345.12 365.83 371.32
11 其它外科 149.78 176.74 203.25 228.65 237.80
12 分院 162.09 162.58 166.64 179.97 183.57
全院平均 197.55 213.15 230.23 249.94 255.63
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人次均
费用
综上分析，未来年度，鸡矿医院的门诊医疗收入如下所示：
单位：万元
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 12,448.07 13,854.80 15,444.51 17,311.73 18,281.00
3-1-668
2）住院医疗收入
鸡矿医院的住院医疗收入分为床位收入、检查收入、化验收入、治疗收入、
手术收入、护理收入、卫材收入、药品收入和其他等。
鸡矿医院近年的住院医疗收入如下：
单位：万元
序号 2016 年 2017 年
收入 46,398.32 49,434.60
住院人次预测，本次评估通过鸡矿医院历史上归集到各科室的各项收入的住
院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院
人次。鸡矿医院近年的住院人次如下：
单位：万元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 骨科 3,096 3,014
2 五官科 2,707 2,891
3 泌尿外科 1,568 1,853
4 神经外科 3,546 3,624
5 妇产科 5,304 5,059
6 心内科 4,136 3,922
7 神经内科 4,249 4,974
8 肿瘤科 13,158 12,496
9 急诊科 5,315 5,494
10 其他内科 12,279 11,968
11 其它外科 3,096 3,014
12 分院 2,707 2,891
合 计 55,358 55,295
由上表可看出，鸡矿医院的住院人次比较平稳。鸡矿医院通过降低平均住院
日，提高床位周转次数，使得住院人次稳中有升。同时未来来鸡矿医院将会继续
提高自身医疗技术水平，维持并提升医疗设备的先进性，丰富各类手术，并且与
其他医疗机构进行合作，进一步提升相关科室的技术能力。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
3-1-669
年度鸡矿医院的住院人次预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 骨科 3,276 3,342 3,442 3,580 3,670
2 五官科 2,831 2,888 2,975 3,094 3,171
3 神经外科 1,819 1,855 1,911 1,987 2,037
4 普外科 3,529 3,600 3,708 3,856 3,952
5 神经内科 5,051 5,152 5,307 5,519 5,657
6 心脏内科 3,852 3,929 4,047 4,209 4,314
7 肿瘤科 4,779 4,875 5,021 5,222 5,353
8 其它内科 12,341 12,588 12,966 13,485 13,822
9 其它外科 5,482 5,592 5,760 5,990 6,140
10 分院 10,678 10,892 11,219 11,668 11,960
住院医疗次均费用预测，本次评估通过鸡矿医院历史上归集到各科室的各项
收入的住院医疗次均费用统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各
项住院医疗收入对应的住院次均费用。
鸡矿医院近年的住院次均费用如下：
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 骨科 11,805.26 14,619.01
2 五官科 5,674.36 6,169.21
3 神经外科 17,744.01 19,808.74
4 普外科 9,026.47 10,108.69
5 神经内科 12,149.17 11,550.35
6 心脏内科 8,754.49 9,955.12
7 肿瘤科 11,578.34 11,409.13
8 其它内科 7,700.39 7,908.30
9 其它外科 9,351.33 10,351.80
10 分院 4,183.98 4,110.00
平 均 8,381.50 8,940.16
由上表可看出，鸡矿医院的平均住院次均费用呈现上涨的趋势。2017 年神
3-1-670
经内科、肿瘤科、分院住院住院次均费用略下降，主要是改制时对各科室进行优
化结构调整以及鸡矿医院自 2017 年 8 月起取消药品加成综合导致的。未来鸡矿
继续优化结构调整，在加强医院整体软、硬件配置的基础上，提升各科室医疗技
术水平，合理增加新的检查项目，在稳固已有技术的基础上，开展新的治疗方法。
预计未来平均住院次均费用将稳步提升。
即未来年度鸡矿医院的住院医疗次均费用预测如下：
单位：元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 骨科 14,345.27 14,632.18 15,144.30 15,750.08 15,907.58
2 五官科 6,205.69 6,267.74 6,487.11 6,811.47 6,879.59
3 神经外科 20,227.93 20,632.49 21,354.62 22,208.81 22,430.90
4 普外科 10,359.40 10,670.18 11,150.34 11,707.86 11,883.47
5 神经内科 11,004.24 11,059.26 11,114.56 11,170.13 11,225.98
6 心脏内科 9,860.07 9,958.67 10,257.43 10,770.30 10,878.01
7 肿瘤科 11,847.69 12,795.51 14,075.06 15,693.69 16,164.50
8 其它内科 7,709.75 7,863.94 8,257.14 8,752.57 8,883.86
9 其它外科 10,310.87 10,413.98 10,726.40 11,155.46 11,267.01
10 分院 3,739.94 3,777.34 3,852.89 3,968.47 3,988.32
平 均 8,943.38 9,148.47 9,525.50 10,012.30 10,145.24
住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗次均费用
综上分析，鸡矿医院的主营业务收入预测如下：
单位：万元
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 47,970.51 50,054.00 53,681.93 58,682.07 60,948.52
3）大药房收入
鸡矿医院的全资子公司鸡西鸡矿大药房有限公司（以下简称“大药房”）于
2017 年 9 月开始营业，目前尚处于初始阶段，截至本次评估基准日，大药房已
经开通了市医保和局医保。未来预测 2018 年按企业管理层的规划测算，2019-2022
年在 2018 年的基础上，考虑 10%的增幅。
② 其他业务收入的预测
3-1-671
鸡矿医院的其他业务收入主要为房租收入和其他收入。
1）房租收入
鸡矿医院将部分房屋对外出租，如鸡矿医院本部的食堂外包，合作的眼镜店，
医院周围的小卖铺等。未来预测期房租收入按 2017 年的房租收入测算。
2）其他收入
历史上的其他业务收入为实习费收入等，鉴于与鸡矿医院主营业务无关，金
额较低且具有不确定性，故本次评估未对其他业务收入进行预测。
b、营业成本预测
鸡矿医院的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的直
接人工、医用材料费、药品费、折旧及摊销、医疗责任险、其他费用等。
① 直接人工
鸡矿医院的直接人工主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长
幅度相关。
医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪酬水平
则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。
② 医用材料费
医用材料费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，2018 年医
院将继续加强药品耗材等物资的采购工作，通过大宗采购的议价能力，进一步降
低医用材料费的采购成本，预测期医用材料费占收入比例约为 14-15%。
③ 药品费
药品费主要为医院门诊及住院的各类药品，考虑到国家医疗药品制度改革，
及 2018 年医院将继续加强药品耗材等物资的采购工作，通过大宗采购的议价能
力，进一步降低药品费的采购成本，预测期药品费占收入比例约为 22-23%。
④ 折旧及摊销
对折旧及摊销费，遵循了鸡矿医院执行的一贯会计政策，按照预测年度的实
际固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
3-1-672
⑤ 医疗责任险
根据鸡矿医院未来的发展规划，医疗责任险在历史的水平上，考虑每年一定
小幅度的增长。
⑥ 其他费用
对于固定费用部分，根据鸡矿医院核算方式，分析前几年费用的状况，确定
合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年
度占比，结合预测期收入进行预测。
c、税金及附加预测
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策能
够持续。
印花税按照未来拟采购药品、耗材、设备的比例进行测算。
车船税：根据历史水平，按占收入的一定比例预测。
房产税：鸡矿医院出租的房屋部分，按租金的 12%预测；鸡矿医院医疗用房
部分，自免税期后，按原值的 70%的 1.2%预测。
土地使用税：2019 年 12 月之前，鸡矿医院医疗用房免增土地使用税，鸡矿
医院土地出租比例预测；自 2019 年 12 月起每年的土地使用税金额按各地区土地
使用税比例乘以土地面积预测。
流转税附加：按照大药房和租房收入、成本，确认附加税应税金额，再测算
流转税金额，其中：大药房增值税率 17%，租赁收入增值税 5%，城市维护建设
税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%。
未来年度税金及附加见下表：
3-1-673
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 19.83 47.36 448.02 458.20 459.21
d、销售费用预测
鸡矿医院历史无销售费用，未来广告宣传费预测在管理费用中考虑，不单独
列示。
e、管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、广告宣传费和折旧摊销等，评估
机构分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于未来年度职工薪酬，主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、
平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年
按照一定比例逐年增长。
对折旧及摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
对广告宣传费，鸡矿医院预计 2018 年将开展分级诊疗，下乡、县进行义诊，
分发传单等宣传活动，2018 年预计广告宣传费大幅上涨，故未来年度存在上涨。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、水电暖气费、差旅费、
招待费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，
预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2018 2019 2020 2021 2022
1 人工费 3,263.00 3,215.94 3,164.48 3,108.44 2,973.30
2 折旧摊销费 237.22 332.22 362.22 362.22 362.22
3 水电气暖费 98.70 100.67 102.69 104.74 106.84
4 维修（护）费 45.00 55.00 65.00 75.00 85.00
5 办公费 68.00 73.00 78.00 83.00 88.00
6 差旅费 63.05 73.05 83.05 93.05 103.05
7 招待费 55.20 65.20 75.20 85.20 95.20
3-1-674
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2018 2019 2020 2021 2022
8 车辆费 62.50 72.50 82.50 92.50 102.50
9 广告宣传费 97.00 107.00 117.00 127.00 137.00
10 保险费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
11 服务费 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
12 其它 50.00 55.00 60.00 65.00 70.00
合 计 4,209.67 4,319.59 4,360.14 4,366.16 4,293.11
f、财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费等。由于经营现金的
货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业
收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费
支付水平预测未来年度的手续费。未来年度财务费用预测见下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 18.95 20.05 21.69 23.84 24.87
g、营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入，如固定资产处置收益；营业外支
出主要是医疗纠纷诉讼赔偿款及固定资产处置成本等。2016 年及 2017 年，鸡矿
医院改制后对历史遗留的医疗纠纷事项及闲置资产进行了集中处理，由于营业外
收支中固定资产清理对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本
次评估未对固定资产进行预测。医疗纠纷风险为医院经营的主要风险之一，本次
评估参考历史医疗纠纷支出水平，每年考虑医疗纠纷导致的营业外支出 30 万元。
h、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估
算。鸡矿医院企业所得税率为 25%。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用-所得税。
3-1-675
被评估企业未来各年的预测损益表如下：
单位：万元
未来预测
项目 永续期
2018 2019 2020 2021 2022
一、营业收入 61,100.93 64,653.61 69,939.80 76,882.38 80,200.67 80,200.67
减：营业成本 47,848.95 50,802.95 54,292.19 59,009.83 62,073.41 62,073.41
税金及附加 19.83 47.36 448.02 458.20 459.21 459.21
销售费用 - - - - - -
管理费用 4,209.67 4,319.59 4,360.14 4,366.16 4,293.11 4,293.11
财务费用 18.95 20.05 21.69 23.84 24.87 24.87
资产减值损
- - - - - -
失
加：公允价值
- - - - - -
变动收益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 9,003.52 9,463.67 10,817.75 13,024.34 13,350.06 13,350.06
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
出
三、利润总额 8,973.52 9,433.67 10,787.75 12,994.34 13,320.06 13,320.06
减：所得税费
25% 2,243.38 2,358.42 2,696.94 3,248.59 3,330.01 3,330.01
用
四、净利润 6,730.14 7,075.25 8,090.81 9,745.76 9,990.04 9,990.04
（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
A、折旧及摊销的预测
对于鸡矿医院未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的
资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估机构以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得
出预测期内的折旧及摊销额。
3-1-676
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
折旧及摊销 3,018.55 3,473.73 3,680.60 3,762.32 3,779.87
B、资本性支出预测
鸡矿医院资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支
出的测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
资本性支出 6,890.00 3,020.00 2,720.00 2,720.00 2,720.00
C、营运资金增加预测
营运资金是保证鸡矿医院正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经
营性资产的流动资产与不含负息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
鸡矿医院不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付
账款、其他应收款、存货等科目；不含负息负债和非经营性负债的流动负债包括
应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估机构首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收
票据主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算、如预付账款，
主要是根据企业预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，对于与企
业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业生
产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应
付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑保持企业经营周转期
内应付的除药品及卫材的主要业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相
关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含
非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、
其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
3-1-677
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
由于医院的经营模式是存在先预收病人款项，仅农保、医保收入会有相关的
账期，农保、医保的账期一般为 2 个月，对于药品的供应商账期为 6 个月，目前
是应收款项短于医院与药品、耗材供应商的账期，医院未来会继续按照此模式进
行营运资金的管理，会继续增加对供应商的资金占用，经测算，营运资金的追加
额情况如下：
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
营运资金追加额 -646.11 -103.62 -19.45 -29.79 -193.71
D、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方
式预测。我们假定企业的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定。详见《股
权价值测算表》。
考虑到鸡矿医院 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与
预测末年的情况基本相同，按 2022 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项
为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
a、所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为 3,330.01 万元。
b、折旧及摊销
经分析测算，预测期后每年的折旧费为 3,779.87 万元。
c、资本性支出
经分析测算，为保持鸡矿医院正常的经营运作，后期的资本性支出与目前折
旧摊销金额保持一致，故预测期后每年的资本性支出金额为 3,779.87 万元。
d、营运资金追加额
由于预测期后鸡矿医院经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续
期企业的营运资金追加额为 0.00 万元。
3-1-678
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
鸡矿医院不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构
估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、对比公司的选取
由于鸡矿医院为盈利企业，并且主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），
因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标
准：
a、对比公司近两年为盈利公司；
b、对比公司必须为至少有两年上市历史；
c、对比公司只发行人民币 A 股；
d、对比公司所从事的行业或其主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），或
者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了通
策医疗投资股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司、美年大健康产业控
股股份有限公司 3 家上市公司作为对比公司。
B、加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
3-1-679
a、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
① 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值 4.15%作为本次评估的无风险收
益率。
② 确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP。
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
3-1-680
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
11 平均值 33.68% 11.86% 4.12% 29.55% 7.74%
12 最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09%
13 最小值 17.57% 0.12% 3.80% 13.66% -3.86%
剔除最大、最小值
32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02%
后的平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业
理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构认为采用包括超过 10 年期的
ERP=6.02%比较恰当。
③ 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算公
式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估机构在估算国内股票
市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估评估机构是选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β
值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
④ 计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
⑤ 确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了两个指标：被对比公司资
本结构平均值及被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
3-1-681
最后以对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构。
⑥ 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被
评估单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
⑦ β 系数的 Blume 调正
评估机构估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期
收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未
来的预期 β 系数。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
⑧ 估算被评估单位特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
评估机构将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企
业的总资产报酬率分别规模代入回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益
率 RPs 为 2.18%。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险
收益率，除此之外，鸡矿医院作为医疗机构，还面临其他特有经营风险，因此本
次评估中还考虑其他非系统风险因素。鸡矿医院面临的其他特有风险主要为：
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
3-1-682
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。鸡矿医院将进一步注重各医院治疗质量的持
续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专
业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况
不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避
免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院
发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对鸡矿
医院医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
综合上述因素，本次评估中被评估企业除规模外的特有风险收益率 RPu 为
0.5%。
由此两项得出，鸡矿医院的特有风险超额收益率 Rs 的值 2.71%。
⑨ 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的
股权期望回报率。
b、债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该
选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、
相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
参照一年期贷款利率及企业实际贷款情况，本次评估采用 5%作为债权回报
率。
c、折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
3-1-683
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 11.05%，评估机构
以其作为被评估公司的折现率。
（6）非经营性资产负债的评估
根据评估机构的分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
序号 项 目 账面价值 评估价值
一 非经营资产
1 应收账款 14,406.88 13,086.92
2 其他应收款 704.67 704.67
3 其他流动资产 1,000.00 1,000.00
4 非经营资产合计 16,115.39 14,791.58
二 非经营负债
1 应付账款 3,526.34 3,526.34
2 其他应付款 2,379.12 2,379.12
3 预计负债 85.73 85.73
4 非经营负债合计 5,991.15 5,991.15
三 非经营性资产、负债净值 10,120.36 8,800.40
A、应收账款截至评估基准日剩余账期为 4 年，由于其金额较大，本次评估
考虑收款期影响，并参照债权回报率 5%，按照现金流均匀流入，测算出应收账
款的评估值如下：
单位：万元
折现期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50
折现系数 0.98 0.93 0.89 0.84
还款金额 3,601.72 3,601.72 3,601.72 3,601.72
3-1-684
单位：万元
折现期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折现金额 3,514.92 3,347.54 3,188.14 3,036.32
折现评估值 13,086.92
B、对于非经营性负债和非经营性资产中的其他应收款、其他流动资产、应
付账款、其他应付款和预计负债等评估值，按资产基础法评估值确定，评估过程
详见资产基础法评估明细表。
（7）负息负债的评估
截至本次评估基准日，鸡矿医院账面无负息负债。
（8）收益法评估结论
经评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，鸡矿医院的股东全部权益，
在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 96,550.00 万元，即：人民币玖亿陆
仟伍佰伍拾万元。
（四）鹤矿医院 84.14%股权评估情况
1、评估概况
根根据有关法律、法规和资产评估准则，中同华评估采用收益法和资产基础
法，按照必要的评估程序，以瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字〔2018〕02380090
号”审计报告为基础，对鹤矿医院的股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价
值进行了评估，并出具了《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现
金购买资产涉及的鹤岗鹤矿医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
同华评报字〔2018〕第 020255 号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，鹤矿医院在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 20,405.98 万元；其中：总资产账面值 43,665.56 万元，评估值 43,971.66 万
元，增值率 0.70%；总负债账面值 23,565.68 万元，评估值 23,565.68 万元，评估
无增减值；净资产账面值 20,099.88 万元，评估值 20,405.98 万元，增值额 306.10
万元，增值率 1.52%。
3-1-685
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，鹤矿医院股东全部权益价值评估值为 43,250.00 万元，比
审计后账面净资产增值 23,150.12 万元，增值率 115.18%。
（3）评估结论
资产基础法的评估值为 20,405.98 万元；收益法的评估值 43,250.00 万元，两
种方法的评估结果差异 22,844.02 万元，差异率 111.95%。产生差异的主要原因
为：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：鹤矿医院的股
东全部权益价值评估结果为 43,250.00 万元。
首先，鹤矿医院是鹤岗市的一家三级甲等医院，医疗服务辐射区域人口数量
大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性医院，医疗
设施齐全。鹤矿医院发展态势良好，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强
的获利能力，未来预测的收益具有可实现性；其次企业价值来源除了固定资产、
营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院
口碑、内部管理水平等。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体
现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配
合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部
因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现
鹤矿医院的企业价值。故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
2、资产基础法评估情况
（1）流动资产的评估
A、货币资金
货币资金为银行存款，人民币账户 12 个，账面价值共计 3,220,251.35 元。
3-1-686
评估机构通过查阅银行日记账、银行函证、核实银行对账单等方法，以核实无误
的账面价值确定评估值。货币资金的评估值为 3,220,251.35 元，评估无增减值。
B、应收票据
应收票据为 8 张不带息银行承兑汇票，账面价值 725,000.00 元。评估机构采
取查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率
等情况；对截至评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和
已背书转让的票据，检查相关原始凭证。
对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有
期间的应计利息确定评估值。应收票据的评估值为 725,000.00 元，评估无增减值。
C、应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款。
应收账款是鹤矿医院与社会保险局、鹤岗市民政局等结算的各项医疗费和提
供体检服务应收取的体检费，鹤矿医院采用备抵法核算坏账准备，并采用账龄分
析法计提坏账准备；
其他应收款是预支的员工备用金、医疗赔偿款、绿色通道结算款等垫付款和
售后租回融资租赁的保证金以及与关联单位之间的往来等。
应收账款账面余额 156,667,696.33 元，账面净值 156,667,696.33 元；
其他应收款账面余额 20,163,123.23 元，坏账准备 1,345,693.23 元，账面净值
18,817,430.00 元。
评估机构首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面
余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核
实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款的评估值为 156,667,696.33 元，评估无增减值；其他应收款的评估
值为 18,817,430.00 元，评估无增减值。
D、存货的评估
鹤矿医院存货为库存商品，包括药品、试剂、卫材器械、耗材等，账面余额
3-1-687
14,193,716.81 元，跌价准备为 0，账面价值 14,193,716.81 元。
在评估过程中，评估机构对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据鹤矿医院提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售
发票和会计凭证。根据鹤矿医院提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否
存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制
度等仓储情况。
由于存货品种及数量繁多，存放地点分散，评估机构对存货进行了适当的
鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的
存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归
为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘
点表，以增强评估结果的可靠性。
经了解，鹤矿医院的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势
正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的数量作
为该项药品的评估值，跌价准备按零确定评估值。
存货的评估值为 14,193,716.81 元，评估无增减值。
E、流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值
货币资金 3,220,251.35 3,220,251.35 - -
应收票据 725,000.00 725,000.00
应收账款 156,667,696.33 156,667,696.33 - -
其他应收款 18,817,430.00 18,817,430.00 - -
存货 14,193,716.81 14,193,716.81 - -
合 计 193,624,094.49 193,624,094.49 - -
流动资产评估值 193,624,094.49 元，评估无增减值。
（2）非流动资产的评估
A、递延所得税资产
3-1-688
递延所得税资产为预计负债确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，
且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 218,750.00
元。
评估机构查看了递延所得税资产明细账、审计调整凭证，并根据税法核实账
面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以经核实无误的账面
值确定为评估值。
递延所得税资产的评估值为 218,750.00 元，评估无增减值。
B、固定资产-建（构）筑物
a、评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括建筑物、构筑物，根据其评估申报
明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项 目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
1 建筑物 49 83,595,143.00 80,096,060.21 -
2 构筑物 10 534,400.00 454,236.37 -
合 计 59 84,129,543.00 80,550,296.58 -
纳入评估范围的房屋建筑物共 49 项，账面价值共 80,096,060.21 元，主要为
住院部内科楼（1 号楼）、64 排 CT 室、DSA 设备间（1 号楼）、3 号楼、4 号楼、
门诊楼、精神分院主楼、峻德分院主楼、康复分院主楼、南山分院主楼、兴安门
诊等；构筑物共 10 项，账面价值共 454,236.37 元，主要为道路、大门及围墙等。
b、评估程序
① 核对申报资料
根据鹤矿医院提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务账
及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建
筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不
清的项目，通过核实予以修正。
② 现场勘查
3-1-689
在鹤矿医院基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物
的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状
况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做
到账实相符。
③ 资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造
价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所
依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
④ 评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
c、评估方法
对房屋、构筑物等主要采用重置成本法进行评估，计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
① 重置全价 = 建安工程造价[含税]+其他费用[含税]+资金成本
建安工程造价：对重要的建筑工程，据原概算或预决算工程量，根据有关定
额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程含税造价。对于价值
量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安含税造价。
前期及其他费用：前期及其他费用主要为项目建设管理费、勘察设计费、可
行性研究费、工程监理费、环境影响评价费等。详见下表：
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.214% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 2.848%
3 工程监理费 建安工程×费率 1.982%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.172% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.204%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.080%
合 计 6.500% -
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
3-1-690
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价（含税）＋其他费用（含税））×贷款利率×建设
工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率如下：
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
② 成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新
率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／经济耐用年限×100%
其中：观察法成新率
评估机构实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
3-1-691
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 80,096,060.21 80,631,736.58 535,676.37 0.67
构筑物 454,236.37 454,447.00 210.63 0.05
合 计 80,550,296.58 81,086,183.58 535,887.00 0.67
建（构）筑物评估增值原因主要是被评估单位房屋建筑物维护状况良好，尚
可使用年限大于被评估单位折旧年限，故造成评估增值。
C、设备类资产
a、评估范围
鹤矿医院有限公司纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、
电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
项目
原值 净值
机器设备 119,169,391.67 98,729,726.01
车辆 751,796.58 709,899.66
电子设备 8,479,439.00 7,352,784.45
合 计 128,400,627.25 106,792,410.12
b、评估程序
① 现场清查核实
1）听取鹤矿医院相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况的
介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等鹤矿医院相关配合人员；
2）审阅资产占有方填报的各类“申报明细表”，根据资产占有方的生产流程
特点，检查所填内容是否漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
3）核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和
净值，了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
4）如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行 ABC 分类统计；指导鹤矿
3-1-692
医院根据实际情况填写重点（A 类）设备的《设备调查表》；
5）根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，A、B 类设备进行详查，C
类设备进行抽查，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损
和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相符；
6）与设备管理人员和操作人员就鹤矿医院设备的购建情况、价值构成、历
年大修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
7）抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并
复印锅炉、电梯、起重设备、压力容器等安全检验资料；
8）现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等
价格资料；
9）根据现场勘查结果进一步修正鹤矿医院提供的评估申报明细表，然后由
鹤矿医院盖章，作为评估的依据。
② 评定估算
1）利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备
购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
2）根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
3）汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
4）对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
5）对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
6）编制设备评估技术说明。
c、评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以
搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值 = 重置全价×综合成新率
3-1-693
① 机器设备
1）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本
i、购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税。故本次评估在固定资产重置
价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
ii、运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，国内外地生产设备的铁路、
水路和公路综合运杂费率按运输距离分段计算：不足 100km 为 1.0%，超过 100km
时每增加 100km 费率增加 0.20％，不足 100km 时按 100km 计算。进口设备按上
述规定的 40%计取。运杂费率如下表：
设备综合运杂费率表
运距 Km 取费基础 费率% 运距 Km 取费基础 费率%
100 设备费 1.00% 2100 设备费 5.00%
200 设备费 1.20% 2200 设备费 5.20%
300 设备费 1.40% 2300 设备费 5.40%
400 设备费 1.60% 2400 设备费 5.60%
500 设备费 1.80% 2500 设备费 5.80%
600 设备费 2.00% 2600 设备费 6.00%
700 设备费 2.20% 2700 设备费 6.20%
800 设备费 2.40% 2800 设备费 6.40%
900 设备费 2.60% 2900 设备费 6.60%
1000 设备费 2.80% 3000 设备费 6.80%
1100 设备费 3.00% 3100 设备费 7.00%
3-1-694
设备综合运杂费率表
运距 Km 取费基础 费率% 运距 Km 取费基础 费率%
1200 设备费 3.20% 3200 设备费 7.20%
1300 设备费 3.40% 3300 设备费 7.40%
1400 设备费 3.60% 3400 设备费 7.60%
1500 设备费 3.80% 3500 设备费 7.80%
1600 设备费 4.00% 3600 设备费 8.00%
1700 设备费 4.20% 3700 设备费 8.20%
1800 设备费 4.40% 3800 设备费 8.40%
1900 设备费 4.60% 3900 设备费 8.60%
2000 设备费 4.80% 4000 设备费 8.80%
如设备购置价中已包含运杂费，则不再计取。
iii、安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考
虑一定的基础费率。
iv、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基
础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。其他费费率
如下：
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.214% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 2.848%
3 工程监理费 建安工程×费率 1.982%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.172% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.204%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.080%
合计 6.500% -
3-1-695
v、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用）×贷款利率×
建设工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
2）成新率的确定
对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其
综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
② 车辆
1）重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
车辆购置税、其他费用，确定委估车辆的重置全价。计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用
车辆购置税=车辆不含税售价×税率
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
2）成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情
况进行调整。计算公式如下：
3-1-696
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行
调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、
使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
③ 电子设备
1）重置全价
重置全价=购置价
2）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
④ 对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
⑤ 对逾龄电子设备、部分购置时间较早的车辆采用市场法进行评估。
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
机器设备 98,729,726.01 99,835,821.76 1,106,095.75 1.12
车辆 709,899.66 703,500.00 -6,399.66 -0.90
电子设备 7,352,784.45 7,270,020.00 -82,764.45 -1.13
合 计 106,792,410.12 107,809,341.76 1,016,931.64 0.95
设备类资产评估增值的主要原因是被评估单位设备类资产日常维护状况较
好，部分设备尚可使用年限大于被评估单位折旧年限，故造成评估增值。
3-1-697
D、无形资产-土地
a、评估范围
鹤矿医院纳入本次土地使用权评估范围的为鹤矿医院所属的七宗土地使用
权；宗地用途为医疗慈善用地；已取得对应的不动产权证。宗地基本情况如下表：
宗地 证载土地使 证载终止 开发程 面积 账面价值
用途 取得日期
名称 用者 日期 度 （m2） （元）
宗地一 鹤矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 22,820.06 30,706,843.33
宗地二 鹤矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 12,134.89 7,859,386.67
宗地三 鹤矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 13,250.14 2,036,573.33
宗地四 鹤矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 8,788.96 3,355,976.67
宗地五 鹤矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 1,686.55 2,407,966.67
宗地六 鹤矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 12,203.14 8,033,290.00
宗地七 鹤矿医院 医卫慈善用地 2067/1/18 2017/1/19 六通一平 80.24 128,083.33
b、评估程序
① 准备工作：
核对原始资料，根据提供的宗地资料，对土地的权属情况进行核实，对土地
使用权的取得、使用进行了解。
② 现场调查：
以鹤矿医院填报的评估申报表为依据，对被评估宗地调查、核实、标定；对
宗地的登记状况、权利状况、用途、建筑物和地上附着物状况进行实地勘察；对
影响宗地所处的地理位置、宗地周边自然环境、交通条件、市政配套设施进行了
解。对宗地面积、临街状况、形状、地质、地形、地势条件、容积率等情况进行
调查。
③ 市场调查：
到宗地所在地有关部门进行调查咨询，并了解宗地所在城市的基准地价、地
价指数和各项取费标准等资料，了解宗地所在城市的总体用地规划以及征地的相
关补偿费用标准。
④ 价值估算：
3-1-698
根据被估宗地的面积、位置、用途、容积率、开发程度等情况，结合搜集到
的基准地价、地价指数、成交案例、各项政策取费等评估资料，选择适宜的评估
方法进行估算。
c、评估方法
评估范围内的土地使用权实际用途为医卫慈善用地，通行的土地评估方法有
市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数
修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，
结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适
宜于待估土地使用权价格的方法。
本次评估对象位于鹤岗市南山区，该地段周边与委估宗地类似土地交易案例
较少，难以选取可比交易案例，故市场比较法不适用；委估周边土地租赁市场不
活跃，周边类似宗地用于出租或经营时的平均总收益、总费用等资料无法取得，
故收益还原法不适用。因此，本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法进
行评估。
成本逼近法
所谓成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用之和
为主依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地
价格的评估方法。
土地价格=（土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收
益）×年期修正系数。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求
取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
被评估宗地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度修
正
3-1-699
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
d、评估结果及分析
土地使用权账面值 54,528,120.00 元，评估值 56,020,310.27 元，评估增值
1,492,190.27 元，增值率 2.74%。评估增值原因主要是土地价格整体上涨，故造
成评估增值。
E、其他无形资产
a、评估范围
鹤矿医院截至评估基准日其他无形资产账面价值 941,935.00 元，主要为购置
的医院信息管理系统。
评估机构根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，
采用市场法进行评估，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准
日的市场价格作为评估值。
其他无形资产评估值 957,900.00 元，评估增值 15,965.00 元，增值率 1.69%。
（3）流动负债的评估
A、应付款项
鹤矿医院纳入本次评估范围的应付款项，包括应向各药品、试剂、卫材器械、
耗材供应商支付的药品、试剂、卫材器械、耗材款，以及应支付的设备款、工程
款和保费等，共 267 笔，账面价值 107,951,867.85 元；预收账款，为在院患者的
各项押金，共 5 笔，账面价值 12,475,782.22 元；其他应付款，主要为应付的医
疗赔偿款、修理费、材料费、代扣代缴的养老保险、住房公积金等，以及鹤矿医
院与其他单位之间发生的主营业务之外的往来款项，账面价值 59,671,737.13 元。
对应付账款，评估机构抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评
3-1-700
估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，
以防止漏记或多记应付账款，同时评估机构关注了评估基准日后的付款情况；对
预收账款，评估机构抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开
出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评
估机构按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和销
售税金；对其他应付款，评估机构通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查
阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债
权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
应付账款的评估值为 107,951,867.85 元，评估无增减值；预收账款的评估值
为 12,475,782.22 元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 59,671,737.13 元，
评估无增减值。
B、应付职工薪酬
鹤矿医院纳入本次评估范围的应付职工薪酬为鹤矿医院根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、取暖补贴等，账面价
值 18,456,199.47 元。
评估机构按照鹤矿医院规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，
同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财
务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估值为 18,456,199.47 元，评估无增减值。
C、应交税费
应交税费为鹤矿医院按照税法等规定计算应交纳而未交的所得税、印花税、
代扣代缴的个人所得税，账面价值 5,277,023.82 元。
对应交税费评估机构首先了解鹤矿医院公司适用的税种及税率，调查是否享
有税收优惠政策；其次，评估机构查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税
款的完税凭证。经核查，账务记录属实，按核实无误的账面值确定评估值。
应交税费的评估值为 5,277,023.82 元，评估无增减值。
3-1-701
D、应付利息
应付利息为鹤矿医院向北京晋商、德信义利取得的借款，至评估基准日前根
据借款协议规定利率计算的应付未付的利息款项，账面余额为 227,777.77 元。
评估机构查阅了借款合同和账面记录，并进行了复算，经核查，账务记录符
合规定，余额正确。在核实借款方、利率等无误的基础上，以经核实无误的账面
值作为评估值。
应付利息的评估值为 227,777.77 元，评估无增减值。
E、一年内到期的非流动负债的评估
鹤矿医院一年内到期的非流动负债系鹤矿医院 1 年之内将要偿还给远东国
际租赁有限公司的融资租赁的本金金额，共计 3 笔，账面价值 11,828,670.50 元。
评估机构查阅了所有售后租回合同和所有权转让合同，核实借款的真实性、
完整性，同时向借款方进行函证，核实评估基准日欠款余额。经查以上借款属实，
以核实后的账面价值作为评估值。
一年内到期的非流动负债的评估值为 11,828,670.50 元，评估无增减值。
F、流动负债评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 107,951,867.85 107,951,867.85 - -
预收款项 12,475,782.22 12,475,782.22 - -
应付职工薪酬 18,456,199.47 18,456,199.47 - -
应交税费 5,277,023.82 5,277,023.82 - -
应付利息 227,777.77 227,777.77
其他应付款 59,671,737.13 59,671,737.13 - -
一年内到期的非流动负债 11,828,670.50 11,828,670.50
流动负债合计 215,889,058.76 215,889,058.76 - -
流动负债评估值 215,889,058.76 元，评估无增减值。
3-1-702
（4）非流动负债的评估
A、长期应付款
鹤矿医院长期应付款系鹤矿医院应付远东宏信（天津）融资租赁有限公司的
售后租回融资租赁款，账面价值 19,147,733.27 元。
评估机构查阅了所有售后租回合同和所有权转让合同，核实借款的真实性、
完整性，同时向借款方进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上借
款属实，以核实后的账面价值作为评估值。
长期应付款的评估值为 19,147,733.27 元，评估无增减值。
B、预计负债
鹤矿医院预计负债系鹤矿医院预计应付的 2 笔医疗赔偿款，账面价值
620,000.00 元。
评估机构查阅了所有的入账凭证和所附计提依据，核实预计负债的真实性、
完整性，以核实后的账面价值作为评估值。
预计负债的评估值为 620,000.00 元，评估无增减值。
C、非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
长期应付款 19,147,733.27 19,147,733.27 - -
预计负债 620,000.00 620,000.00 - -
非流动负债合计 19,767,733.27 19,767,733.27 - -
非流动负债评估值 19,767,733.27 元，评估无增减值。
（5）资产基础评估结论
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
3-1-703
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 193,624,094.49 193,624,094.49 - -
2 货币资金 3,220,251.35 3,220,251.35 - -
3 应收票据 725,000.00 725,000.00
4 应收账款 156,667,696.33 156,667,696.33 - -
5 其他应收款 18,817,430.00 18,817,430.00 - -
6 存货 14,193,716.81 14,193,716.81 - -
7 二、非流动资产合计 243,031,511.70 246,092,485.61 3,060,973.91 1.26
8 固定资产 187,342,706.70 188,895,525.34 1,552,818.64 0.83
9 其中：建筑物类 80,550,296.58 81,086,183.58 535,887.00 0.67
10 设备类 106,792,410.12 107,809,341.76 1,016,931.64 0.95
11 无形资产 55,470,055.00 56,978,210.27 1,508,155.27 2.72
12 其中：土地使用权 54,528,120.00 56,020,310.27 1,492,190.27 2.74
13 其他无形资产 941,935.00 957,900.00 15,965.00 1.69
14 递延所得税资产 218,750.00 218,750.00 - -
15 三、资产总计 436,655,606.19 439,716,580.10 3,060,973.91 0.70
16 四、流动负债合计 215,889,058.76 215,889,058.76 - -
17 应付账款 107,951,867.85 107,951,867.85 - -
18 预收款项 12,475,782.22 12,475,782.22 - -
19 应付职工薪酬 18,456,199.47 18,456,199.47 - -
20 应交税费 5,277,023.82 5,277,023.82 - -
21 应付利息 227,777.77 227,777.77
22 其他应付款 59,671,737.13 59,671,737.13 - -
一年内到期的非流动负
23 11,828,670.50 11,828,670.50
债
24 五、非流动负债合计 19,767,733.27 19,767,733.27 - -
25 长期应付款 19,147,733.27 19,147,733.27
26 预计负债 620,000.00 620,000.00 - -
27 六、负债合计 235,656,792.03 235,656,792.03 - -
七、净资产（所有者权
28 200,998,814.16 204,059,788.07 3,060,973.91 1.52
益）
3-1-704
3、收益法评估情况
（1）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
（2）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
3-1-705
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
A、自由现金流 Ri 的确认
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
B、折现率 r 的确认
折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
C、权益资本成本 Re 的确定
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
D、终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预
测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的
价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提
下也可以采用清算退出方式。
E、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
3-1-706
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用资产基础法进行评估。
（3）收益预测说明
A、收益年限的确定
在对鹤矿医院收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因
素，确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。
B、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由鹤矿医院管理当局根据中长期规划
提供的。评估机构分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测
的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
a、营业收入预测
① 主营业务收入的预测
截至评估基准日，鹤矿医院的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收
入等。
1）门诊医疗收入
门诊医疗收入分为挂号收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、
卫材收入、药品收入和其他等。
鹤矿医院近年的门诊医疗收入如下：
单位：万元
序号 2016 年 2017 年
收入 6,575.00 7,890.23
就诊人次预测，本次评估通过鹤矿医院历史上归集到各科室的各项收入的就
诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊
人次。鹤矿医院近年的门诊医疗就诊人次如下：
3-1-707
单位：人次
项目 2016 年 2017 年
门诊内科 111,709 125,365
门诊外科 42,992 46,397
五官科 26,828 32,434
康复医学科 3,534 2,762
急诊科 20,298 21,529
门诊中医科 6,942 7,028
分院 27,652 39,412
合 计 239,955 274,927
由上表可看出，鹤矿医院门诊就诊人次逐年升高，除了门诊量的自然增长之
外，鹤矿医院积极开展双向转诊工作，为医疗站点和个体医生组织定期和不定期
的业务培训，建立医疗机构相互协作的绿色通道，积极与本地敬老院以及爱心社
会工作服务平台合作，提供优质医疗资源，开展免费的义诊活动。继续加大对鹤
岗市郊区及周边农村的宣传力度，吸引郊区及周边农村人口来到医院就诊。
鹤矿医院积极采取措施，争取市城镇职工医保放开。同时鹤矿医院门诊部开
设特色专科，聘请老专家坐诊；新增高血压门诊及风湿骨病科；康复科增加新设
备，开展新项目。
鹤矿医院通过拜访客户、走访市场等多种形式积极拓展市场，通过走访慰问
在鹤矿医院完成治疗的病人家庭，与患者保持良好的关系。通过患者家庭的传播，
将鹤矿医院良好的医疗服务品质在当地市乡镇中树立口碑。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度鹤矿医院的门诊医疗就诊人次预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 门诊内科 130,272 138,088 150,516 168,578 182,064
2 门诊外科 47,476 49,850 53,340 58,141 62,211
3 五官科 33,346 34,346 35,720 37,863 39,378
4 康复医学科 2,911 2,998 3,118 3,305 3,437
5 急诊科 22,866 23,323 24,023 24,984 25,734
3-1-708
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
6 门诊中医科 7,500 7,950 8,427 8,932 9,468
7 分院 38,445 39,598 41,578 44,488 46,712
8 合计 282,816 296,153 316,722 346,291 369,004
本次评估通过鹤矿医院历史上归集到各科室的各项收入的门诊人均花费统
计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医疗收入对应的人均
花费。鹤矿医院近年的门诊医疗人均花费如下：
单位：元/人次
序号 科室 2016 年 2017 年
1 门诊内科 354.92 372.93
2 门诊外科 215.27 237.99
3 五官科 196.83 199.31
4 康复医学科 372.78 392.90
5 急诊科 256.89 284.57
6 门诊中医科 111.58 110.84
7 分院 154.06 168.48
全院平均 274.01 286.95
考虑到居民健康意识增强及老龄化带来的系统检查及早期治疗增多，同时医
院继续优化结构调整，在增强各科室技术水平与软、硬件配置的基础上，不断提
升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊。评估人员认为以后年度
门诊医疗各科室人均花费会有一定比例的增长。
即未来年度鹤矿医院的门诊医疗人均花费预测如下：
单位：元
序
科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
1 门诊内科 375.70 383.21 394.87 410.66 422.98
2 门诊外科 252.13 259.69 270.08 283.59 294.93
3 五官科 226.91 233.72 243.06 255.22 265.43
4 康复医学科 437.13 445.88 459.25 477.62 491.95
5 急诊科 295.22 307.03 322.39 341.73 358.83
6 门诊中医科 126.34 136.45 150.10 165.11 181.62
3-1-709
单位：元
序
科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号
7 分院 164.39 172.61 182.97 195.77 207.52
全院平均 296.20 304.93 317.54 334.06 347.28
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花
费
综上分析，未来年度，鹤矿医院的门诊医疗收入如下所示：
单位：万元
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
门诊内科 4,894.27 5,291.67 5,943.42 6,922.89 7,701.02
门诊外科 1,197.01 1,294.57 1,440.62 1,648.80 1,834.78
五官科 756.65 802.72 868.23 966.33 1,045.20
康复医学科 127.25 133.67 143.19 157.85 169.08
急诊科 675.06 716.09 774.48 853.79 923.41
门诊中医科 94.76 108.48 126.49 147.47 171.95
分院 632.00 683.50 760.74 870.96 969.37
收入 8,377.00 9,030.72 10,057.16 11,568.10 12,814.82
2）住院医疗收入
鹤矿医院的住院医疗收入分为床位收入、检查收入、化验收入、治疗收入、
手术收入、护理收入、卫材收入、药品收入和其他等。
鹤矿医院近年的住院医疗收入如下：
单位：万元
序号 2016 年 2017 年
医疗收入 19,632.00 21,906.00
住院人次预测，本次评估通过鹤矿医院历史上归集到各科室的各项收入的住
院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院
人次。
鹤矿医院近年的住院人次如下：
3-1-710
单位：人次
序号 科室 2016 年 2017 年
1 心血管内科 1,604 1,730
2 消化内科 1,120 1,497
3 神经内科 2,006 2,366
4 骨科 3,345 3,540
5 普外科 1,410 1,496
6 五官科 1,223 1,257
7 其他内科 9,339 6,794
8 其它外科 1,624 1,939
9 分院 8,696 8,763
合 计 30,367 29,382
由上表可看出，受到内科业务整合的影响，近年医院整体住院量小幅下降。
未来医院通过与其它医疗机构的协作，不断提升装备水平和服务能力，提高医疗
技术水平，提高手术治疗的能力和水平，以满足当地人民群众不断提升的医疗服
务需求。如神经内外科开展神经系统疾病的介入治疗；血液肿瘤科开展肝癌的介
入治疗；心血管内科开展经皮冠状动脉造影术、经皮冠状动脉支架置入术、永久
性人工心脏起搏器植入术、经皮冠状动脉球囊扩张术。普外科在技术上以精准微
创为主，腹腔镜可独立完成远端胃癌根治术，右半结肠癌根治术，微创技术在鹤
岗市处于领先地位。随着双向转诊工作的不断推进，争取市城镇职工医保放开，
医院的住院人次会逐步上升。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度鹤矿医院的住院人次预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 心血管内科 1,781 1,923 2,115 2,327 2,560
2 消化内科 1,542 1,665 1,832 2,015 2,217
3 神经内科 2,437 2,583 2,764 2,957 3,164
4 骨科 3,616 3,688 3,799 3,989 4,109
5 普外科 1,541 1,664 1,830 2,013 2,214
6 五官科 1,331 1,398 1,482 1,571 1,665
3-1-711
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7 其他内科 6,977 7,326 7,766 8,232 8,726
8 其它外科 2,039 2,141 2,269 2,405 2,549
9 分院 9,143 9,509 10,080 10,685 11,326
合 计 30,407 31,897 33,937 36,194 38,530
住院医疗人均花费预测，本次评估通过鹤矿医院历史上归集到各科室的各项
收入的住院医疗人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各
项住院医疗收入对应的人均花费。
鹤矿医院近年的住院医疗人均花费如下：
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 心血管内科 9,190.76 7,538.05
2 消化内科 6,948.65 5,970.05
3 神经内科 10,886.31 9,807.82
4 骨科 7,174.50 10,410.07
5 普外科 4,762.59 6,200.54
6 五官科 6,959.42 6,557.46
7 其他内科 7,295.79 9,642.57
8 其它外科 9,893.40 9,909.59
9 分院 3,280.82 3,968.96
全院平均 6,464.91 7,455.59
考虑到鹤矿医院现有人员及设备配置情况，及可开展的多种手术技术能力，
并考虑到居民健康意识增强及老龄化带来的系统检查及早期治疗增多所带来的
影响，同时医院既有的改革效果已逐渐显现，医院继续优化结构调整，在加强医
院整体软、硬件配置的基础上，提升各科室医疗技术水平，增加新的检查项目以
满足患者需求，在稳固已有技术的基础上，开展新的治疗方法。以后年度住院医
疗人均花费考虑一定比例的增长。
即未来年度鹤矿医院的住院医疗人均花费预测如下：
3-1-712
单位：元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 心血管内科 7,741.75 8,128.84 8,535.28 8,876.70 9,231.76
2 消化内科 6,490.95 6,750.59 7,020.62 7,301.44 7,593.50
3 神经内科 9,886.14 10,083.86 10,386.38 10,697.97 11,018.91
4 骨科 10,843.19 10,951.62 11,170.65 11,394.07 11,621.95
5 普外科 6,963.05 7,311.21 7,676.77 7,983.84 8,303.19
6 五官科 6,814.31 7,086.88 7,370.36 7,665.17 8,048.43
7 其他内科 9,897.68 10,095.63 10,297.54 10,503.49 10,818.60
8 其它外科 10,591.17 10,697.08 10,911.02 11,129.24 11,351.83
9 分院 3,836.81 3,913.55 4,030.96 4,151.89 4,276.44
平 均 7,650.54 7,820.74 8,026.35 8,237.84 8,477.66
住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费
综上分析，未来年度，鹤矿医院的住院医疗收入如下所示：
单位：万元
科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
心血管内科 1,378.81 1,563.18 1,805.21 2,065.61 2,363.33
消化内科 1,000.91 1,123.97 1,286.18 1,471.24 1,683.48
神经内科 2,409.25 2,604.66 2,870.79 3,163.39 3,486.38
骨科 3,920.90 4,038.96 4,243.73 4,545.09 4,775.46
普外科 1,073.01 1,216.58 1,404.85 1,607.15 1,838.33
五官科 906.98 990.75 1,092.29 1,204.20 1,340.06
其他内科 6,905.61 7,396.06 7,997.07 8,646.48 9,440.31
其它外科 2,159.54 2,290.24 2,475.71 2,676.58 2,893.58
分院 3,508.00 3,721.40 4,063.21 4,436.29 4,843.50
合 计 23,263.00 24,945.80 27,239.04 29,816.02 32,664.43
② 其他业务收入的预测
鹤矿医院历史上的其他业务收入为房屋租赁收入，金额较低且具有不确定
性，故本次评估未对其他业务收入进行预测。
b、营业成本预测
鹤矿医院的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的直
3-1-713
接人工、医用材料费、药品费、折旧及摊销、医疗责任险、其他费用等。
① 直接人工
鹤矿医院的直接人工主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长
幅度相关。医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪
酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策
测算。
② 药品费
药品成本 2017 年年度占收入比例 24%，考虑到国家医疗药品制度改革，2017
医院药品集中采购，使得部分药品的采购成本呈现逐步下降的趋势，随着采购量
的上升，采购价格逐步达到理想的目标。预测期药品成本按占收入比例进行预测。
③ 医用材料费
医用材料费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，预测期医用
材料费按占收入比例进行预测。预测期成本额上升的主要原因是 2018 年医院进
一步提高诊疗能力和水平，预计手术量增加，特别是高难度手术，耗材的使用量
增加，耗材成本相应增加。
④ 折旧及摊销
对折旧及摊销费，遵循了鹤矿医院执行的一贯会计政策，按照预测年度的实
际固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
⑤ 医疗责任险
医疗责任险主要是根据相关政策及历史年度的保险合同，考虑未来年度内事
故风险情况，按照一定的比例进行增减予以预测。
⑥ 其他费用
对于固定费用部分，根据鹤矿医院核算方式，分析前几年费用的状况，确定
合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年
度占比，结合预测期收入进行预测。
3-1-714
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业成本 23,955.42 26,223.11 28,418.76 31,224.59 33,767.86
c、税金及附加预测
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策能
够持续。
鹤矿医院的车辆每年需缴纳车船税，本次评估按照 2017 年度所拥有的车辆
情况进行预测其未来年度的车船税；印花税按照未来占药品成本的比例进行测
算。
鹤矿医院其他收入为房屋租赁收入，因金额较小，且与企业主营业务无关，
本次评估未预测。
根据财政部、国家税务总局《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财
税[2000]42 号），相关规定内容：“对营利性医疗机构取得的收入，按规定征收各
项税收。但为了支持营利性医疗机构的发展，对营利性医疗机构取得的收入，直
接用于改善医疗卫生条件的，自其取得执业登记之日起，3 年内给予下列优惠：
对其取得的医疗服务收入免征营业税；对其自产自用的制剂免征增值税；对营利
性医疗机构自用的房产、土地、车船免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。
3 年免税期满后恢复征税。”，本次评估根据取得营利性资质时的《医疗卫生执
业机构许可证》的时点确定被评估单位的免征房产税、城镇土地使用税的时间为
起始点，延续 3 年不予计算房产税和城镇土地使用税。免税期过后，预测缴纳的
房产税和城镇土地使用税。
未来年度税金及附加见下表：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 4.16 15.45 167.58 167.98 168.38
3-1-715
d、销售费用预测
鹤矿医院历史无销售费用，未来广告宣传费预测在管理费用中考虑，不单独
列示。
e、管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、折旧摊销费、维修（护）费、办公费、差旅费、招
待费、车辆费、广告宣传费、服务费等，评估机构分别根据费用的实际情况对各
项管理费用单独进行测算。
对于未来年度职工薪酬，主要根据鹤矿医院人事部门提供的未来年度职工人
数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平
每年按照一定比例逐年增长。
对于折旧及摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际
固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
对于广告宣传费，鹤康医院预计 2018 年将开展分级诊疗，下乡、县进行义
诊，分发传单等宣传活动，2018 年预计广告宣传费上涨，故未来年度稳定增长。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、水电暖气费、差旅费、
招待费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为
基础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用预测见下表：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2018 2019 2020 2021 2022
1 职工薪酬 2,703.55 2,680.98 2,813.78 2,748.92 2,742.12
2 折旧摊销费 95.07 103.92 109.61 117.22 123.78
3 维修（护）费 376.00 200.00 200.00 200.00 200.00
4 办公费 95.00 100.00 120.00 140.00 160.00
5 差旅费 33.00 40.00 50.00 60.00 70.00
6 招待费 10.00 15.00 15.00 20.00 20.00
7 租赁费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
3-1-716
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2018 2019 2020 2021 2022
8 广告宣传费 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00
9 服务费 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
10 其它 45.00 50.00 55.00 60.00 65.00
合 计 3,492.62 3,334.90 3,518.39 3,511.14 3,555.89
f、财务费用预测
财务费用主要为借款利息、融资租赁利息、存款利息以及手续费组成。借款
利息、融资租赁利息根据目前的借款合同予以测算，存款利息由于金额较小，本
次不测算，手续费根据收入占比予以测算。
未来年度，财务费用的预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 437.20 198.26 96.09 10.73 5.75
g、营业外收支的预测
业外收入主要是与日常经营无关的收入，如固定资产处置收益；营业外支出
主要是医疗纠纷诉讼赔偿款及固定资产处置成本等。2016 年及 2017 年，鹤矿医
院改制后对历史遗留的医疗纠纷事项及闲置资产进行了集中处理，由于营业外收
支中固定资产清理对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次
评估未对固定资产进行预测。医疗纠纷风险为医院经营的主要风险之一，本次评
估参考历史医疗纠纷支出水平，每年考虑医疗纠纷导致的营业外支出 200 万元。
h、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估
算。具体情况如下：
3-1-717
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 887.65 1,001.20 1,223.85 1,567.42 1,945.34
i、税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估
算。具体情况如下：
单位：万元
未来预测
项目
2018 2019 2020 2021 2022 永续年度
一、营业收入 31,640.00 33,976.52 37,296.20 41,384.13 45,479.25 45,479.25
减：营业成本 23,955.42 26,223.11 28,418.76 31,224.59 33,767.86 33,767.86
税金及附加 4.16 15.45 167.58 167.98 168.38 168.38
销售费用 - - - - - -
管理费用 3,492.62 3,334.90 3,518.39 3,511.14 3,555.89 3,555.89
财务费用 437.20 198.26 96.09 10.73 5.75 5.75
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 3,750.61 4,204.79 5,095.39 6,469.68 7,981.37 7,981.37
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
三、利润总额 3,550.61 4,004.79 4,895.39 6,269.68 7,781.37 7,781.37
减：所得税费用 887.65 1,001.20 1,223.85 1,567.42 1,945.34 1,945.34
四、净利润 2,662.95 3,003.60 3,671.54 4,702.26 5,836.03 5,836.03
（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
A、折旧及摊销的预测
对于鹤矿医院未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的
资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
3-1-718
评估机构以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得
出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
折旧及摊销 1,901.33 2,078.36 2,192.17 2,344.31 2,475.50
B、资本性支出预测
鹤矿医院资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支
出的测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据鹤矿医院的未来发展规划确定
的。
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
资本性支出 2,251.00 1,900.00 1,850.00 1,850.00 1,850.00
C、营运资金增加预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、其他应收
款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收
账款、其他应付款、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估机构首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款主要是
根据企业与医保结款账期进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如预收账
款、应付账款中的经营性款项等，依据企业医疗业务收入和成本的资金进度，并
适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币
资金保留量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的除药品及卫材的主营业务
成本、管理费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确
定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含
3-1-719
非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、
其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
由于医院的经营模式是存在先预收病人款项，仅农保、医保收入会有相关的
账期，农保、医保的账期一般为 2 个月，对于药品的供应商账期为 6 个月，目前
是应收款项短于医院与药品、耗材供应商的账期，医院未来会继续按照此模式进
行营运资金的管理，会继续增加对供应商的资金占用，经测算，营运资金的追加
额情况如下：
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
营运资金追加额 -456.56 -347.99 -284.79 -127.98 -180.16
D、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方
式预测。我们假定企业的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定。详见《股
权价值测算表》。
考虑到企业 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2022 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
a、所得税
根据企业所得税法规定，鹤矿医院预测期后每年的所得税为 1,945.34 万元。
b、折旧及摊销
经分析测算，预测期后每年的折旧费为 2,473.50 万元。
c、资本性支出
经分析测算，为保持企业正常的经营运作，后期的资本性支出与目前折旧摊
销金额保持一致，故预测期后每年的资本性支出金额为 2,473.50 万元。
3-1-720
d、营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为 0.00 万元。
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
鹤矿医院不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构
估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、对比公司的选取
根据本次评估的被评估企业的资产、经营状况，由于鹤矿医院为盈利企业，
并且主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），评估机构初步采用以下基本标准
作为筛选对比公司的选择标准：
a、对比公司必须为至少有两年上市历史；
b、对比公司只发行人民币 A 股；
c、对比公司所从事的行业或其主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），或
者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述三项原则，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了通
策医疗投资股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司、美年大健康产业控
股股份有限公司 3 家上市公司作为对比公司。
B、加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
3-1-721
a、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
① 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值 4.15%作为本次评估的无风险收
益率。
② 确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP。
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
3-1-722
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
11 平均值 33.68% 11.86% 4.12% 29.55% 7.74%
12 最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09%
13 最小值 17.57% 0.12% 3.80% 13.66% -3.86%
剔除最大、最小值
32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02%
后的平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几
何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的
持续经营期超过 10 年，因此评估机构认为选择 ERP=6.02%作为目前国内市场股
权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
③ 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算公
式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估机构在估算国内股票
市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估评估机构是选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β
值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
④ 计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
⑤ 确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了两个指标：被评估企业自
身账面价值计算的资本结构及对比公司资本结构平均值。
3-1-723
最后以对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构。
⑥ 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被
评估单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
⑦ β 系数的 Blume 调正
评估机构估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期
收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未
来的预期 β 系数。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
⑧ 估算被评估单位特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
评估机构将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企
业的总资产报酬率分别规模代入回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益
率 RPs 为 2.37%。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险
收益率，除此之外，双矿医院作为医疗机构，还面临其他特有经营风险，因此本
次评估中还考虑其他非系统风险因素。鹤矿医院面临的其他特有风险主要为：
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
3-1-724
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各医院治疗质量的持续改
进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水
准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、
医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存
在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较
大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服
务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
综合上述因素，本次评估中被评估企业除规模外的特有风险收益率 RPu 为
0.5%。
由此两项得出，鹤矿医院的特有风险超额收益率 Rs 的值 3.11%。
⑨ 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的
股权期望回报率。
b、债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该
选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、
相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
参照一年期贷款利率及企业实际贷款情况，本次评估采用 5%作为债权回报
率。
c、折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
3-1-725
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 11.43%，评估机构
以其作为被评估公司的折现率。
（6）非经营性资产负债的评估
根据评估机构的分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
序号 项 目 账面价值 评估价值
一 非经营资产
1 应收账款 8,463.00 7,687.62
2 其他应收款 1,528.61 1,528.61
3 非现金类非经营性资产小计 9,991.61 9,216.22
二 非经营负债
1 应付利息 22.78 22.78
2 应付账款 5,558.21 5,558.21
3 其他应付款 1,083.33 1,083.33
4 非经营负债合计 6,664.32 6,664.32
三 非经营性资产、负债净值 3,327.29 2,551.90
上述应收账款截至评估基准日剩余账期为 4 年，由于其金额较大，本次评估
考虑收款期影响，并参照债权回报率 5%，按照现金流均匀流入，测算出应收账
款的评估值如下：
单位：万元
折现期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50
折现系数 0.98 0.93 0.89 0.84
还款金额 2,115.75 2,115.75 2,115.75 2,115.75
折现金额 2,064.76 1,966.44 1,872.80 1,783.62
3-1-726
单位：万元
折现期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折现评估值 7,687.62
（7）负息负债的评估
鹤矿医院付息负债情况如下：
项目 账面价值（万元） 评估值（万元）
其他应付款 4,700.00 4,700.00
一年内到期的非流动负债 1,914.77 1,914.77
长期应付款 1,182.87 1,182.87
付息负债合计 7,797.64 7,797.64
（8）收益法评估结论
经评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，鹤矿医院的股东全部权益，
在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 43,250.00 万元，即：人民币肆万叁
仟贰佰伍拾万元。
（五）鹤康肿瘤医院 84.14%股权评估情况
1、评估概况
根根据有关法律、法规和资产评估准则，中同华评估采用收益法和资产基础
法，按照必要的评估程序，以瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字〔2018〕02380091
号”审计报告为基础，对鹤康肿瘤医院的股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市
场价值进行了评估，并出具了《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支
付现金购买资产涉及的鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中同华评报字〔2018〕第 020256 号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，鹤康肿瘤医院在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 5,974.69 万元；其中：总资产账面值 9,312.01 万元，评估值 9,645.95 万
元，增值率 3.59%；总负债账面值 3,671.26 万元，评估值 3,671.26 万元，评估无
增减值；净资产账面值 5,640.75 万元，评估值 5,974.69 万元，增值额 333.94 万
元，增值率 5.92%。
3-1-727
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，鹤康肿瘤医院股东全部权益价值评估值为 6,140.00 万元，
比审计后账面净资产增值 499.25 万元，增值率 8.85%。
（3）评估结论
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：鹤康肿瘤医院
的股东全部权益价值评估结果为 6,140.00 元。
鹤康肿瘤医院在鹤岗市是一家肿瘤专科医院，企业价值主要体现在核心竞争
力上，医院作为一个特殊的行业，核心竞争力是特定医院在其长期的医疗实践及
经营活动中以特定的方式，沿着特定的技术轨迹逐步积累起来的，它不仅与医院
独特的技能与诀窍等技术特性高度相关，医院未来的价值还有通过医疗技术人员
的服务创造价值，而人才是医院的核心竞争力，鹤康肿瘤医院拥有在鹤岗地区所
拥有的肿瘤专业较优秀的人才，为医院未来带来较好的盈利价值。通过上述分析，
可以归结到如行业发展状况、人力资源、医院文化、组织结构以及协同效应等这
些成本法无法估算的因素在收益法中得到了充分体现，所以最终我们选择收益法
评估结果作为最终结论。资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现
各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合
和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因
素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现鹤
康肿瘤医院的企业价值。故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
2、资产基础法评估情况
（1）流动资产的评估
A、货币资金
货币资金包括库存现金和银行存款，账面价值共计 1,690,675.62 元。其中现
3-1-728
金为人民币，银行存款人民币账户 3 个。评估机构通过盘点、查阅银行日记账、
银行函证、核实银行对账单等方法，与评估基准日账面价值进行核对。货币资金
的评估值为 1,690,675.62 元，评估无增减值。
B、应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款。
应收账款是企业应收在院患者的各项医疗费以及与社会保险局结算的各项
医疗费，企业采用备抵法核算坏账准备，并采用账龄分析法计提坏账准备。
其他应收款是垫付的医保资金以及与鹤岗矿业集团有限公司的往来款。
应收账款账面余额 9,672,559.35 元，账面净值 9,672,559.35 元。
其他应收款账面余额 2,152,506.24 元，账面净值 2,152,506.24 元。
评估机构首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面
余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核
实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款的评估值为 9,672,559.35 元，评估无增减值；其他应收款的评估值
为 2,152,506.24 元，评估无增减值。
C、存货的评估
鹤康肿瘤医院存货主要包括库存商品和低值易耗品等，账面价值合计
1,137,950.95 元。
在评估过程中，评估机构对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据鹤康肿瘤医院提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、
销售发票和会计凭证。根据鹤康肿瘤医院提供的存货盘点表对其进行了抽查，检
查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入
库内控制度等仓储情况。
由于存货品种及数量繁多，存放地点分散，评估机构对存货进行了适当的鉴
别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存
货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为
一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点
3-1-729
表，以增强评估结果的可靠性。
经评估机构了解，企业的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，销售
态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的数
量作为该项药品的评估值，跌价准备按零确定评估值。
存货的评估值为 1,137,950.95 元，评估无增减值。
D、流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增减值
货币资金 1,690,675.62 1,690,675.62 - -
应收账款 9,672,559.35 9,672,559.35 - -
其他应收款 2,152,506.24 2,152,506.24 - -
存货 1,137,950.95 1,137,950.95 - -
合 计 14,653,692.16 14,653,692.16 - -
流动资产评估值 14,653,692.16 元，评估无增减值。
（2）非流动资产的评估
A、固定资产-建（构）筑物
a、评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括建筑物、构筑物，根据其评估申报
明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项 目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
1 建筑物 18 15,365,000.00 14,760,139.99 -
2 构筑物 6 1,938,800.00 1,788,303.47 -
合 计 24 17,303,800.00 16,548,443.46 -
纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于 1995 年，房屋建筑共 18 项，
建筑面积合计 12,399.32 平方米，账面价值合计 14,760,139.99 元，主要为肿瘤大
楼、结核科大楼、肿瘤医院住院部综合楼、汽车库、消毒供应室、污水处理室、
3-1-730
及新建 CT 室等；构筑物共 6 项，账面价值合计 1,788,303.47 元，主要为道路、
地沟及围墙等。
b、评估程序
① 核对申报资料
根据鹤康肿瘤医院提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财
务账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、
建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混
不清的项目，通过核实予以修正。
② 现场勘查
在鹤康肿瘤医院基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建
筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完
好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，
做到账实相符。
③ 资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造
价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所
依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
④ 评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
c、评估方法
对房屋建筑物采用重置成本法，计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
① 重置全价 = 建安工程造价[含税]+其他费用[含税]+资金成本
建安工程造价：对重要的建筑工程，据原概算或预决算工程量，根据有关定
额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程含税造价。对于价值
量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安含税造价。
3-1-731
前期及其他费用：前期及其他费用主要为项目建设管理费、勘察设计费、可
行性研究费、工程监理费、环境影响评价费等。详见下表：
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.715% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 3.520%
3 工程监理费 建安工程×费率 2.662%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.481% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.515%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.215%
合 计 9.108% -
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价（含税）＋其他费用（含税））×贷款利率×建设
工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率如下：
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
② 成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
其中：年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新
3-1-732
率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／经济耐用年限×100%
其中：观察法成新率
评估机构实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 14,760,139.99 14,856,930.00 96,790.01 0.66
构筑物及辅助设施 1,788,303.47 1,847,894.00 59,590.53 3.33
合 计 16,548,443.46 16,704,824.00 156,380.54 0.94
建（构）筑物评估增值原因主要是被评估单位房屋建筑物维护状况良好，尚
可使用年限大于被评估单位折旧年限，故造成评估增值。
B、设备类资产
a、评估范围
鹤康肿瘤医院纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、电子设备。设备
类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
项目
原值 净值
机器设备 9,116,950.00 6,840,862.11
电子设备 84,572.00 57,750.29
合 计 9,201,522.00 6,898,612.40
b、评估程序
① 现场清查核实
3-1-733
1）听取鹤康肿瘤医院相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情
况的介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等鹤康肿瘤医院相关配合人员；
2）审阅资产占有方填报的各类“申报明细表”，根据资产占有方的生产流程
特点，检查所填内容是否漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
3）核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和
净值，了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
4）如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行 ABC 分类统计；指导鹤康
肿瘤医院根据实际情况填写重点（A 类）设备的《设备调查表》；
5）根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，A、B 类设备进行详查，C
类设备进行抽查，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损
和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相符；
6）与设备管理人员和操作人员就鹤康肿瘤医院设备的购建情况、价值构成、
历年大修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
7）抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并
复印锅炉、电梯、起重设备、压力容器等安全检验资料；
8）现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等
价格资料；
9）根据现场勘查结果进一步修正鹤康肿瘤医院提供的评估申报明细表，然
后由鹤康肿瘤医院盖章，作为评估的依据。
② 评定估算
1）利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备
购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
2）根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
3）汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
4）对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
5）对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
3-1-734
6）编制设备评估技术说明。
c、评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以
搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值 = 重置全价×综合成新率
① 机器设备
1）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本
i、购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税。故本次评估在固定资产重置
价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
ii、运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，国内外地生产设备的铁路、
水路和公路综合运杂费率按运输距离分段计算：不足 100km 为 1.0%，超过 100km
时每增加 100km 费率增加 0.20％，不足 100km 时按 100km 计算。进口设备按上
述规定的 40%计取。运杂费率如下表：
设备综合运杂费率表
运距 Km 取费基础 费率% 运距 Km 取费基础 费率%
100 设备费 1.00% 2100 设备费 5.00%
200 设备费 1.20% 2200 设备费 5.20%
300 设备费 1.40% 2300 设备费 5.40%
3-1-735
设备综合运杂费率表
运距 Km 取费基础 费率% 运距 Km 取费基础 费率%
400 设备费 1.60% 2400 设备费 5.60%
500 设备费 1.80% 2500 设备费 5.80%
600 设备费 2.00% 2600 设备费 6.00%
700 设备费 2.20% 2700 设备费 6.20%
800 设备费 2.40% 2800 设备费 6.40%
900 设备费 2.60% 2900 设备费 6.60%
1000 设备费 2.80% 3000 设备费 6.80%
1100 设备费 3.00% 3100 设备费 7.00%
1200 设备费 3.20% 3200 设备费 7.20%
1300 设备费 3.40% 3300 设备费 7.40%
1400 设备费 3.60% 3400 设备费 7.60%
1500 设备费 3.80% 3500 设备费 7.80%
1600 设备费 4.00% 3600 设备费 8.00%
1700 设备费 4.20% 3700 设备费 8.20%
1800 设备费 4.40% 3800 设备费 8.40%
1900 设备费 4.60% 3900 设备费 8.60%
2000 设备费 4.80% 4000 设备费 8.80%
如设备购置价中已包含运杂费，则不再计取。
iii、安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考
虑一定的基础费率。
iv、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基
础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。其他费费率
如下：
3-1-736
序号 项目名称 计算公式 含税 备注
1 项目建设管理费 建安工程×费率 1.715% 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 建安工程×费率 3.520%
3 工程监理费 建安工程×费率 2.662%
4 工程招标代理服务费 建安工程×费率 0.481% 发改价格〔2015〕299 号
5 可行性研究费 建安工程×费率 0.515%
6 环境影响评价费 建安工程×费率 0.215%
合 计 9.108% -
v、资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用）×贷款利率×
建设工期×1/2
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：
时间 年利率%
一年以内（含一年） 4.35
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
2）成新率的确定
对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其
综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
② 电子设备
1）重置全价
重置全价=购置价
2）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
3-1-737
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
③ 对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
④ 对逾龄电子设备、部分购置时间较早的车辆采用市场法进行评估。
d、评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
机器设备 6,840,862.11 6,764,760.00 -76,102.11 -1.11
电子设备 57,750.29 59,590.00 1,839.71 3.19
合 计 6,898,612.40 6,824,350.00 -74,262.40 -1.08
设备类资产评估减值的主要原因是被评估单位部分设备市场价格下降，故造
成评估减值。
C、在建工程
a、评估范围
鹤康肿瘤医院纳入评估范围的在建工程为土建工程，评估基准日账面价值如
下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
土建工程 1,827,852.00
减：减值准备 0.00
合 计 1,827,852.00
b、评估程序
① 核对账目
根据鹤康肿瘤医院提供的在建工程评估申报明细表，首先与鹤康肿瘤医院的
资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与鹤康肿瘤医院的在建工程明细
账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证
等。
② 资料收集
3-1-738
鹤康肿瘤医院收集了项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等合规性文件；收集
了工程发包合同与发票、工程图纸、概预算文件、工程结算文件等评估相关资料。
③ 现场勘查
评估机构和鹤康肿瘤医院相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行
了现场勘查。察看了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关情况。
④ 现场访谈
评估机构向鹤康肿瘤医院调查了解了在建工程的质量、用途等信息；调查了
解了当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息；调查了解了在建工程
账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
c、评估方法
根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。该在建工程 2017 年 9 月开工，距离评估基准日不足半年，根据评估
机构市场调查，建设材料、人工费用等市场价格波动较小，故本次评估以核实后
的账面价值作为评估值。
d、评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减额 增值率（%）
土建工程 1,827,852.00 1,827,852.00 0.00 0.00
减：减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 1,827,852.00 1,827,852.00 0.00 0.00
在建工程评估增值 1,827,852.00 元，评估无增减值。
D、无形资产-土地
a、评估范围
鹤康肿瘤医院纳入本次土地使用权评估范围的为鹤康肿瘤医院所属的一宗
土地使用权；宗地用途为医疗慈善用地；已取得对应的不动产权证。宗地基本情
3-1-739
况如下表：
宗地 证载土地 证载终止 开发 面积 账面价值
用途 取得日期
名称 使用者 日期 程度 （m2） （元）
房地 鹤康肿瘤 医卫慈善 六通
2067/1/18 2017/1/19 158,119.83 53,191,510.00
合一 医院 用地 一平
b、评估程序
① 准备工作：
核对原始资料，根据提供的宗地资料，对土地的权属情况进行核实，对土地
使用权的取得、使用进行了解。
② 现场调查：
以企业填报的评估申报表为依据，对被评估宗地调查、核实、标定；对宗地
的登记状况、权利状况、用途、建筑物和地上附着物状况进行实地勘察；对影响
宗地所处的地理位置、宗地周边自然环境、交通条件、市政配套设施进行了解。
对宗地面积、临街状况、形状、地质、地形、地势条件、容积率等情况进行调查。
③ 市场调查：
到宗地所在地有关部门进行调查咨询，并了解宗地所在城市的基准地价、地
价指数和各项取费标准等资料，了解宗地所在城市的总体用地规划以及征地的相
关补偿费用标准。
④ 价值估算：
根据被估宗地的面积、位置、用途、容积率、开发程度等情况，结合搜集到
的基准地价、地价指数、成交案例、各项政策取费等评估资料，选择适宜的评估
方法进行估算。
c、评估方法
评估范围内的土地使用权实际用途为医疗慈善用地，通行的土地评估方法有
市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数
修正法等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，
结合待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适
宜于待估土地使用权价格的方法。评估机构通过综合分析，确定采用成本逼近法
3-1-740
和基准地价系数修正法。
本次评估对象位于鹤岗市东山区，该地段周边与委估宗地类似土地交易案例
较少，难以选取可比交易案例，故市场比较法不适用；委估周边土地租赁市场不
活跃，周边类似宗地用于出租或经营时的平均总收益、总费用等资料无法取得，
故收益还原法不适用。因此，本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法进
行评估。
成本逼近法
所谓成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用之和
为主依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地
价格的评估方法。
土地价格=（土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收
益）×年期修正系数。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求
取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
被评估宗地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度修
正
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
d、评估结果及分析
土地使用权账面值 53,191,510.00 元，评估值 56,448,779.31 元，评估增值
3-1-741
3,257,269.31 元，增值率 6.12%。评估增值原因主要是土地价格整体上涨，故造
成评估增值。
（3）流动负债的评估
A、应付款项
鹤康肿瘤医院纳入本次评估范围的应付款项，包括应向各药品、试剂、卫材
器械、耗材供应商支付的药品、试剂、卫材器械、耗材款，以及应支付的设备款
等，共 29 笔，账面价值 13,871,685.40 元；预收账款，为在院患者的各项押金，
共 2 笔，账面价值 591,285.67 元；其他应付款，主要为应支付给工伤患者的工商
伙食补助、在院患者预留的保证金等，以及鹤康肿瘤医院与其他单位之间发生的
主营业务之外的往来款项等，共 7 笔，账面价值 19,817,412.00 元。
对应付账款，评估机构抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评
估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，
以防止漏记或多记应付账款，同时评估机构关注了评估基准日后的付款情况；对
预收账款，评估机构抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开
出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评
估机构按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和销
售税金；对其他应付款，评估机构通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查
阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债
权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
应付账款的评估值为 13,871,685.40 元，评估无增减值；预收账款的评估值
为 591,285.67 元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 19,817,412.00 元，评
估无增减值。
B、应付职工薪酬
鹤康肿瘤医院纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、取暖补贴等，
账面价值 1,526,582.55 元。
评估机构按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
3-1-742
理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估值为 1,526,582.55 元，评估无增减值。
C、应交税费
应交税费为鹤康肿瘤医院按照税法等规定计算应交纳而未交的所得税和代
扣代缴的个人所得税，账面价值 25,635.54 元。
对应交税费评估机构首先了解鹤康肿瘤医院公司适用的税种及税率，调查是
否享有税收优惠政策；其次，评估机构查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴
纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，按核实无误的账面值确定评估值。
应交税费的评估值为 25,635.54 元，评估无增减值。
D、应付利息
应付利息为企业向德信义利取得的往来借款，至评估基准日前根据借款协议
规定利率计算的应收未收的利息款项，账面余额为 880,000.00 元。
评估机构查阅了借款合同和账面记录，并进行了复算，经核查，账务记录符
合规定，余额正确。在核实借款方、利率等无误的基础上，以经核实无误的账面
值作为评估值。
应付利息的评估值为 880,000.00 元，评估无增减值。
E、流动负债评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
应付账款 13,871,685.40 13,871,685.40 - -
预收款项 591,285.67 591,285.67 - -
应付职工薪酬 1,526,582.55 1,526,582.55 - -
应交税费 25,635.54 25,635.54 - -
应付利息 880,000.00 880,000.00
其他应付款 19,817,412.00 19,817,412.00 - -
流动负债合计 36,712,601.16 36,712,601.16 - -
3-1-743
流动负债评估值 36,712,601.16 元，评估无增减值。
（4）资产基础评估结论
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 14,653,692.16 14,653,692.16 - -
2 货币资金 1,690,675.62 1,690,675.62 - -
3 应收账款 9,672,559.35 9,672,559.35 - -
4 其他应收款 2,152,506.24 2,152,506.24 - -
5 存货 1,137,950.95 1,137,950.95 - -
6 二、非流动资产合计 78,466,417.86 81,805,805.31 3,339,387.45 4.26
7 固定资产 23,447,055.86 23,529,174.00 82,118.14 0.35
8 其中：建筑物类 16,548,443.46 16,704,824.00 156,380.54 0.94
9 设备类 6,898,612.40 6,824,350.00 -74,262.40 -1.08
10 在建工程 1,827,852.00 1,827,852.00 - -
11 无形资产 53,191,510.00 56,448,779.31 3,257,269.31 6.12
12 其中：土地使用权 53,191,510.00 56,448,779.31 3,257,269.31 6.12
13 三、资产总计 93,120,110.02 96,459,497.47 3,339,387.45 3.59
14 四、流动负债合计 36,712,601.16 36,712,601.16 - -
15 应付账款 13,871,685.40 13,871,685.40 - -
16 预收款项 591,285.67 591,285.67 - -
17 应付职工薪酬 1,526,582.55 1,526,582.55 - -
18 应交税费 25,635.54 25,635.54 - -
19 应付利息 880,000.00 880,000.00 - -
20 其他应付款 19,817,412.00 19,817,412.00 - -
21 六、负债合计 36,712,601.16 36,712,601.16 - -
七、净资产（所有者权
22 56,407,508.86 59,746,896.31 3,339,387.45 5.92
益）
3、收益法评估情况
（1）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
3-1-744
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
（2）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
3-1-745
A、自由现金流 Ri 的确认
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
B、折现率 r 的确认
折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
C、权益资本成本 Re 的确定
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
D、终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预
测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的
价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提
下也可以采用清算退出方式。
E、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用资产基础法进行评估。
3-1-746
（3）收益预测说明
A、收益年限的确定
在对鹤康肿瘤医院收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期
的因素，确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。
B、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由鹤康肿瘤医院管理当局根据中长期
规划提供的。评估机构分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关
预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
a、营业收入预测
① 主营业务收入的预测
截至评估基准日，鹤康肿瘤医院的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医
疗收入。
1）门诊医疗收入
门诊医疗收入分为挂号收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、
卫材收入、药品收入和其他等。
鹤康肿瘤医院近年的门诊医疗收入如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年
门诊医疗收入 122.95 273.36
就诊人次预测，本次评估通过鹤康肿瘤医院历史上归集到各科室的各项收入
的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的
就诊人次。鹤康肿瘤医院近年的门诊医疗就诊人次如下：
3-1-747
单位：人次
项目 2016 年 2017 年
肿瘤病区 3,026 3,088
结核科 1,488 1,376
传染科 527 657
从上表可以看出，近年医院门诊量在呈现上升趋势，主要原因为随着医院改
制的完成，增强了医院人员的信心，新的管理团队的组建及对医院的组织管理进
行调整，增加了人员积极性，实施有效的奖励机制和政策；社保结算对象鹤岗矿
业集团医保款结算款能够按时结算给鹤康肿瘤医院，就能保证治疗肿瘤必须药品
的供应，间接的促使门诊量和住院量上升。
未来鹤康肿瘤医院会在控制肿瘤病人外转率，缩短平均住院日，提高床位的
使用率等方面不断努力；预计 2018 年 6 月份，现在建设的直线加速器机房就可
以安装上新的直线加速器，该加速器目前是鹤岗地区最先进的放疗设备，预计会
增加患者比例和相应的放疗费用；未来鹤康肿瘤医院会加大对鹤岗市郊区及周边
农村的宣传力度，开展免费的义诊活动等，吸引郊区及周边农村人口来到医院看
病，增加门诊人次。由于国家的城镇化战略，势必会带动农村地区人员进城落户，
潜在的带来就诊人数的增长等。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度鹤康肿瘤医院的门诊医疗就诊人次预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 肿瘤病区 3,242 3,372 3,574 3,860 4,130
2 结核科 1,180 1,062 956 860 774
3 传染科 578 520 468 421 379
合 计 5,000 4,954 4,998 5,141 5,283
门诊人均花费预测，本次评估通过鹤岗肿瘤医院院历史上归集到各科室的各
项收入的门诊人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项
门诊医疗收入对应的人均花费。近年的门诊医疗人均花费如下：
3-1-748
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 肿瘤病区 331.99 486.97
2 结核科 100.40 711.71
3 传染科 143.18 381.29
全院平均 243.89 533.80
考虑到居民健康意识增强、老龄化带来的系统检查及早期治疗增多，同时医
院继续优化结构调整，在增强各科室技术水平与软、硬件配置的基础上，不断提
升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊。
即未来年度鹤康肿瘤医院的门诊医疗人均花费预测如下：
单位：元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 呼吸内科 684.03 697.71 711.66 725.90 740.42
2 神经内科 372.26 375.98 379.74 383.54 387.38
3 骨科 379.94 383.74 387.58 391.45 395.37
全院平均 575.30 595.78 617.83 641.24 663.94
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花
费
综上分析，未来年度，鹤岗肿瘤医院的门诊医疗收入如下所示：
单位：万元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 肿瘤病区 221.76 235.27 254.35 280.20 305.79
2 结核科 43.93 39.93 36.30 32.98 29.98
3 传染科 21.96 19.95 18.14 16.48 14.98
合 计 287.65 295.15 308.79 329.66 350.76
2）住院医疗收入
鹤康肿瘤医院的住院医疗收入分为床位收入、检查收入、化验收入、治疗收
入、手术收入、护理收入、卫材收入、药品收入和其他等。
鹤康肿瘤医院近年的住院医疗收入如下：
3-1-749
单位：万元
项目 2016 年 2017 年
住院医疗收入 2,010.93 2,937.88
住院人数预测，本次评估通过鹤康肿瘤医院历史上归集到各科室的各项收入
的住院人数统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的
住院人数。同一人一年住院多次,统计时算作一人。
鹤康肿瘤医院近年的住院人数如下：
单位：人次
序号 科室 2016 年 2017 年
1 肿瘤病区 264 854
2 结核科 2,473 2,290
3 传染科 87 245
合 计 2,824 3,389
由上表可看出，近年医院住院量总体在稳步增长，肿瘤科的住院人数 2017
年有较大幅度上升。
预计新的直线加速器投入使用后，城镇职工及居民患者增加。国家对于结核
病防治的工作，有效减少了结核病的发病率，随着国家预防控制和宣传传染病知
识，提高全民对传染病的防范意识，当地结核病患者呈现下降趋势，结核病住院
人数出现下降。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度鹤康肿瘤医院的住院人数预测如下：
单位：人次
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 肿瘤病区 858 1,038 1,235 1,445 1,647
2 结核科 2,304 2,258 2,190 2,102 1,997
3 传染科 200 180 162 146 131
合 计 3,362 3,476 3,587 3,693 3,775
住院医疗人均花费预测，本次评估通过鹤康肿瘤医院历史上归集到各科室的
各项收入的住院医疗人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来
3-1-750
的各项住院医疗收入对应的人均花费。
鹤康肿瘤医院近年的住院医疗人均花费如下：
单位：元
序号 科室 2016 年 2017 年
1 肿瘤病区 48,663.73 19,911.52
2 结核科 2,218.89 3,957.23
3 传染科 20,399.18 13,519.79
全院平均 7,120.85 8,668.88
考虑到鹤康肿瘤医院现有人员及设备配置情况，并考虑到居民健康意识增强
及老龄化带来的系统检查及早期治疗增多所带来的影响，同时医院既有的改革效
果已逐渐显现，医院继续优化结构调整，在加强医院整体软、硬件配置的基础上，
提升各科室医疗技术水平，增加新的检查项目以满足患者需求，在稳固已有技术
的基础上，开展新的治疗方法。以后年度住院医疗人均花费考虑一定比例的增长。
通过提高对患者的服务能力和诊疗能力，增强治疗效果，城镇职工及居民患者的
人均住院费用上升。
即未来年度鹤康肿瘤医院的住院医疗人均花费预测如下：
单位：元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 肿瘤病区 21,034.91 22,086.66 23,411.85 25,284.80 27,560.44
2 结核科 4,136.58 4,177.95 4,303.28 4,475.42 4,564.92
3 传染科 15,873.02 16,031.75 16,512.70 17,173.21 17,516.68
全院平均 13,681.50 14,098.78 14,742.61 15,644.48 16,547.34
住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费
综上分析，未来年度，鹤康肿瘤医院的住院医疗收入如下所示：
单位：万元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 肿瘤病区 1,804.80 2,292.59 2,891.36 3,653.65 4,539.20
2 结核科 953.07 943.38 942.42 940.73 911.62
3 传染科 317.46 288.57 267.51 250.73 229.47
3-1-751
单位：万元
序号 科室 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
合 计 3,075.32 3,524.55 4,101.29 4,845.12 5,680.29
b、营业成本预测
鹤康肿瘤医院的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关
的直接人工、医用材料费、药品费、折旧及摊销、医疗责任险、其他费用等。
① 直接人工
鹤康肿瘤医院的直接人工主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的
增长幅度相关。
医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪酬水平
则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。
② 药品费
药品成本 2017 年度占收入比例 43.50%，考虑到国家医疗药品制度改革，2017
年集中采购后议价能力加强，医院药品集中采购，使得部分药品的采购成本呈现
逐步下降的趋势，随着采购量的上升，采购价格逐步达到理想的目标。预测期药
品成本按占收入比例进行预测。
③ 医用材料费
医用材料费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，预测期医用
材料费按占收入比例进行预测。预测期成本额上升的主要原因是 2018 年医院进
一步提高诊疗能力和水平，预计手术量增加，特别是高难度手术，耗材的使用量
增加，耗材成本相应增加。
④ 折旧及摊销
折旧及摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定
资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
⑤ 医疗责任险
医疗责任险主要是根据相关政策及历史年度的保险合同，考虑未来年度内事
故风险情况，按照一定的比例进行增减予以预测。
3-1-752
⑥ 其他费用
对于固定费用部分，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理
的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年
度占比，结合预测期收入进行预测。
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业成本 2,650.75 2,964.00 3,291.60 3,692.23 4,150.94
c、税金及附加预测
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策能
够持续。
鹤康肿瘤医院的车辆每年需缴纳车船税，本次评估按照 2017 年度所拥有的
车辆情况进行预测其未来年度的车船税；印花税按照未来收入的比例进行测算。
根据财政部、国家税务总局《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财
税[2000]42 号），相关规定内容：“对营利性医疗机构取得的收入，按规定征收各
项税收。但为了支持营利性医疗机构的发展，对营利性医疗机构取得的收入，直
接用于改善医疗卫生条件的，自其取得执业登记之日起，3 年内给予下列优惠：
对其取得的医疗服务收入免征营业税；对其自产自用的制剂免征增值税；对营利
性医疗机构自用的房产、土地、车船免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。
3 年免税期满后恢复征税。”，本次评估根据取得营利性资质时的《医疗卫生执
业机构许可证》的时点确定被评估单位的免征房产税、城镇土地使用税的时间为
起始点，延续 3 年不予计算房产税和城镇土地使用税。免税期过后，预测缴纳的
房产税和城镇土地使用税。
未来年度税金及附加见下表：
3-1-753
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附加 0.72 0.45 143.78 156.93 157.03
d、销售费用预测
鹤康肿瘤医院历史无销售费用，未来广告宣传费预测在管理费用中考虑，不
单独列示。
e、管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、折旧摊销费、租赁费（员工班车）、办公费、差旅
费、广告宣传费、服务费等，评估机构分别根据费用的实际情况对各项管理费用
单独进行测算。
对于未来年度职工薪酬，主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、
平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年
按照一定比例逐年增长。
对于折旧及摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际
固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
对于广告宣传费，鹤康肿瘤医院预计 2018 年将开展分级诊疗，下乡、县进
行义诊，分发传单等宣传活动，2018 年预计广告宣传费出现较大幅度上涨，未
来年度稳定增长。
对于租赁费，主要是单位员工往来单位和市区之间的车辆租赁费，本次评估
根据 2017 年度的数据进行未来年度的预测。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、水电暖气费、差旅费、
招待费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为
基础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用预测见下表：
3-1-754
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2018 2019 2020 2021 2022
1 职工薪酬 321.00 288.90 288.90 224.70 192.60
2 折旧摊销费 144.44 161.52 163.85 163.98 164.19
3 办公费 2.00 6.00 6.00 6.00 6.00
4 差旅费 2.00 4.00 6.00 10.00 10.00
5 招待费 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
6 交通费 7.00 7.00 10.00 10.00 10.00
7 广告宣传费 5.00 7.00 10.00 10.00 10.00
8 租赁费（租车） 73.00 73.00 73.00 73.00 73.00
9 服务费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
10 其它 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00
合 计 599.44 592.42 602.75 542.68 510.79
f、财务费用预测
财务费用主要为借款利息、融资租赁利息、存款利息以及手续费组成。借款
利息、融资租赁利息根据目前的借款合同予以测算，被评估单位目前尚需要外部
资金维持经营，故未来一段时间内，企业还是需要通过借款进行运营，本次评估
予以预测利息支出，手续费根据收入占比予以测算。
未来年度，财务费用的预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财务费用 111.51 121.65 101.82 92.05 89.80
g、营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入，如固定资产处置收益；营业外支
出为固定资产处置成本等。2016 年及 2017 年，鹤康肿瘤医院改制后对历史遗留
的医疗纠纷事项及闲置资产进行了集中处理，由于营业外收支中固定资产清理对
被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估不再预测。
h、所得税
根据上述一系列的预测，可以得出鹤康肿瘤医院未来各年度的利润总额，在
3-1-755
此基础上，按照被评估单位执行的所得税率，由于企业以前年度处于亏损，根据
相关政策，可以弥补以前年度亏损，对未来各年的所得税予以估算。具体情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
所得税 0.00 0.00 35.72 172.72 280.62
i、税后净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
鹤康肿瘤医院未来各年的预测损益表如下：
单位：万元
未来预测
项目
2018 2019 2020 2021 2022 永续年度
一、营业收入 3,362.97 3,819.70 4,410.08 5,174.78 6,031.05 6,031.05
减：营业成本 2,650.75 2,964.00 3,291.60 3,692.23 4,150.94 4,150.94
税金及附加 0.72 0.45 143.78 156.93 157.03 157.03
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 599.44 592.42 602.75 542.68 510.79 510.79
财务费用 111.51 121.65 101.82 92.05 89.81 89.81
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 0.56 141.18 270.13 690.90 1,122.47 1,122.47
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 0.56 141.18 270.13 690.90 1,122.47 1,122.47
减：所得税费用 0.00 0.00 35.72 172.72 280.62 280.62
四、净利润 0.56 141.18 234.41 518.17 841.85 841.85
（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
3-1-756
A、折旧及摊销的预测
对于鹤康肿瘤医院未来的折旧及摊销，本次评估是以鹤康肿瘤医院基准日经
营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率
及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估机构以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持鹤康肿瘤医院预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综
合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
折旧及摊销 320.97 358.94 364.11 364.39 364.86
B、资本性支出预测
企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支出的
测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
资本性支出 1,160.00 100.00 100.00 225.00 270.00
C、营运资金增加预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
鹤康肿瘤医院不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、
其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账
款、预收账款、其他应付款、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估机构首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款主要是
根据企业与医保结款账期进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如预收账
款、应付账款中的经营性款项等，依据企业医疗业务收入和成本的资金进度，并
适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币
资金保留量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的除药品及卫材的主营业务
3-1-757
成本、管理费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确
定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该鹤康肿瘤医院营业流动资
产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、
预付账款、其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
由于鹤康肿瘤医院的经营模式是存在先预收病人款项，仅农保、医保收入会
有相关的账期，农保、医保的账期一般为 2 个月，对于药品的供应商账期为 6 个
月，目前是应收款项短于医院与药品、耗材供应商的账期，医院未来会继续按照
此模式进行营运资金的管理，会继续增加对供应商的资金占用，经测算，营运资
金的追加额情况如下：
单位：万元
项目 2018 2019 2020 2021 2022
营运资金追加额 -261.44 -84.09 -62.57 -58.90 -149.74
D、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估，评估机构采用永续年
金的方式预测。假定企业的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定。
考虑到企业 2022 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2022 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
a、所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为 280.62 万元。
b、折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 364.86 万元。
3-1-758
c、资本性支出
经上述分析测算，为保持企业正常的经营运作，后期的资本性支出与目前折
旧摊销金额保持一致，故预测期后每年的资本性支出金额为 364.86 万元。
d、营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为 0.00 万元。
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
鹤康肿瘤医院不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位
资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、对比公司的选取
根据鹤康肿瘤医院的资产、经营状况，由于被评估单位预期为盈利企业，并
且主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），我们初步采用以下基本标准作为筛
选对比公司的选择标准：
a、对比公司必须为至少有两年上市历史；
b、对比公司只发行人民币 A 股；
c、对比公司所从事的行业或其主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），或
者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述三项原则，评估机构利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了通
策医疗投资股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司、美年大健康产业控
股股份有限公司 3 家上市公司作为对比公司。
B、加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
3-1-759
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
a、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
① 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值 4.15%作为本次评估的无风险收
益率。
② 确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP。
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，结果如下：
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
1 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
3-1-760
无风险收益率 RF ERP=RM ERP=RM
RM 算术 RM 几何
序号 年份 （距到期剩余年 算术平均 几何平均
平均值 平均值
限超过 10 年） 值-RF 值-RF
2 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
3 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
4 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
5 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
6 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
7 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
8 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
9 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
10 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
11 平均值 33.68% 11.86% 4.12% 29.55% 7.74%
12 最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09%
13 最小值 17.57% 0.12% 3.80% 13.66% -3.86%
剔除最大、最小值
32.91% 10.14% 4.17% 28.78% 6.02%
后的平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业
理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构认为采用包括超过 10 年期的
ERP=6.02%比较恰当。
③ 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算公
式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估机构在估算国内股票
市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估评估机构是选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β
值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
④ 计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
3-1-761
Unleveredβ。
⑤ 确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了两个指标：被对比公司资
本结构平均值及被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后以对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构。、
⑥ 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被
评估单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
⑦ β 系数的 Blume 调正
评估机构估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期
收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未
来的预期 β 系数。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
⑧ 估算被评估单位特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资
风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就
高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企
3-1-762
业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有
关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业
的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他
的一些特别因素相关，如经营模式单一、依赖特定客户等。
公司面临的其他特有风险主要为：
1）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各医院治疗质量的持续改
进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水
准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、
医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存
在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较
大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服
务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2）专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医
疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞
争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得
市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者
满意度、建立良性医患关系至关重要。医院自成立以来一直属于医疗服务行业，
在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风
险仍然存在，这会对医院的持续经营造成不利影响。同时，随着医院业务规模的
不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由
于核心技术人员不足，影响募医院的经营运作。
3）民营医院与公立医院之间的竞争
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理
层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得
3-1-763
患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。新医改政
策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非
营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形
成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务
行业的垄断地位。
4）民营医院与民营医院之间的竞争
在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越
视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大
幅增加，截至 2017 年 6 月底，全国民营医院已发展到 17,153 家，较 2016 年同
期增加 12.09%；民营医院提供的诊疗服务也快速增长，2017 年 6 月的诊疗人次
达到 3,813 万人次，出院人数为 247 万人，较 2016 年同期分别增长 19.30%和
21.90%。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院
迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。如果医院无法
持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐
失去优势地位。
5）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条
第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医
疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增
值税优惠的风险。
综上考虑特有风险收益率为 2%。
b、债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
3-1-764
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该
选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、
相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
参照一年期贷款利率及企业实际贷款情况，本次评估采用 5%作为债权回报率。
c、折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 10.38%，评估机构
以其作为被评估公司的折现率。
（6）非经营性资产负债的评估
根据评估机构的分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
序号 项 目 账面价值 评估价值
一 非经营资产
1 应收账款 576.00 523.23
2 其他应收款 196.47 196.47
3 固定资产 93.86 93.86
4 非现金类非经营性资产小计 866.33 813.56
二 非经营负债
1 应付利息 88.00 88.00
2 应付账款 98.50 98.50
3 非经营负债合计 186.50 186.50
三 非经营性资产、负债净值 679.83 627.06
3-1-765
上述应收账款截至评估基准日剩余账期为 4 年，由于其金额较大，本次评估
考虑收款期影响，并参照债权回报率 5%，按照现金流均匀流入，测算出应收账
款的评估值如下：
单位：万元
折现期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50
折现系数 0.98 0.93 0.89 0.84
还款金额 144.00 144.00 144.00 144.00
折现金额 140.53 133.84 127.46 121.39
折现评估值 523.23
（7）负息负债的评估
鹤康肿瘤医院付息负债情况如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）
其它应付款 1,910.82 1,910.82
非经营性负债合计 1,910.82 1,910.82
（8）收益法评估结论
经评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，鹤康肿瘤医院的股东全部权
益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 6,140.00 万元，即：人民币陆仟
壹佰肆拾万元。
四、其他影响标的资产评估值的事项
（一）七煤医院特别事项说明
1、权属瑕疵事项
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的 1 项房屋建筑物，尚未取得房
屋产权证，具体情况如下：
建筑物名称 面积（㎡） 账面原值（元） 账面净值（元）
阳光大厅 148.00 426,600.00 412,340.50
合 计 148.00 426,600.00 412,340.50
无权证房产的面积由七煤医院测量后申报，评估人员进行了核实，未发现明
3-1-766
显差异，但评估机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，
需根据其测量结果对评估结论进行调整。七煤医院承诺以上房屋建筑物归其所
有，无权属纠纷。
2、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，七煤医院存在以下未决诉讼事项：
序 原告/ 被告/被申 诉讼结果
日期 案由 涉及金额
号 申请人 请人 及阶段
对损毁的药物、蔬菜种子损
财产损害 失、原告已付出的劳动及复
1 2017 年 王某某 七煤医院 审理中
赔偿纠纷 原土地费用给予经济赔偿
5,000.00 元
被告支付各项赔偿款合计
1,492,496.6 元，并承担案件
医疗服务
2 2017 年 白某 七煤医院 受理费、鉴定费等合计 执行中
合同纠纷
26,963 元；共计 1,519,459.6
元
3、质押事项
截至评估基准日，七煤医院的股东七煤集团将其持有的七煤医院的 15%股权
进行质押，具体情况如下：
出质股权
出质人 质权人 质押物 登记日
数额
七煤集团拥有七煤医院的
七煤集团 鹤矿医院 2017-07-117 694.30 万元
15%股权
主要为鹤矿集团应向鹤矿医院支付的负债（历史陈欠医保款）进行担保。本
次评估未考虑股权质押对评估结论的影响。
（二）双矿医院特别事项说明
1、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
序号 原告 被告 受理法院 案由 状态
双鸭山市尖山区 医疗损害
1 许某 双矿医院 审理中
人民法院 责任纠纷
双鸭山市尖山区 医疗损害
2 薛某某 双矿医院 审理中
人民法院 责任纠纷
双鸭山市尖山区 医疗损害
3 袁某某 双矿医院 审理中
人民法院 责任纠纷
双鸭山市尖山区 医疗损害
4 冯某某 双矿医院 审理中
人民法院 责任纠纷
3-1-767
2、质押事项
截至评估基准日，双矿医院的股东双矿集团将其持有的双矿医院持有的 15%
股权进行质押，具体情况如下：
出质股权
出质人 质权人 质押物 登记日
数额
双矿集团拥有双矿医院的 3612.823106
双矿集团 鸡矿医院 2017/7/5
15%股权 万人民币
为鸡矿集团应向鸡矿医院支付的负债（历史陈欠医保款）进行担保。
（三）鸡矿医院特别事项说明
1、权属瑕疵事项
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中 1 项房产已被政
府拆除，房屋建筑名称为新区门诊部（东区），账面原值 131,300.00 元，账面净
值 110,510.83 元，不动产权证号为“黑 2017 鸡西市不动产权第 000358 号”，根据
《房屋征收补偿安置协议书》，产权调换房屋建筑面积预计为 169.95 平方米。目
前政府计划补偿给鸡矿医院的房屋已建完，尚未完成移交。本次评估按账面值列
示。
（2）纳入本次评估范围的房屋建筑物中 1 项房产未办理产权证，房屋建筑
名称为太平间，建筑面积 160.00 平方米，账面原值 157,800.00 元，账面净值
151,047.27 元。鸡矿医院承诺以上房屋建筑物归其所有，无权属纠纷。无权证房
产建筑物的面积由企业测量后申报，评估机构进行了核实，但评估机构非法定测
量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论
进行调整。
（3）纳入本次评估范围的土地使用权，不动产权证号“黑（2017）鸡西市不
动产权第 0000379 号”土地证载面积为 1,769.00 平方米，申报评估面积为 251.56
平方米；不动产权证号“黑（2017）鸡西市不动产权第 0000369 号”土地证载面积
为 2,011.00 平方米，申报评估面积为 387.71 平方米。上述两宗土地证载面积中
包含职工住宅土地面积，鸡矿医院对土地面积按照职工住宅建筑面积与公司经营
用房建筑面积进行分割，尚未对土地证办理变更登记；本次评估按照公司申报土
地面积进行了评估。
3-1-768
（4）截至评估基准日，鸡矿医院申报的车辆共 15 辆，其中 1 辆车暂未办理
车辆行驶证，6 辆车的证载权属人为鸡西鸡矿医院有限公司或其分院的前身，1
辆车的证载权属人为鸡矿集团，6 辆车的证载权属人为黑龙江龙煤鸡西矿业有限
责任公司或其前身，1 辆车的证载权属人为鸡矿医院的员工徐江鹏。
具体情况如下表：
序 购置 账面价值
车辆牌号 车辆名称 证载权属人 备注
号 日期 （元）
鸡西矿业集团总医 系鸡西鸡矿医院有
1 黑 G05353 丰田轿车 2006.12 62,716.65
院 限公司的前身
鸡西矿业（集团）
2 黑 G07271 奥迪轿车 2011.06 191,815.82
有限责任公司
鸡西矿业集团总医 系鸡西鸡矿医院有
3 黑 GZ0666 奥迪轿车 2013.07 274,130.82
院 限公司的前身
别克商务 鸡西矿业集团总医 系鸡西鸡矿医院有
4 黑 G05387 2007.06 66,912.52
车 院 限公司的前身
系鸡西鸡矿医院有
120 急救 鸡西矿业集团滴道
5 黑 G50177 2015.01 8,216.65 限公司滴道中心医
车（金杯） 中心医院
院的前身
通勤车 鸡西矿业总医院医 系鸡西鸡矿医院有
6 黑 G51499 （金龙客 2015.01 182,377.22 疗集团滴道中心医 限公司滴道中心医
车） 院 院的前身
黑龙江龙煤矿业集 系黑龙江龙煤鸡西
华晨金杯
7 黑 G05597 2007.07 15,016.65 团有限责任公司鸡 矿业有限责任公司
面包车
西分公司 前身
黑龙江龙煤矿业集 系黑龙江龙煤鸡西
救护车
8 黑 G05585 2007.07 18,246.87 团有限责任公司鸡 矿业有限责任公司
（金杯）
西分公司 前身
鸡西矿业总医院医 系鸡西鸡矿医院有
救护车
9 黑 G20528 2004.07 6,051.65 疗集团二道河子中 限公司二道河子中
（福田）
心医院 心医院的前身
救护车 黑龙江龙煤鸡西矿
10 黑 G05576 2007.07 15,016.65
（金杯） 业有限责任公司
系鸡西鸡矿医院有
11 黑 G31653 瑞虎 A3 2004.03 7,177.78 徐江鹏
限公司的员工
黑龙江龙煤矿业集 系黑龙江龙煤鸡西
救护车
12 黑 G05553 2007.07 15,016.65 团有限责任公司鸡 矿业有限责任公司
（金杯）
西分公司 前身
黑龙江龙煤矿业集 系黑龙江龙煤鸡西
13 黑 G05515 救护车 2007.07 15,016.65 团有限责任公司鸡 矿业有限责任公司
西分公司 前身
黑龙江龙煤矿业集 系黑龙江龙煤鸡西
14 黑 G05501 救护车 2007.07 15,016.65 团有限责任公司鸡 矿业有限责任公司
西分公司 前身
临时车牌黑 尚未办理车辆行驶
15 商务车 2017.12 428,000.00
G13408 证
3-1-769
鸡矿医院承诺上述车辆归其所有，本次评估未考虑其影响。
2、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
序号 原告 被告 受理法院 案由 状态
刘某某、刘 鸡西市鸡冠区 医疗损害
1 鸡矿医院 审理中
某某 人民法院 责任纠纷
鸡西市鸡冠区 医疗损害
2 纪某某 鸡矿医院 审理中
人民法院 责任纠纷
李某、姜某
鸡西市鸡冠区 医疗损害
3 某、郭某某、 鸡矿医院 审理中
人民法院 责任纠纷
姜某某
鸡西市鸡冠区 医疗损害
4 曾某某 鸡矿医院 审理中
人民法院 责任纠纷
3、质押事项
截至评估基准日，鸡矿医院的股东鸡矿集团将其持有的鸡矿医院持有的 15%
股权进行质押，具体情况如下：
出质股权
出质人 质权人 质押物 登记日
数额
鸡矿集团拥有鸡矿医院的 5917.734278
鸡矿集团 双矿医院 2017-07-28
15%股权 万人民币
主要为双鸭山矿业集团有限公司应向双鸭山双矿医院有限公司支付的负债
（历史陈欠医保款）进行担保。
（四）鹤矿医院特别事项说明
1、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
首次开庭
原告 被告 案件事由 受理法院 状态
日期
鹤岗市向阳区
曹某某 鹤矿医院 医疗损害责任纠纷 2017-04-24 审理中
人民法院
鹤岗市向阳区
衣某某 鹤矿医院 医疗损害责任纠纷 2017-10-12 审理中
人民法院
鹤岗市向阳区
王某某 鹤矿医院 医疗损害责任纠纷 2017-12-21 审理中
人民法院
佳木斯
正唯医
鹤岗市向阳区 尚未开
疗机器 鹤矿医院 合同纠纷 -
人民法院 庭
有限责
任公司
3-1-770
2、质押事项
截至评估基准日，鹤矿医院的股东鹤矿集团将其持有的鹤矿医院持有的 15%
股权进行质押，具体情况如下：
出质股权数
出质人 质权人 质押物 登记日
额
鹤矿集团拥鹤矿医院的 2115.828852
鹤矿集团 七煤医院 2017/8/18
15%股权 万人民币
为七煤集团应向七煤医院支付的负债（历史陈欠医保款）进行担保。本次评
估未考虑股权质押对评估结论的影响。
3、兴安分院事项说明
鹤矿医院于 2015 年 11 月 18 日与承包方就其所属分院兴安分院签订《自主
经营合同》，其主要内容为：坚持“四自”原则，承包方在经营兴安分院期间（合
同期限：2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日），兴安分院实行自主经营、自
负盈亏、自我约束、自我发展；坚持责权利相统一原则，经营期间，总医院对兴
安分院放开相关权利，包括：财务单独核算、独立设置账户、人事管理权、物资
采购权、薪金分配权等；承包方负责处理兴安分院医疗纠纷、劳动争议、因火灾
等任何灾害引发的事故、养老人员人身损害等纠纷，并承担经济赔偿责任。
综上，兴安分院在承包期内，鹤矿医院对兴安分院只是享有承包期前的资产
的所有权，承包方自主经营、独立核算并自负盈亏,承担兴安分院所有的经济责
任并履行相关义务。承包期内鹤矿医院财务报表没有合并纳入兴安分院的收入、
成本等损益情况，故评估师在收益法测算中也没有考虑兴安分院在承包期内预计
带来的现金流入或支出情况；由于鹤矿医院并不经营管理兴安分院，在承包期 5
年届满后，鹤矿医院管理层难以预计未来的兴安分院的经营情况、收入及成本等
损益情况；本着谨慎性原则，本次评估未纳入兴安医院的收入及成本，即本次评
估收益法未考虑兴安分院对鹤矿医院的估值贡献情况，同时资产基础法对兴安分
院的所属资产及负债按照账面值列示，具体资产情况如下：
序号 资产类 金额 主要内容
1 其他应收款 206.38 兴安医疗养老康复中心借款
2 房屋建筑物 1,320.67 5 项房屋，建筑面积 13117.72 ㎡
3 机器设备 294.31 39 台/套机器设备
3-1-771
序号 资产类 金额 主要内容
4 土地使用权 816.14 2 宗土地使用权，宗地面积 12283.38 ㎡
5 负债类 金额 主要内容
6 应付账款 6.03 应付购药款项
7 净资产 2,631.47 -
（五）鹤康肿瘤医院特别事项说明
1、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
鹤康肿瘤医院不存在未决事项、法律纠纷情况。
2、质押事项
截至评估基准日，鹤康肿瘤医院的股东鹤矿集团将其持有的鹤康肿瘤医院持
有的 15%股权进行质押，具体情况如下：
出质股权数
出质人 质权人 质押物 登记日
额
鹤矿集团拥鹤康肿瘤医院 832.95 万人
鹤矿集团 七煤医院 2017/8/18
的 15%股权 民币
为七煤集团应向七煤医院支付的负债（历史陈欠医保款）进行担保。本次评
估未考虑股权质押对评估结论的影响。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货
相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。北京中同华资产评估有限公司
及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不
存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
3-1-772
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用收益法和资产基础法对七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、
鹤康肿瘤医院 100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构
所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果
具有公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的资产在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保
证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运作方
面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力
和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
3-1-773
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
（三）敏感性分析
1、七煤医院的估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对七煤医院的评估值影响如下：
单位：万元
营业收入变动比例 -2% -1% 1% 2%
调整后估值 37,100.00 38,700.00 41,900.00 43,500.00
营业收入变动导致估值变动率 -7.94% -3.97% 3.97% 7.94%
折现率变动 -1% -0.50% 0.50% 1%
调整后估值 44,200.00 42,100.00 38,500.00 36,900.00
折现率变动导致估值变动率 9.68% 4.47% -4.47% -8.44%
2、双矿医院的估值敏感性分析
单位：万元
营业收入变动比例 -2% -1% 1% 2%
调整后估值 67,360.00 70,730.00 77,450.00 80,810.00
营业收入变动导致估值变动率 -9.08% -4.54% 4.54% 9.07%
折现率变动 -1% -0.50% 0.50% 1%
调整后估值 80,970.00 77,370.00 71,090.00 68,340.00
折现率变动导致估值变动率 9.29% 4.43% -4.05% -7.76%
3、鸡矿医院的估值敏感性分析
单位：万元
营业收入变动比例 -2% -1% 1% 2%
调整后估值 89,800.00 93,170.00 99,930.00 103,310.00
营业收入变动导致估值变动率 -6.99% -3.5% 0.5% 1%
折现率变动 -1% -0.50% 0.50% 1%
调整后估值 105,540.00 100,830.00 92,640.00 89,060.00
折现率变动导致估值变动率 9.31% 4.43% -4.05% -7.76%
3-1-774
4、鹤矿医院的估值敏感性分析
单位：万元
营业收入变动比例 -2% -1% 1% 2%
调整后估值 39,550.00 41,400.00 45,100.00 46,960.00
营业收入变动导致估值变动率 -8.55% -4.28% 4.28% 8.58%
折现率变动 -1% -0.50% 0.50% 1%
调整后估值 48,100.00 45,570.00 41,130.00 39,180.00
折现率变动导致估值变动率 11.21% 5.36% -4.90% -9.41%
5、鹤康肿瘤医院的估值敏感性分析
单位：万元
营业收入变动比例 -2% -1% 1% 2%
调整后估值 5,630.00 5,890.00 6,390.00 6,650.00
营业收入变动导致估值变动率 -8.31% -4.07% 4.07% 8.31%
折现率变动 -1% -0.50% 0.50% 1%
调整后估值 7,070.00 6,580.00 5,750.00 5,390.00
折现率变动导致估值变动率 15.15% 7.17% -6.35% -12.21%
（四）协同效应分析
本次交易完成以后，通化金马将持有七煤医院等五家医院 84.14%的股权。
上市公司和本次重组标的医院将在药品研发、药品销售及采购、经营管理等方面
进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续
发展能力。本次交易能够通过资产整合实现战略协同效应，但由于通化金马及下
属药厂并不直接与上述医院交易，往往通过下游药品流通商间接与五家医院交
易，因此该协同效应不易量化，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等
协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
本次交易拟注入的资产包括七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、
鸡矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%股权、鹤康肿瘤医院 84.14%股权，均为
医院资产。本次拟注入标的资产对应的 100%股权估值合计 260,330.00 万元。
3-1-775
1、标的资产评估值与同行业上市公司比较
本次交易的标的资产均为医疗服务企业，结合标的资产自身特点，本报告选
取了 A 股医疗服务行业上市公司作为作为标的公司的估值参考，可比同行业上
市公司的相对估值情况如下：
代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000516.SZ 国际医学 50.63 2.75
002390.SZ 信邦制药 45.27 2.27
600196.SH 复星医药 29.10 4.12
600594.SH 益佰制药 25.21 2.40
002173.SZ 创新医疗 48.36 1.86
000919.SZ 金陵药业 28.64 1.91
600763.SH 通策医疗 43.84 10.01
300015.SZ 爱尔眼科 54.49 8.28
002044.SZ 美年健康 76.69 8.20
均值 44.69 4.65
中位数 45.27 2.75
七煤医院 16.82 5.10
双矿医院 16.01 2.36
鸡矿医院 13.37 1.72
鹤矿医院 15.73 2.15
鹤康肿瘤医院 - 1.09
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率平均值计算剔除负值、超过 100 倍、期间停牌的异常值。
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比上市公司市
盈率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2017 年经审计的合并口
径归属于母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20 个交易
日的交易额/交易量*总股本）÷2017 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）
标的资产市盈率＝2017 年 12 月 31 日评估值÷2017 年合并口径归属于母公司所有者的净利
润；（4）标的资产市净率＝2017 年 12 月 31 日评估值÷2017 年合并口径归属于母公司所有者
权益。
2、标的资产评估值与可比交易比较
上市公司 标的股权 市盈率（倍） 市净率（倍）
建华医院 100.00%股权 27.13 9.16
创新医疗
康华医院 100%股权 26.80 4.68
3-1-776
上市公司 标的股权 市盈率（倍） 市净率（倍）
福恬医院 100%股权 20.28 4.76
什邡二院 100%股权 27.16 2.46
常宝股份 洋河人民医院 90%股权 - 1.03
单县东大医院 71.23%股权 19.81 8.52
分金亭有限 100%股权 21.14 12.35
悦心健康 全椒有限 100%股权 25.85 14.17
建昌有限 100%股权 15.15 3.95
均值 22.91 6.79
中位数 23.49 4.76
七煤医院 16.82 5.10
双矿医院 16.01 2.36
鸡矿医院 13.37 1.72
鹤矿医院 15.73 2.15
鹤康肿瘤医院 - 1.09
注 1：市盈率=标的资产 100%股权的评估价值/评估基准日前一年度归属母公司所有者净利
润
注 2：市净率=标的资产 100%股权的评估价值/评估基准日所有者权益
注 3：常宝股份收购瑞高投资案例中，由于瑞高投资不具有实际经营业务，仅持有单县东大
医院 71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作
为标的
注 4：洋河人民医院 2015 年净利润均为负数，故其市盈率无意义
3、比较结论
（1）七煤医院资产评估值与同行业上市公司比较
七煤医院 100%股权估值 40,300.00 万元，2017 年实现归属于母公司所有者
的净利润 2,396.46 万元，2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计 7,899.25
万元，市盈率 16.82 倍，市净率 5.10 倍。
七煤医院 100%股份的市盈率低于可比上市公司及可比交易的平均值和中位
数，估值及作价情况总体合理。
（2）双矿医院资产评估值与同行业上市公司比较
双矿医院 100%股权估值 74,090.00 万元，2017 年实现归属于母公司所有者
的净利润 4,627.27 万元，2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计
3-1-777
31,332.54 万元，市盈率 16.01 倍，市净率 2.36 倍。
双矿医院 100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位
数，低于可比交易的均值及中位数，估值及作价情况总体合理。
（3）鸡矿医院资产评估值与同行业上市公司比较
鸡矿医院 100%股权估值 96,550.00 万元，2017 年实现归属于母公司所有者
的净利润 7,221.36 万元，2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计
56,152.67 万元，市盈率 13.37 倍，市净率 1.72 倍。
鸡矿医院 100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位
数，低于可比交易的均值及中位数，估值及作价情况总体合理。
（4）鹤矿医院资产评估值与同行业上市公司比较
鹤矿医院 100%股权估值 43,250.00 万元，2017 年实现归属于母公司所有者
的净利润 2,750.19 万元，2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计
20,099.88 万元，市盈率 15.73 倍，市净率 2.15 倍。
鹤矿医院 100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位
数，低于可比交易的均值及中位数，估值及作价情况总体合理。
（5）鹤康肿瘤医院资产评估值与同行业上市公司比较
鹤康肿瘤医院 100%股权估值 6,140.00 万元，由于目前肿瘤医院病人数相对
较少，平均固定成本相对较高，因此最近两年一期仍处于亏损状态，故市盈率不
适用。鹤康肿瘤医院 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计 5,640.75
万元，市净率 1.09 倍，低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易的
平均值和中位数。
（六）标的公司盈利能力及医疗资源的相关指标及对比分析
由于无法通过公开渠道获取医院医疗资源的相关指标，无法取得当地同类型
医院的各项指标；本次通过上市公司公告重组收购标的披露数据进行对比分析。
1、标的医院盈利能力及医疗资源的相关指标及分析如下：
3-1-778
全国公
鹤矿肿瘤 洋河人 单县东大
医院 七煤医院 鸡矿医院 双矿医院 鹤矿医院 立三级 什邡二院
医院 民医院 医院
医院
江苏省
黑龙江省 黑龙江省 黑龙江省双 黑龙江省 黑龙江省鹤 四川省什 山东省菏
地点 北部的
七台河市 鸡西市 鸭山市 鹤岗市 岗市 邡市 泽市
宿迁市
资质 三级甲等 三级甲等 三级甲等 三级甲等 二级甲等 二级 二级 无
矿务局职 矿务局职 矿务局职 矿务局职工
矿务局职工
工及家属、 工及家属、 工及家 及家属、城
及家属、城
城镇职工、 城镇职工、 属、城乡 镇职工、城
就诊人群 乡居民（城
城乡居民 城乡居民 居民（城 乡居民（城 -- -- --
类型 镇居民与新
（城镇居 （城镇居 镇居民与 镇居民与新
农合已合
民与新农 民与新农 新农合已 农合已合
并）
合已合并） 合已合并） 合并） 并）
2016 年末 2017 年末 2016 年末全 2017 年末 2016 年末
在户籍人 全市户籍 市总人口为 全市总人 2017 年末全 全市总人 2016 年全
口中，城镇 总人口 175 144.57 万 口 100.9 市总人口 口 43.6 万 县年末户
人口 49.81 万人,其 人；总人口 万人。其 100.9 万人。 人，其中 籍总人口
万人，占全 中，非农人 中城镇人口 中城镇人 其中城镇人 非农业人 126.51 万
处于镇
市总人口 口 112.9 万 为 85.23 万 口 83.3 万 口83.3万人, 口 13.2 万 人。全县
地区人口 上，无统
的 62.2%， 人,占比 人，占比 人,占比 占比 82.56； 人，占比 常住人口
计数据
乡村人口 64.51%；农 58.96%；非 82.56%； 非城镇人口 30.27%； 108.07 万
30.32 万 业人口 城镇户口 非城镇人 17.6 万人， 非城镇人 人，城镇
人，占全市 62.1 万元， 59.33 万人， 口 17.6 万 占比 口 30.4 万 化 率
总人口的 占比 占比 人，占比 17.44%。 人，占比 45.08%，
37.8%。 35.49%。 41.04%。 17.44%。 69.73%。
医师资源
（医生和 441 649 643 355 40 未披露 未披露 未披露
医技）
床 位 数
1086 1,898 1,860 1,487 260 未披露 未披露 未披露
（张）
门诊收入
8,250.99 11,627.07 11,412 7,890 273 1,657 1,331 3,446
（万元）
住院收入
22,033.74 49,434.60 39,834 21,906 2,938 4,331 3,636 11,369
（万元）
诊疗人次
291,217 628,676 544,178 274,927 5,121 112,200 112,100 173,000
（门诊）
诊疗人次
31,592 55,295 52,942 29,382 3,389 7,600 11,400 16,400
（住院）
人均门诊
诊疗费用
283.33 184.95 209.70 286.99 533.80 304.2 148 119 199
（元/人
次）
人均住院
费用（元/ 6,974.47 8,940.16 7,524.07 7,455.59 8,668.87 13129.2 5,699 3,189 6,932
人次）
病床使用
118.7% 111.6% 124.0% 133.7% 82.8% 98.80% 79.27% 63.76% 74.18%
率
3-1-779
全国公
鹤矿肿瘤 洋河人 单县东大
医院 七煤医院 鸡矿医院 双矿医院 鹤矿医院 立三级 什邡二院
医院 民医院 医院
医院
平均住院
11.8 12.9 11.9 18.2 26.4 10.10 15 8 7
日（日）
固定资产 固定资
固定资产 固定资产 固定资产原 固定资产原
原值 2.13 固定资产 产 固定资产
固定资产 原值 1.33 原值 3.39 值 2.89 亿 值 0.27 亿
亿元，净 净值 0.88 净值 净值 0.6
规模 亿元，净值 亿元，净值 元，净值 元，净值
值 1.87 亿 亿元 5.24 亿 亿元
1.08 亿元 3.24 亿元 2.56 亿元 0.23 亿元
元 元
注：1.标的医院的数据为 2017 年 12 月 31 日的数据，可比案例的数据为 2016 年 8 月 31
日的数据。2.全国公立三级医院取自《2017 年 1-11 月份全国二级以上公立医院病人费用情
况》。3.医师资源数据截至到 2017 年 12 月 31 日数据。
2、经济状况发展趋势：
（1）七煤医院
七台河市为省辖市，2017 年全市公共财政收入完成 22.75 亿元，比上年增加
7.29 亿元，增长 47.2%，增幅同比提高 57.6%。根据 2018 年 5 月七台河市政府
发布的数据，2018 年一季度七台河市国内生产总值(GDP)实现 45.32 亿元，按可
比价格计算，同比增长 7%，增速位列全省第一。从产业结构来看，七台河市一
二三产业同步发展，同向拉动经济增长。第一产业实现增加值 1.37 亿元，同比
增长 4.1%；第二产业实现增加值 22.24 亿元，同比增长 10.7%；第三产业实现增
加值 21.71 亿元，同比增长 4.3%。总体判断，当前七台河市经济稳中有进的发展
态势将进一步持续。
（2）鸡矿医院
鸡西市 2017 年全年实现地区生产总值(GDP)530.1 亿元，按不变价格计算，
比上年增长 6.5%，增速与 2016 年持平，低于全国平均水平 0.4 个百分点，高于
全省平均水平 0.1 个百分点，增速位居全省第 3 位，比 2016 年提升 1 位。分季
度看，四个季度全市宏观经济增速均为 6.5%。从产业构成看，第一产业实现增
加值 185.7 亿元，同比增长 6.8%；第二产业实现增加值 131.6 亿元，同比增长 5.7%；
第三产业实现增加值 212.8 亿元，同比增长 6.6%。三次产业结构比为 35.0：24.8：
40.2；三次产业贡献率依次为 38.5%、23%和 38.5%；三次产业拉动经济增长依
次为 2.5 个百分点、1.5 个百分点、2.5 个百分点。总体判断，当前鸡西市经济稳
中有进的发展态势将进一步持续。
（3）双矿医院
3-1-780
双矿医院所处地区为黑龙江省双鸭山市，根据双鸭山市人民政府统计，国民
经济平稳增长。初步核算，2016 年双鸭山市全年实现地区生产总值(GDP) 437.4
亿元，按可比价格计算比上年增长 2.6%。其中，第一产业增加值 158.5 亿元，增
长 2.0%；第二产业增加值 96.6 亿元，下降 3.4%；第三产业增加值 182.3 亿元，
增长 6.8%。全市人均地区生产总值实现 29959 元，比上年增长 4.2%。总体判断，
当前双鸭山市经济稳中有进的发展态势将进一步持续。
（4）鹤矿医院、鹤矿肿瘤医院
鹤矿医院所处地区为黑龙江省鹤岗市，根据鹤岗市人民政府统计，国民经济
实现地区生产总值 282.9 亿元，比上年增长 7.3%。第一产业增加值 93 亿元，比
上年增长 5.2%；第二产业增加值 87.6 亿元，比上年增长 9.5%；第三产业增加值
102.3 亿元，比上年增长 7.5%。总体判断，当前鹤岗市经济稳中有进的发展态势
将进一步持续。
3、地区人口及经济状况发展趋势
如下表所示，2014-2016 年标的医院所在城市人口数呈下降趋势。
单位：万人
指标名称 鹤岗 鸡西 七台河 双鸭山
2014 年标的医院所在城市人口数 107.01 183.57 88.22 148.99
2015 年标的医院所在城市人口数 105.61 181.17 83.11 147.43
2016 年标的医院所在城市人口数 103.63 180.74 80.13 144.57
数据来源：国家统计局
但是，如下表所示，2014-2016 年标的医院所在城市出院人数（测算值）呈
上升趋势，并且以 2016 年为例，标的医院所在城市出院人数（测算值）远远大
于标的医院收治住院患者的能力。因此，从中长期看，标的医院所在城市人口数
下降不会对医院的经营和发展产生不利影响。
单位：万人
指标名称 鹤岗 鸡西 七台河 双鸭山
2014 年标的医院所在城市出院人数（测算值） 11.42 19.6 9.42 15.91
2015 年标的医院所在城市出院人数（测算值） 11.93 20.47 9.39 16.66
2016 年标的医院所在城市出院人数（测算值） 12.87 22.45 9.95 17.96
3-1-781
单位：万人
指标名称 鹤岗 鸡西 七台河 双鸭山
2016 年标的医院实际出院人数 3.71 5.54 3.11 4.68
注：2016 年标的医院实际出院人数中鹤岗数据包含鹤矿医院及鹤康肿瘤医院
测算说明如下：
（1）因为无法通过公开渠道取得 2014-2016 年标的医院所在城市出院人数，
所以采取间接测算方式确定 2014-2016 年标的医院所在城市出院人数。
当年标的医院所在城市出院人数（测算值）=当年标的医院所在城市人口数*
（当年黑龙江出院人数/当年黑龙江总人口）。
（2）如下表所示，黑龙江出院人数占黑龙江总人口比例也呈上升趋势，黑
龙江总人口来自国家统计局，黑龙江出院人数来自国家卫计委；
单位：万人
年度 黑龙江总人口 黑龙江出院人数 占比
2014 年 3,833.00 409.1908 10.70%
2015 年 3,812.00 430.7577 11.30%
2016 年 3,799.00 471.848 12.40%
数据来源：国家统计局、国家卫计委
综上，2014-2016 年标的医院所在城市人口数呈下降趋势，但是，2014-2016
年标的医院所在城市出院人数呈上升趋势。并且，标的医院所在城市出院人数远
远大于标的医院收治住院患者的能力。因此，从中长期看，标的医院所在城市人
口数下降不会对医院的经营和发展产生不利影响。
4、竞争情况
（1）七煤医院
七煤医院为七台河市仅有的两家三级甲等医院之一，另一家医院为七台河市
人民医院。同时，七煤医院也是七台河市历史最悠久的综合性大型医疗机构，在
当地和周边居民中享有良好的声誉。
（2）鸡矿医院
鸡矿医院为鸡西市两家综合三甲医院之一，另一家为鸡西市人民医院。鸡矿
3-1-782
医院历史悠久且具有良好的口碑，在当地其医疗技术水平和医疗设备水平均处于
领先地位。
（3）双矿医院
双矿医院是双鸭山市两家综合三甲医院之一，另一家三级甲等医院红兴隆中
心医院。红兴隆中心医院属于黑龙江省农垦总局下属医院，地处友谊县，主要服
务于黑龙江省农垦系统内职工。由于地理位置和服务群众的差异，目前红兴隆中
心医院与双矿医院基本不存在直接竞争。双矿医院最直接的主要的竞争对手是双
鸭山市人民医院，双鸭山市人民医院为三级乙等医院，其医疗服务技术和设备低
于双矿医院。
（4）鹤矿医院、鹤矿肿瘤医院
鹤矿医院主要的竞争对手为鹤岗市人民医院。目前鹤矿医院与鹤岗市人民医
院在医疗技术水平和设备上处于持平状态。鹤康肿瘤医院的主要竞争对手为鹤岗
市人民医院的肿瘤科。2018 年，鹤康肿瘤医院新购买的化疗设备在鹤岗地区具
备先进优势，竞争能力大增。
5、对比分析情况
标的医院为大型三级甲等综合医院和二甲肿瘤专科医院，可比案例为二级医
院，因此上述的指标在可比性上较弱。具体原因如下：首先，三级医院综合实力
优于二级医院，标的医院在科室设置、床位数、医生数、学科建设、医疗设备等
方面都要高于可比医院；其次，三级医院收费标准高于二级医院，标的医院在门
诊人均费用、住院人均费用方面高于可比医院，但是，标的医院人均诊疗费用明
显低于全国公立三级医院人均诊疗费用平均水平，说明标的医院诊疗费用还有提
升空间。
（七）标的资产应收账款周转时间合理性的说明及对评估的影响
标的医院的医保结算主要分为局内医保结算和市医保结算两大类,其中局内
医保结算指的是七煤集团下属的七煤集团社会保险事业管理局、双矿集团下属的
双鸭山矿区社会保险局、鸡西集团下属的鸡西矿业集团社会保险局及鹤矿集团下
属的鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局承担所属矿业集团相关员工医疗保
险报销费用，并分别与标的医院结算的模式；市医保结算指的是七台河市社会医
3-1-783
疗保险局、双鸭山市医疗保险局、鸡西市医疗保险管理局、鹤岗市社会医疗保险
局等社保部门承担相应城镇居民及城镇职工医疗保险报销费用，并分别与标的医
院结算的模式。
对于局内医保结算，其结算款项以 2016 年 7 月 31 日为截至日具体分为历史
欠款和新增欠款两部分。
根据四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的
《产权交易合同》，对于四矿集团针对标的医院截至 2016 年 7 月 31 日的历史欠
款，四矿集团于标的医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，对于剩余欠
款，四矿集团或其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（每年偿还该剩余金
额的五分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）；对于 2016 年
7 月 31 日以后的新增欠款，标的医院对四矿集团应收账款的结算账期为 60 日。
对于市医保结算，市医保根据医保协议规定的结算要求每月办理医保对账或
申报，其具体付款周期不同于四矿集团局内医保，具体付款由各地医保基金统筹
支付。
经计算，2017 年标的医院应收账款周转天数列示如下
单位：天
应收账款周转天数 七煤医院 双矿医院 鸡矿医院 鹤矿医院 鹤康肿瘤医院
扣除历史欠款前 153.11 183.17 172.77 187.86 91.77
扣除历史欠款后 60.58 48.30 78.59 71.81 64.07
注：2017 年应收账款周转天数=365÷(2017 年营业收入÷2017 年应收账款平均余额)
由上表可以看出，标的公司的应收账款（扣除历史欠款前）周转时间远长于
2 个月，主要由于历史欠款的存在导致标的医院应收账款账面价值较大，应收账
款周转时间较长。扣除历史欠款影响后，标的医院的应收账款回款时间与医保协
议约定不存在重大差异，故标的公司的应收账款周转时间存在合理性。
收益法评估过程中，评估人员首先核实应收账款科目，主要包括改制前四矿
集团款项和其余应收款项。关于改制前遗留四矿集团的欠款，根据已经签署的《债
权债务确认协议》，四矿集团自 2017 年起未来 5 年内逐步偿还各家医院，目前合
同正常履行；除上述历史款欠款之外，标的医院的应收账款主要为各类医保结算
款及在院患者款项。
3-1-784
对于改制前遗留医保款，本次评估根据双方签订合同，考虑收款期对估值的
影响，参照债权回报率 5%，按照现金流均匀流入测算出改制前遗留四矿集团欠
款部分的折现评估值，将其作为非经营性资产，在收益法中加回。对于其余应收
账款，收益法评估中将扣掉坏账准备的应收账款净额确认为营运资金占用，测算
其占营业收入的比例，进而测算营运资金的变动，作为现金流的扣减项纳入收益
法估值。标的医院在改制为盈利性医院后，管理层稳健经营，从谨慎估值角度，
评估未来应收账款的周转率基本保持评估基准日的水平。
（八）结合四矿集团目前的经营现状、支付能力，说明在评估过程中
如何考虑相关因素对标的公司未来销售的实现以及应收账款坏账计
提的影响
1、四矿集团目前的经营现状、支付能力
2017 年七煤集团实现营业收入 22.4 亿，同比增长 15%，净利润-1.88 亿；2017
年双矿集团实现营业收入 5.5 亿，同比下降 43%，净利润-3.5 亿；2017 年鸡矿集
团实现营业收入 23.2 亿，同比下降 3%,净利润 1.23 亿；2017 年鹤矿集团实现营
业收入 10.8 亿，同比下降 34%,净利润-1.38 亿。
对于经营能力和支付能力的考虑如下：
（1）在《产权交易合同》的附件一中有如下表述：自本合同签署之日起的
第一个月开始，至龙煤集团内部医保范围内的员工全部纳入当地社会保险体系之
日期间发生的职工医保款项，龙煤集团内部医保企业正常（持续以 60 天为支付
账期）向标的企业支付结算医保资金，并由龙煤集团对该等支付承担连带保证责
任。如上述承诺未履行或未实现，则各矿业集团和龙煤集团应积极支持标的企业
采取所有必要的补救措施，以保证标的企业的正常运营。在《产权交易合同之补
充协议》的附件二“医保补充约定”中有如下表述：如矿业集团未能按照《产权交
易合同》规定的 60 天账期结算医保费用，标的企业可以其对矿业集团的任何债
务自行抵充该等医保费用。如矿业集团未能按照 60 天账期结算并支付相关医保
费用，标的企业有权采取法律法规所允许的一切自救措施。交易合同和补充协议
中都明确了龙煤集团为其内部医保企业的医保款项支付提供了连带责任担保。
（2）2017 年度龙煤集团实现收入 262 亿元，同比增长 19%，净利润 22.46
3-1-785
亿元，同比增加近 42 亿元，实现扭亏为盈。全年经营活动现金净流入 27 亿元，
同比增加 18 亿元。上述数据反映出龙煤集团 2017 年度盈利能力和财务状况显著
改善。为其内部医保企业医保款项的正常支付提供了有力保障。
（3）龙煤集团及其所属企业作为黑龙江省重点大型国有企业，医院改制后，
龙煤集团认真履行合作协议，保障医保结算款能够按时足额支付，保证矿区职工
能够获得良好的就医保障。
2、标的公司未来销售的实现情况
（1）收入增长率与可比交易案例的比较情况
经查询近期可比交易案例如下：
被评估医院 预测期收入复合增长率
宿迁市洋河人民医院有限公司（2016-2020 年） 26.47%
什邡第二医院有限责任公司（2016-2020 年） 14.88%
江苏福恬康复医院有限公司（2015-2019 年） 14.25%
四川友谊医院有限责任公司（2017-2024 年） 13.56%
泗洪县分金亭医院有限公司（2017-2022 年） 11.08%
单县东大医院有限公司（2016-2020 年） 10.02%
全椒同仁医院有限公司（2017-2022 年） 9.60%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司（2015-2019 年） 9.38%
海宁康华医院有限公司（2015-2019 年） 8.19%
建昌县中医院有限责任公司（2017-2022 年） 7.84%
崇州二医院有限公司（2015-2019 年） 5.00%
平均数 11.84%
中位数 10.02%
注：上述列表中所举可比交易案例中除江苏福恬康复医院有限公司为专科医院外，其余医院
皆为综合性医院。
标的企业收入复合增长率情况如下：
被评估医院 预测期收入复合增长率
双矿医院（2018-2022 年） 8.09%
鹤矿医院（2018-2022 年） 9.49%
鹤康肿瘤医院（2018-2022 年） 15.72%
鸡矿医院（2018-2022 年） 7.04%
3-1-786
被评估医院 预测期收入复合增长率
七煤医院（2018-2022 年） 8.09%
如上，可比交易案例收入复合增长率平均值为 11.84%，中位数为 10.02%，
范围为 5.00%至 26.47%。本次评估标的医院收入复合增长率低于同行业交易案
例平均水平，处于合理区间内，收入预测较为合理，预测期内收入具有可实现性。
（2）标的公司未来销售收入的实现措施
标的医院在业务收入实现方面也会采取相应的措施，主要如下：
①学科建设：通过亚专科及特色专科建设，细化和增设更具针对性的亚专科
门诊及特色门诊，对门诊患者进行深度开发，确保门诊人次稳中有升。
②获批国家级胸痛中心：国家级胸痛中心，将很大程度增加急诊患者量和急
诊收入。目前，双矿医院已经获得该批复。
③引进人才：如鹤矿医院新引进心内科学科团队，会使得心脏造影、介入等
收入大幅增加，带动收入增长。
④投入新设备：投入 PET-CT，直线加速器等诊疗设备增加次均费用。
⑤分级诊疗：各医院拥有多家分院，可实现分级诊疗，将增加分院门诊患者
人次，分院也将增加诊疗项目完善诊疗服务提升门诊次均费用。通过分级诊疗实
现重症患者量增加，提高三四级手术占比。
3、对于应收账款计提的影响
五家医院的应收款主要为四矿集团局医保和当地市医保结算的款项及在院
患者款项，其中在院患者款项占比较小。由上述可知，四矿集团属于龙煤集团下
属国有企业，龙煤集团为其内部医保企业的医保款项支付提供了连带责任担保；
当地市医保款项属于政府拨款性质，款项的支付有政府财政的保证。本次收益法
测算将应收账款净额确认为营运资金占用，未来应收账款的周转率基本保持评估
基准日的水平，评估师认为处理是谨慎合理的。
3-1-787
（九）标的公司收益法评估过程中核心参数的确定方式和依据，并结
合医改政策方向、当地经济发展水平、人口变动趋势等，综合评估相
关参数选择的合理性
1、收益法评估过程中核心参数的确定方式和依据
（1）核心参数的确定方式：
本次评估通过对各项收入的就诊（住院）人次和人均花费的分析预测，采用
以下计算公式对门诊、住院收入进行预测，具体公式：
门诊医疗收入=∑各项收入的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费
住院医疗收入=∑各项收入的住院人次×住院医疗人均花费
通过“就诊人次增长合理性”、“人均花费增长率”等指标，根据每年发布的《我
国卫生和计划生育事业发展统计公报》的数据进行宏观判断，同时参考行业内上
市重组中涉及到医院标的资产的数据进行数据对比和分析，来判定核心参数的合
理性。
（2）主要参数的依据：
对于门诊和主要人次的增长情况主要参考同类上市公司收购医院的数据，主
要情况如下：
门诊人次情况：
单位：万人次
预测年
预测 预测 预测 预测 预测
医院 复合增
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
长率
江苏福恬康复医院有
1.40 1.63 1.86 1.98 2.09 10.54%
限公司
海宁康华医院有限公
23.97 25.54 27.07 28.49 29.42 5.26%
司
什邡第二医院有限责
17.54 18.95 20.46 21.07 21.71 5.48%
任公司
宿迁市洋河人民医院
17.11 19.67 22.43 25.12 27.13 12.21%
有限公司
单县东大医院有限公
25.43 28.48 31.33 31.96 32.91 6.66%
司
齐齐哈尔建华医院有
41.11 44.50 47.57 50.16 52.67 6.39%
限责任公司
3-1-788
单位：万人次
预测年
预测 预测 预测 预测 预测
医院 复合增
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
长率
泗洪县分金亭医院有
60.83 67.20 72.36 76.32 79.27 6.84%
限公司
全椒同仁医院有限公
12.45 15.03 17.55 19.74 21.31 14.38%
司
建昌县中医院有限责
13.29 14.79 16.17 17.38 18.40 8.47%
任公司
标的企业的门诊人次增长率情况：
单位：万人次
预测 预测 预测 预测 预测 预测年复
医院
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合增长率
双矿医院 57.48 59.00 61.22 64.02 65.80 3.44%
鹤矿医院 28.28 29.62 31.67 34.63 36.90 6.88%
鹤康肿瘤医院 0.50 0.50 0.50 0.51 0.53 1.39%
鸡矿医院 63.01 65.00 67.08 69.26 71.51 3.21%
七煤医院 28.97 29.84 30.73 31.66 32.45 2.87%
通过上述两个表可以看出，其可比案例的增长率在 5.26%-14.38%的区间；
本次评估范围内的标的医院复合增长率为 1.39%-6.88%，目前的人次增长情况远
低于可比案例，可比案例大部分在县城，资质等级非三级医院，而本次收购标的
为三级甲等医院，且地处市级城市。故本次评估的人次增长率较为谨慎合理。
住院人次情况：
单位：万元
预测 预测 预测 预测 预测 预测年复
医院
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合增长率
江苏福恬康复医院
0.330 0.390 0.470 0.540 0.580 15.14%
有限公司
海宁康华医院有限
未披露 1.670 1.800 1.940 2.040 6.90%
公司
什邡第二医院有限
1.120 1.250 1.380 1.490 1.520 7.93%
责任公司
宿迁市洋河人民医
1.690 2.090 2.470 2.540 2.600 11.37%
院有限公司
单县东大医院有限
2.460 2.760 2.870 2.900 2.930 4.47%
公司
齐齐哈尔建华医院
3.950 4.310 4.620 4.890 5.130 6.75%
有限责任公司
3-1-789
单位：万元
预测 预测 预测 预测 预测 预测年复
医院
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合增长率
泗洪县分金亭医院
3.520 4.040 4.370 4.630 4.870 8.45%
有限公司
全椒同仁医院有限
0.650 0.690 0.730 0.750 0.780 4.66%
公司
建昌县中医院有限
0.590 0.600 0.610 0.630 0.640 2.05%
责任公司
标的医院的住院人次增长率情况：
单位：万元
预测年
预测 预测 预测 预测 预测
医院 复合增
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
长率
双矿医院 5.411 5.578 5.811 6.061 6.286 3.82%
鹤矿医院 3.041 3.190 3.394 3.619 3.853 6.10%
鹤康肿瘤医
0.336 0.348 0.359 0.369 0.378 2.94%
院
鸡矿医院 5.36 5.47 5.64 5.86 6.01 2.87%
七煤医院 3.27 3.35 3.45 3.57 3.69 3.01%
通过上述两个表可以看出，可比案例住院人次增长率在 2.05%-15.14%；本
次评估范围内标的医院住院人次复合增长率为 2.87%-6.1%，目前人次增长情况
远低于可比案例，可以案例企业大部分在县城，资质等级非三级医院，而本次收
购标的为三级甲等医院，且地处市级城市。故本次评估的人次增长率较为谨慎合
理。
由于《2017 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》目前没有发布，本
次选取国家卫生健康委员会发布的《2017 年 1-11 月全国二级以上公立医院病人
费用情况》中三级公立医院的人均费用进行比较：
次均门诊费用：2017 年 1-11 月，全国三级公立医院次均门诊费用为 304.2
元，与去年同期比较，按当年价格上涨 3.8%，按可比价格上涨 2.3%。
人均住院费用：2017 年 1-11 月，全国三级公立医院人均住院费用为 13129.2
元，与去年同期比较，按当年价格上涨 1.7%，按可比价格上涨 0.2%。
同时参照目前《2018 年 1-3 月全国二级以上公立医院病人费用情况》如下：
次均门诊费用：2018 年 1-3 月，全国三级公立医院次均门诊费用为 314.1 元，
3-1-790
与去年同期比较，按当年价格上涨 4.8%，按可比价格上涨 2.6%。
人均住院费用：2018 年 1-3 月，全国三级公立医院人均住院费用为 13196.1
元，与去年同期比较，按当年价格上涨 1.1%，按可比价格下降 1.0%。
经统计，2012 年至 2017 年 1-11 月份，我国卫生和计划生育事业发展统计公
报中对三级医院人均数据，具体如下：
三级医院 复合
项目 2017 年 平均 增长
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 率
1-11 月
次均门
诊费用 242.10 256.70 269.80 283.70 294.90 304.20 275.23 4.67%
(元)
上
涨 %( 当 4.4 6.0 5.1 5.2 3.9 3.8 4.94
年价格)
人均住
院费用 11,186.80 11,722.40 12,100.20 12,599.30 12,847.80 13,129.20 12,264.28 3.25%
(元)
上
涨 %( 当 2.3 4.8 3.2 4.1 2.0 1.7 3.28
年价格)
预测期内各家医院门诊的增长率情况如下：
单位：元/人次
预测 预测 预测 预测 预测 预测年复合
医院
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 增长率
双矿医院 213.79 222.95 235.34 253.35 267.97 5.81%
鹤矿医院 296.20 304.93 317.54 334.06 347.28 4.06%
鹤康肿瘤医院 575.30 595.78 617.83 641.24 663.94 3.65%
鸡矿医院 197.55 213.15 230.23 249.94 255.63 6.66%
七煤医院 284.07 294.96 302.63 320.80 335.15 4.22%
上述五家医院中，双矿医院和鸡矿医院的复合增长率超过国家公立三级医院
的复合增长率，由于双矿医院和鸡矿医院的次均门诊费用在预测期最后一年的数
据未达到目前平均水平 275.23 元/人次，具备合理性。
鹤康肿瘤医院属于肿瘤专科医院，其门诊费用要高于三级综合医院，主要原
因为肿瘤医院进行放疗的费用会比较高。
预测期内各家医院住院的增长率情况如下：
3-1-791
单位：元/人次
预测 预测 预测 预测 预测 预测年复合增
医院
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 长率
双矿医院 7,514.45 7,755.68 8,131.25 8,448.91 8,694.90 3.72%
鹤矿医院 7,650.54 7,820.74 8,026.35 8,237.84 8,477.66 2.60%
鹤康肿瘤医院 9,147.30 10,139.66 11,433.76 13,119.73 15,047.12 13.25%
鸡矿医院 8,943.38 9,148.47 9,525.50 10,012.30 10,145.24 3.20%
七煤医院 7,018.39 7,244.41 7,475.46 8,000.09 8,484.93 4.86%
上述五家医院中有双矿医院和七煤医院的复合增长率超过国家公立三级医
院的复合增长率，不过由于各家医院的人均住院费用低于全国三级医院的近 5 年
的平均数 12,264.28 元/人次，对预测的数据较谨慎，具备合理性。
鹤康肿瘤医院属于专科医院，目前未获取到上市医院的相应数据，根据公开
报道的《中国医疗卫生事业发展报告 2016》（卫生改革与发展绿皮书》中披露的
关于肿瘤治疗的费用情况如下：“在受访的 9183 名受益人数中，肿瘤类疾病患者
为 5326 人，构成比为 58.00%，肿瘤患者平均住院费用为 83011.23 元。”
中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会（RDPAC）在广州发布
了《以药物创新应对癌症的挑战》报告，报告中指出中国城镇人均承担的肺癌跟
胃癌治疗费用达 9900 美元。
全国肿瘤登记中心发布的《2015 年中国肿瘤登记年报》显示统计表明，2010
年癌症病人平均住院费用为 22718 元，其中药物费用为 11718 元，占比 52.12%。
综上所述，目前鹤康肿瘤医院的人均住院费用的预测较为谨慎和具有合理
性。
2、结合医改政策方向、当地经济发展水平、人口变动趋势等，综合评估相
关参数选择的合理性
我国医疗服务体系以公立医院为主，但由于医疗卫生投入不足、资源配置效
率低下，我国医疗服务存在“供不应求、分配不均”的问题。鼓励社会力量提供医
疗服务是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径，是深化医改、
改善民生、提升全民健康素质的必然要求。在此背景下，国家陆续出台了一系列
医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业。《全国医疗卫生服务体系规划纲要
3-1-792
（2015—2020 年）》提出，到 2020 年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制
在 6 张，其中社会办医院不低于 1.5 张床。在医改政策支持下，我国医疗服务市
场已开始受到金融投资者和产业投资者的关注，民营医院数量增长迅速，根据《中
国卫生和计划生育统计年鉴 2016》，2005 年到 2015 年我国民营医院数量年均复
合增长率 21.8%。但截至目前，民营医院服务量尚未达到医改规划的预期，未来
仍有增长空间。
本次交易的标的医院均为地区性混合所有制的营利性医院。各家医院在所属
的地市均设有分院，这些分院应当承担县域居民常见病、多发病诊疗，危急重症
抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，核心医疗技
术、医生、设备等资源集中在大城市三级医院，县级医院的人口与患者就诊次数
不成比例。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院
启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革。
2014 年 8 月，卫计委印发《全面提升县级医院综合能力工作方案》（国卫医
发[2014]48 号），方案核心目标是“到 2020 年，力争使县域内就诊率达到 90%左
右，基本实现大病不出县”。2015 年 9 月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊
疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70 号），提出“到 2020 年，分级诊疗服务
能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、
功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、
上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”。2016
年 12 月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，明确了“到 2017
年，分级诊疗政策体系逐步完善，85%以上的地市开展试点。到 2020 年，分级
诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。形成‘小病在基层、大
病到医院、康复回基层’的合理就医格局”。
随着分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市，本次交易的标的医院将
迎来进一步发展契机。
标的医院均处于东北地区的黑龙江省，近年国家出台一系列的政策来振兴东
北，连续出台了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》(国发〔2014〕
28 号)、《东北振兴“十三五”规划》、《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干
意见》、《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016—2018）年》
3-1-793
等，在政策方面给予了大力支持，为地区经济发展注入强有力的保障，标的医院
所属的地区的人口及经济发展情况如下：
（1）鸡矿医院
鸡矿医院所处地区为黑龙江省鸡西市，根据鸡西市人民政府统计，初步核算，
鸡西市全年实现地区生产总值（GDP）530.1 亿元，比上年增长 6.5%。2017 年末
全市户籍总人口 175 万人,其中，非农人口 112.9 万人,占比 64.51%；农业人口 62.1
万元，占比 35.49%。
（2）双矿医院
双矿医院所处地区为黑龙江省双鸭山市，根据双鸭山市人民政府统计，国民
经济平稳增长。初步核算，2016 年双鸭山市全年实现地区生产总值(GDP)437.4
亿元，按可比价格计算比上年增长 2.6%。2016 年末全市总人口为 144.57 万人，
总人口中城镇人口为 85.23 万人，占比 58.96%；非城镇户口 59.33 万人，占比
41.04%。
（3）七煤医院
七煤医院所处地区为黑龙江省七台河市，根据七台河市人民政府统计，初步
核算，2017 年全市经济总量（GDP）实现 231.4 亿元，比上年增长 6.0%。2016
年末，全市户籍总人口 80.13 万人，在户籍人口中，城镇人口 49.81 万人，占全
市总人口的 62.2%，乡村人口 30.32 万人，占全市总人口的 37.8%。
（4）鹤矿医院、鹤康肿瘤医院
鹤矿医院、鹤康肿瘤医院所处地区为黑龙江省鹤岗市，根据鹤岗市人民政府
统计。初步核算，实现地区生产总值 282.9 亿元，比上年增长 7.3%。2017 年末
全市总人口 100.9 万人。其中城镇人口 83.3 万人,占比 82.56%；非城镇人口 17.6
万人，占比 17.44%。
综上所述，标的医院所属地区受到国家振兴东北政策的影响，经济发展尚好，
随着国家城镇化的规划，未来城镇人口逐步增加，为医院的发展和服务提升奠定
了基础。
（十）本次收益法的费用预测部分，管理费用中预计职工薪酬逐年下
3-1-794
降的原因及合理性
标的医院是由国企改制而形成的混合所有制营利性机构，在变为民营控股医
院时，接收了经双向选择后留在医院全部人员，目前医院管理人员存在较大的优
化空间，医院年龄在 51 岁以上的人员较多，且处于管理及后勤岗位的人员占比
较大。
标的医院在未来运营中，在保证医院各项管理工作正常运转的前提下，通过
自然退休减员、优化岗位结构、优化人员结构等举措逐步降低管理及后勤岗位人
员数量，同时完善激励机制努力提高管理人员工作效率与积极性。综上为管理费
用中薪酬逐年下降的原因。
（十一）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化
事项及对交易作价的影响
评估基准日至本报告披露日，交易标的未发生重要变化事项。
（十二）前次评估及本次评估部分参数比较及合理性分析
1、七煤医院等 2017 年实际实现收入和净利润未达到前次收益法评估预测
的具体原因
2017 年实际实现收入和净利润未达到前次收益法评估预测的医院有七煤医
院、双矿医院、鹤康肿瘤医院。
（1）七煤医院
前次资产评估报告中对 2017 年预测的收入、净利润数据与七煤医院 2017
年实际情况对比如下表：
单位：万元
项 目 2017 年预测 2017 年实际 差 异 差异率（%）
营业收入 31,740.57 30,293.33 -1,447.24 -4.78
净利润 3,052.47 2,396.46 -656.01 -27.37
由上表可以看出，2017 年度实际收入占全年预测收入的 95.44%，实际净利
润占全年预测净利润的 78.51%，具体原因如下：
3-1-795
A、七台河市物价监督管理局、卫生局、财政局和人力资源和社会保障局发
布的《七台河市公立医院医药价格改革方案》以及黑龙江省人民政府办公厅印
发的《黑龙江省深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》中，布置了改革
方案和重点工作，提出市直公立医院取消药品加成和高值医用耗材加成，降低
大型医用设备检查价格，提高部分医疗服务价格等具体措施。七煤医院虽然为
民营医院，由于七台河市公立医院已取消药品加成，而七煤医院改制前为公立
医院，为维持在地区的影响力和竞争力，七煤医院也于 2016 年 9 月取消了药品
加成，同时降低大型设备检查费、检验费，上述政策带来的综合影响使七煤医
院的 2017 年收入未达到预测收入。
B、2017 年实际发生管理费用 1,410.28 万元，占收入比例为 4.7%；前次评
估 2017 年预测管理费用为 849.82 万元，占预测收入比例为 2.7%。改制后七煤
医院未对管理人员进行大幅裁员，而是采用逐年自然减员方式，同时改善员工
薪资待遇，提高员工积极性，实际发生的管理费用大于前次资产评估预测数据。
C、七煤医院 2017 年营业外支出 1,043 万元，前次评估 2017 年预测数据为
0.00 万元。2017 年营业外支出中资产毁损报废损失约 510 万元，主要原因为进
行资产清理时对七煤医院分院的部分建筑物进行了报废处理；医疗纠纷赔款约
520 万元，主要为处理历史遗留的医疗纠纷，截至 2017 年底，历史遗留的医疗
纠纷已经基本处理完毕；如果不考虑上述非持续性的营业外支出对净利润的影
响，2017 年净利润已达到前次评估预测数据。
（2）双矿医院
前次资产评估报告中对 2017 年预测的收入、净利润数据与双矿医院 2017
年实际情况对比如下表：
单位：万元
项 目 2017 年预测 2017 年实际 差 异 差异率（%）
营业收入 51,796.19 51,255.42 -540.77 -1.06
净利润 3,683.38 4,627.27 943.89 20.40
从上表中可以看出，双矿医院的实际营业收入比预测数低 540.77 万元，差
异率为 1.06%，二者差异很小。从双矿医院净利润来看，医院已经超额完成 2017
年预测数据。
3-1-796
（3）鹤康肿瘤医院
前次资产评估报告中对 2017 年预测的收入、净利润数据与鹤康肿瘤医院
2017 年实际情况对比如下表：
单位：万元
项 目 2017 年预测 2017 年实际 差 异 差异率（%）
营业收入 3,099.90 3,211.24 111.34 3.47
净利润 4.40 -276.72 -281.11 -
上表显示，鹤康肿瘤医院 2017 年实际营业收入达到了 2017 年的预测数据；
净利润则出现较大差异，导致实际发生数据与前次预测数据出现差异的主要因
素为折旧费用、财务费用、营业外支出。
2017 年实际发生折旧费用为 301.00 万元，而前次评估 2017 年预测折旧费
用为 186.68 万元，实际发生数据已超前次预测数据 114.32 万元。主要原因为
2016 年下半年被北京晋商收购后改制后，医院在基础设施、医疗设备硬件及软
件方面进行了新的投入，使得固定资产原值增加，导致折旧费用也相应的增加。
2017 年实际发生财务费用为 87.98 万元，而前次评估 2017 年预测财务费用
为 0.00 万元，实际发生数据已超前次预测数据 87.98 万元。主要原因为 2017
年医院为构建直线加速器机房及直线加速器所发生的借款产生财务利息支出。
2017 年实际发生的营业外支出 80.49 万元，而前次评估未预测 2017 年营业
外支出，实际发生数据已超前次预测数据 80.49 万元。2017 年实际发生的营业
外支出主要内容为资产毁损报废。
综上所述，三项费用（或支出）合计 282.79 万元，是导致 2017 年实际净
利润低于前次评估预测净利润的主要原因。
2、标的医院前次收益法评估折现率均明显高于本次交易折现率的具体原因
及合理性
标的医院前次收益法折现率与本次交易折现率的差异如下：
指 标
序号 主体
前次评估 本次评估 差额
1 七煤医院 12.48% 11.69% -0.79%
2 双矿医院 13.51% 11.20% -2.31%
3-1-797
指 标
序号 主体
前次评估 本次评估 差额
3 鸡矿医院 13.01% 11.05% -1.96%
4 鹤矿医院 12.81% 11.43% -1.38%
5 鹤康肿瘤医院 12.74% 10.38% -2.36%
五家标的医院前次收益法折现率高于本次交易折现率的原因如下：
（1）七煤医院
两次评估折现率差异为 0.79%。两次评估中折现率的差异主要是市场期望报
酬率、资本结构的不同产生的。两次评估选取的市场超额风险收益率的方式不
同，中同华评估采用沪深 300 指数成份股收益近十年的几何平均值测算，考虑
了指数所代表的市场的全面性，以及选取期间的时效性；中联评估是通过对上
证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年
12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算。故中联评估的市场期望报酬率高于
中同华评估；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016 年 4 月 30 日至 2017 年
12 月 31 日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变
化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资
本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评
估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本
结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
（2）双矿医院
两次评估折现率差异为 2.31%。两次评估中折现率的差异主要是市场期望报
酬率、资本结构的不同产生的。源升评估时选取的特有风险收益率为 3.5%，本
次评估时选取的特有风险收益率为 2.87%，超额风险收益率源升数据为 7.75%，
本次评估采用的数据时 6.02%；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016 年 4
月 30 日至 2017 年 12 月 31 日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期
望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不
同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权
比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率
测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
3-1-798
（3）鸡矿医院
两次评估折现率差异为 1.96%。两次评估中折现率的差异主要是市场期望报
酬率、资本结构的不同产生的。两次评估选取的市场超额风险收益率的方式不
同，中同华评估采用沪深 300 指数成份股收益近十年的几何平均值测算，考虑
了指数所代表的市场的全面性，以及选取期间的时效性；中联评估是通过对上
证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年
12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算。故中联评估的市场期望报酬率高于
中同华评估；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016 年 4 月 30 日至 2017 年
12 月 31 日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变
化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资
本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评
估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本
结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
（4）鹤矿医院
两次评估折现率差异为 1.38%。源升评估时选取的特有风险收益率为 3.5%，
本次评估时选取的特有风险收益率为 3.11%，超额风险收益率源升数据为 7.75%，
本次评估采用的数据时 6.02%；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016 年 4
月 30 日至 2017 年 12 月 31 日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期
望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不
同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权
比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率
测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
（5）鹤康肿瘤医院
两次评估折现率差异为 2.36%。两次评估中折现率的差异主要是公司特有风
险收益率、资本结构的不同产生的。源升评估时选取的特有风险收益率为 3.5%，
本次评估时选取的特有风险收益率为 2%；超额风险收益率源升数据为 7.75%，
本次评估采用的数据时 6.02%；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016 年 4
月 30 日至 2017 年 12 月 31 日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期
3-1-799
望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不
同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权
比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率
测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
3、七煤医院等在本次交易中收益法评估中调低了 2018 年至 2020 年收入和
净利润的预测水平的情况下，估值仍出现上升的具体原因及合理性
经核实，存在上述情况的医院为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院。
（1）七煤医院
本次评估五年及稳定期净利润预测合计数为 24,139.35 万元，前次评估五
年一期及稳定期净利润预测合计数 27,039.82 万元，本次评估净利润预测数比
前次评估预测数低 2,900.47 万元；本次评估五年及稳定期现金流折现值合计数
为 39,089.59 万 元 ， 前 次 评 估 五 年 一 期 及 稳 定 期 现 金 流 折 现 值 合 计 数 为
28,197.09 万元，本次评估现金流折现值比前次评估折现值合计数高 10,892.5
万元。
形成上述差异的主要原因如下：
A、前次评估 2018 年至 2020 年三年合计净利润水平相比本次评估预测略高。
主要原因是本次预测时，七煤医院已经基本完成了管理、业务的优化整合，各
项业务在平稳过渡中，管理层对于医院未来的发展有了更清晰的认识，预测的
增长更平稳。且改制完成后 2017 年度财务数据可以有效地反映管理政策的实施，
本次预测的增长更符合目前医院经营实际情况，所以本次预测期 2018-2020 年
净利润较前次评估出现下降，但本次预测稳定期净利润和企业自由现金流折现
值均高于前次评估。
B、两次评估基准日不同，预测期不同，折现率不同，使得折现系数产生不
同，致使折现值不同。
两次评估的预测期限不同，本次评估预测期限为 5 年及永续期，前次评估
预测期限为 5 年 8 个月及永续期；两次评估基准日不同，本次评估基准日为 2017
年 12 月 31 日，前次评估基准日为 2016 年 4 月 30 日；两次评估折现率不同，
本次评估折现率为 11.69%，前次评估折现率为 12.48%。
3-1-800
两次评估均采用相同的折现系数公式将当期净现金流量折现到评估基准
日。折现系数公式为 1/(1+i)t，其中：i 为折现率，t 为折现年限。
上述折现系数公式为指数函数，当 i 不变，随着基准日时点的往后推移 t
值变小，折现系数会变大；当 i 变小，随着基准日时点的往后推移 t 值变小，
折现系数也会变大。
上述公式中参数的变化，使得同一年期的折现系数高于前次评估，尤其是
稳定期折现系数更为明显，因此预测期企业自由现金流折现值之和高于前次评
估，本次评估估值较前次评估估值出现上升。
（2）双矿医院
本次评估五年及稳定期净利润预测数合计为 38,389.18 万元，前次评估五
年一期及稳定期净利润预测合计数为 37,796.44 万元，本次评估净利润预测数
比前次评估预测数高 592.76 万元；本次评估五年及稳定期现金流折现值合计数
为 68,336.30 万 元 ， 前 次 评 估 五 年 一 期 及 稳 定 期 现 金 流 折 现 值 合 计 数 为
52,886.84 万元，本次评估现金流折现值合计数比前次评估现金流折现值合计数
高 15,449.47 万元。
形成上述差异的主要原因为：
1、前次评估 2018 年至 2020 年三年合计净利润水平相比本次评估预测略高。
主要原因是本次预测时，双矿医院已经基本完成了管理、业务的优化整合，各
项业务在平稳过渡中，管理层对于医院未来的发展有了更清晰的认识，预测的
增长更平稳，且改制完成后 2017 年度财务数据对管理政策实施进行了有效的反
映，本次预测的增长更符合目前医院经营实际情况，所以本次预测期 2018-2020
年净利润较前次评估出现下降，但本次预测稳定期净利润和企业自由现金流折
现值均高于前次评估。
2、两次评估基准日不同，预测期不同，折现率不同，使得折现系数产生不
同，致使折现值不同。
两次评估基准日不同，本次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，前次评估基
准日为 2016 年 4 月 30 日；两次评估的预测期限不同，本次评估预测期限为 5
年及稳定期，前次评估预测期限为 5 年 8 个月及稳定期；两次评估折现率不同，
3-1-801
本次评估折现率为 11.20%，前次评估折现率为 13.51%，本次评估折现率低于前
次评估折现率。
两次评估均采用相同的折现系数公式将当期净现金流量折现到评估基准
日。折现系数公式为 1/(1+i)t，其中：i 为折现率，t 为折现年限。
上述折现系数公式为指数函数，当 i 不变，随着基准日时点的往后推移 t
值变小，折现系数会变大；当 i 变小，随着基准日时点的往后推移 t 值变小，
折现系数也会变大。
上述公式中参数的变化，使得同一年期的折现系数高于前次评估，尤其是
稳定期折现系数更为明显，因此预测期企业自由现金流折现值之和高于前次评
估，本次评估估值较前次评估估值出现上升。
（3）鸡矿医院
本次评估五年及稳定期净利润预测合计数为 51,622.05 万元，前次评估五
年一期及稳定期净利润预测合计数 51,145.79 万元，本次评估净利润预测数比
前次评估预测数高 476.26 万元；本次评估五年及稳定期现金流现值预测合计数
为 87,751.71 万 元 ， 前 次 评 估 五 年 一 期 及 稳 定 期 现 金 流 折 现 值 合 计 数 为
61,081.32 万元，本次评估现金流折现值合计数比前次评估现金流折现值合计数
高 26,670.39 万元。
形成上述差异的主要原因为：
A、前次评估 2018 年至 2020 年三年合计净利润水平相比本次评估预测略高。
主要原因是本次预测时，鸡矿医院已经基本完成了管理、业务的优化整合，各
项业务在平稳过渡中，管理层对于医院未来的发展有了更清晰的认识，预测的
增长更平稳，本次预测的增长更符合目前医院经营实际情况，所以本次预测期
2018-2020 年净利润较前次评估出现下降，但本次预测稳定期净利润和企业自由
现金流折现值均高于前次评估。
B、两次评估基准日不同，预测期不同，折现率不同，使得折现系数产生不
同，致使折现值不同。
3-1-802
两次评估基准日不同，本次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，前次评估基
准日为 2016 年 4 月 30 日；两次评估的预测期限不同，本次评估预测期限为 5
年及稳定期，前次评估预测期限为 5 年 8 个月及稳定期；两次评估折现率不同，
本次评估折现率为 11.05%，前次评估折现率为 13.01%，本次评估折现率低于前
次评估折现率。
两次评估均采用相同的折现系数公式将当期净现金流量折现到评估基准
日。折现系数公式为 1/(1+i)t，其中：i 为折现率，t 为折现年限。
上述折现系数公式为指数函数，当 i 不变，随着基准日时点的往后推移 t
值变小，折现系数会变大；当 i 变小，随着基准日时点的往后推移 t 值变小，
折现系数也会变大。
上述公式中参数的变化，使得同一年期的折现系数高于前次评估，尤其是
稳定期折现系数更为明显，因此预测期企业自由现金流折现值之和高于前次评
估，本次评估估值较前次评估估值出现上升。
4、2014 年《通知》下发后，除本次标的医院外的其他医院移交情况，上市
公司后续是否仍有对其他医院的收购计划
根据上市公司通化金马提供的说明，上市公司目前没有其他医院的收购计
划；公司后续将按国家政策积极参与国有企业医院重组改制、并购符合条件的
民营医院，不断强壮医疗服务板块。
（十三）本次交易收益法评估中对 5 家医院收入预测的分类方式与标
的资产基本情况和管理层讨论与分析章节不一致的原因及合理性以
及本次预测的准确性分析
本次交易收益法评估中对五家医院收入预测按照患者结构分类为门诊医疗
收入和住院医疗收入，标的资产基本情况和管理层讨论与分析章节按照产品结
构分类为药品销售收入和医疗服务收入，是收入的两种分类方式。后者的分类
方式，可以看出标的医院的产品服务结构；前者的分类方式，也较为常用，比
如：各大医院进行年度经营情况统计时，会按照门诊人次与住院人次口径对历
史经营情况进行分类统计，同时各大医院每年在上报国家卫生和计划生育委员
3-1-803
会经营数据时，也会按照门诊人次和住院人次口径上报。
本次收益预测采用门诊医疗收入和住院医疗收入的分类方式，主要基于如
下考虑：
1、患者是医院收入的内在动因。从患者就诊量出发，采用门诊收入和住院
收入可以比较直观的反映医院的经济效益。评估收益法预测时，主要注重所使
用收入口径是否可以对医院的实际业务进行合理的反映，以及是否可以通过一
定指标量化，从而进行准确、有逻辑地预测。本次营业收入预测是基于医院与
患者量存在关联性，该分类口径能够更准确的对人均诊疗情况和各科室业务开
展情况进行统计分析，便于总结历史经营情况和对未来工作进行预测。同时，
按照门诊和住院口径进行收入分类，可以根据下述公式对收入进行预测：
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊次均费用
住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗次均费用
上述公式中的人次和次均费用可以在历史数据的基础上，结合各科室实际
发展情况，进行合理的预测；根据“人次×次均费用”对收入进行预测，变量
清晰，符合根据量价因素预测收入的习惯，本次评估次均费用的预测是基于实
际发生的历史次均费用与未来医院发展规划，历史次均费用是基于实际发生的
各个科室的产品服务结构所计算。
2、本次评估对各医院营业成本预测是基于医院与收入直接相关的直接人
工、医用材料费、药品费、折旧及摊销、其他费用等各项成本。其中直接人工
主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长幅度相关，人数根据企
业未来年度预期需求确定，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨
结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算；医用材料和药品费考虑通过大宗采购
的议价能力，进一步降低药品耗材的采购成本，未来按照占收入的一定比例预
测；折旧及摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提；对于其他费用中固定费
用部分，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，
按一定的年增长率进行预测；对于其他费用中可变费用部分，根据历史年度费
用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。
3-1-804
综上所述，上述预测方式可以较为准确预测收入及成本，即可以准确预测
标的医院的营业收入及毛利率。
（十四）标的医院目前收入和业绩的实现情况及 2018 年标的医院预
测收入及净利润的可实现性
1、七煤医院
七煤医院预测数据与实际实现情况对比如下：
营业收入（万元） 净利润（万元）
2018 年度 2018 年 1-10 完成率% 2018 年度 2018 年 1-10 月 完成率%
(预测数) 月 (预测数) (实际数)
(实际数)
31,200.76 29,157.76 93.45 3,064.96 2,891.68 94.35
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
从上表可见，截至 2018 年 10 月 31 日，七煤医院未经审计营业收入 29,157.76
万元，占全年预测数 31,200.76 万元的 93.45%；未经审计净利润 2,891.68 万元，
占全年预测数 3,064.96 万元的 94.35%。
七煤医院自改制后，加强对各科室的学科建设与硬件、软件投入，开展新
技术，各项投入的效果逐渐显现，2018 年 1-10 月的实际业绩情况已超同期预测
数据。根据往年历史情况判断，东北地区每年 11-12 月为冬季，心脑血管病、
骨折、流感等较为多发，医院的门诊和住院人数通常相比前几个月会有增长，
预计 2018 年七煤医院预测收入及净利润均可以达到，预期业绩可以完成。
2、双矿医院
根据未经审计的财务报表数据，双矿医院 2018 年 1-10 月营业收入、净利
润实际数与预测数据对比情况如下表所示：
营业收入（万元） 净利润（万元）
2018 年度 2018 年 1-10 2018 年 1-10
2018 年度
(预测数) 月 完成率% 月 完成率%
(预测数)
(实际数) (实际数)
52,946.40 45,607.56 86.14 4,700.52 5,445.01 115.84
注：2018 年 1-10 月数据未经审计
从上表可见，截至 2018 年 10 月 31 日，双矿医院营业收入 45,607.56 万元，
占全年预测数 52,946.40 万元的 86.14%；净利润 5,445.01 万元，占全年预测数
3-1-805
4,700.52 万元的 115.84%。
双矿医院自改制后，加强对各科室的学科建设与硬件、软件投入，开发新
技术，各项投入的效果逐渐显现，2018 年 1-10 月的实际业绩情况已超预测。另
外 11-12 月间为冬季，呼吸系统疾病，心脑血管病、骨折、流感等较为多发，
医院的门诊和住院人数通常相比前几个月会有增长，预计 2018 年双矿医院预测
收入及净利润均可以达到，预期业绩可以完成。
3、鸡矿医院
鸡矿医院预测数据与实际情况对比如下：
营业收入（万元） 净利润（万元）
2018 年度 2018 年 1-10 月 完成率% 2018 年度 2018 年 1-10 月 完成率%
(预测数) (实际数) (预测数) (实际数)
61,100.93 52,418.34 85.79 6,730.14 6,289.32 93.45
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
从上表可见，截至 2018 年 10 月 31 日，鸡矿医院未经审计营业收入 52,418.34
万元，占全年预测数 61,100.93 万元的 85.79%；未经审计净利润 6,502.22 万元，
占全年预测数 6,289.32 万元的 93.45%。
鸡矿医院自改制后，加强对各科室的学科建设与硬件、软件投入，开展新
技术，同时加强内部管理，各项投入和管理措施的效果逐渐显现，2018 年 1-10
月的实际业绩情况已超同期预测数据。东北地区 11-12 月间为冬季，心脑血管
病、骨折、流感等较为多发，医院的门诊和住院人数通常相比前几个月会有增
长，预计 2018 年鸡矿医院预测的收入及净利润均可以达到。预期业绩可以完成。
4、鹤矿医院
根据未经审计的财务报表数据，鹤矿医院 2018 年 1-10 月营业收入、净利
润实际数与预测数据对比情况如下表所示：
营业收入（万元） 净利润（万元）
2018 年度 2018 年 1-10 月 2018 年度 2018 年 1-10 月
完成率% 完成率%
（预测数） （实际数） （预测数） （实际数）
31,640.00 28,191.00 89.10 2,662.95 3,057.00 114.80
注：标的公司 2018 年 1-10 月实际数未经审计。
从上表可见，截至 2018 年 10 月 31 日，鹤矿医院未经审计营业收入 28,191.00
3-1-806
万元，占全年预测数 31,640.00 万元的 89.10%；未经审计净利润 3,057.00 万元，
占全年预测数 2,662.95 万元的 114.80%。
鹤矿医院自改制后，加强对各科室的学科建设与硬件、软件投入，开发新
技术，各项投入的效果逐渐显现，2018 年 1-10 月的实际业绩情况已超预测。另
外，东北地区 11-12 月间为冬季，呼吸系统疾病，心脑血管病、骨折、流感等
较为多发，医院的门诊和住院人数通常相比前几个月会有增长，预计 2018 年鹤
矿医院预测收入及净利润均可以达到，预期业绩可以完成。
5、鹤康肿瘤医院
根据未经审计的财务报表数据，鹤康肿瘤医院 2018 年预测数据与 2018 年
1-10 月份营业收入、净利润实际数对比情况如下表所示：
单位：万元
营业收入 净利润
2018 年 1-10
2018 年度 2018 年度 2018 年 1-10 月
月 完成率% 完成率%
（预测数） （预测数） （实际数）
（实际数）
3,362.97 3,256.61 96.84 0.56 44.86 8,010.46
注：标的公司 2018 年 1-10 月实际数未经审计。
从上表可见，截至 2018 年 10 月 31 日，鹤康肿瘤医院未经审计营业收入
3,256.61 万元，占全年预测数 3,362.97 万元的 96.84%；未经审计净利润 44.86
万元，占全年预测数 0.56 万元的 8,010.46%。鹤康肿瘤医院自改制后，激发医
院管理人员及职工的积极性，调整科室配置，整合药品供应体系，购置先进的
放疗设备，对各科室进行硬件和软件的投入，目前各项改革和投入效果逐渐显
现，2018 年 1-10 月的实际业绩情况已超 2018 年预测数据。预计 2018 年鹤康肿
瘤医院预测的营业收入及净利润具有实现性。
（十五）部分标的医院预测门诊人次及门诊医疗收入的具体原因及合
理性
1、七煤医院
在对七煤医院 2018 年门诊收入进行预测时，预计 2018 年七煤医院综合楼
项目工程施工建设会对门诊人次有一定影响。故出于谨慎性考虑，本次评估预
3-1-807
测 2018 年门诊人次及门诊医疗收入均低于 2017 年。
项 目 2017 年 2018 年预测 2018 年 1-10 月实际
门诊人次（万人） 29.12 28.97 25.38
门诊收入（万元） 8,250.99 8,229.58 7,433.24
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
截至 2018 年 10 月 31 日，七煤医院实际门诊收入约为 7,433.24 万元，占
全年预测数 8,229.58 万元的 90.32%；实际门诊人次约为 25.38 万人，占全年预
测数 28.97 万元的 87.61%，实际完成情况较好。
2、双矿医院
（1）2017年双矿医院门诊人数及营业收入出现下降的原因
由于双矿医院门诊大楼用房较为紧张，门诊患者量相对饱和，2017 年竞争
对手双鸭山市人民医院迁入新落成的医院大楼，门诊就诊环境改善，使得双矿
医院门诊就诊人数在 2017 年出现短暂的下降。
（2）2018年双矿医院预测门诊医疗收入逐年上升的原因及合理性
A、2018-2022 年门诊人次持续升高门诊人次持续增长。双矿医院将 2018 年
作为一个重要的调整期，通过亚专科及特色专科建设，细化和增设更具针对性
的亚专科门诊及特色门诊，对门诊患者进行深度开发，确保门诊人次稳中有升。
如计划增设老年病门诊、高血压门诊、糖尿病门诊、介入门诊、儿童雾化门诊、
眼底疾病门诊、心理门诊、睡眠门诊、靶向治疗门诊、肺癌乳腺癌门诊、脾胃
病门诊、运动医学门诊等亚专科及特色门诊。
B、2018-2022 年门诊次均费用持续升高，双矿医院在 2018 年通过亚专科及
特色专科建设，细化和增设更具针对性的亚专科门诊及特色门诊，同时加大专
科设备投入力度，广泛开展更具针对性的专科、专病诊疗项目，确保门诊次均
费用稳中有升。如计划增加 24 小时动态血压监测、脑眼震图等门诊专科、专病
诊疗项目。
C、双矿医院在双鸭山地区医疗水平和医疗设备等具有绝对的优势，2017 年
底经中国胸痛中心认证工作委员会总结和投票，双矿医院正式通过中国胸痛中
心第五批次认证，是双鸭山市唯一一家通过认证的中国胸痛中心，双矿医院拥
有的知名度和技术水平也会给医院增加门诊量及门诊收入。
3-1-808
D、为方便全市参保城镇职工自主择医，2018 年 5 月 1 日起，双矿医院被市
社会医疗保险局和双鸭山矿区社会保险局（双矿社保局）定为城镇职工医疗保
险定点医疗机构，由于双矿医院是双鸭山地区医疗实力最强的医院，城镇职工
医保的开通势必会增加门诊和住院人数，门诊医疗人数势必会增加。
（十六）七煤医院 2018 年及以后年度住院医疗次均费用逐年上升的
预测原因及合理性
1、七煤医院 2017 年住院医疗次均费用出现下降的主要原因为：
（1）根据《卫生部：公立医院改革试点指导意见的通知》（卫医管发[2010]20
号）和《关于公立医院改革试点的指导意见和试点城市的名单》，七台河市是国
家首批公立医院改革试点城市。
（2）七台河市物价监督管理局、卫生局、财政局和人力资源和社会保障局
发布的《七台河市公立医院医药价格改革方案》以及黑龙江省人民政府办公厅
印发的《黑龙江省深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》中，布置了改
革方案和重点工作，提出市直公立医院取消药品加成和高值医用耗材加成，降
低大型医用设备检查价格，提高部分医疗服务价格等具体措施。
2016 年 7 月七煤医院已经改制为混合所有制医院，但为维持其在当地的影
响力和竞争力，2016 年 9 月，七煤医院在没有政府补贴的情况下按照公立医院
标准取消药品加成，导致七煤医院 2017 年住院医疗次均费用出现下降。
2、预测期次均费用逐年上升的原因
（1）积极响应国家政策，快速调整医院业务结构
七煤医院积极响应国家分级诊疗政策要求，落实国家对三甲综合医院的定
位，调整业务结构，包括调整住院患者结构和学科结构，为医院可持续发展奠
定基础。
A、调整住院患者结构
七煤医院按照院本部侧重收治急危重症、疑难杂症患者，所属基层分院侧
重收治慢病患者的思路调整住院患者结构。其一，利用目前各医院院本部（三
甲综合医院）、所属基层分院（一二级综合医院）机构健全、点多面广的优势，
3-1-809
建立健全的上下联动、双向转诊机制。逐步将慢病、恢复期、康复期患者下转
至基层医院，同时收治基层医院上转的急危重症、疑难杂症患者。其二，建立
各医院院本部向所属基层分院技术输出机制，通过技术帮扶（定期出诊、手术
代教、远程会诊、进修学习等）切实提升所属基层分院的收治能力，建立紧密
型医疗联合体，将双向转诊做实做好，逐步优化住院患者结构。
B、调整学科结构
七煤医院积极响应国家相关医疗政策，逐步调整学科结构，提升急危重症
救治水平，进一步明确三甲综合医院的定位。具体措施如下，其一，组织各医
院内科主动减少辅助类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占
比；其二，外科主动增加三四级手术占比，实现以学科技术为主的收入结构，
保证医院可持续发展。七煤医院 2018 年 1-10 月累计三四级手术占比 52%，相比
上年增长 20 个百分点。2018 年 1-10 月开展多项新技术，如腹腔镜下子宫切除
术、应用中等加速器配合 pinnacle 系统治疗肺癌、经尿道前列腺棒状球囊扩张
术、显微镜下精索静脉结扎术等。
（2）增加医疗设备投入，保持重点专科先进性
2016 年 7 月改制以来，七煤医院针对重点专科持续投入先进诊疗设备设施，
确保重点专科诊疗设备设施在区域市场范围内的先进性、领先性。累计新增多
台套大型医疗设备，如医用电子直线性加速器,飞利浦 Q7 彩色超声，电子腹腔
镜，飞利浦 Q5 彩色超声，光学相干断层扫描仪等，2018 年新增血液成份分离机、
血液透析用制水设备等。
（3）实际进展
项 目 2017 年 2018 年 1-10 月实际
住院人次（万人） 3.16 2.98
住院收入（万元） 22,033.74 21,724.52
住院次均费用(元/人次) 6,974 7,298
2017 年住院次均费用为 6,974 元，2018 年 1-10 月住院收入合计 21,724.52
万元，住院人次 29,768 人，住院次均费用 7,298 元，相比 2017 年呈上升趋势，
且高于预计 2018 年住院次均费用 7,018 元，预测较为合理。
3-1-810
（十七）标的医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
1、七煤医院
（1）行业发展趋势
A、分级诊疗制度的完善实施
我国分级诊疗政策体系将逐步完善，医疗卫生机构分工协作机制基本形成。
代表中国最优质医疗资源的三甲及三甲以上医疗机构将以疑难杂症的治疗为
主；以培养全科医生为重点的基层医疗卫生人才队伍建设得到加强，医疗资源
利用效率和整体效益进一步提高，基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明
显提升；就医秩序更加合理规范。
B、大医院加速托管中、小医院
全国开展医联体制度框架搭建，全面启动多种形式的医联体建设试点，大
部分三级公立医院参与并发挥引领作用。但这距离到 2020 年全面推进医联体建
设，形成较为完善的医联体政策体系，仍有一段距离。当前，不少医院都在加
紧医联体的建设，以托管型为主，2018 年有望持续加速。分级诊疗将二级以上
医疗机构患者分流到基层医疗机构，“小病进社区，大病进医院”的就诊氛围正
在逐步形成。
C、社会资本进入公立医院
2015 年 5 月 8 日推出的《国务院关于县级公立医疗机构改革的指导意见》
中指出：允许社会资本进入公立医疗机构，并将逐步完善公立医疗机构的法人
治理结构，这一政策颁布后掀起了社会资本进入公立医疗机构的小高潮。由于
越来越多的社会资本的进入，二甲级以上公立医疗机构已经成为各路资本角逐
的战场。社会资本收购二甲级以上公立医院、参与公立医院改制目前已经成为
潮流。社会资本进入医疗行业，已有的模式无法完全复制，各地需要根据自身
特点制订改革方案，通过不断地完善法人治理结构来适应国家医改政策变化。
医疗机构兼并重组速度加快，强势医疗机构体量不断加大，航空母舰型医
疗机构集团不断增加，“大鱼吃小鱼”现象在医疗机构愈演愈烈。国家积极鼓励
引导社会资本开办医疗机构，在区域医疗卫生机构设置规划中，给公立医疗机
3-1-811
构和非公立医疗机构都留有合理空间，调整和新增医疗卫生资源时优先考虑由
社会资本开办医疗机构。鼓励社会资本与政府、公立医疗机构采取合资、合作
等方式举办医疗机构；鼓励社会资本参与公立医院改制；鼓励有实力的非公立
医疗机构兼并和托管公立医疗机构；逐步形成多元化的办医格局，从而助推公
立医院的改革快速进行。通过以上一系列举措，促使医疗机构兼并重组速度加
快，使得一部分强势的医疗机构通过兼并重组使自身的体量不断加大。
D、医院管理出现重大变化
我国目前医院管理往往是技术型人才的管理，随着医药业务量的提高，规
模的扩大，人员的增加，医院管理必然从目前的技术型人才到专业化人才的转
变，通过职业经理人、第三方托管，进行品牌、技术、管理的注入。随着社会
分工精细化，医院的科室也随之增加，大一点的医院科室达到几十个。科室的
增加提高了病人就诊的针对性，但是很多疾病是综合性的，需要多科室的参与
和配合，跨部门协同成为日常。随着信息技术和医学的进步，医院也需要跟外
部保持同步，即开放性增强。医院必须对外部技术进步保持敏感，才能利用科
技为医疗服务。
（2）所处地区的人口及经济状况发展趋势
七煤医院所处地区为黑龙江省七台河市。黑龙江省 2017 年 60 岁及以上年
龄人口为 710.27 万人，所占比重为 18.75%，65 岁及以上年龄人口为 455.78 万
人，所占比重为 12.03%。60 岁及以上老年人口中，60—64 岁年龄人口最多，占
老年人口的 35.8%；65—69 岁占 28.4%，70—74 岁占 15.5%。60—74 岁年龄老
年人口合计为 566.6 万人，占老年人口总数的 79.8%，近八成的老年人口年龄都
在 75 岁以下，低龄老年人口占主体。总体看，黑龙江省老年人口年龄结构呈正
三角形分布，老年人口数量和所占比重将逐年提高，老龄化的势头仍很强劲。
潜在老龄人口数量庞大，随着时间的推移，对老龄化的进程产生较大影响。
根据七台河市人民政府统计，2016 年末，全市户籍总人口 80.13 万人，在
户籍人口中，城镇人口 49.81 万人，占全市总人口的 62.2%，乡村人口 30.32 万
人，占全市总人口的 37.8%。2017 年七台河市地区生产总值实现 231.4 亿元，
增长 6.0%；人均 GDP 为 29161 元，三次产业比例为 14.1:36.9:49。规模上工业
增加值实现 67.9 亿元，增长 5.5%；公共财政收入实现 22.7 亿元，增长 47.2%。
3-1-812
城镇居民人均可支配收入实现 23,528 元，增长 6.6%；农村居民人均可支配收入
实现 12,169 元，增长 6.7%。根据 2018 年七台河市人民政府工作报告，七台河
市 2018 年经济社会发展的主要目标是：地区生产总值增长 6.5%以上，规模以上
工业增加值增长 5.0%左右；全社会固定资产投资增长 10.0%，财政一般公共预
算收入按可比口径增长 5.2%；城镇居民人均可支配收入增长 7.1%，农村居民人
均可支配收入增长 7.8%等。2018 年上半年七台河市经济增长趋势良好，预计全
年增长可达预期。2018 年上半年七台河市城乡居民人均可支配收入延续保持着
的增长态势，城镇居民人均可支配性收入实现 11,840 元，同比增长 6.7%；农村
居民人均可支配收入实现 5,138 元，同比增长 7.8%。随着居民可支配收入的稳
步增长，城乡居民生活消费支出继续保持增长势头，2018 年上半年城镇居民生
活消费中医疗保健类支出同比增长 13.2%，农村居民生活消费中医疗保健类支出
同比增长 14.1%。
（3）拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素
A、医疗资源服务能力
a、基础设施及软硬件更新建设
2016 年 7 月改制以来，七煤医院针对重点专科持续投入先进诊疗设备设施，
确保重点专科诊疗设备设施在区域市场范围内的先进性、领先性。累计新增多
台套大型医疗设备，如医用电子直线性加速器、飞利浦 Q7 彩色超声、电子腹腔
镜、飞利浦 Q5 彩色超声、光学相干断层扫描仪、血液成份分离机、血液透析用
制水设备等。同时，七煤医院持续推进信息化更新升级，借助信息化手段梳理
优化诊疗及医疗管理流程，有效提高了诊疗效率，同时也提升了患者就医感受。
截止 2018 年 10 月累计更新升级信息化模块 27 个，其中包括数据字典和物价管
理、一卡通管理系统（含储值功能）、门（急）诊挂号系统、门（急）诊收费系
统、住院出入转管理系统等。
b、完善的管理水平
进一步完善院科两级目标责任制管理体系，搞活用人机制，通过目标责任
书，加强对科室的管理，以达到激励科室、促进医院发展的目标。完善医疗质
量管理体系，以医疗质量为核心，以病案质量管理为中心，强化质量意识，加
强工作责任心，完善质控组织和质量评价体系，实施全员全程全面质量管理；
3-1-813
完善成本核算体系，强化经营理念、市场意识，坚持质中取胜、量中增收的原
则。
c、良好的人才培养能力
一是稳定现有人才，特别是骨干人才，要继续强化实施人才强院战略，并
为他们搭建施展才华的平台；二是将加大人才培养力度，对学术骨干进行重点
定向培养，使他们的学科特点更加突出。积极选送优秀专业人员到上级医院进
修学习，提高业务水平。在职称结构上不断培养学科骨干，使更多的中青年技
术人才获得中高级职称；三是举办管理培训班，分期分批培训中层干部通过培
训、学习、请专家授课、外出考察等手段培养中层干部，提高管理水平。
d、优化业务结构
七煤医院根据国家取消药品加成、降低大型医疗设备检查费用，同时提升
三四级手术收费标准的政策，积极响应国家相关医疗政策，逐步调整学科结构，
提升急危重症救治水平，进一步明确三甲综合医院的定位。其一，组织各医院
内科主动减少辅助类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比；
其二，外科主动增加三四级手术占比。实现以学科技术为主的收入结构，保证
医院可持续发展。2018 年 1-10 月累计三四级手术占比 52%，相比上年增长 20
个百分点。
e、学科建设
2016 年 7 月改制以来，七煤医院针对重点专科持续投入，在巩固既有优势
的基础上不断开发新技术、购置新设备，确保重点专科诊疗设备设施在区域市
场范围内的先进性、领先性。尤其是下述优势科室：
普外科：2017 年开展腹腔镜消化道穿孔修补术、腹腔镜脾切除术腹腔镜辅
助直肠癌根治术、肝转移灶切除术等新技术，提升诊疗技术能力。2018 年开展
下肢深静脉血栓形成、下腔静脉造影、滤器植入术、滤器取出术、腹腔镜复发
疝无张力修补术等多项新的微创治疗方法。
心血管内科：具有成熟的介入治疗、冠状动脉造影技术；并新开展冠状动
脉支架植入术、安装起博器等领先技术。
神经内科：作为七煤医院的优势科室，各项技术稳固开展。2017 年 10 月引
进全球先进的美国尼高力 Quest 肌电图检查仪，能为运动神经元病、重症肌无
力、格林巴利、腕管综合症、糖尿病周围神经病等患者提供诊断依据。2018 年
3-1-814
参与国家十三五慢病专项研究--急性缺血性卒中血管内治疗关键技术及急救流
程改进，开设绿色通道，服务患者。
骨科：经皮椎间孔镜下椎间盘髓核切除术、肩关节镜下缝合修复肩袖损伤
等技术业已成熟；拟新增 CPM 机(膝关节功能训练器)、冷热疗治疗仪、静电治
疗仪等新设备。
七煤医院在加强特色科室的同时，也围绕周边居民需求，积极发展新兴科
室。
中医康复科：改制后新增中医火针疗法治疗；开展湿疹、带状孢疹及后遗
神经痛、痤疮、风湿、扁平疣、肩周炎、针刺治疗动眼神经麻痹、冬病夏治药
物敷贴等多项诊疗；以及从肝胆立法辩证用方治疗缺血性脑卒中失眠的临床观
察、滋体肝肾交通心肾配合针灸治疗顽固性失眠等新的技术。
妇产儿科：通过技术提升，合理增加检查项目，提高对居民吸引力；发展
了分娩镇痛法、B-lynch 缝合法（子宫压缩缝合法）、腹腔镜下子宫肌瘤剥除术、
腹腔镜辅助阴式全子宫、双附件切除术等新技术。
肿瘤科：整合资源，通过多学科协作，具备内科、外科、放疗、介入、微
创等齐全的治疗手段。将恶性肿瘤局部治疗与全身治疗相结合、分期分类治疗、
多学科协同治疗、整体化与个体化治疗、生物免疫治疗、中西医结合治疗等治
疗原则，为不同肿瘤病人制定个体化的最佳治疗方案和完善的服务计划。
B、定价能力
a、医疗服务定价原则
七煤医院的医疗服务定价以黑龙江省和标的医院所在地级市的物价监督管
理局以文件的形式不定期更新的医疗服务项目价格表为定价依据。在目前黑龙
江省推行医院医疗服务价格改革的背景下，黑龙江省物价监督管理局逐步放开
了部分医疗服务项目的价格限定，实行市场调节价。
b、药品销售定价原则
七煤医院以黑龙江省药品集中采购网实时更新的药品中标价格为定价基
础。2017 年 8 月以前，标的医院药品销售业务的定价原则为药品中标价格加上
中标价 15%的药品加成，加成上限为每单位药品 75 元；2017 年 8 月 1 日起，为
落实《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务的通
3-1-815
知》（国办发〔2017〕37 号），黑龙江省人民政府全面推开公立医院综合改革，
所有公立医院全部取消药品加成（中药饮片除外），但七煤医院控制权转移至北
京晋商后，其医院性质由公立医院变为私营医院，可自行决定是否参考公立医
院取消药品加成定价。
C、竞争情况
七台河市有两家综合型三甲医院，一家为七台河市人民医院，另一家即为
七煤医院。七煤医院始建于 1958 年，是七台河市历史最悠久的医院，有较深的
群众基础。七煤医院改制后诊疗设备和就医环境均有较大改善，并仍在持续的
更新之中；七煤医院技术实力目前在七台河市处于领先地位，七台河市各个专
业的主任委员中，七煤医院占约 2/3；同时七煤医院也加强市场营销与服务品质，
提升员工的服务理念，成立客服部门，建立入院随访、出院跟踪回访等制度，
并开展义诊和“微媒体”宣传等活动。七煤医院自身的软硬件实力、专家的知
名度、服务质量和技术水平，都对当地居民有较大吸引力。
（4）七煤医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
如前所述，七煤医院所处行业发展前景好，所处地区人口老龄化情况明显、
经济发展态势稳中有进。同时，七煤医院医疗资源的服务能力强，在当地有很
好的竞争优势。以上因素为七煤医院就诊人次和人均费用的增长奠定了良好的
基础，为预测期营业收入的持续增长提供了有力的驱动。
2、双矿医院
（1）行业发展趋势
A、分级诊疗制度的完善实施
我国分级诊疗政策体系将逐步完善，医疗卫生机构分工协作机制基本形成。
代表中国最优质医疗资源的三甲及三甲以上医疗机构将以疑难杂症的治疗为
主；以培养全科医生为重点的基层医疗卫生人才队伍建设得到加强，医疗资源
利用效率和整体效益进一步提高，基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明
显提升；就医秩序更加合理规范。
B、大医院加速托管中、小医院
全国开展医联体制度框架搭建，全面启动多种形式的医联体建设试点，大
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部分三级公立医院参与并发挥引领作用。但这距离到 2020 年全面推进医联体建
设，形成较为完善的医联体政策体系，仍有一段距离。当前，不少医院都在加
紧医联体的建设，以托管型为主，2018 年有望持续加速。分级诊疗将二级以上
医疗机构患者分流到基层医疗机构，“小病进社区，大病进医院”的就诊氛围正
在逐步形成。
C、社会资本进入公立医院
2015 年 5 月 8 日推出的《国务院关于县级公立医疗机构改革的指导意见》
中指出：允许社会资本进入公立医疗机构，并将逐步完善公立医疗机构的法人
治理结构，这一政策颁布后掀起了社会资本进入公立医疗机构的小高潮。由于
越来越多的社会资本的进入，二甲级以上公立医疗机构已经成为各路资本角逐
的战场。社会资本收购二甲级以上公立医院、参与公立医院改制目前已经成为
潮流。社会资本进入医疗行业，已有的模式无法完全复制，各地需要根据自身
特点制订改革方案，通过不断地完善法人治理结构来适应国家医改政策变化。
医疗机构兼并重组速度加快，强势医疗机构体量不断加大，航空母舰型医
疗机构集团不断增加，“大鱼吃小鱼”现象在医疗机构愈演愈烈。国家积极鼓励
引导社会资本开办医疗机构，在区域医疗卫生机构设置规划中，给公立医疗机
构和非公立医疗机构都留有合理空间，调整和新增医疗卫生资源时优先考虑由
社会资本开办医疗机构。鼓励社会资本与政府、公立医疗机构采取合资、合作
等方式举办医疗机构；鼓励社会资本参与公立医院改制；鼓励有实力的非公立
医疗机构兼并和托管公立医疗机构；逐步形成多元化的办医格局，从而助推公
立医院的改革快速进行。通过以上一系列举措，促使医疗机构兼并重组速度加
快，使得一部分强势的医疗机构通过兼并重组使自身的体量不断加大。
D、医院管理出现重大变化
我国目前医院管理往往是技术型人才的管理，随着医药业务量的提高，规
模的扩大，人员的增加，医院管理必然从目前的技术型人才到专业化人才的转
变，通过职业经理人、第三方托管，进行品牌、技术、管理的注入。随着社会
分工精细化，医院的科室也随之增加，大一点的医院科室达到几十个。科室的
增加提高了病人就诊的针对性，但是很多疾病是综合性的，需要多科室的参与
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和配合，跨部门协同成为日常。随着信息技术和医学的进步，医院也需要跟外
部保持同步，即开放性增强。医院必须对外部技术进步保持敏感，才能利用科
技为医疗服务。
（2）所处地区的人口及经济状况发展趋势
双矿医院所处地区为黑龙江省双鸭山市，2017 年该市实现地区生产总值 468
亿元，同比增长 5%；规模以上工业增加值 53.7 亿元，增长 3.3%；固定资产投
资 143 亿元，增长 10%；公共财政预算收入 22.1 亿元，增长 8.6%；社会消费品
零售总额 139 亿元，增长 8%；城镇和农村常住居民人均可支配收入分别达到
23,760 元、13,820 元，均增长 6%。各项经济指标全面增长，特别是工业经济扭
转连续 4 年负增长态势，实现了正增长，全市规模以上工业企业利润扭亏增盈
9.4 亿元。新培育临规工业企业 31 户、盘活停产企业 22 户。非公经济实现较快
增长，占经济总量比重达到 50%。重点企业效益大幅增长，如双矿公司扭转连续
5 年亏损局面，扭亏增盈 10.8 亿元；建龙钢铁利润增长 21 倍。经济发展速度和
效益稳中向好，经济运行质量明显提升。全市城镇新增就业 2.27 万人。加大对
双矿转岗职工就业创业扶持力度。医疗保险普惠面和待遇大幅提高，大病医疗
保险调整为大额医疗保险，城镇职工、城镇居民、新农合居民年度内最高支付
限额分别达到 20 万元、11 万元和 28 万元，在全国范围内实现了异地就医直接
结算。城乡居民基本养老金标准比上年提高 14%。城市低保标准提高到每月 540
元，农村低保标准提高到每年 3,780 元。
城乡居民收入和生活水平持续提高。全年城镇常住居民人均可支配收入
22,416 元，比上年增长 5.5%；城镇居民人均消费性支出 20,714 元，增长 33.7%。
城镇恩格尔系数为 25.3%。农村常住居民人均可支配收入 13,035 元，增长 6.8%；
农村居民人均生活消费支出 14,142 元，增长 17%。
2016 年末全市总人口为 1,445,654 人,人口密度为 66 人/平方公里。总人口
中城镇人口为 852,319 人，占总人口比重为 58.96%；乡村人口为 593,335 人，
占总人口比重为 41.04%。
人口总量。2015 年双鸭山市 1%人口抽样调查数据显示，全市常住人口为
1,458,963 人，同 2010 年第六次人口普查数据相比，五年间减少了 3,663 人，
3-1-818
下降 0.25%。人口自然增长率由 2010 年的 0.05‰下降到 2015 年的-1.7‰,人口
出现了负增长。
城镇化水平。在城镇建设规模不断扩大和城镇经济快速增长的双重作用下，
双鸭山市农村人口不断向城镇转移，城镇化水平进一步提高。2015 年，全市城
镇常住人口 930,089 人，占总人口的比例为 63.75%，与 2010 年相比，城镇人口
增加 39,274 人，城镇人口比重提高 2.84 个百分点。
人口老龄化及社会抚养比情况。全市 60 岁及以上老年人口为 281,293 人，
占总人口的 19.28%，同 2010 年第六次全国人口普查相比，双鸭山市 60 岁及以
上老年人口增加 79,584 人，占总人口的比重提高了 5.49 个百分点。全市 15—
64 岁人口为 1,133,858 人，占总人口的 77.72%，比第六次人口普查所占比重下
降 1.24 个百分点。随着 15—64 岁人口占比下降，全市人口总抚养比由第六次
人口普查时的 26.65%提高到 2015 年的 28.68%，社会抚养负担有所加重。
（3）拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等
A、医疗资源的服务能力
a、基础设施及硬件更新建设
努力完善门诊、住院的配套设施建设，满足医院发展需要，同时继续加大
先进医疗设备的投入，完善医院管理系统，逐渐淘汰落后的医疗设备，使医院
的检测仪器能达到同级医院先进水平。进一步优化医疗服务环境，提高医疗质
量。
b、完善的管理水平
进一步完善院科两级目标责任制管理体系，搞活用人机制，通过目标责任
书，加强对科室的管理，以达到激励科室、促进医院发展的目标。完善医疗质
量管理体系，以医疗质量为核心，以病案质量管理为中心，强化质量意识，加
强工作责任心，完善质控组织和质量评价体系，实施全员全程全面质量管理；
完善成本核算体系，强化经营理念、市场意识，坚持质中取胜、量中增收的原
则。
c、良好的人才培养能力
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一是稳定现有人才，特别是骨干人才，要继续强化实施人才强院战略，并
为他们搭建施展才华的平台，二是将加大人才培养力度，对学术骨干进行重点
定向培养，使他们的学科特点更加突出。积极选送优秀专业人员到上级医院进
修学习，提高业务水平。在职称结构上不断培养学科骨干，使更多的中青年技
术人才获得中高级职称。三是举办管理培训班，分期分批培训中层干部通过培
训、学习、请专家授课、外出考察等手段培养中层干部，提高管理水平。
双矿医院现为黑龙江助理全科医师规范化培训基地：2017 年，双矿医院顺
利通过“黑龙江省助理全科医师培训基地”评审，成为双鸭山地区唯一一家具
备助理全科医师培训资格的医院。为进一步加强双鸭山市全科医学人才的培养，
提升基层医疗卫生服务水平，培养合格的医疗卫生技术人才提供了有力保障。
d、优化业务结构
双矿医院持续深化落实国家“降低药占比、提高三四级手术费用”的政策，
进一步明确三甲综合医院定位，调整住院患者结构、学科结构，内科减少辅助
类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比；外科增加三四级
手术占比。实现以学科技术为主的收入结构，保证医院可持续发展。2018 年 1-10
月累计三四级手术占比 38.48%，相比上年增长 13.55 个百分点。2018 年 1-10
月开展多项新技术，其中包括肝门胆管癌根治术+左半肝切除术，腹腔镜胰十二
指肠切除术，冠状动脉造影+PTCA+支架+旋磨术等。医院的新技术、新业务逐年
递增，以往的手术“禁区”不断被突破，在诊治常见病、多发病基础上，各专
科积极运用高、精、尖技术，攻克许多疑难重症。
e、学科建设
明确医院目标定位，构建重点学科、特色专科体系：加强学科队伍及制度
建设，努力培育学科带头人；完善学科发展的激励和约束机制。尤其是下述优
势科室：
心血管内科：自主开展冠脉内钙化斑块旋磨术，有效治疗冠状动脉严重钙
化病变，打破地市级医院不能独立开展此项技术的壁垒，填补了双鸭山市及黑
龙江东部地区空白，使双鸭山市心血管内科的诊疗技术水平与国内先进技术接
轨。
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胸痛中心：2017 年 11 月 3 日，双矿医院顺利通过中国胸痛中心评审认证，
成为黑龙江省第 11 家，双鸭山市唯一一家中国胸痛中心（标准版），标志着双
矿医院急性心肌梗死等胸痛疾病综合诊疗水平已经与国家标准胸痛诊疗技术接
轨，开启了双鸭山地区急性心肌梗死等胸痛疾病标准化诊疗的新纪元。
骨科：2017 年全年开展新技术 17 项，全年开展介入手术 110 例。关节镜技
术（膝、肩、肘、踝）、PFNA 内固定术后骨折不愈合翻修手术、经皮微创胸腰椎
骨折内固定术、椎管内肿瘤摘除术、先天性髋关节发育不良人工全髋关节置换
术、椎间孔镜治疗腰椎间盘突出症、颈椎前后路手术、椎管内肿瘤摘除术等国
内先进技术在双矿医院全面开展，实现了创伤、脊椎、关节、运动医学、小儿
骨科、手外科、外周血管外科等亚专业全面开展。
神经外科与神经内科：在急性脑梗死治疗上采取精密配合，开展的静脉溶
栓桥接球囊扩张术、动脉溶栓术、动脉血栓碎吸术、动脉内支架取栓术，成功
救治大量脑梗死病人。双矿医院为黑龙省第一批脑卒中救治定点医院：在“第
二届黑龙江省卒中学会学术会议、第三届黑龙江省医学会卒中分会学术会议暨
黑龙江省卒中专科联盟启动会”上，双矿医院成为黑龙江省首批、双鸭山市首
家急性脑卒中医疗救治定点医院，成为覆盖黑龙江省上千万人口的快速救治网
络医院，成为双鸭山脑卒中病人的医疗救治保障。双矿医院是双鸭山市唯一具
有卒中静脉溶栓及桥接动脉溶栓、取栓的医院。年均完成静脉溶栓 100 余例，
桥接动脉取栓约 50 例。其中，急诊介入取栓术明显提高了血管再通率，可有效
降低颅内大动脉急性闭塞的死亡率和致残率，为急性缺血性脑梗死病人提供了
先进可靠的治疗方式。
CT-MR 室：应用美国 GE512 层 CT 开展任意心率、自由呼吸下的冠状动脉造
影检查、冠脉+头颈联合扫描，精准排除心脑血管疾病；脑灌注+头颈 CPA 一站
式检查，对急性脑卒中病人进行精准诊断。
超声科：开展的超声引导下甲状腺结节细针穿刺抽吸术（FNA）、超声引导
下穿刺活检术（甲状腺结节、乳腺结节、颈部淋巴结、腋下淋巴结、腹股沟淋
巴结、各脏器实性肿物）、超声引导下胸、腹水穿刺抽液治疗，根据病变细胞学
及组织病理学检查，为临床提供准确诊断。开展的超声引导下肌骨介入治疗，
包括关节腔积液抽吸及药物注射、腱鞘炎、滑膜炎、滑囊炎药物注射，钙化性
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肌腱炎冲洗及抽吸术，肌腱/剑鞘松解术、神经阻滞术、各部位囊肿及血肿抽吸
术，治疗骨关节疾病。
呼吸内科：开展的纤维支气管镜技术、消化内科开展的经十二指肠镜胆道
金属支架植入、眼科开展的皮瓣移植、眼睑全层重睑术、泌尿外科开展的腹腔
镜下肾癌根治术、胸外科开展的胸腔镜下左肺上叶切除术、耳鼻喉科开展的双
侧筛前神经及翼管神经分支高选择性切断治疗过敏性鼻炎以及口腔科、检验科、
理疗科开展的多项新技术，达到省内先进水平，填补了双鸭山市医学空白。
B、定价能力
a、医疗服务定价
双矿医院医疗服务定价以黑龙江省和标的医院所在地级市的物价监督管理
局以文件的形式不定期更新的医疗服务项目价格表为定价依据。在目前黑龙江
省推行医院医疗服务价格改革的背景下，黑龙江省物价监督管理局逐步放开了
部分医疗服务项目的价格限定，实行市场调节价。目前为了市场竞争和服务患
者，医院定价都是按照物价局标准。
b、药品销售定价
双矿医院以黑龙江省药品集中采购网实时更新的药品中标价格为定价基
础。2017 年 8 月以前，双矿医院药品销售业务的定价原则为药品中标价格加上
中标价 15%的药品加成，加成上限为每单位药品 75 元；2017 年 8 月 1 日起，为
落实《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务的通
知》（国办发〔2017〕37 号），黑龙江省人民政府全面推开公立医院综合改革，
所有公立医院全部取消药品加成（中药饮片除外），但双矿医院控制权由双矿集
团转移至北京晋商后，其医院性质由公立医院变为私营医院，可自行决定是否
参考公立医院取消药品加成定价。
C、竞争情况
双矿医院在双鸭山市实力最强，是双鸭山市室内两家综合型三甲医院之一，
另一家为双鸭山市人民医院。双鸭山市以煤炭建市，双矿医院建院历史早于市
人民医院，有较深的群众基础。双矿医院改制后诊疗设备和就医环境均有较大
改善，并仍在持续的更新之中；双矿医院技术实力目前在双鸭山市处于领先地
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位，同时双矿医院也加强市场营销与服务品质，提升员工的服务理念，成立客
服部门，建立入院随访、出院跟踪回访等制度，并开展义诊等宣传活动，双矿
医院自身的软硬件实力、专家的知名度、服务质量和技术水平，都对当地居民
有较大吸引力。
（4）双矿医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
如前所述，通过行业发展趋势、地区经济及人口发展趋势及医院所具有的
医疗服务能力、定价能力及竞争对手情况，可以看出 2017 年双矿医院所在地区
经济发展稳健，人民的可支配资金上涨，生活水平继续提高，医疗条件也逐步
提高，地区发展趋势良好。随着生活水平和医疗条件的提高，人口的平均寿命
在增长，人口老龄化程度不断加深，双矿医院所处地区人口总量上减少，但老
年人口比例却在增加。人口老龄化加剧，给当地的医疗服务市场带来了发展潜
力。随着人口老龄化，身体各器官的衰退，身体的慢性病种类增多，老年人的
患病率、住院率高，患病住院时间长，尤其在东北地区的冬季，医院门诊及住
院部老年病人增多。上述因素以及医院所具备的优良的医疗技术水平、专业设
备等所带来的优势，为该给医院未来收入的持续增长提供了基础。
3、鸡矿医院
（1）行业发展趋势
A、分级诊疗制度的完善实施
我国分级诊疗政策体系将逐步完善，医疗卫生机构分工协作机制基本形成。
代表中国最优质医疗资源的三甲及三甲以上医疗机构将以疑难杂症的治疗为
主；以培养全科医生为重点的基层医疗卫生人才队伍建设得到加强，医疗资源
利用效率和整体效益进一步提高，基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明
显提升；就医秩序更加合理规范。
B、大医院加速托管中、小医院
全国开展医联体制度框架搭建，全面启动多种形式的医联体建设试点，大
部分三级公立医院参与并发挥引领作用。但这距离到 2020 年全面推进医联体建
设，形成较为完善的医联体政策体系，仍有一段距离。当前，不少医院都在加
紧医联体的建设，以托管型为主，2018 年有望持续加速。分级诊疗将二级以上
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医疗机构患者分流到基层医疗机构，“小病进社区，大病进医院”的就诊氛围正
在逐步形成。
C、社会资本进入公立医院
2015 年 5 月 8 日推出的《国务院关于县级公立医疗机构改革的指导意见》
中指出：允许社会资本进入公立医疗机构，并将逐步完善公立医疗机构的法人
治理结构，这一政策颁布后掀起了社会资本进入公立医疗机构的小高潮。由于
越来越多的社会资本的进入，二甲级以上公立医疗机构已经成为各路资本角逐
的战场。社会资本收购二甲级以上公立医院、参与公立医院改制目前已经成为
潮流。社会资本进入医疗行业，已有的模式无法完全复制，各地需要根据自身
特点制订改革方案，通过不断地完善法人治理结构来适应国家医改政策变化。
医疗机构兼并重组速度加快，强势医疗机构体量不断加大，航空母舰型医
疗机构集团不断增加，“大鱼吃小鱼”现象在医疗机构愈演愈烈。国家积极鼓励
引导社会资本开办医疗机构，在区域医疗卫生机构设置规划中，给公立医疗机
构和非公立医疗机构都留有合理空间，调整和新增医疗卫生资源时优先考虑由
社会资本开办医疗机构。鼓励社会资本与政府、公立医疗机构采取合资、合作
等方式举办医疗机构；鼓励社会资本参与公立医院改制；鼓励有实力的非公立
医疗机构兼并和托管公立医疗机构；逐步形成多元化的办医格局，从而助推公
立医院的改革快速进行。通过以上一系列举措，促使医疗机构兼并重组速度加
快，使得一部分强势的医疗机构通过兼并重组使自身的体量不断加大。
D、医院管理出现重大变化
我国目前医院管理往往是技术型人才的管理，随着医药业务量的提高，规
模的扩大，人员的增加，医院管理必然从目前的技术型人才到专业化人才的转
变，通过职业经理人、第三方托管，进行品牌，技术，管理的注入。随着社会
分工精细化，医院的科室也随之增加，大一点的医院科室达到几十个。科室的
增加提高了病人就诊的针对性，但是很多疾病是综合性的，需要多科室的参与
和配合，跨部门协同成为日常。随着信息技术和医学的进步，医院也需要跟外
部保持同步，即开放性增强。医院必须对外部技术进步保持敏感，才能利用科
技为医疗服务。
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（2）所处地区的人口及经济状况发展趋势
根据鸡西市政府统计，截至 2016 年年末，鸡西市户籍人口为 180.7 万人。
其中 0-17 岁人口为 21.3 万人，18-34 岁人口为 36.6 万人，35-59 岁人口为 84.4
万人，60 岁及以上人口为 38.4 万人，占全市人口比重分别为 11.8%、20.2%、
46.7%和 21.3%。在鸡西市 38.4 万的 60 岁及以上人口中，市辖区为 17.4 万，占
全市 60 岁及以上人口的 45.3%，其中鸡冠区 6.8 万、恒山区 3.5 万、滴道区 2.2
万、梨树区 1.5 万、城子河区 2.7 万、麻山区 0.6 万；三县市为 21 万，占全市
60 岁及以上人口的 54.7%，其中鸡东县 6.2 万、虎林市 6.1 万、密山市 8.7 万。
根据 2015 年全国 1%人口抽样调查数据测算，到 2020 年，鸡西市 60 岁及以上人
口将会达到 45.4 万人，占全市总人口比重将会达到 25%左右，对比 2016 年，老
龄人口比重增加 3.7 个百分点，对比 2010 年第六次全国人口普查，近乎翻番。
从目前数据来看，鸡西市人口老龄化现象明显。
鸡西市 2017 年全年实现地区生产总值(GDP)530.1 亿元，按不变价格计算，
比上年增长 6.5%，增速与 2016 年持平，低于全国平均水平 0.4 个百分点，高于
全省平均水平 0.1 个百分点，增速位居全省第 3 位，比 2016 年提升 1 位。分季
度看，四个季度全市宏观经济增速均为 6.5%。从产业构成看，第一产业实现增
加值 185.7 亿元，同比增长 6.8%；第二产业实现增加值 131.6 亿元，同比增长
5.7%；第三产业实现增加值 212.8 亿元，同比增长 6.6%。三次产业结构比为 35.0：
24.8：40.2；三次产业贡献率依次为 38.5%、23%和 38.5%；三次产业拉动经济
增长依次为 2.5 个百分点、1.5 个百分点、2.5 个百分点。总体判断，当前鸡西
市经济稳中有进的发展态势将进一步持续。
（3）拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素
A、医疗资源的服务能力
a、基础设施及投入软/硬件更新建设
努力完善门诊、住院的配套设施建设，满足医院发展需要，同时继续加大
先进医疗设备的投入，完善医院管理系统，逐渐淘汰落后的医疗设备，使医院
的检测仪器能达到同级医院先进水平。进一步优化医疗服务环境，提高医疗质
量。截至 2018 年 10 月，鸡矿医院累计新增大型医疗设备 11 台/套，其中包括
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PET-CT、PEC-CT 回旋加速器、电子胃镜、彩超、血管造影 X 射线机、数字化 X
射线透视摄影系统等。
同时鸡矿医院持续推进信息化更新升级，借助信息化手段梳理优化诊疗及
医疗管理流程，有效提高了诊疗效率及管理效率，同时也提升了患者就医感受。
截至 2018 年 10 月累计更新升级信息化模块 44 个，其中包括住院出入转管理系
统、住院结算系统、药库管理系统、卫材管理系统、门急诊中西药房管理系统、
住院药房管理系统、总务物资管理系统、固定资产管理系统、设备管理系统等。
b、完善的管理水平
进一步完善院科两级目标责任制管理体系，搞活用人机制，通过目标责任
书，加强对科室的管理，以达到激励科室、促进医院发展的目标。完善医疗质
量管理体系，以医疗质量为核心，以病案质量管理为中心，强化质量意识，加
强工作责任心，完善质控组织和质量评价体系，实施全员全程全面质量管理；
完善成本核算体系，强化经营理念、市场意识，坚持质中取胜、量中增收的原
则。
c、良好的人才培养能力
一是稳定现有人才，特别是骨干人才，要继续强化实施人才强院战略，并
为他们搭建施展才华的平台，二是将加大人才培养力度，对学术骨干进行重点
定向培养，使他们的学科特点更加突出。积极选送优秀专业人员到上级医院进
修学习，提高业务水平。在职称结构上不断培养学科骨干，使更多的中青年技
术人才获得中高级职称。三是举办管理培训班，分期分批培训中层干部通过培
训、学习、请专家授课、外出考察等手段培养中层干部，提高管理水平。
d、优化业务结构
鸡矿医院持续深化落实国家“降低药占比、提高三四级手术费用”的政策，
进一步明确三甲综合医院定位，调整住院患者结构、学科结构，内科减少辅助
类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比；外科增加三四级
手术占比。实现以学科技术为主的收入结构，保证医院可持续发展。2018 年 1-10
月累计三四级手术占比 42.60%，相比上年增长 13.66 个百分点。2018 年 1-10
月开展多项新技术，其中包括甲状旁腺切除术在继发性甲旁亢的临床应用研究，
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PET-CT 影像学诊断，单孔腹腔镜下卵巢囊肿剥除术，脑灌注成像等。
e、学科建设
明确医院目标定位，构建重点学科、特色专科体系：加强学科队伍及制度
建设，努力培育学科带头人；完善学科发展的激励和约束机制。尤其是下述优
势科室：
① 骨科：
鸡矿医院骨科分为骨一科和骨二科。
1）骨一科：
骨一科主治医师已均在北京积水潭医院、301 医院、北医三院、解放军 89
医院、哈医大附院进修学习，技术力量均衡，多人在国家、省及市专业委员会
担任职务。
科室近两年开展了胸椎管狭窄的治疗，对腰椎间盘突出、椎管狭窄的治疗
效果显著；科室今年开展了复杂的髋膝关节置换手术、髋关节短柄置换、高龄
病人粉碎性转子间骨折长柄置换及膝关节置换手术，对复杂性创伤、多发性骨
折制定流程，治疗更加规范，效果更为理想；开展了断指再植、断臂再植、游
离皮瓣修复等手术；在骨病及骨肿瘤方面，进行了更为系统的诊断及相关治疗，
开展部分根治性手术，对骨科患者的治疗上了一个新台阶；科室开展了复杂性
骨盆骨折的前后路及常规入路手术，对复杂骨盆骨折、骶髂关节脱位治疗均取
得良好的效果。
2）骨二科：
骨二科专业特点及优势：黑龙江省骨科专科联盟牵头人单位。
特点：关节、脊柱为特点，创伤为主线，带动微创外科（关节镜、椎间孔
镜）的发展。
② 神经内科
鸡矿医院的神经内科包括神内一科、神内二科和神内三科。
1）神内一科：
目前神内一科已能完成神经系统常见症状的鉴别诊断及治疗，昏迷、高颅
压、癫痫持续状态等危重病人的监护与抢救，脑血管病的诊治，中枢神经系统
炎性疾病的诊治，脑电图、脑脊液的检查，癫痫的病因诊治等技术项目。
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2）神内二科
神内二科多年来承担着鸡西市神经内科疾病的诊治及重危病人的抢救工
作，全科每年收治患者达一千二百多人，抢救患者近百人。对于神经科常见病、
多发病如脑出血、脑梗死、脑炎、格林巴利、帕金森氏病、多发性硬化、脊髓
疾病等的诊治已达到国内先进水平。此外不断引进并开展新技术，与相关科室
合作，开展了肌电图、经颅多谱勒、CT 血管成象、磁共振血管成象、DSA 脑血
管造影、远程会诊等先进的诊断技术，为综合评价患者的病情提供了有力的手
段，从而指导治疗。
3）神内三科
科室对脑血管病的诊治有着在丰富的临床经验。如短暂性脑缺血发作，后
循环缺血，脑梗塞，脑出血，血管性痴呆，此外对神经系统其它疾病如帕金森
氏病，格林巴利，多发性硬化等炎性脱髓鞘病，癫痫等疾病有着较丰富的临床
经验。
③ 核医学科：
核医学科始建于 1978 年，至今已有四十年。当时称“同位素”科。2001 年，
鸡矿医院引进了美国 GE 公司生产的 SPECT，开始了 SPECT 应用。鸡矿医院购进
了 PET/CT 及回旋加速器，2018 年 7 月已投入使用。
④ 心血管内科
鸡矿医院的心血管内科分为心内一科和心内二科。
1）心内一科
心内一科目前开展了心内科各类常见病的诊疗。包括高血压病，冠心病，
急慢性心力衰竭，各种心率失常等疾病的基础药物诊疗。同时开展了急诊，常
规冠心病介入治疗，冠脉造影术，临时起搏器植入，永久式起搏器植入，永久
埋藏式除颤植入术。
2）心内二科
心内二科是抢救心脏急危重疾病的科室，科室目前除了能进行常见心血管
疾病的诊治外，还能进行急性心肌梗死介入治疗、急性心肌梗死的溶栓治疗、
顽固性心衰的诊治（包括应用新活素和左西孟旦）、复杂心律失常的诊治、疑难
血管疾病的诊治如肺栓塞、主动脉夹层分离等等、冠心病的介入治疗、永久起
搏器的安装（包括单腔和双腔），单腔体内埋藏式除颤仪的植入。
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⑤ 肿瘤科：
1）肿瘤一科：
肿瘤内科（肿瘤一科）成立于 1993 年，是集医疗、教学、科研为一体临床
科室，现有病床 71 张，主要任务是运用抗癌药物治疗各类实体肿瘤，包括肺癌、
乳腺癌、消化道癌、恶性淋巴瘤妇科肿瘤和泌尿生殖系统肿瘤等。
2）肿瘤二科：
肿瘤科始建于 1994 年 07 月，2012 年 12 月科室发展，成立肿瘤二科，主要
从事肿瘤疾病的预防、诊断、放射治疗、放化同步治疗、癌痛规范化治疗、肿
瘤姑息支持治疗等临床工作。担负着鸡西市肿瘤防治中心放射肿瘤学专业发展
的重任。放射肿瘤学专业属临床住院医师规范化培训基地。
同时，鸡矿医院在巩固既有优势的基础上，积极开展新技术，2018 年 1-10
月累计开展新技术 18 项。具体情况如下：
序号 科室 项目名称 例数
1 理疗科 针刺触发点治疗颈痛 60
2 理疗科 关节松动术治疗肩周炎 30
3 理疗科 膝关节炎腔内注射 700
4 普外二科 甲状旁腺切除术在继发性甲旁亢的临床应用研究 4
5 PET-CT 室 PET-CT 影像学诊断 140
6 PET-CT 室 回旋加速器 18F-FDG 示踪剂制备 140
7 心内二科 左西孟旦 治疗顽固性心衰和终末期心衰 2
8 神内三科 阿替普酶溶栓适应症的临床探讨 113
9 心胸外科 肺癌单孔胸腔镜解剖性肺段切除术 7
10 骨二科 采用微创骨盆矫正复位系统完成骨盆骨折微创手术 1
11 骨三科 肩关节镜下手术治疗 bony-bankart 损伤 1
12 妇科 单孔腹腔镜下卵巢囊肿剥除术 25
13 普外一科 腹腔镜与胆道镜联合手术治疗胆道疾病 11
14 耳鼻喉科 胸骨舌骨肌筋膜瓣喉功能重建术 10
15 耳鼻喉科 低温等离子咽部肿瘤切除术 8
16 CT 室 脑灌注成像 50
17 CT 室 胸痛三联扫描 42
18 介入科 经皮肝穿门脉-胃冠状静脉食管胃底静脉曲张栓塞术 3
B、定价能力
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a、医疗服务定价原则
鸡矿医院医疗服务定价以黑龙江省和标的医院所在地级市的物价监督管理
局以文件的形式不定期更新的医疗服务项目价格表为定价依据。在目前黑龙江
省推行医院医疗服务价格改革的背景下，黑龙江省物价监督管理局逐步放开了
部分医疗服务项目的价格限定，实行市场调节价 。
b、药品销售定价原则
2017 年 8 月以前，鸡矿医院药品销售业务的定价原则为药品中标价格加上
中标价 15%的药品加成，加成上限为每单位药品 75 元；2017 年 8 月 1 日起，为
落实《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务的通
知》（国办发〔2017〕37 号），黑龙江省人民政府全面推开公立医院综合改革，
所有公立医院全部取消药品加成（中药饮片除外），鸡矿医院控制权由鸡矿集团
转移至北京晋商后，其医院性质由公立医院变为私营医院，可自行决定是否参
考公立医院取消药品加成定价。
C、竞争情况
鸡矿医院为鸡西市两家综合三甲医院之一，另一家为鸡西市人民医院。鸡
矿医院有 68 年的办院历史，是牡丹江以东地区规模最大的综合性医院，集医疗、
急救与预防保健康复于一体，具有良好的品牌形象，是百姓放心医院；鸡矿医
院是鸡西市内规模最大，技术力量最强，服务最优，接受鸡西市原卫生部三甲
评审最早的一家三级甲等医院，门急诊人次、出院人次、业务收入领先市内其
他医院，有较好的医疗市场；鸡矿医院拥有三级医院完备的设备设施，临床专
科门类齐全，同时鸡矿医院的妇产科、泌尿外科、肿瘤科为黑龙江省（市）级
正在培育的重点专科，并且鸡矿医院的消化内科、骨科、普外科、神经内科、
心血管内科、妇产科、影像科、超声科为市级重点知名专科和其他传统优势学
科，在当地鸡矿医院具有良好的口碑，且其医疗技术水平和医疗设备水平均处
于领先地位。
（4）鸡矿医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
如前所述，鸡矿医院所处行业发展前景好，所处地区人口老龄化情况明显、
经济发展态势稳中有进。同时，鸡矿医院医疗资源的服务能力强，在当地有很
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好的竞争优势。以上因素为鸡矿医院就诊人次和人均费用的增长奠定了良好的
基础，为预测期营业收入的持续增长提供了有力的驱动。
4、鹤矿医院
（1）行业发展趋势
A、分级诊疗制度的完善实施
我国分级诊疗政策体系将逐步完善，医疗卫生机构分工协作机制基本形成。
代表中国最优质医疗资源的三甲及三甲以上医疗机构将以疑难杂症的治疗为
主；以培养全科医生为重点的基层医疗卫生人才队伍建设得到加强，医疗资源
利用效率和整体效益进一步提高，基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明
显提升；就医秩序更加合理规范。
B、大医院加速托管中、小医院
全国开展医联体制度框架搭建，全面启动多种形式的医联体建设试点，大
部分三级公立医院参与并发挥引领作用。但这距离到 2020 年全面推进医联体建
设，形成较为完善的医联体政策体系，仍有一段距离。当前，不少医院都在加
紧医联体的建设，以托管型为主，2018 年有望持续加速。分级诊疗将二级以上
医疗机构患者分流到基层医疗机构，“小病进社区，大病进医院”的就诊氛围正
在逐步形成。
C、社会资本进入公立医院
2015 年 5 月 8 日推出的《国务院关于县级公立医疗机构改革的指导意见》
中指出：允许社会资本进入公立医疗机构，并将逐步完善公立医疗机构的法人
治理结构，这一政策颁布后掀起了社会资本进入公立医疗机构的小高潮。由于
越来越多的社会资本的进入，二甲级以上公立医疗机构已经成为各路资本角逐
的战场。社会资本收购二甲级以上公立医院、参与公立医院改制目前已经成为
潮流。社会资本进入医疗行业，已有的模式无法完全复制，各地需要根据自身
特点制订改革方案，通过不断地完善法人治理结构来适应国家医改政策变化。
医疗机构兼并重组速度加快，强势医疗机构体量不断加大，航空母舰型医
疗机构集团不断增加，“大鱼吃小鱼”现象在医疗机构愈演愈烈。国家积极鼓励
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引导社会资本开办医疗机构，在区域医疗卫生机构设置规划中，给公立医疗机
构和非公立医疗机构都留有合理空间，调整和新增医疗卫生资源时优先考虑由
社会资本开办医疗机构。鼓励社会资本与政府、公立医疗机构采取合资、合作
等方式举办医疗机构；鼓励社会资本参与公立医院改制；鼓励有实力的非公立
医疗机构兼并和托管公立医疗机构；逐步形成多元化的办医格局，从而助推公
立医院的改革快速进行。通过以上一系列举措，促使医疗机构兼并重组速度加
快，使得一部分强势的医疗机构通过兼并重组使自身的体量不断加大。
D、医院管理出现重大变化
我国目前医院管理往往是技术型人才的管理，随着医药业务量的提高，规
模的扩大，人员的增加，医院管理必然从目前的技术型人才到专业化人才的转
变，通过职业经理人、第三方托管，进行品牌，技术，管理的注入。随着社会
分工精细化，医院的科室也随之增加，大一点的医院科室达到几十个。科室的
增加提高了病人就诊的针对性，但是很多疾病是综合性的，需要多科室的参与
和配合，跨部门协同成为日常。随着信息技术和医学的进步，医院也需要跟外
部保持同步，即开放性增强。医院必须对外部技术进步保持敏感，才能利用科
技为医疗服务。
（2）所处地区的人口及经济状况发展趋势
标的医院所处地区为黑龙江省鹤岗市，全年实现地区生产总值同比增长 7%、
规上工业增加值增长 15%、固定资产投资增长 7%、社会消费品零售总额增长 9%、
公共财政收入增长 14.7%、外贸进出口总值增长 91%、城乡居民收入分别增长 6.5%
和 7%以上。工业经济稳中向好。煤炭行业作为传统支柱产业作用明显，龙煤鹤
矿生产原煤保持在 1,000 万吨左右，实现税收 3.28 亿元；预计地方煤矿生产原
煤 400 万吨，同比增长 124%，利税同比实现翻番。涉煤行业发展势头良好。预
计全市规上工业完成增加值 65 亿元，同比增长 15%。预计非公经济完成增加值
84.7 亿元，同比增长 16.5%
城镇常住居民人均可支配收入 21,370 元，比上年增长 6.4%。农村常住居民
人均可支配收入 13,967 元，比上年增长 7.1%。实现城镇新就业 2.67 万人，实
现城镇新增就业 2.31 万人，失业人员再就业 1.7 万人，就业困难人员再就业 0.43
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万人，城镇登记失业率 4.1%。
鹤岗人口发展趋势：人口情况：2017 年末全市总人口 100.9 万人。其中城
镇人口 83.3 万人。总人口中城镇人口为 83.3 万人，占总人口比重为 82.6%。根
据《国务院办公厅关于批准鹤岗市城市总体规划的通知》国办函〔2017〕135 号
文，到 2020 年，中心城区常住人口控制在 86 万人以内，城市建设用地控制在
98.68 平方公里以内。目前城镇人口总数距离规划还有一定距离。
根据《鹤岗市人民政府关于印发鹤岗市养老服务业“十三五”发展规划的
通知》的数据：鹤岗市正处于老龄化阶段，截至“十二五”末，全市 60 周岁以
上老年人达 19.7 万人，占常住人口数 18.4%，预计至“十三五”末期将突破 27.5
万人。与此同时，鹤岗市老年人高龄化、失能化、空巢化逐年加剧。全市 60 周
岁以上失能、半失能老年人 23,550 人，占全市老龄人的 12%，全市 80 周岁以上
高龄老人 24,125 人，占全市老龄人的 12%；空巢、独居老年人比例已达到 50%
以上。目前我市养老模式主要以家庭养老为主导占 95%以上，机构养老为补充占
3%。人口老龄化为鹤岗市医疗服务市场带来挑战和巨大的潜力。
（3）拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等
A、医疗资源的服务能力
a、基础设施及硬件更新建设
努力完善门诊、住院的配套设施建设，满足医院发展需要，同时继续加大
先进医疗设备的投入，完善医院管理系统，逐渐淘汰落后的医疗设备，使医院
的检测仪器能达到同级医院先进水平。进一步优化医疗服务环境，提高医疗质
量。
b、完善的管理水平
进一步完善院科两级目标责任制管理体系，搞活用人机制，通过目标责任
书，加强对科室的管理，以达到激励科室、促进医院发展的目标。完善医疗质
量管理体系，以医疗质量为核心，以病案质量管理为中心，强化质量意识，加
强工作责任心，完善质控组织和质量评价体系，实施全员全程全面质量管理；
完善成本核算体系，强化经营理念、市场意识，坚持质中取胜、量中增收的原
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则。
c、良好人才培养能力
一是稳定现有人才，特别是骨干人才，要继续强化实施人才强院战略，并
为他们搭建施展才华的平台，二是将加大人才培养力度，对学术骨干进行重点
定向培养，使他们的学科特点更加突出。积极选送优秀专业人员到上级医院进
修学习，提高业务水平。在职称结构上不断培养学科骨干，使更多的中青年技
术人才获得中高级职称。三是举办管理培训班，分期分批培训中层干部通过培
训、学习、请专家授课、外出考察等手段培养中层干部，提高管理水平。
d、优化业务结构
鹤矿医院持续深化落实国家“降低药占比、提高三四级手术费用”的政策，
进一步明确三甲综合医院定位，调整住院患者结构、学科结构，内科减少辅助
类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比；外科增加三四级
手术占比。实现以学科技术为主的收入结构，保证医院可持续发展。2018 年 1-10
月累计三四级手术占比 30.15%，相比上年增长 13.98 个百分点。2018 年 1-10
月开展多项新技术，主要包括全面开展介入技术：如血管内超声（IVUS）指导
下冠状动脉复杂病变的介入治疗、三腔永久起搏器植入术、ERCP，手外科开展
了上臂完全离断再植术，眼科开展了内界膜撕除术治疗黄斑裂孔等。
2018 年 1—10 月份各科室新技术开展情况
科 室 新技术项目 例 数 填补空白
椎间孔镜治疗腰椎间盘突出 1 市级
人工桡骨小头置换术 1 市级
骨外一科 前后联合入路颈椎脱位脊髓损伤治疗 1 市级
髋关节置换术后感染，假体取出，抗生素骨髓泥占治疗 1 市级
前路微创人工髋关节置换 1 市级
髋关节外侧入路行右股骨头骨折伴髋关节脱位切开复
1 市级
位空心钉钛板内固定术
骨外三科
髋关节外侧入路行右股骨头骨折、髋臼后壁骨折伴髋关
1 市级
节脱位切开复位空心钉钛板螺钉内固定术
手外科 多指脱套伤软组织回植术 1 市级
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上臂完全离断再植 1 市级
腔镜下肺大泡切除术 2 市级
胸外科 腔镜下全肺切除术 1 市级
肋骨骨折肋骨可吸收骨固定系统固定术 1 市级
腹腔镜下远端胃癌根治术 1 市级
普外二科
胰腺癌根治术、门静脉切开取栓术 1 市级
胃镜下经皮胃造瘘术 1 市级
胃镜下食管支架置入术 4 市级
药物球囊释放术（原位病变） 3 市级
消化内科
药物球囊释放术（支架内闭塞适应症） 1 市级
肺动脉栓塞介入下捣栓溶栓术 1 市级
三腔永久起搏器植入术 1 市级
血液肿瘤 经皮经肝胆道穿刺引流术+胆道内支架置入术 1 市级
中医科 补肾壮骨法治疗骨质疏松 59 市级
利用钛金属网治疗眼眶单纯性骨折 8 市级
眼科
内界膜撕除术治疗黄斑裂孔 2 市级
耳鼻喉科 颈深部间隙感染 B 超导引下穿刺切开引流置管术 1 市级
耳鼻喉科 喉癌部分切除术 3 市级
全面开展介入技术：如血管内超声（IVUS）指导下冠状
心血管内
动脉复杂病变的介入治疗、三腔永久起搏器植入术、 1 市级
科
ERCP 等
e、学科建设
明确医院目标定位，构建重点学科、特色专科体系：加强学科队伍及制度
建设，努力培育学科带头人；完善学科发展的激励和约束机制。鹤矿医院目前
的重点和特色专科如下：
骨科：骨科更是鹤岗市的拳头科室，现开展脊柱及四肢疾病的介入治疗，
年收治各类骨科住院患者 2,400 余人次，每年完成骨科各类手术 1,050 余台。
其中包括各类复杂创伤，四肢及脊柱骨折，关节置换，脊柱退变，畸形矫正，
骨及软组织肿瘤，手术成功率高，治疗疗效好，受到患者的认可和好评。
创伤外科：创伤外科技术水平在鹤岗市处于领先地位，手外科的断肢再植、
断腕再植、断指再植技术处于省级领先地位，手术成功率近 90%。2017 年还完
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成一例左上肢严重损毁多处离断的再植手术，填补鹤岗地区空白。
普外科：普外科在技术上以精准微创为主，腹腔镜可独立完成远端胃癌根
治术，右半结肠癌根治术，微创技术在鹤岗市处于领先地位。
2018 年门诊部开设特色专科，聘请老专家坐诊；新增高血压门诊及风湿骨
病科；康复科增加新设备，开展新项目。同时住院部发挥骨科、手科，消化科
在全市的领先优势，购入新设备，开展新项目，聘请专家，培养技术骨干，派
出医生进修学习新技术。
高血压科：高血压病门诊承担国家十三五精准医学重大专项 H 型高血压病
诊治课题，为哈医大一院协作单位，增进鹤矿医院与哈医大一院的学术交流。
首创鹤矿医院高血压病的集中诊治，专病专治的新诊疗服务模式。
康复科：康复医学科现有技术力量，运用针灸物理治疗康复技术治疗颈、
肩、腰、腿痛，风湿性关节炎、面瘫、偏头痛等，康复学科完全是治疗费用，
人工费用，设备投入费用固定，投资回报率较高。尤其针对脑卒中恢复期康复，
骨折创伤康复，肩、肘、手、髋、膝、踝等关节功能康复具有领先优势。在 2017
年基础上建立康复大厅，申请购置臭氧治疗机及银质针治疗仪，五年内计划继
续购进持续关节被动运动器（CPM），功率自行车，SET 悬调系统，上肢康复机器
人、下肢康复机器人等。
心血管内科：心血管内科开展了经皮冠状动脉造影术、经皮冠状动脉支架
置入术、永久性人工心脏起搏器植入术、经皮冠状动脉球囊扩张术，2017 年完
成 57 例手术，科室影响力进一步增强，降低了此类患者的外转率，科室收入显
著提高。
消化科：目前消化内科内镜中心开展的介入治疗项目包括：消化道早癌筛
查；超声内镜检查技术，食管、胃肠早癌的镜下剥离术，食管、胃粘膜下肿物
的挖除术及隧道技术；食管胃曲张静脉出血的精准治疗技术，内镜下胃造瘘技
术等，均处于鹤岗市领先地位，填补鹤岗市的技术空白。2017 年收治住院病人
1,500 余例；内镜中心诊治病人 7,000 余例，完成内镜微创治疗 1,096 例。2018
年消化内科在进一步提升介入治疗水平和能力的基础上，科室住院收入预计增
幅。
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五官科：五官科 2017 年先后购买了眼底照相仪、视野计、眼科生物测量仪
及白内障超声乳化及玻璃体切割一体机，扩大了眼科诊疗范围和提高了眼科诊
疗水平。现眼科开展大量国内先进技术如：利用钛合金网、钛合金板治疗单纯
性眶壁骨折及多发性眶壁骨折；球内注射抗 VGEF 生长因子药物（康柏西普），
治疗糖尿病视网膜病变并发黄斑水肿、视网膜静脉阻塞并发黄斑水肿、老年黄
斑变性及各种原因引起黄斑区新生血管疾病等；通过玻璃体切割治疗增殖性糖
尿病视网膜病、玻璃体出血、球内异物、特发性黄斑裂孔及外伤性黄斑裂孔、
复杂性视网膜脱离、外伤性晶状体脱位、眼球破裂。使眼科诊疗技术水平始终
居鹤岗市领先地位。
中西医结合科：中西医结合科为全国综合医院中医药工作示范单位、省级
糖尿病重点专科及鹤岗市一级中西医结合重点学科。设有糖尿病专科病房、糖
尿病专科门诊、中西医结合专家门诊、膏方门诊，冬病夏治门诊。率先在鹤岗
市引进了胰岛素泵治疗糖尿病，培养一大批专业的糖尿病管理医护人员；率先
开展了糖尿病早期筛查，糖尿病各种并发症的早期筛查；率先在全市开展胰岛
素及 C 肽释放试验，也是唯一一家能够查胰岛释放功能的医院，并根据胰岛功
能选择适合的治疗方案；率先在全市范围内开展糖尿病分型、诊断及治疗。率
先在黑龙江开展膏方，治疗各种慢性疾病及亚健康状态，并改良传统三伏贴，
具有疗效好，不起泡特点，受到年轻人，和女性患者的欢迎，并扩大了三伏贴
治疗疾病的范围。中西医结合治疗糖尿病肾病、糖尿病周围神经病变、糖尿病
周围血管病，先后获得省、市级科技成果奖，在鹤岗市居领先地位。中西医结
合科下一步将引进双能 X 线检测仪，以满足日益增多患者；建立骨质疏松、甲
状腺门诊及痛风门诊；开展动脉微灌注血管神经修复术，治疗早期糖尿病足及
糖尿病周围血管病变。
B、定价能力
a、医疗服务定价
鹤矿医院医疗服务定价以黑龙江省和标的医院所在地级市的物价监督管理
局以文件的形式不定期更新的医疗服务项目价格表为定价依据。在目前黑龙江
省推行医院医疗服务价格改革的背景下，黑龙江省物价监督管理局逐步放开了
部分医疗服务项目的价格限定，实行市场调节价，目前为了市场竞争和服务患
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者，医院定价都是按照物价局标准，目前还没有完全自主定价。
b、药品销售定价
鹤矿医院以黑龙江省药品集中采购网实时更新的药品中标价格为定价基
础。2017 年 8 月以前，鹤矿医院药品销售业务的定价原则为药品中标价格加上
中标价 15%的药品加成，加成上限为每单位药品 75 元；2017 年 8 月 1 日起，为
落实《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务的通
知》（国办发〔2017〕37 号），黑龙江省人民政府全面推开公立医院综合改革，
所有公立医院全部取消药品加成（中药饮片除外），但鹤矿医院控制权由鹤矿集
团转移至北京晋商后，其医院性质由公立医院变为私营医院，可自行决定是否
参考公立医院取消药品加成定价。
C、竞争情况
鹤矿医院竞争力在鹤岗市较为强大，是鹤岗市市区内两家综合型三甲医院
之一，另一家为鹤岗市人民医院。鹤岗市以煤炭建市，鹤矿医院建院历史早于
市人民医院，有较深的群众基础。鹤矿医院改制后诊疗设备和就医环境均有较
大改善，并仍在持续的更新之中；鹤矿医院技术实力目前在鹤岗市处于领先地
位，同时鹤矿医院也加强市场营销与服务品质，提升员工的服务理念，成立客
服部门，建立入院随访、出院跟踪回访等制度，并开展义诊等宣传活动，鹤矿
医院自身的软硬件实力、专家的知名度、服务质量和技术水平，都对当地居民
有较大吸引力。在当地鹤矿医院具有良好的口碑，且其医疗技术水平和医疗设
备水平均处于领先地位。
（4）鹤矿医院预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性
如前所述，通过行业发展趋势、地区经济及人口发展趋势及医院所具有的
医疗服务能力、定价能力及竞争对手情况，可以看出 2017 年鹤矿医院所在地区
经济发展稳健，人民的可支配资金上涨，生活水平继续提高，医疗条件也逐步
提高，地区发展趋势良好。随着生活水平和医疗条件的提高，人口的平均寿命
在增长，人口老龄化程度不断加深，鹤矿医院所处地区人口总量上减少，但老
年人口比例却在增加。人口老龄化加剧，给当地的医疗服务市场带来了发展潜
力。随着人口老龄化，身体各器官的衰退，身体的慢性病种类增多，老年人的
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患病率、住院率高，患病住院时间长，尤其在东北地区的冬季，医院门诊及住
院部老年病人增多。上述因素以及医院所具备的优良的医疗技术水平、专业设
备等所带来的优势，给医院未来收入的持续增长提供了基础。
（十八）预测期毛利率总体呈现持续增长的预测依据及合理性
1、七煤医院
（1）实际毛利情况与增长原因
A、实际毛利率情况
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月实际
收入 29,724.85 30,293.33 29,157.76
成本 26,304.75 25,031.61 23,608.54
毛利率 11.51% 17.37% 19.03%
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
由上表可见，七煤医院历史年度毛利率呈上升趋势，2018 年 1-10 月实际毛
利率相比 2017 年上升约 1.7%，已超过原预测 2018 年 18.59%的毛利水平。
B、业务结构调整
七台河市物价监督管理局、卫生局、财政局和人力资源和社会保障局发布
的《七台河市公立医院医药价格改革方案》以及黑龙江省人民政府办公厅印发
的《黑龙江省深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》中，相关部门布置
了改革方案和重点工作，提出市直公立医院取消药品加成和高值已用耗材加成，
降低大型医用设备检查价格，提高部分医疗服务价格等具体措施。为提高在当
地的竞争力，七煤医院于 2016 年 9 月按照公立医院标准取消药品加成，重点提
高诊疗、手术、康复、护理、中医等体现医务人员技术劳务价值的医疗服务价
格，降低大型医用设备检查治疗和检验等价格。医院深化落实国家“降低药占
比、提高三四级手术费用”的政策，提高技术难度大、手术过程复杂的三、四
级手术费用。2018 年 1-10 月七煤医院累计三四级手术占比 52%，相比上年增长
20%。未来预计七煤医院三、四级手术占比仍将进一步提升，手术费用呈上升趋
势。
C、采购议价能力加强
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改制后，七煤医院常规药品采购主要由北京晋商组织标的医院集中采购，
与大型药品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由七煤医
院和上述大型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医
疗耗材和医疗器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判
等方式，统一降低采购价格后，再由七煤医院和相关供应商签署采购合同。药
品和医用材料集中采购后，七煤医院议价能力加强，历史主营成本中药品和医
用材料占收入比例呈下降趋势，2018 年 1-10 月药品和医用材料占收入比例与
2017 年基本持平，预测期药品和医用材料集中采购带来的议价能力优势预计将
进一步释放。见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月实际
（药品和医用材料）/收入 51.37% 38.55% 38.69%
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
D、人工成本占收入比例降低
未来七煤医院将进一步加强学科建设，提升医疗服务水平，促进收入持续
增长；并加强管理，提升员工工作效率与积极性。营业成本中的人工费用属于
半固定成本，医护人员的薪酬将随着收入增加呈增长趋势，但整体增长率预计
小于营业收入增长率，也会导致毛利略有上升。
（2）重点科室发展
2016 年 7 月改制以来，七煤医院针对重点专科持续投入，在巩固既有优势
的基础上不断开展新技术、购置新设备，确保重点专科诊疗设备设施在区域市
场范围内的先进性、领先性。尤其是下述优势科室：
A、普外科：2017 年开展腹腔镜消化道穿孔修补术、腹腔镜脾切除术腹腔镜
辅助直肠癌根治术、肝转移灶切除术等新技术，提升诊疗技术能力。2018 年开
展下肢深静脉血栓形成、下腔静脉造影、滤器植入术、滤器取出术、腹腔镜复
发疝无张力修补术等多项新的微创治疗方法。
B、心血管内科：具有成熟的介入治疗、冠状动脉造影技术；并新开展冠状
动脉支架植入术、安装起博器等领先技术。
C、神经内科：作为七煤医院的优势科室，各项技术稳固开展。2017 年 10
月引进全球先进的美国尼高力 Quest 肌电图检查仪，能为运动神经元病、重症
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肌无力、格林巴利、腕管综合症、糖尿病周围神经病等患者提供诊断依据。2018
年参与国家十三五慢病专项研究--急性缺血性卒中血管内治疗关键技术及急救
流程改进，开设绿色通道，服务患者。
D、骨科：经皮椎间孔镜下椎间盘髓核切除术、肩关节镜下缝合修复肩袖损
伤等技术业已成熟；拟新增 CPM 机(膝关节功能训练器)、冷热疗治疗仪、静电
治疗仪等新设备。
七煤医院在加强特色科室的同时，也围绕周边居民需求，积极发展新兴科
室。
A、中医康复科：改制后新增中医火针疗法治疗；开展湿疹、带状孢疹及后
遗神经痛、痤疮、风湿、扁平疣、肩周炎、针刺治疗动眼神经麻痹、冬病夏治
药物敷贴等多项诊疗；以及从肝胆立法辩证用方治疗缺血性脑卒中失眠的临床
观察、滋体肝肾交通心肾配合针灸治疗顽固性失眠等新的技术。
B、妇产儿科：通过技术提升，合理增加检查项目，提高对居民吸引力；发
展了分娩镇痛法、B-lynch 缝合法（子宫压缩缝合法）、腹腔镜下子宫肌瘤剥除
术、腹腔镜辅助阴式全子宫、双附件切除术等新技术。
C、肿瘤科：整合资源，通过多学科协作，具备内科、外科、放疗、介入、
微创等齐全的治疗手段。将恶性肿瘤局部治疗与全身治疗相结合、分期分类治
疗、多学科协同治疗、整体化与个体化治疗、生物免疫治疗、中西医结合治疗
等治疗原则，为不同肿瘤病人制定个体化的最佳治疗方案和完善的服务计划。
上述重点科室及新兴科室的发展与建设提升了七煤医院的竞争能力与议价
能力，为七煤医院未来营业收入的增长带来保障，为毛利率的稳定增长提供基
础。
（3）可比医院毛利率分析
可比公司主要选取历史年度有过并购重组医院的指标，历史年度参与被收
购的医院的毛利率情况如下：
医院名称 医院级别 2014 年 2015 年 2016 年 平均毛利率
江苏福恬康复医院有限公司 三级以下 45.42% 31.69% -- 38.56%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司 三级以下 33.67% 26.15% -- 31.52%
什邡第二医院有限责任公司 三级以下 28.40% 26.15% 30.14% 28.23%
四川友谊医院有限责任公司 三级以下 - 39.50% 56.42% 47.96%
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单县东大医院有限公司 三级以下 37.38% 33.90% 33.75% 35.01%
从上表可以看出，可比医院的级别均在三级以下，历史年度的毛利率较高，
综合各家医院的整体的毛利率为 36.26%。
可比公司预测年度的毛利率情况如下：
预测 预测 预测 预测 预测 平均
医院名称
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 毛利率
江苏福恬康复医院有限公司 36.26% 41.14% 44.37% 45.24% 45.61% 42.52%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司 51.43% 33.05% 33.36% 34.69% 34.23% 37.35%
什邡第二医院有限责任公司 28.05% 32.27% 34.14% 35.01% 35.28% 32.95%
四川友谊医院有限责任公司 54.55% 50.46% 47.80% 48.76% 47.72% 49.86%
单县东大医院有限公 33.19% 36.24% 37.04% 36.99% 36.97% 36.09%
上述可比医院的综合毛利率水平为 39.75%。
七煤医院预测期 2018 年至 2022 年预测毛利率分别为 18.6%、18.5%、18.7%、
20.3%和 20.9%，七煤医院 2018 年 1-10 月未审毛利率为 19.03%，已超过原预测
2018 年 18.59%的毛利水平。七煤医院预测期毛利率比较稳定，同时低于对比医
院毛利率，预测期毛利率呈现持续增长具有合理性。
2、双矿医院
（1）双矿医院历史年度毛利率
历史年度与 2018 年 1-10 月份毛利率对比情况：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月实际
收入 45,737.28 51,255.42 45,607.56
成本 39,041.80 41,066.41 35,039.49
毛利率 14.64% 19.88% 23.17%
注：2018 年 1-10 月份数据为未审数据
毛利率出现上涨的具体原因如下：
A、采购议价能力加强
双矿医院改制后，稳定控制成本，尤其是药材采购成本，集中采购显著降
低了双矿医院医用卫生材料的采购成本。2016 年下半年股权转让完成后，五家
标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，双矿医院的议价
能力得以增强，双矿医院卫生材料采购成本下降，导致毛利率的增加。
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主营成本中药品和医用材料占收入比例呈下降趋势，见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月实际
（药品和医用材料）/收入 49.61% 41.17% 38.66%
B、业务结构调整
黑龙江卫生和计划生育委员会于 2017 年 4 月发布《关于印发黑龙江省全面
推开城市公立医院医疗服务价格改革的指导意见》，其要义为降低大型设备检
查、检验价格，鼓励提高诊查费、手术费、护理费等体现医务人员技术服务价
值的医疗服务价格。依托这一文件精神，2017 年，双矿医院按照双鸭山市统一
要求调整了医疗服务的收费价格，并逐步提升技术难度较大、手术过程较复杂
的三四级手术的数量，这一举措带动了 2018 医疗服务收入的上升。
（2）双矿医院具有的医疗技术能力为未来收入的持续增长提供保障
双矿医院目前的重点和特色专科为未来收入的增长带来动力，尤其是如下
科室：
A、神经外科与神经内科：在急性脑梗死治疗上采取精密配合，开展的静脉
溶栓桥接球囊扩张术、动脉溶栓术、动脉血栓碎吸术、动脉内支架取栓术，成
功救治大量脑梗死病人。双矿医院为黑龙省第一批脑卒中救治定点医院：在“第
二届黑龙江省卒中学会学术会议、第三届黑龙江省医学会卒中分会学术会议暨
黑龙江省卒中专科联盟启动会”上，双矿医院成为黑龙江省首批、双鸭山市首
家急性脑卒中医疗救治定点医院，成为覆盖黑龙江省上千万人口的快速救治网
络医院，成为双鸭山脑卒中病人的医疗救治保障。双矿医院是双鸭山市唯一具
有卒中静脉溶栓及桥接动脉溶栓、取栓的医院。年均完成静脉溶栓 100 余例，
桥接动脉取栓约 50 例。其中，急诊介入取栓术明显提高了血管再通率，可有效
降低颅内大动脉急性闭塞的死亡率和致残率，为急性缺血性脑梗死病人提供了
先进可靠的治疗方式。
B、骨科：2017 年全年开展新技术 17 项，全年开展介入手术 110 例。关节
镜技术（膝、肩、肘、踝）、PFNA 内固定术后骨折不愈合翻修手术、经皮微创胸
腰椎骨折内固定术、椎管内肿瘤摘除术、先天性髋关节发育不良人工全髋关节
置换术、椎间孔镜治疗腰椎间盘突出症、颈椎前后路手术、椎管内肿瘤摘除术
等国内先进技术在双矿医院全面开展，实现了创伤、脊椎、关节、运动医学、
3-1-843
小儿骨科、手外科、外周血管外科等亚专业全面开展。
C、心血管内科：自主开展冠脉内钙化斑块旋磨术，有效治疗冠状动脉严重
钙化病变，打破地市级医院不能独立开展此项技术的壁垒，填补了双鸭山市及
黑龙江东部地区空白，使双鸭山市心血管内科的诊疗技术水平与国内先进技术
接轨。
D、胸痛中心：2017 年 11 月 3 日，双矿医院顺利通过中国胸痛中心评审认
证，成为黑龙江省第 11 家，双鸭山市唯一一家中国胸痛中心（标准版），标志
着双矿医院急性心肌梗死等胸痛疾病综合诊疗水平已经与国家标准胸痛诊疗技
术接轨，开启了双鸭山地区急性心肌梗死等胸痛疾病标准化诊疗的新纪元。
E、CT-MR 室：应用美国 GE512 层 CT 开展任意心率、自由呼吸下的冠状动脉
造影检查、冠脉+头颈联合扫描，精准排除心脑血管疾病；脑灌注+头颈 CPA 一
站式检查，对急性脑卒中病人进行精准诊断。
F、超声科：开展的超声引导下甲状腺结节细针穿刺抽吸术（FNA）、超声引
导下穿刺活检术（甲状腺结节、乳腺结节、颈部淋巴结、腋下淋巴结、腹股沟
淋巴结、各脏器实性肿物）、超声引导下胸、腹水穿刺抽液治疗，根据病变细胞
学及组织病理学检查，为临床提供准确诊断。开展的超声引导下肌骨介入治疗，
包括关节腔积液抽吸及药物注射、腱鞘炎、滑膜炎、滑囊炎药物注射，钙化性
肌腱炎冲洗及抽吸术，肌腱/剑鞘松解术、神经阻滞术、各部位囊肿及血肿抽吸
术，治疗骨关节疾病。
G、呼吸内科：开展的纤维支气管镜技术、消化内科开展的经十二指肠镜胆
道金属支架植入、眼科开展的皮瓣移植、眼睑全层重睑术、泌尿外科开展的腹
腔镜下肾癌根治术、胸外科开展的胸腔镜下左肺上叶切除术、耳鼻喉科开展的
双侧筛前神经及翼管神经分支高选择性切断治疗过敏性鼻炎以及口腔科、检验
科、理疗科开展的多项新技术，达到省内先进水平，填补了双鸭山市医学空白。
上述重点科室及新兴科室的发展与建设提升了双矿医院的竞争能力与议价
能力，为双矿医院未来营业收入的增长带来保障，为毛利率的稳定增长提供基
础。
（3）双矿医院预测毛利率低于同行业并购重组标的医院毛利率
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可比公司主要选取历史年度有过并购重组医院的指标，历史年度参与被收
购的医院的毛利率情况如下：
医院名称 医院级别 2014 年 2015 年 2016 年 平均毛利率
江苏福恬康复医院有限公司 三级以下 45.42% 31.69% -- 38.56%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司 三级以下 33.67% 26.15% -- 31.52%
什邡第二医院有限责任公司 三级以下 28.40% 26.15% 30.14% 28.23%
四川友谊医院有限责任公司 三级以下 - 39.50% 56.42% 47.96%
单县东大医院有限公司 三级以下 37.38% 33.90% 33.75% 35.01%
从上表可以看出，可比医院的级别均在三级以下，历史年度的毛利率较高，
综合各家医院的整体的毛利率为 36.26%。
可比公司预测年度的毛利率情况如下：
预测 预测 预测 预测 预测 平均
医院名称
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 毛利率
江苏福恬康复医院有限公司 36.26% 41.14% 44.37% 45.24% 45.61% 42.52%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司 51.43% 33.05% 33.36% 34.69% 34.23% 37.35%
什邡第二医院有限责任公司 28.05% 32.27% 34.14% 35.01% 35.28% 32.95%
四川友谊医院有限责任公司 54.55% 50.46% 47.80% 48.76% 47.72% 49.86%
单县东大医院有限公 33.19% 36.24% 37.04% 36.99% 36.97% 36.09%
上述可比医院的综合毛利率水平为 39.75%。
双矿医院预测期 2018 年至 2022 年预测毛利率分别为 19.5%、19.0%、19.3%、
19.9%和 20.1%，预测期毛利率比较稳定，与 2017 年毛利率差异不大，但低于
2018 年 1-10 月未审毛利率，同时低于对比医院毛利率，预测期毛利率具有合理
性。
3、鸡矿医院
（1）鸡矿医院毛利率分析
A、实际毛利率情况
由下表可见，鸡矿医院历史年度毛利率呈上升趋势，2018 年 1-10 月鸡矿医
院的实际毛利率与 2018 年原预测毛利率基本持平。
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月实际
收入 56,790.97 61,194.96 52,418.34
成本 50,602.20 48,376.22 41,130.32
毛利率 10.90% 20.95% 21.54%
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
3-1-845
B、业务结构调整
2018 年鸡矿医院持续深化落实国家“降低药占比、提高三四级手术费用”
的政策，进一步明确三甲综合医院定位，调整住院患者结构、学科结构，内科
减少辅助类用药，增加微创、介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比；外科增
加三四级手术占比。实现以学科技术为主的收入结构，保证医院可持续发展。
2018 年 1-10 月累计三四级手术占比 42.60%，相比上年增长 13.66 个百分点。
C、采购议价能力加强
改制后，德信义利控股股东北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采
购的优势，2016 年 7 月开始利用集约化平台优势，对各医院原有供应商进行整
合，通过集中议价，降低药品、耗材及医疗设备采购成本，彻底解决了各医院
改制前缺乏药品或药品供应不及时的问题。另一方面，供应链整合是一个动态
持续的过程，经过 2017 年一年的整合适应，鸡矿医院逐步理顺了供应链整合方
面的工作思路和方法，2018 年相比 2017 年医院通过供应链整合带来的采购降成
本成效更加显著。截至 2018 年 10 月，鸡矿医院主营成本中药品和医用材料占
收入比例呈下降趋势，见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月实际
（药品和医用材料）/收入 50.01% 39.11% 33.96%
注：2018 年 1-10 月数据未经审计。
（2）重点学科发展
2016 年 7 月改制以来，鸡矿医院针对重点专科持续投入先进诊疗设备设施，
确保重点专科诊疗设备设施在区域市场范围内的先进性、领先性。尤其是下述
优势科室：
A、骨科
鸡矿医院骨科分为骨一科和骨二科。
a、骨一科
骨一科主治医师已均在北京积水潭医院、301 医院、北医三院、解放军 89
医院、哈医大附院进修学习，技术力量均衡，多人在国家、省及市专业委员会
担任职务。
3-1-846
科室近两年开展了胸椎管狭窄的治疗，对腰椎间盘突出、椎管狭窄的治疗
效果显著；科室今年开展了复杂的髋膝关节置换手术、髋关节短柄置换、高龄
病人粉碎性转子间骨折长柄置换及膝关节置换手术，对复杂性创伤、多发性骨
折制定流程，治疗更加规范，效果更为理想；开展了断指再植、断臂再植、游
离皮瓣修复等手术；在骨病及骨肿瘤方面，进行了更为系统的诊断及相关治疗，
开展部分根治性手术，对骨科患者的治疗上了一个新台阶；科室开展了复杂性
骨盆骨折的前后路及常规入路手术，对复杂骨盆骨折、骶髂关节脱位治疗均取
得良好的效果。
b、骨二科：
骨二科专业特点及优势：黑龙江省骨科专科联盟牵头人单位。
特点：关节、脊柱为特点，创伤为主线，带动微创外科（关节镜、椎间孔
镜）的发展。
B、神经内科
鸡矿医院的神经内科包括神内一科、神内二科和神内三科。
a、神内一科：
目前神内一科已能完成神经系统常见症状的鉴别诊断及治疗，昏迷、高颅
压、癫痫持续状态等危重病人的监护与抢救，脑血管病的诊治，中枢神经系统
炎性疾病的诊治，脑电图、脑脊液的检查，癫痫的病因诊治等技术项目。
b、神内二科
神内二科多年来承担着鸡西市神经内科疾病的诊治及重危病人的抢救工
作，全科每年收治患者达一千二百多人，抢救患者近百人。对于神经科常见病、
多发病如脑出血、脑梗死、脑炎、格林巴利、帕金森氏病、多发性硬化、脊髓
疾病等的诊治已达到国内先进水平。此外不断引进并开展新技术，与相关科室
合作，开展了肌电图、经颅多谱勒、CT 血管成象、磁共振血管成象、DSA 脑血
管造影、远程会诊等先进的诊断技术，为综合评价患者的病情提供了有力的手
段，从而指导治疗。
c、神内三科
科室对脑血管病的诊治有着在丰富的临床经验。如短暂性脑缺血发作，后
循环缺血，脑梗塞，脑出血，血管性痴呆，此外对神经系统其它疾病如帕金森
3-1-847
氏病，格林巴利，多发性硬化等炎性脱髓鞘病，癫痫等疾病有着较丰富的临床
经验。
C、核医学科：
核医学科始建于 1978 年，至今已有四十年。当时称“同位素”科。2001 年，
鸡矿医院引进了美国 GE 公司生产的 SPECT，开始了 SPECT 应用。鸡矿医院购进
了 PET/CT 及回旋加速器，2018 年 7 月已投入使用。
D、心血管内科
鸡矿医院的心血管内科分为心内一科和心内二科。
a、心内一科
心内一科目前开展了心内科各类常见病的诊疗。包括高血压病，冠心病，
急慢性心力衰竭，各种心率失常等疾病的基础药物诊疗。同时开展了急诊，常
规冠心病介入治疗，冠脉造影术，临时起搏器植入，永久式起搏器植入，永久
埋藏式除颤植入术。
b、心内二科
心内二科是抢救心脏急危重疾病的科室，科室目前除了能进行常见心血管
疾病的诊治外，还能进行急性心肌梗死介入治疗、急性心肌梗死的溶栓治疗、
顽固性心衰的诊治（包括应用新活素和左西孟旦）、复杂心律失常的诊治、疑难
血管疾病的诊治如肺栓塞、主动脉夹层分离等等、冠心病的介入治疗、永久起
搏器的安装（包括单腔和双腔），单腔体内埋藏式除颤仪的植入。
E、肿瘤科：
a、肿瘤一科
肿瘤内科（肿瘤一科）成立于 1993 年，是集医疗、教学、科研为一体临床
科室，现有病床 71 张，主要任务是运用抗癌药物治疗各类实体肿瘤，包括肺癌、
乳腺癌、消化道癌、恶性淋巴瘤妇科肿瘤和泌尿生殖系统肿瘤等。
b、肿瘤二科
肿瘤科始建于 1994 年 07 月，2012 年 12 月科室发展，成立肿瘤二科，主要
从事肿瘤疾病的预防、诊断、放射治疗、放化同步治疗、癌痛规范化治疗、肿
瘤姑息支持治疗等临床工作。担负着鸡西市肿瘤防治中心放射肿瘤学专业发展
3-1-848
的重任。放射肿瘤学专业属临床住院医师规范化培训基地。
为确保上述重点专科诊疗设备设施在区域市场范围内的先进性、领先性，
截至 2018 年 10 月鸡矿医院累计新增大型医疗设备 11 台/套，其中包括 PET-CT、
PEC-CT 回旋加速器、电子胃镜、彩超、血管造影 X 射线机、数字化 X 射线透视
摄影系统等。
同时，鸡矿医院在巩固既有优势的基础上，积极开展新技术，2018 年 1-10
月累计开展新技术 18 项。具体情况如下：
序号 科室 项目名称 例数
1 理疗科 针刺触发点治疗颈痛 60
2 理疗科 关节松动术治疗肩周炎 30
3 理疗科 膝关节炎腔内注射 700
4 普外二科 甲状旁腺切除术在继发性甲旁亢的临床应用研究 4
5 PET-CT 室 PET-CT 影像学诊断 140
6 PET-CT 室 回旋加速器 18F-FDG 示踪剂制备 140
7 心内二科 左西孟旦治疗顽固性心衰和终末期心衰 2
8 神内三科 阿替普酶溶栓适应症的临床探讨 113
9 心胸外科 肺癌单孔胸腔镜解剖性肺段切除术 7
10 骨二科 采用微创骨盆矫正复位系统完成骨盆骨折微创手术 1
11 骨三科 肩关节镜下手术治疗 bony-bankart 损伤 1
12 妇科 单孔腹腔镜下卵巢囊肿剥除术 25
13 普外一科 腹腔镜与胆道镜联合手术治疗胆道疾病 11
14 耳鼻喉科 胸骨舌骨肌筋膜瓣喉功能重建术 10
15 耳鼻喉科 低温等离子咽部肿瘤切除术 8
16 CT 室 脑灌注成像 50
17 CT 室 胸痛三联扫描 42
18 介入科 经皮肝穿门脉-胃冠状静脉食管胃底静脉曲张栓塞术 3
上述重点科室及新技术的发展与建设提升了鸡矿医院的竞争能力与议价
能力，为鸡矿医院未来营业收入的增长带来保障，为毛利率的稳定增长提供基
础。
（3）可比医院历史年度及未来预测年度毛利率水平分析
可比公司主要选取历史年度有过并购重组医院的指标，历史年度参与被收
购的医院的毛利率情况如下：
3-1-849
医院名称 医院级别 2014 年 2015 年 2016 年 平均毛利率
江苏福恬康复医院有限公司 三级以下 45.42% 31.69% -- 38.56%
齐齐哈尔建华医院有限责任
三级以下 33.67% 26.15% -- 31.52%
公司
什邡第二医院有限责任公司 三级以下 28.40% 26.15% 30.14% 28.23%
四川友谊医院有限责任公司 三级以下 - 39.50% 56.42% 47.96%
单县东大医院有限公司 三级以下 37.38% 33.90% 33.75% 35.01%
从上表可以看出，可比医院的级别均在三级以下，历史年度的毛利率较高，
综合各家医院的整体的毛利率为 36.26%。
可比公司预测年度的毛利率情况如下：
预测 预测 预测 预测 预测 平均
医院名称
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 毛利率
江苏福恬康复医院有限公司 36.26% 41.14% 44.37% 45.24% 45.61% 42.52%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司 51.43% 33.05% 33.36% 34.69% 34.23% 37.35%
什邡第二医院有限责任公司 28.05% 32.27% 34.14% 35.01% 35.28% 32.95%
四川友谊医院有限责任公司 54.55% 50.46% 47.80% 48.76% 47.72% 49.86%
单县东大医院有限公 33.19% 36.24% 37.04% 36.99% 36.97% 36.09%
上述可比医院的综合毛利率水平为 39.75%。
鸡矿医院预测期 2018 年至 2022 年预测毛利率分别为 21.7%、21.4%、22.4%、
23.2%和 22.6%，鸡矿医院 2018 年 1-10 月未审毛利率为与 2018 年原预测毛利率
基本持平，预测期毛利率比较稳定，较 2017 年毛利率略有上升，同时低于对比
医院毛利率，预测期毛利率持续增长具有合理性。
4、鹤矿医院
鹤矿医院未来毛利率预测主要依据报告期内 2016 年、2017 年实际经营毛利
率及可参照医院历史年度及预测期的毛利率平均水平。
（1）鹤矿医院历史年度毛利率
历史年度与 2018 年 1-10 月份毛利率对比情况：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月实际
收入 26,207.44 29,802.39 28,191.00
成本 20,704.08 22,869.80 21,224.00
毛利率 21.00% 23.26% 24.71%
注：2018 年 1-10 月份数据为未审数据
毛利率出现上涨的具体原因如下：
3-1-850
A、采购议价能力加强
鹤矿医院改制后，稳定控制成本，尤其是药材采购成本，五家医院集中采
购显著降低了鹤矿医院医用卫生材料的采购成本。2016年下半年股权转让完成
后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，鹤矿医
院的议价能力得以增强，鹤矿医院卫生材料采购成本下降，导致毛利率的增加。
主营成本中药品和医用材料占收入比例呈下降趋势，见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月实际
（药品和医用材料）/收入 31.74% 32.27% 28.52%
B、业务结构调整
黑龙江卫生和计划生育委员会于2017年4月发布《关于印发黑龙江省全面推
开城市公立医院医疗服务价格改革的指导意见》，其要义为降低大型设备检查、
检验价格，鼓励提高诊查费、手术费、护理费等体现医务人员技术服务价值的
医疗服务价格。依托这一文件精神，2017年，鹤矿医院按照鹤岗市统一要求调
整了医疗服务的收费价格，并逐步提升技术难度较大、手术过程较复杂的三四
级手术的数量，这一举措带动了2018医疗服务收入的上升。
（2）鹤矿医院具有的医疗技术能力为未来收入的持续增长提供保障
鹤矿医院目前的重点和特色专科为未来收入的增长带来动力，尤其是如下
科室：
骨科：骨科更是鹤岗市的拳头科室，现开展脊柱及四肢疾病的介入治疗，
年收治各类骨科住院患者 2400 余人次，每年完成骨科各类手术 1050 余台。其
中包括各类复杂创伤，四肢及脊柱骨折，关节置换，脊柱退变，畸形矫正，骨
及软组织肿瘤，手术成功率高，治疗疗效好，受到患者的认可和好评。
创伤外科：创伤外科技术水平在鹤岗市处于领先地位，手外科的断肢再植、
断腕再植、断指再植技术处于省级领先地位，手术成功率近 90%。2017 年还完
成一例左上肢严重损毁多处离断的再植手术，填补鹤岗地区空白。
普外科：普外科在技术上以精准微创为主，腹腔镜可独立完成远端胃癌根
治术，右半结肠癌根治术，微创技术在鹤岗市处于领先地位。
2018 年门诊部开设特色专科，聘请老专家坐诊；新增高血压门诊及风湿骨
3-1-851
病科；康复科增加新设备，开展新项目。同时住院部发挥骨科、手科，消化科
在全市的领先优势，购入新设备，开展新项目，聘请专家，培养技术骨干，派
出医生进修学习新技术。
高血压科：高血压病门诊承担国家十三五精准医学重大专项 H 型高血压病
诊治课题，为哈医大一院协作单位，增进鹤矿医院与哈医大一院的学术交流。
首创鹤矿医院高血压病的集中诊治，专病专治的新诊疗服务模式。
康复科：康复医学科现有技术力量，运用针灸物理治疗康复技术治疗颈、
肩、腰、腿痛，风湿性关节炎、面瘫、偏头痛等，康复学科完全是治疗费用，
人工费用，设备投入费用固定，投资回报率较高。尤其针对脑卒中恢复期康复，
骨折创伤康复，肩、肘、手、髋、膝、踝等关节功能康复具有领先优势。在 2017
年基础上建立康复大厅，申请购置臭氧治疗机及银质针治疗仪，五年内计划继
续购进持续关节被动运动器（CPM），功率自行车，SET 悬调系统，上肢康复机器
人、下肢康复机器人等。
心血管内科：心血管内科开展了经皮冠状动脉造影术、经皮冠状动脉支架
置入术、永久性人工心脏起搏器植入术、经皮冠状动脉球囊扩张术，2017 年完
成 57 例手术，科室影响力进一步增强，降低了此类患者的外转率，科室收入显
著提高。
消化科：目前消化内科内镜中心开展的介入治疗项目包括：消化道早癌筛
查；超声内镜检查技术，食管、胃肠早癌的镜下剥离术，食管、胃粘膜下肿物
的挖除术及隧道技术；食管胃曲张静脉出血的精准治疗技术，内镜下胃造瘘技
术等，均处于鹤岗市领先地位，填补鹤岗市的技术空白。2017 年收治住院病人
1,500 余例；内镜中心诊治病人 7,000 余例，完成内镜微创治疗 1,096 例。2018
年消化内科在进一步提升介入治疗水平和能力的基础上，科室住院收入预计增
幅。
五官科：五官科 2017 年先后购买了眼底照相仪、视野计、眼科生物测量仪
及白内障超声乳化及玻璃体切割一体机，扩大了眼科诊疗范围和提高了眼科诊
疗水平。现眼科开展大量国内先进技术如：利用钛合金网、钛合金板治疗单纯
性眶壁骨折及多发性眶壁骨折；球内注射抗 VGEF 生长因子药物（康柏西普），
3-1-852
治疗糖尿病视网膜病变并发黄斑水肿、视网膜静脉阻塞并发黄斑水肿、老年黄
斑变性及各种原因引起黄斑区新生血管疾病等；通过玻璃体切割治疗增殖性糖
尿病视网膜病、玻璃体出血、球内异物、特发性黄斑裂孔及外伤性黄斑裂孔、
复杂性视网膜脱离、外伤性晶状体脱位、眼球破裂。使眼科诊疗技术水平始终
居鹤岗市领先地位。
中西医结合科：中西医结合科为全国综合医院中医药工作示范单位、省级
糖尿病重点专科及鹤岗市一级中西医结合重点学科。设有糖尿病专科病房、糖
尿病专科门诊、中西医结合专家门诊、膏方门诊，冬病夏治门诊。率先在鹤岗
市引进了胰岛素泵治疗糖尿病，培养一大批专业的糖尿病管理医护人员；率先
开展了糖尿病早期筛查，糖尿病各种并发症的早期筛查；率先在全市开展胰岛
素及 C 肽释放试验，也是唯一一家能够查胰岛释放功能的医院，并根据胰岛功
能选择适合的治疗方案；率先在全市范围内开展糖尿病分型、诊断及治疗。率
先在黑龙江开展膏方，治疗各种慢性疾病及亚健康状态，并改良传统三伏贴，
具有疗效好，不起泡特点，受到年轻人，和女性患者的欢迎，并扩大了三伏贴
治疗疾病的范围。中西医结合治疗糖尿病肾病、糖尿病周围神经病变、糖尿病
周围血管病，先后获得省、市级科技成果奖，在鹤岗市居领先地位。中西医结
合科下一步将引进双能 X 线检测仪，以满足日益增多患者；建立骨质疏松、甲
状腺门诊及痛风门诊；开展动脉微灌注血管神经修复术，治疗早期糖尿病足及
糖尿病周围血管病变。
上述重点科室及新兴科室的发展与建设提升了鹤矿医院的竞争能力与议价
能力，为鹤矿医院未来营业收入的增长带来保障，为毛利率的稳定增长提供基
础。
（3）鹤矿医院预测毛利率低于同行业并购重组标的医院毛利率
可比公司主要选取历史年度有过并购重组医院的指标，历史年度参与被收
购的医院的毛利率情况如下：
医院名称 医院级别 2014 年 2015 年 2016 年 平均毛利率
江苏福恬康复医院有限公司 三级以下 45.42% 31.69% -- 38.56%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司 三级以下 33.67% 26.15% -- 31.52%
什邡第二医院有限责任公司 三级以下 28.40% 26.15% 30.14% 28.23%
四川友谊医院有限责任公司 三级以下 - 39.50% 56.42% 47.96%
3-1-853
单县东大医院有限公司 三级以下 37.38% 33.90% 33.75% 35.01%
从上表可以看出，可比医院的级别均在三级以下，历史年度的毛利率较高，
综合各家医院的整体的毛利率为 36.26%。
可比公司预测年度的毛利率情况如下：
预测 预测 预测 预测 预测 平均
医院名称
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 毛利率
江苏福恬康复医院有限公司 36.26% 41.14% 44.37% 45.24% 45.61% 42.52%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司 51.43% 33.05% 33.36% 34.69% 34.23% 37.35%
什邡第二医院有限责任公司 28.05% 32.27% 34.14% 35.01% 35.28% 32.95%
四川友谊医院有限责任公司 54.55% 50.46% 47.80% 48.76% 47.72% 49.86%
单县东大医院有限公 33.19% 36.24% 37.04% 36.99% 36.97% 36.09%
上述可比医院的综合毛利率水平为 39.75%。
鹤矿医院预测期 2018 年至 2022 年预测毛利率分别为 24.3%、22.8%、23.8%、
24.5%和 25.8%，预测期毛利率比较稳定，较 2017 年毛利率略有上升，除 2022
年预测毛利率外，均低于 2018 年 1-10 月未审毛利率，同时低于对比医院毛利
率，预测期毛利率持续增长具有合理性。
（十九）预测期鹤康肿瘤医院预测净利润扭亏为盈的预测依据和可实
现性
截至 2018 年 10 月底，根据未审财务报表数据显示，企业目前的净利润为
44.86 万元，已超过 2018 年预测的净利润数据，显示鹤康肿瘤医院已具备实现
扭亏为盈的能力。
鹤康肿瘤医院预测净利润扭亏为盈主要的预测依据如下：
1、激发核心人员积极性
（1）激发高管的事业心和责任心
医院激发高管的事业心、责任心和管理能力，通过明确授权管理办法，在
合规受控的前提下，通过签订目标责任书，明确医院高管层的职责；通过推行
市场化年薪制，体现医院高管层的职业价值。
（2）激发医疗技术人员积极性
医院组织建立以工作量导向为核心、侧重医疗技术人员的激励机制，彻底
3-1-854
打破“大锅饭”，充分体现了医疗技术人员的职业价值和工作回报，有效激发了
医护人员工作积极性。
2、整合供应链
利用集约化平台优势，对医院原有供应商进行整合，通过集中议价，一方
面降低了药品、耗材及医疗设备采购成本，另一方面优化了采购账期。彻底解
决医院改制前缺乏药品或药品供应不及时的问题，并有效的降低了药品的采购
成本。
3、业务规划
（1）有计划、按步骤搭建包括肿瘤防治、早癌筛查、精准诊断、微创手术、
化疗、放疗、靶向治疗、快速康复等高精尖诊疗技术在内的全方位、一站式肿
瘤学科群。
（2）肿瘤学科发展：一方面，积极与国内知名医院或知名医生集团建立紧
密型合作关系；另一方面，加大科室带头人或学科团队引进力度，逐步扩大科
室在本地区的知名度和影响力。
4、肿瘤专科设备设施方面
加大投入高精尖肿瘤专科设备设施。2018 年 6 月，鹤康肿瘤医院新购置瓦
里安直线加速器已经投入使用，该加速器目前是鹤岗地区最先进的放疗设备。
下一步，医院计划继续加大肿瘤专科设备设施投入，确保专科诊疗设备设施在
区域市场范围内的先进性、领先性。同时还将与同集团内的鸡西市鸡矿医院形
成“区域肿瘤诊疗联合体”，共享鸡矿医院 PET-CT 等高精尖设备诊断设备，及
高技术成熟肿瘤学科团队。
5、病源建设方面
（1）加大市场宣传力度，不断完善所在区域基层医疗机构肿瘤患者转诊机
制，提高基层肿瘤患者收治率。
（2）计划广泛与社会公益基金合作，针对贫困肿瘤患者进行救助，减轻贫
困患者就医压力，增加贫困癌症患者收治率。
（二十）本次交易中针对 5 家医院选取折现率存在差异的具体原因及
3-1-855
合理性
本次评估收益法采用企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和
负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成
本。折现率计算公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
本次评估各家医院的负息负债资本成本、所得税率、无风险回报率、市场
风险超额回报率均一致；采用的对比公司一致，故风险系数、股权回报率一致。
但因为公司特有风险超额回报率与各医院的规模和收益情况有关，具体计算公
式为：
Rs=RPs+RPu=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA+RPu(R2=93.14%)
其中：RPs：公司规模超额收益率；S：公司总资产账面值（按亿元单位计
算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数；RPu：除规模外的特有风险收益率。
各医院的总资产、总资产报酬率不同，故最终计算得到的折现率不同。
具体折现率计算参数如下：
七煤医 双矿医 鸡矿医 鹤矿医 鹤康肿瘤医
折现率指标
院 院 院 院 院
WACC-折现率 11.69% 11.20% 11.05% 11.43% 10.38%
Rf-无风险回报率 4.15% 4.15% 4.15% 4.15% 4.15%
β-风险系数 0.7697 0.7697 0.7697 0.7697 0.7697
ERP-市场风险超额回报率 6.02% 6.02% 6.02% 6.02% 6.02%
Rd-负息负债资本成本 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
Rs-公司特有风险超额回报率 3.39% 2.87% 2.71% 3.11% 2%
3-1-856
RPs-规模风险 2.89% 2.37% 2.21% 2.61% --
S-公司总资产账面值 3.11 6.50 8.02 4.62 --
ROA-总资产报酬率 9.27% 8.22% 10.26% 7.92% --
RPu-除规模外的特有风险收益
0.5% 0.5% 0.50% 0.5% --
率
注：由于鹤康肿瘤医院历史年度经营亏损，总资产报酬率为负数，故折现率测算没有采用
上述公式测算，而是综合考虑医院可能面临的政策风险、经营风险、财务风险，并参考其
他四家医院的特有风险测算值，最终取值 2%，折现率测算为 10.38%。
（二十一）本次交易中 5 家医院自预测期净利润至自由现金流量及最
终评估结果的具体计算过程
本次交易中 5 家医院自预测期净利润至自由现金流量及最终评估结果的具
体计算过程如下：
主要公式为：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本
性支出-年营运资金增加额
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：P：经营性资产价值；Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金
流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
被评估企业的股东全部权益的市场价值=经营性资产价值+评估基准日存在
的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值-负息负债的市场价值
各家医院的具体数据如下（金额单位：人民币万元）：
1、七煤医院
未来预测
项目 永续期
2018 2019 2020 2021 2022
净利润 A 3,064.96 3,221.18 3,408.45 4,346.12 5,049.32 5,049.32
折旧摊销 B 1,461.68 1,713.15 1,792.44 1,767.83 1,838.84 1,838.84
扣税后利息支出 C
经营现金流 D=A+B+C 4,526.64 4,934.33 5,200.89 6,113.95 6,888.16 6,888.16
资本性支出 E 3,022.00 1,620.00 1,570.00 3,170.00 2,270.00 1,838.84
营运资金增加/减少 F -94.16 -188.97 -225.83 -470.24 -482.08
企业自由现金流 G=D-E-F 1,598.80 3,503.29 3,856.72 3,414.19 5,100.24 5,049.32
折现年限 H 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5
3-1-857
折现率 I 11.69% 11.69% 11.69% 11.69% 11.69% 11.69%
折现系数 J=1/(1+I)^H 0.9462 0.8472 0.7585 0.6791 0.6080 5.2014
企业股权自由现金流现值 K=G×J 1,512.82 2,967.94 2,925.38 2,318.66 3,101.18 26,263.61
企业自由现金流现值和 ∑K 39,089.59 - - - - -
加：非经营性资产 L 10,745.29 - - - - -
减：付息负债 M 9,576.00 - - - - -
股东全部权益公允市价 N=∑K+L-M 40,300.00 - - - - -
注：永续期折现系数计算公式为 J=(1/(1+I)^H)/I
2、双矿医院
未来预测
项目 永续期
2018 2019 2020 2021 2022
净利润 A 4,700.52 5,116.40 5,782.01 6,952.65 7,918.80 7,918.80
折旧摊销 B 114.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
扣税后利息支出 C 2,426.91 2,680.08 2,844.25 2,997.81 3,057.26 3,057.26
经营现金流 D=A+B+C 7,242.18 7,796.48 8,626.27 9,950.46 10,976.06 10,976.06
资本性支出 E 3,609.00 2,670.00 2,570.00 2,570.00 2,570.00 3,057.26
营运资金增加/减少 F -850.28 -528.71 -354.69 -96.04 -202.71 0.00
企业自由现金流 G=D-E-F 4,483.46 5,655.19 6,410.95 7,476.50 8,608.78 7,918.80
折现年限 H 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
折现率 I 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%
折现系数 J=1/(1+I)^H 0.9483 0.8528 0.7669 0.6897 0.6202 5.5375
企业股权自由现金流现值 K=G×J 4,251.68 4,822.70 4,916.55 5,156.22 5,339.12 43,850.03
企业自由现金流现值和 ∑K 68,336.31 - - - - -
加：非经营性资产 L 9,131.09 - - - - -
减：付息负债 M 3,378.00 - - - - -
股东全部权益公允市价 N=∑K+L-M 74,090.00 - - - - -
注：永续期折现系数计算公式为 J=(1/(1+I)^H)/I
3、鸡矿医院
未来预测
项目 永续期
2018 2019 2020 2021 2022
净利润 A 6,730.14 7,075.25 8,090.81 9,745.76 9,990.04 9,990.04
折旧摊销 B 3,018.55 3,473.73 3,680.60 3,762.32 3,779.87 3,779.87
扣税后利息支出 C
经营现金流 D=A+B+C 9,748.69 10,548.98 11,771.41 13,508.08 13,769.91 13,769.91
资本性支出 E 6,890.00 3,020.00 2,720.00 2,720.00 2,720.00 3,779.87
营运资金增加/减少 F -646.11 -103.62 -19.45 -29.79 -193.71
企业自由现金流 G=D-E-F 3,504.80 7,632.60 9,070.86 10,817.87 11,243.63 9,990.04
折现年限 H 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现率 I 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
折现系数 J=1/(1+I)^H 0.9489 0.8545 0.7695 0.6929 0.6240 5.6468
企业股权自由现金流现值 K=G×J 3,325.86 6,522.21 6,979.95 7,495.95 7,015.73 56,412.02
企业自由现金流现值和 ∑K 87,751.71 - - - - -
加：非经营性资产 L 8,800.40 - - - - -
3-1-858
减：付息负债 M - - - - -
股东全部权益公允市价 N=∑K+L-M 96,550.00 - - - - -
注：永续期折现系数计算公式为 J=(1/(1+I)^H)/I
4、鹤矿医院
未来预测
项目 永续期
2018 2019 2020 2021 2022
净利润 A 2,662.95 3,003.60 3,671.54 4,702.26 5,837.53 5,837.53
折旧摊销 B 324.90 145.48 68.53 4.13 0.00 0.00
扣税后利息支出 C 1,903.25 2,078.36 2,192.17 2,344.31 2,473.50 2,473.50
经营现金流 D=A+B+C 4,891.10 5,227.43 5,932.23 7,050.70 8,311.04 8,311.04
资本性支出 E 2,251.00 1,900.00 1,850.00 1,850.00 1,850.00 2,473.50
营运资金增加/减少 F -456.56 -347.99 -284.79 -127.98 -180.16 0.00
企业自由现金流 G=D-E-F 3,096.66 3,675.41 4,367.02 5,328.68 6,641.19 5,837.53
折现年限 H 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
折现率 I 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43%
折现系数 J=1/(1+I)^H 0.9473 0.8502 0.7629 0.6847 0.6145 5.3758
企业股权自由现金流现值 K=G×J 2,933.55 3,124.66 3,331.81 3,648.48 4,080.72 31,381.48
企业自由现金流现值和 ∑K 48,500.69 - - - - -
加：非经营性资产 L 2,551.90 - - - - -
减：付息负债 M 7,797.64 - - - - -
股东全部权益公允市价 N=∑K+L-M 43,250.00 - - - - -
注：永续期折现系数计算公式为 J=(1/(1+I)^H)/I
5、鹤康肿瘤医院
未来预测
项目 永续期
2018 2019 2020 2021 2022
净利润 A 0.56 141.18 234.41 518.17 841.85 841.85
折旧摊销 B 82.88 90.38 75.38 67.88 66.00 66.00
扣税后利息支出 C 320.97 358.94 364.11 364.39 364.86 364.86
经营现金流 D=A+B+C 404.40 590.49 673.90 950.44 1,272.71 1,272.71
资本性支出 E 1,160.00 100.00 100.00 225.00 270.00 364.86
营运资金增加/减少 F -261.44 -84.09 -71.49 -82.53 -118.93 0.00
企业自由现金流 G=D-E-F -494.16 574.58 645.39 807.97 1,121.65 907.85
折现年限 H 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
折现率 I 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38% 10.38%
折现系数 J=1/(1+I)^H 0.9518 0.8623 0.7812 0.7078 0.6412 6.1773
企业股权自由现金流现值 K=G×J -470.35 495.47 504.20 571.85 719.20 5,608.05
企业自由现金流现值和 ∑K 7,428.41 - - - - -
加：非经营性资产 L 627.06 - - - - -
减：付息负债 M 1,910.82 - - - - -
股东全部权益公允市价 N=∑K+L-M 6,140.00 - - - - -
注：永续期折现系数计算公式为 J=(1/(1+I)^H)/I
（二十二）本次收益法评估中，将标的资产 5 家医院应收四矿集团所
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属社保局欠款作为非经营性资产进行评估的合理性
五家标的医院应收四矿集团所属社保局欠款为医院改制前遗留款项，四矿
集团与北京晋商签订了针对该款项的还款合同，合同中明确了款项偿还计划。
例如：根据龙煤集团、四矿集团、标的医院、鹤煤妇幼保健院及北京晋商
签订的《债权债务确认协议》，截至 2016 年 7 月 31 日，扣除七煤医院应付七煤
集团款项后，七煤集团尚欠七煤医院 12,191.21 万元。根据七煤集团、德信义
利、龙煤集团和北京晋商于 2016 年 7 月 21 日签订的《产权交易合同》约定，
该笔遗留款项已于七煤医院 85%股权转让工商变更完成后支付 30%，就剩余欠款，
七煤集团或其指定第三方将自 2017 年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额
的五分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12 月 31 日）。
由上可知，该款项是由标的医院改制前正常经营产生的应收款项，与标的
医院未来经营无关，同时改制后对该款项既有补充签订的合同保证，又有明确
还款期限，未来将会有持续稳定的现金流入；如果将其放在营运资金变动中，
按照 WACC 折现，则该款项资金折现承担的是标的医院运营的风险，与实际情况
不相符。本次评估作为非经营性资产按照债务资金成本和实际还款进度进行折
现处理，更具有合理性。
（二十三）各家医院预测期每年发生医疗纠纷支出的合理性，各家医
院是否具备充分的内部控制措施在未来期间内持续降低医疗事故、医
疗纠纷发生的频率
1、截至 2018 年 10 月 31 日，各医院 2018 年已发生的医疗纠纷实际支出金
额和 2018 年的预测金额
单位：万元
医院名称 2018 年 1-10 月支出金额 预测期内每年发生金额
七煤医院 33.96 160.00
双矿医院 54.44 100.00
鸡矿医院 11.26 30.00
鹤矿医院 44.50 200.00
鹤康肿瘤医院 0.00 0.00
注：上述 2018 年 1-10 月数据未经审计，为本年度医疗纠纷医院实际支出数据，该金
额不包含保险公司承担的医疗责任险赔偿额。
由上述数据对比可知，2018 年 1-10 月实际支出的医疗纠纷金额远远低于预
3-1-860
测金额，预测相对谨慎合理。
2、标的医院为降低医疗事故、医疗纠纷发生的频率所做具体措施
（1）加强质量文化建设，强化质量意识
A、围绕“以病人为中心、以质量为核心”原则，定期开展全员医德医风、
医疗质量、医疗服务培训。医德医风方面，以“大医精诚”为核心，强化传统
医德文化教育；医疗质量方面，扎实学习《医疗质量管理办法》、《医疗质量安
全核心制度要点》、《医疗纠纷预防和处理条例》等相关管理规范及全面质量管
理、全员持续改进等管理理论体系；医疗服务方面，引入国内外先进的医疗服
务理念、医疗服务流程，研究学习医患沟通技巧，培养全员“同理心”。充分调
动全员参与，确保医疗质量落实到方方面面，促使医疗质量意识习惯化、常态
化，形成以医疗质量安全为使命的医疗质量文化。
B、狠抓全员业务学习，定期对全员开展医疗基础理论、基本操作、基本技
能、临床诊疗指南、18 项核心制度等医疗规范的学习，定期开展业务新知识、
新技术培训，特别对医疗专业技术人员要分类有计划开展专科技术培训，分批
次有计划外出进修学习，确保专业技术水平先进。
（2）坚持依法执业
A、严格管理各级医务人员的准入。医务部、护理部定期组织执业医师、执
业护士资格考试和注册，严格执行持证上岗，并严格按照业务能力、工作经验
分配工作；
B、严格执行落实各项医疗规章制度。尤其是《医疗质量安全核心制度要点》
中的 18 项医疗质量安全核心制度必须落到实处，确保防范医疗风险。
（3）加强薄弱环节质控
积极实施以环节质量为重点的全过程质量管理，主抓重点环节、重点科室、
重点人群，对容易出现医疗质量问题的环节根据实际情况确定检查内容、检查
频次，并制定相应应急措施，防范医疗质量问题的发生。
（4）积极推行临床路径管理，加强病种质量控制
在临床科室积极推行临床路径管理，积极完善单病种诊疗质控标准，将质
3-1-861
量评价落实到诊疗过程中，实现合理诊断、合理检查、合理用药、合理治疗，
提升治疗效果，缩短平均住院日，促进医疗费用合理化，使患者得到优质、高
效、低耗、适宜的诊疗服务。
（5）完善质量问题反馈和改善机制
一方面，对内加强行政查房、质量查房力度，定期召开医疗质量例会，针
对已经发生医疗纠纷及时开展专题讨论会。建立内部医疗质量问题反馈机制，
医疗质量问题改善奖励机制，促使全员及时准确反馈、积极有效解决。
另一方面，对外细化患者满意度调查，优化患者住院随访、出院回访调查
内容，更加关注患者反馈的问题和深层次需求，定期召开科室患者满意度专题
会议，针对患者提出的问题和需求，形成切实可行的整改建议，定期整改，纳
入相关科室考核。
（6）强化奖惩机制
A、加大医疗质量检查考评分数在科室绩效考核中的权重，与个人绩效和晋
升挂钩；
B、设立年度医疗质量相关奖励，针对医疗质量改善贡献突出的科室和个人
给予奖励；
C、强化医疗质量责任问责制度，针对违反医疗规章制度的情况坚决从严处
理。
通过以上举措，促使标的医院逐步建立起全过程、全方位、全覆盖的规范
化、精细化、现代化的医院管理制度及制度执行保障体系，实现医疗质量管理
持续改进，保证医疗质量和医疗安全，构建和谐医患关系，增强标的医院核心
竞争力，最终实现标的医院长期可持续向好发展。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《通
化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，通化
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金马的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供
的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次重大资产重组的标的资
产评估情况发表独立意见如下：
“1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货
相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。北京中同华资产评估有限公司
及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不
存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用收益法和资产基础法对七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、
鹤康肿瘤医院 100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构
所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果
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具有公允性。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议》主要内容
（一）《发行股份购买资产协议（七煤集团）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方：七煤集团
（2）签订时间
2018 年 5 月 22 日，交易各方在中国吉林省通化市签订《发行股份购买资产
协议（七煤集团）》。
2、股权转让
上市公司同意以非公开发行股份方式购买七煤集团所持有的七煤医院 15%
股权（共计 6,943,012.2165 元出资额），且七煤集团同意以其持有的七煤医院 15%
股权（共计 6,943,012.2165 元出资额）认购上市公司本次非公开发行的新股。
自交割日起，上市公司合法持有七煤医院 15%股权，并享有相应的股东权利
并承担相应的股东义务。
3、支付方式
（1）标的资产作价
交易双方同意并确认，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对七煤医院进行
评估。
双方进一步同意并确认，标的资产的转让价格以经资产评估机构以 2017 年
12 月 31 日为基准日进行评估并经龙煤集团或相关国有资产主管部门备案的评估
值为基础由双方协商确定。根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 日出具的《通化
金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的七台河七煤
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医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 020254
号），七煤医院 100%股权截至评估基准日的评估值为 40,300 万元（以下简称“标
的资产评估值”）
在标的资产评估值的基础上，经双方协商确定的标的资产的转让价格为
6,045 万元。
（2）发行股份购买资产
双方同意，上市公司以向七煤集团非公开发行股份的方式支付标的资产的交
易对价。
上市公司同意以每股 12.24 元的发行价格（以下简称“发行价格”）向七煤集
团发行新股，七煤集团同意以对应的标的资产按照上述发行价格认购上市公司本
次非公开发行的新股。该等发行价格不低于上市公司董事会首次审议通过本次交
易议案的会议决议公告日（以下简称“董事会决议公告日”）前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。上述发行价格最终以上市公司股东大会批准的为准。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除
息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）；
上市公司本次向出售方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：
发行股份的数量＝出售方所持有对应标的资产的转让价格÷发行价格
若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，出售方同意放弃小数点后尾
数部分所代表的对价股份数（即不足 1 股部分对应的七煤医院净资产赠予上市公
司），放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。
上市公司向七煤集团非公开发行新股的数量为 4,938,725 股。上市公司本次
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向七煤集团非公开发行新股的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）锁定期
七煤集团承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。上
述锁定期满后，出售方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法
规和深交所的规则办理。
双方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有更长期限要求
的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
监管意见不符且有更长期限要求的，则双方将对上述锁定期约定作相应调整，以
符合相关监管机构的最新监管意见。
七煤集团在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资
本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
上市公司应在前述锁定期届满后立即为七煤集团通过本次股权转让所获得
的上市公司股份办理锁定解除手续。
未经上市公司同意，七煤集团在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派
生股份）在锁定期内不得设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利，也
不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易，但七煤集团将其
在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派生股份）质押给北京晋商联盟投资
管理有限公司或其指定方除外。
4、过渡期损益与滚存利润安排
双方同意，在过渡期内，七煤医院所产生的利润由上市公司享有，如发生亏
损，由七煤集团按照其所持有的七煤医院的股权比例以现金方式向七煤医院补
足。
在过渡期内，由于其他原因引起的七煤医院的净资产减少（与《审计报告》
所确定的七煤医院截至 2017 年 12 月 31 日净资产值相比较），由七煤集团按照其
所持有的七煤医院的股权比例以现金方式向七煤医院补足。
如果七煤医院在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则七煤集团应当
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在交割日起六十（60）个工作日内向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应
汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
若七煤集团未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，七煤集
团应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
双方同意，七煤医院截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均
归上市公司所有；为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非
公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
5、交割
在交割先决条件（但收购方根据《发行股份购买资产协议（七煤集团）》规
定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割
日在上市公司的会议室或双方指定的其他场所发生。为免歧义，交割日为出售方
发出交割通知之日起第五（5）个工作日或双方另行书面约定的日期。
交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《发行股份购买资
产协议（七煤集团）》另有规定除外。
交割完成后，上市公司同意选举七煤集团推荐一名的人员作为七煤医院董
事，并按照公司法规定行使董事职责。
6、报批、备案及其他必要措施
双方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或
备案和/或登记，包括但不限于获取有关国有资产主管部门对本次股权转让的批
准（如需）、中国证监会对本次股权转让的核准、新股在中登公司的登记、完成
七煤医院股东变更登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案
手续。
自《发行股份购买资产协议（七煤集团）》成立日起，双方应尽最大努力，
尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早
完成《发行股份购买资产协议（七煤集团）》项下的交易。
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7、标的资产过户及发行新股之登记
七煤集团应在获得中国证监会核准本次交易后，尽快促使七煤医院召开董事
会和股东会会议，修改七煤医院的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一
切必要的事宜，包括但不限于完成关于七煤医院股东变更登记手续。
在交割日后，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于
本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发
行新股登记至出售方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变
更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，七煤集团合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的
验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
8、陈述与保证
一方特此向另一方承诺，其在《发行股份购买资产协议（七煤集团）》下作
出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
一方特此向另一方做出如下陈述和保证：
（1）其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，视情
况而定），并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，依照中国法律具有
独立的法人资格，能够独立承担和履行其在《发行股份购买资产协议（七煤集团）》
项下的责任与义务。
（2）除非《发行股份购买资产协议（七煤集团）》另有规定，其已依法取得
为签署并全面履行《发行股份购买资产协议（七煤集团）》所必需的截至签署日
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行《发行股份购买资产协议（七煤集团）》。
（3）《发行股份购买资产协议（七煤集团）》的签署和履行不违反：（i）中国
的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中的任
何条款；（iii）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和
合同（如有违反的情况，其已经在《发行股份购买资产协议（七煤集团）》签署
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前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）。
（4）在《发行股份购买资产协议（七煤集团）》签署后不会实施任何有可能
对《发行股份购买资产协议（七煤集团）》的效力和履行构成不利影响的行为；
《发行股份购买资产协议（七煤集团）》签署后，其将积极履行《发行股份购买资
产协议（七煤集团）》。
上市公司向七煤集团承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在《发行股份购买资产协议（七煤集团）》
项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）采取一切必要行动促使《发行股份购买资产协议（七煤集团）》的生效
及实施，包括但不限于：为履行《发行股份购买资产协议（七煤集团）》，与他人
签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上市公司准备并提交的全部文
件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易（包
括本次股权转让）；
（3）采取一切必要行动，以确保向中登公司办理完毕关于上市公司向出售方
发行新股的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其
他信息披露义务；
（5）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政
府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核
准）。
七煤集团向上市公司承诺如下：
（1）其签署并履行《发行股份购买资产协议（七煤集团）》是其真实意思表
示，在签署《发行股份购买资产协议（七煤集团）》之前已认真审阅并充分理解
《发行股份购买资产协议（七煤集团）》的各项条款；
（2）不以任何作为或不作为损害其在《发行股份购买资产协议（七煤集团）》
项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（3）采取一切必要行动促使《发行股份购买资产协议（七煤集团）》的生效
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及实施，包括但不限于：为履行《发行股份购买资产协议（七煤集团）》，准备并
提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件；
（4）促使七煤医院召开董事会会议和/或股东会会议，修改其章程，签署必
要的法律文件，办理有关报批手续（如必要），以确保完成关于七煤医院股东变
更的工商登记手续；
（5）其合法拥有在鉴于条件中载明的七煤医院股权，并有权将该等七煤医院
股权转让给上市公司，且在签署日，除将其所持有的七煤医院 15%股权质押给鹤
岗鹤矿医院有限公司外，前述股权上均不存在任何其他抵押、质押、权利主张、
查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
七煤集团就标的企业于签署日向上市公司陈述、保证和承诺：
（1）标的企业依法设立并有效存续；
（2）标的企业所有出资业已足额缴付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
七煤集团应补偿上市公司因其违反标的企业之陈述和保证而产生的所有损
失。但是最多不得超过七煤集团通过本次交易获得的对价。
9、税费分担
双方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的
税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且《发行
股份购买资产协议（七煤集团）》双方亦无约定的，由双方平均分担。
双方同意，关于签署及履行《发行股份购买资产协议（七煤集团）》所支付
的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由双方根据
有关服务协议中的约定承担和支付。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议（七煤集团）》项下任何一方因违反《发行股份购买
资产协议（七煤集团）》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视
为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议（七煤集团）》
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该
违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
3-1-871
但是最多不得超过七煤集团通过本次交易获得的对价。
《发行股份购买资产协议（七煤集团）》生效后，上市公司未能按照交易协议
约定的支付期限、股份数向出售方支付股份对价的，每逾期一（1）个工作日，
上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%计算违约金，但由于七煤集团的原因导致逾期付款的除外。
《发行股份购买资产协议（七煤集团）》生效后，如七煤集团违反《发行股份
购买资产协议（七煤集团）》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议（七煤
集团）》约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一（1）个工作日，七煤集
团应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
出售方发生重大违约（实质性违约或根本违约），上市公司有权在知悉该等
情形后的任何时候单方面终止收购出售方所持目标公司股份并有权根据《发行股
份购买资产协议（七煤集团）》有关约定向出售方追究违约责任。
11、协议生效条件
《发行股份购买资产协议（七煤集团）》自双方法定代表人或者授权代表签字
并加盖公章之日起成立。
（二）《发行股份购买资产协议（双矿集团）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方：双矿集团
（2）签订时间
2018 年 5 月 22 日，交易各方在中国吉林省通化市签订《发行股份购买资产
协议（双矿集团）》。
2、股权转让内容
上市公司同意以非公开发行股份方式购买双矿集团所持有的双矿医院 15%
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股权（共计 36,128,231.06 元出资额），且双矿集团同意以其持有的双矿医院 15%
股权（共计 36,128,231.06 元出资额）认购上市公司本次非公开发行的新股。
双方同意，自交割日起，上市公司合法持有双矿医院 15%股权，并享有相应
的股东权利并承担相应的股东义务。
3、支付方式
（1）标的资产价格
双方同意并确认，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对双矿医院进行评估。
标的资产的转让价格以经资产评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行
评估并经龙煤集团或相关国有资产主管部门备案的评估值为基础由双方协商确
定。根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 日出具的《通化金马药业集团股份有限
公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的双鸭山双矿医院有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 020253 号），双矿医院 100%
股权截至评估基准日的评估值为 74,090 万元（以下简称“标的资产评估值”）。
在标的资产评估值的基础上，经双方协商确定的标的资产的转让价格为
11,113.5 万元。
（2）发行股份购买资产
双方同意，上市公司以向双矿集团非公开发行股份的方式支付标的资产的交
易对价。
上市公司同意以每股 12.24 元的发行价格（以下简称“发行价格”）向双矿集
团发行新股，双矿集团同意以对应的标的资产按照上述发行价格认购上市公司本
次非公开发行的新股。该等发行价格不低于上市公司董事会首次审议通过本次交
易议案的会议决议公告日（以下简称“董事会决议公告日”）前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。上述发行价格最终以上市公司股东大会批准的为准。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除
息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
上市公司本次向出售方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：
发行股份的数量＝出售方所持有对应标的资产的转让价格÷发行价格
若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，出售方同意放弃小数点后尾
数部分所代表的对价股份数（即不足 1 股部分对应的双矿医院净资产赠予上市公
司），放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。
上市公司向双矿集团非公开发行新股的数量为 9,079,656 股。上市公司本次
向双矿集团非公开发行新股的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）锁定期
双矿集团承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。上
述锁定期满后，出售方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法
规和深交所的规则办理。
双方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有更长期限要求
的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
监管意见不符且有更长期限要求的，则双方将对上述锁定期约定作相应调整，以
符合相关监管机构的最新监管意见。
双矿集团在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资
本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
上市公司应在前述锁定期届满后立即为双矿集团通过本次股权转让所获得
的上市公司股份办理锁定解除手续。
未经上市公司同意，双矿集团在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派
生股份）在锁定期内不得设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利，也
不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易，但双矿集团将其
在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派生股份）质押给北京晋商联盟投资
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管理有限公司或其指定方除外。
4、过渡期损益与滚存利润安排
双方同意，在过渡期内，双矿医院所产生的利润由上市公司享有，如发生亏
损，由双矿集团按照其所持有的双矿医院的股权比例以现金方式向双矿医院补
足。
在过渡期内，由于其他原因引起的双矿医院的净资产减少（与《审计报告》
所确定的双矿医院截至 2017 年 12 月 31 日净资产值相比较），由双矿集团按照其
所持有的双矿医院的股权比例以现金方式向双矿医院补足。
如果双矿医院在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则双矿集团应当
在交割日起六十（60）个工作日内向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应
汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
若双矿集团未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，双矿集
团应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
双方同意，双矿医院截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均
归上市公司所有；为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非
公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
5、交割
在交割先决条件（但收购方根据《发行股份购买资产协议（双矿集团）》规
定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割
日在上市公司的会议室或双方指定的其他场所发生。为免歧义，交割日为出售方
发出交割通知之日起第五（5）个工作日或双方另行书面约定的日期。
交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《发行股份购买资
产协议（双矿集团）》另有规定除外。
6、报批、备案及其他必要措施
双方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或
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备案和/或登记，包括但不限于获取有关国有资产主管部门对本次股权转让的批
准（如需）、中国证监会对本次股权转让的核准、新股在中登公司的登记、完成
双矿医院股东变更登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案
手续。
自《发行股份购买资产协议（双矿集团）》成立日起，双方应尽最大努力，
尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早
完成《发行股份购买资产协议（双矿集团）》项下的交易。
7、标的资产过户及发行新股之登记
双矿集团应在获得中国证监会核准本次交易后，尽快促使双矿医院召开董事
会和股东会会议，修改双矿医院的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一
切必要的事宜，包括但不限于完成关于双矿医院股东变更登记手续。
在交割日后，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于
本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发
行新股登记至出售方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变
更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，双矿集团合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的
验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
8、陈述与保证
一方特此向另一方承诺，其在《发行股份购买资产协议（双矿集团）》下作
出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
一方特此向另一方做出如下陈述和保证：
（1）其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，视情
况而定），并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，依照中国法律具有
独立的法人资格，能够独立承担和履行其在《发行股份购买资产协议（双矿集团）》
项下的责任与义务。
（2）除非《发行股份购买资产协议（双矿集团）》另有规定，其已依法取得
3-1-876
为签署并全面履行《发行股份购买资产协议（双矿集团）》所必需的截至签署日
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行《发行股份购买资产协议（双矿集团）》。
（3）《发行股份购买资产协议（双矿集团）》的签署和履行不违反：（i）中国
的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中的任
何条款；（iii）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和
合同（如有违反的情况，其已经在《发行股份购买资产协议（双矿集团）》签署
前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）。
（4）在《发行股份购买资产协议（双矿集团）》签署后不会实施任何有可能
对《发行股份购买资产协议（双矿集团）》的效力和履行构成不利影响的行为；
《发行股份购买资产协议（双矿集团）》签署后，其将积极履行《发行股份购买资
产协议（双矿集团）》。
上市公司向双矿集团承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在《发行股份购买资产协议（双矿集团）》
项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）采取一切必要行动促使《发行股份购买资产协议（双矿集团）》的生效
及实施，包括但不限于：为履行《发行股份购买资产协议（双矿集团）》，与他人
签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上市公司准备并提交的全部文
件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易（包
括本次股权转让）；
（3）采取一切必要行动，以确保向中登公司办理完毕关于上市公司向出售方
发行新股的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其
他信息披露义务；
（5）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政
府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核
准）。
3-1-877
双矿集团向上市公司承诺如下：
（1）其签署并履行《发行股份购买资产协议（双矿集团）》是其真实意思表
示，在签署《发行股份购买资产协议（双矿集团）》之前已认真审阅并充分理解
《发行股份购买资产协议（双矿集团）》的各项条款；
（2）不以任何作为或不作为损害其在《发行股份购买资产协议（双矿集团）》
项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（3）采取一切必要行动促使《发行股份购买资产协议（双矿集团）》的生效
及实施，包括但不限于：为履行《发行股份购买资产协议（双矿集团）》，准备并
提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件；
（4）促使双矿医院召开董事会会议和/或股东会会议，修改其章程，签署必
要的法律文件，办理有关报批手续（如必要），以确保完成关于双矿医院股东变
更的工商登记手续；
（5）其合法拥有在鉴于条件中载明的双矿医院股权，并有权将该等双矿医院
股权转让给上市公司，且在签署日，除将其所持有的双矿医院 15%股权质押给鸡
西鸡矿医院有限公司外，前述股权上均不存在任何其他抵押、质押、权利主张、
查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
双矿集团就标的企业于签署日向上市公司陈述、保证和承诺：
（1）标的企业依法设立并有效存续；
（2）标的企业所有出资业已足额缴付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
双矿集团应补偿上市公司因其违反标的企业之陈述和保证而产生的所有损
失。但是最多不得超过双矿集团通过本次交易获得的对价。
9、税费分担
双方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的
税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且《发行
股份购买资产协议（双矿集团）》双方亦无约定的，由双方平均分担。
双方同意，关于签署及履行《发行股份购买资产协议（双矿集团）》所支付
的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由双方根据
3-1-878
有关服务协议中的约定承担和支付。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议（双矿集团）》项下任何一方因违反《发行股份购买
资产协议（双矿集团）》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视
为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议（双矿集团）》
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该
违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用），
但是最多不得超过双矿集团通过本次交易获得的对价。
《发行股份购买资产协议（双矿集团）》生效后，上市公司未能按照交易协议
约定的支付期限、股份数向出售方支付股份对价的，每逾期一（1）个工作日，
上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%计算违约金，但由于双矿集团的原因导致逾期付款的除外。
《发行股份购买资产协议（双矿集团）》生效后，如双矿集团违反《发行股份
购买资产协议（双矿集团）》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议（双矿
集团）》约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一（1）个工作日，双矿集
团应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
出售方发生重大违约（实质性违约或根本违约）的，上市公司有权在知悉该
等情形后的任何时候单方面终止收购出售方所持目标公司股份并有权根据《发行
股份购买资产协议（双矿集团）》有关约定向出售方追究违约责任。
11、协议生效条件
协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（三）《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
3-1-879
交易标的转让方：鸡矿集团
（2）签订时间
2018 年 5 月 22 日，交易各方在中国吉林省通化市签订《发行股份购买资产
协议（鸡矿集团）》。
2、股权转让内容
上市公司同意以非公开发行股份方式购买鸡矿集团所持有的鸡矿医院 15%
股权（共计 59,177,342.78 元出资额），且鸡矿集团同意以其持有的鸡矿医院 15%
股权（共计 59,177,342.78 元出资额）认购上市公司本次非公开发行的新股。
双方同意，自交割日起，上市公司合法持有鸡矿医院 15%股权，并享有相应
的股东权利并承担相应的股东义务。
3、支付方式
（1）标的资产作价
双方同意并确认，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对鸡矿医院进行评估。
标的资产的转让价格以经资产评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行
评估并经龙煤集团或相关国有资产主管部门备案的评估值为基础由双方协商确
定。根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 日出具的《通化金马药业集团股份有限
公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的鸡西鸡矿医院有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 020252 号），鸡矿医院 100%
股权截至评估基准日的评估值为 96,550 万元（以下简称“标的资产评估值”）
在标的资产评估值的基础上，经双方协商确定的标的资产的转让价格为
14,482.5 万元。
（2）发行股份购买资产
在遵守协议之条款和条件的前提下，上市公司以向鸡矿集团非公开发行股份
的方式支付标的资产的交易对价。
上市公司同意以每股 12.24 元的发行价格（以下简称“发行价格”）向鸡矿集
团发行新股，鸡矿集团同意以对应的标的资产按照上述发行价格认购上市公司本
3-1-880
次非公开发行的新股。该等发行价格不低于上市公司董事会首次审议通过本次交
易议案的会议决议公告日（以下简称“董事会决议公告日”）前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。上述发行价格最终以上市公司股东大会批准的为准。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除
息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
上市公司本次向出售方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：
发行股份的数量＝出售方所持有对应标的资产的转让价格÷发行价格
若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，出售方同意放弃小数点后尾
数部分所代表的对价股份数（即不足 1 股部分对应的鸡矿医院净资产赠予上市公
司），放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。
上市公司向鸡矿集团非公开发行新股的数量为 11,832,107 股。上市公司本次
向鸡矿集团非公开发行新股的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）锁定期
鸡矿集团承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。上
述锁定期满后，出售方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法
规和深交所的规则办理。
双方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有更长期限要求
的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
监管意见不符且有更长期限要求的，则双方将对上述锁定期约定作相应调整，以
符合相关监管机构的最新监管意见。
3-1-881
鸡矿集团在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资
本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
上市公司应在前述锁定期届满后立即为鸡矿集团通过本次股权转让所获得
的上市公司股份办理锁定解除手续。
未经上市公司同意，鸡矿集团在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派
生股份）在锁定期内不得设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利，也
不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易，但鸡矿集团将其
在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派生股份）质押给北京晋商联盟投资
管理有限公司或其指定方除外。
4、过渡期损益与滚存利润安排
双方同意，在过渡期内，鸡矿医院所产生的利润由上市公司享有，如发生亏
损，由鸡矿集团按照其所持有的鸡矿医院的股权比例以现金方式向鸡矿医院补
足。
在过渡期内，由于其他原因引起的鸡矿医院的净资产减少（与《审计报告》
所确定的鸡矿医院截至 2017 年 12 月 31 日净资产值相比较），由鸡矿集团按照其
所持有的鸡矿医院的股权比例以现金方式向鸡矿医院补足。
如果鸡矿医院在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则鸡矿集团应当
在交割日起六十（60）个工作日内向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应
汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
若鸡矿集团未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，鸡矿集
团应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
双方同意，鸡矿医院截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均
归上市公司所有；为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非
公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
5、交割
在交割先决条件（但收购方根据《发行股份购买资产（鸡矿集团）》规定放
弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在
3-1-882
上市公司的会议室或双方指定的其他场所发生。为免歧义，交割日为出售方发出
交割通知之日起第五（5）个工作日或双方另行书面约定的日期。
交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《发行股份购买资
产协议（鸡矿集团）》另有规定除外。
6、报批、备案及其他必要措施
双方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或
备案和/或登记，包括但不限于获取有关国有资产主管部门对本次股权转让的批
准（如需）、中国证监会对本次股权转让的核准、新股在中登公司的登记、完成
鸡矿医院股东变更登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案
手续。
自《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》成立日起，双方应尽最大努力，
尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早
完成《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》项下的交易。
7、标的资产过户及发行新股之登记
鸡矿集团应在获得中国证监会核准本次交易后，尽快促使鸡矿医院召开董事
会和股东会会议，修改鸡矿医院的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一
切必要的事宜，包括但不限于完成关于鸡矿医院股东变更登记手续。
在交割日后，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于
本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发
行新股登记至出售方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变
更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，鸡矿集团合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的
验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
8、陈述与保证
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一方特此向另一方承诺，其在《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》下作
出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
一方特此向另一方做出如下陈述和保证：
（1）其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，视情
况而定），并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，依照中国法律具有
独立的法人资格，能够独立承担和履行其在《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》
项下的责任与义务。
（2）除非《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》另有规定，其已依法取得
为签署并全面履行《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》所必需的截至签署日
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》。
（3）《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》的签署和履行不违反：（i）中国
的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中的任
何条款；（iii）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和
合同（如有违反的情况，其已经在《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》签署
前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）。
（4）在《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》签署后不会实施任何有可能
对《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》的效力和履行构成不利影响的行为；
《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》签署后，其将积极履行《发行股份购买资
产协议（鸡矿集团）》。
上市公司向鸡矿集团承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》
项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）采取一切必要行动促使《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》的生效
及实施，包括但不限于：为履行《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》，与他人
签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上市公司准备并提交的全部文
件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易（包
括本次股权转让）；
3-1-884
（3）采取一切必要行动，以确保向中登公司办理完毕关于上市公司向出售方
发行新股的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其
他信息披露义务；
（5）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政
府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核
准）。
鸡矿集团向上市公司承诺如下：
（1）其签署并履行《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》是其真实意思表
示，在签署《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》之前已认真审阅并充分理解
《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》的各项条款；
（2）不以任何作为或不作为损害其在《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》
项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（3）采取一切必要行动促使《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》的生效
及实施，包括但不限于：为履行《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》，准备并
提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件；
（4）促使鸡矿医院召开董事会会议和/或股东会会议，修改其章程，签署必
要的法律文件，办理有关报批手续（如必要），以确保完成关于鸡矿医院股东变
更的工商登记手续；
（5）其合法拥有在鉴于条件中载明的鸡矿医院股权，并有权将该等鸡矿医院
股权转让给上市公司，且在签署日，除将其所持有的鸡矿医院 15%股权质押给双
鸭山双矿医院有限公司外，前述股权上均不存在任何其他抵押、质押、权利主张、
查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
鸡矿集团就标的企业于签署日向上市公司陈述、保证和承诺：
（1）标的企业依法设立并有效存续；
（2）标的企业所有出资业已足额缴付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
鸡矿集团应补偿上市公司因其违反标的企业之陈述和保证而产生的所有损
3-1-885
失。但是最多不得超过鸡矿集团通过本次交易获得的对价。
9、税费分担
双方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的
税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且《发行
股份购买资产协议（鸡矿集团）》双方亦无约定的，由双方平均分担。
双方同意，关于签署及履行《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》所支付
的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由双方根据
有关服务协议中的约定承担和支付。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》项下任何一方因违反《发行股份购买
资产协议（鸡矿集团）》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视
为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该
违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用），
但是最多不得超过鸡矿集团通过本次交易获得的对价。
《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》生效后，上市公司未能按照交易协议
约定的支付期限、股份数向出售方支付股份对价的，每逾期一（1）个工作日，
上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%计算违约金，但由于鸡矿集团的原因导致逾期付款的除外。
《发行股份购买资产协议（鸡矿集团）》生效后，如鸡矿集团违反《发行股份
购买资产协议（鸡矿集团）》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议（鸡矿
集团）》约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一（1）个工作日，鸡矿集
团应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
出售方发生重大违约（实质性违约或根本违约）的，上市公司有权在知悉该
等情形后的任何时候单方面终止收购出售方所持目标公司股份并有权根据《发行
股份购买资产协议（鸡矿集团）》有关约定向出售方追究违约责任。
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11、协议生效条件
协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（四）《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方：鹤矿集团
（2）签订时间
2018 年 5 月 22 日，交易各方在中国吉林省通化市签订《发行股份购买资产
协议（鹤矿集团）》。
2、股权转让内容
上市公司同意以非公开发行股份方式购买鹤矿集团所分别持有的鹤矿医院
15%股权（共计 21,158,288.52 元出资额）及鹤康肿瘤医院 15%股权（共计
8,329,500.00 元出资额），且鹤矿集团同意以其分别持有的鹤矿医院 15%股权（共
计 21,158,288.52 元出资额）及鹤康肿瘤医院 15%股权（共计 8,329,500.00 元出资
额）认购上市公司本次非公开发行的新股。
双方同意，自交割日起，上市公司合法持有鹤矿医院医院 15%股权及鹤康肿
瘤医院 15%股权，并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
3、支付方式
（1）标的资产价格
双方同意并确认，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对鹤矿医院及鹤康肿
瘤医院进行评估。
双方进一步同意并确认，标的资产的转让价格以经资产评估机构以 2017 年
12 月 31 日为基准日进行评估并经龙煤集团或相关国有资产主管部门备案的评估
值为基础由双方协商确定。根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 日分别出具的《通
化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的鹤岗鹤矿
3-1-887
医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 020255
号）及《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的
鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字
（2018）第 020256 号），鹤矿医院医院 100%股权、鹤康肿瘤医院 100%股权截
至评估基准日的评估值分别为 43,250 万元及 6,140 万元，合计为 49,390 万元。
在标的资产评估值的基础上，经双方协商确定的标的资产的转让价格为
7,408.5 万元，其中鹤矿集团所持有的鹤矿医院 15%股权的转让价格为 6,487.5 万
元、鹤康肿瘤医院 15%股权的转让价格为 921 万元。
（2）发行股份购买资产
双方同意，在遵守《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》之条款和条件的
前提下，上市公司以向鹤矿集团非公开发行股份的方式支付标的资产的交易对
价。
受制于《发行股份购买资产（鹤矿集团）》的规定，上市公司同意以每股 12.24
元的发行价格（以下简称“发行价格”）向鹤矿集团发行新股，鹤矿集团同意以对
应的标的资产按照上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。该等发行
价格不低于上市公司董事会首次审议通过本次交易议案的会议决议公告日（以下
简称“董事会决议公告日”）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上述
发行价格最终以上市公司股东大会批准的为准。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除
息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
上市公司本次向出售方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：
发行股份的数量＝出售方所持有对应标的资产的转让价格÷发行价格
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若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，出售方同意放弃小数点后尾
数部分所代表的对价股份数（即不足 1 股部分对应的标的企业净资产赠予上市公
司），放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。
上市公司向鹤矿集团非公开发行新股的数量为 6,052,695 股。上市公司本次
向鹤矿集团非公开发行新股的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）锁定期
鹤矿集团承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。上
述锁定期满后，出售方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法
规和深交所的规则办理。
双方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有更长期限要求
的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
监管意见不符且有更长期限要求的，则双方将对上述锁定期约定作相应调整，以
符合相关监管机构的最新监管意见。
鹤矿集团在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资
本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
上市公司应在前述锁定期届满后立即为鹤矿集团通过本次股权转让所获得
的上市公司股份办理锁定解除手续。
未经上市公司同意，鹤矿集团在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派
生股份）在锁定期内不得设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利，也
不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易，但鹤矿集团将其
在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派生股份）质押给北京晋商联盟投资
管理有限公司或其指定方除外。
4、过渡期损益与滚存利润安排
双方同意，在过渡期内，标的企业所产生的利润由上市公司享有，如发生亏
损，由鹤矿集团按照其所持有的标的企业的股权比例以现金方式向相关标的企业
补足。
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在过渡期内，由于其他原因引起的标的企业的净资产减少（与《审计报告》
所确定的标的企业截至 2017 年 12 月 31 日净资产值相比较），由鹤矿集团按照其
所持有的标的企业的股权比例以现金方式向相关标的企业补足。
如果标的企业在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则鹤矿集团应当
在交割日起六十（60）个工作日内向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应
汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
若鹤矿集团未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，鹤矿集
团应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
双方同意，标的企业截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均
归上市公司所有；为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非
公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
5、交割
在交割先决条件（但收购方根据《发行股份购买资产（鹤矿集团）》规定放
弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在
上市公司的会议室或双方指定的其他场所发生。为免歧义，交割日为出售方发出
交割通知之日起第五（5）个工作日或双方另行书面约定的日期。
交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《发行股份购买资
产协议（鹤矿集团）》另有规定除外。
6、报批、备案及其他必要措施
双方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或
备案和/或登记，包括但不限于获取有关国有资产主管部门对本次股权转让的批
准（如需）、中国证监会对本次股权转让的核准、新股在中登公司的登记、完成
标的企业股东变更登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案
手续。
自《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》成立日起，双方应尽最大努力，
3-1-890
尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早
完成《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》项下的交易。
7、标的资产过户及发行新股之登记
鹤矿集团应在获得中国证监会核准本次交易后，尽快促使标的企业召开董事
会和股东会会议，修改标的企业的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一
切必要的事宜，包括但不限于完成关于标的企业股东变更登记手续。
在交割日后，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于
本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发
行新股登记至出售方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变
更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，鹤矿集团合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的
验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
8、陈述与保证
一方特此向另一方承诺，其在《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》下作
出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
一方特此向另一方做出如下陈述和保证：
（1）其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，视情
况而定），并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，依照中国法律具有
独立的法人资格，能够独立承担和履行其在《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》
项下的责任与义务。
（2）除非《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》另有规定，其已依法取得
为签署并全面履行《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》所必需的截至签署日
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》。
（3）《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》的签署和履行不违反：（i）中国
的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中的任
3-1-891
何条款；（iii）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和
合同（如有违反的情况，其已经在《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》签署
前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）。
（4）在《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》签署后不会实施任何有可能
对《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》的效力和履行构成不利影响的行为；
《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》签署后，其将积极履行《发行股份购买资
产协议（鹤矿集团）》。
上市公司向鹤矿集团承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》
项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）采取一切必要行动促使《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》的生效
及实施，包括但不限于：为履行《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》，与他人
签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上市公司准备并提交的全部文
件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易（包
括本次股权转让）；
（3）采取一切必要行动，以确保向中登公司办理完毕关于上市公司向出售方
发行新股的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其
他信息披露义务；
（5）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政
府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核
准）。
鹤矿集团向上市公司承诺如下：
（1）其签署并履行《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》是其真实意思表
示，在签署《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》之前已认真审阅并充分理解
《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》的各项条款；
（2）不以任何作为或不作为损害其在《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》
3-1-892
项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（3）采取一切必要行动促使《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》的生效
及实施，包括但不限于：为履行《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》，准备并
提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件；
（4）促使标的企业召开董事会会议和/或股东会会议，修改其章程，签署必
要的法律文件，办理有关报批手续（如必要），以确保完成关于标的企业股东变
更的工商登记手续；
（5）其合法拥有在鉴于条件中载明的鹤矿医院及鹤康肿瘤医院股权，并有权
将该等鹤矿医院及鹤康肿瘤医院股权转让给上市公司，且在签署日除将其所持有
的鹤矿医院 15%股权、鹤康肿瘤医院 15%股权质押给七台河七煤医院有限公司
外，前述股权上均不存在任何其他抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、
裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
鹤矿集团就标的企业于签署日向上市公司陈述、保证和承诺：
（1）标的企业依法设立并有效存续；
（2）标的企业所有出资业已足额缴付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
鹤矿集团应补偿上市公司因其违反标的企业之陈述和保证而产生的所有损
失但是最多不得超过鹤矿集团通过本次交易获得的对价。
9、税费分担
双方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的
税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且协议双
方亦无约定的，由双方平均分担。
关于签署及履行协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中
介机构的费用等），由双方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》项下任何一方因违反《发行股份购买
资产协议（鹤矿集团）》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视
为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》
3-1-893
不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该
违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用），
但是最多不得超过鹤矿集团通过本次交易获得的对价。
《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》生效后，上市公司未能按照交易协议
约定的支付期限、股份数向出售方支付股份对价的，每逾期一（1）个工作日，
上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%计算违约金，但由于鹤矿集团的原因导致逾期付款的除外。
《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》生效后，如鹤矿集团违反《发行股份
购买资产协议（鹤矿集团）》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议（鹤矿
集团）》约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一（1）个工作日，鹤矿集
团应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
出售方发生重大违约（实质性违约或根本违约）的，上市公司有权在知悉该
等情形后的任何时候单方面终止收购出售方所持目标公司股份并有权根据《发行
股份购买资产协议（鹤矿集团）》有关约定向出售方追究违约责任。
11、协议生效条件
协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（五）《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方：德信义利、圣泽洲
（2）签订时间
2018 年 5 月 22 日，交易各方在通化市签订《发行股份及支付现金购买资产
协议（德信义利、圣泽洲）》。
2、股权转让内容
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各方同意上市公司以非公开发行股份方式购买圣泽洲所持有的七煤医院的
11.52%、双矿医院的 11.52%、鸡矿医院的 11.52%股权、鹤矿医院的 11.52%股权
及鹤康肿瘤医院的 11.52%股权。
各方同意上市公司以支付现金方式购买德信义利所持有的七煤医院的
57.62%、双矿医院的 57.62%、鸡矿医院的 57.62%股权、鹤矿医院的 57.62%股权
及鹤康肿瘤医院的 57.62%股权。
3、支付方式
（1）标的资产作价
各方同意并确认，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司各成员公
司进行评估。
标的资产的转让价格以经资产评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行
评估并经龙煤集团或相关国有资产主管部门备案的评估值为基础由双方协商确
定。根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 日出具的《七煤医院资产评估报告》、
《双矿医院资产评估报告》、 鸡矿医院资产评估报告》、 鹤矿医院资产评估报告》
和《鹤康肿瘤医院资产评估报告》，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院
和鹤康肿瘤医院的 100%股权截至评估基准日的评估值分别为 40,300 万元、
74,090 万元、96,550 万元、43,250 万元和 6,140 万元，合计 260,330 万元（以下
简称“标的资产评估值”）。
在标的资产评估值的基础上，经各方协商确定的标的资产的转让价格为
219,051.646 万元，其中：
A、圣泽洲所持有的标的公司 11.52%股权的转让价格为 30,000 万元，其中
其所持有的七煤医院的 11.52%股权转让价格为 4,644 万元、双矿医院的 11.52%
股权转让价格为 8,538 万元、鸡矿医院的 11.52%股权转让价格为 11,127 万元、
鹤矿医院的 11.52%股权转让价格为 4,983 万元及鹤康肿瘤医院的 11.52%股权转
让价格为 708 万元；
B、德信义利所持有的标的公司 57.62%股权的转让价格为 150,002.146 万元，
其中德信义利所持有的七煤医院的 57.62%股权转让价格为 23,220.86 万元、双矿
医院的 57.62%股权转让价格为 42,690.658 万元、鸡矿医院的 57.62%股权转让价
3-1-895
格为 55,632.11 万元、鹤矿医院的 57.62%股权转让价格为 24,920.65 万元及鹤康
肿瘤医院的 57.62%股权转让价格为 3,537.868 万元。
（2）发行股份及支付现金购买资产
各方同意，在遵守协议之条款和条件的前提下，上市公司以向圣泽洲非公开
发行股份的方式支付标的资产的交易对价，发行股份支付 30,000 万元。
各方同意，上市公司以向德信义利支付现金的方式支付标的资产的交易对
价，现金支付 150,002.146 万元。
上市公司向德信义利支付的现金可来源于上市公司本次交易的募集配套资
金，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上
市公司以自筹资金向德信义利进行支付。
上市公司应于募集配套资金到位之日起 10 个工作日内一次性向德信义利支
付现金对价，不足部分由上市公司以自筹资金补足；如募集配套资金未获批准的
或募集配套资金不足部分，则上市公司应在本次交易获中国证监会批准之日起 6
个月内向德信义利支付现金对价。
（3）锁定期
圣泽洲承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
圣泽洲同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有更长期限要求
的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新
监管意见不符且有更长期限要求的，则双方将对上述锁定期约定作相应调整，以
符合相关监管机构的最新监管意见。
圣泽洲在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本
公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
上市公司应在前述锁定期届满后立即为圣泽洲通过本次股权转让所获得的
上市公司股份办理锁定解除手续。
未经上市公司同意，圣泽洲在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派生
股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、优先权或其他
3-1-896
第三方权利，也不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
4、过渡期损益与滚存利润安排
各方同意，在过渡期内，标的公司所产生的利润由上市公司享有，如发生亏
损，由出售方以现金方式按照其各自持有标的公司相关成员公司股权比例向标的
公司相关成员公司补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的标的公司相关成员公司的净资产减少（与
《审计报告》所确定的标的公司相关成员公司截至 2017 年 12 月 31 日净资产值相
比较），由出售方以现金方式按照其各自持有标的公司相关成员公司股权比例向
标的公司相关成员公司补足。
如果标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则各出售方应当
在交割日起六十（60）个工作日内向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应
汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
若各出售方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，该出售
方应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
各方同意，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均
归上市公司所有；为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非
公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
5、交割
在交割先决条件（但收购方根据第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件
除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在上市公司的会议室或各方指
定的其他场所发生。为免歧义，交割日为出售方发出交割通知之日起第五（5）
个工作日或各方另行书面约定的日期。
交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利、权益、义务及责任；出售方则不再享有与标的资产有关的
任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有规定除外。
6、报批、备案及其他必要措施
各方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或
3-1-897
备案和/或登记，包括但不限于获取中国证监会对本次股权转让的核准、新股在
中登公司的登记、完成标的公司相关成员公司的股东变更登记等。各方应共同负
责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。
自协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/
或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早完成协议项下的交易。
自协议生效之日起，除了上述规定的报批和/或备案和/或登记手续之外，各
方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召
开有关董事会会议/股东会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次
交易能够按协议之约定全面实施。
7、标的资产过户及发行新股之登记
各出售方应在获得中国证监会核准本次交易后，尽快促使各标的公司相关成
员公司召开股东会，修改标的公司相关成员公司的章程，办理标的资产转让给上
市公司等其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于标的公司相关成员公司的
股东变更登记手续。
在交割日后，上市公司及圣泽洲应采取一切必要的行动（包括但不限于办理
上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将
本次非公开发行新股登记至各出售方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市
公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，圣泽洲合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的
验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
8、盈利预测与业绩补偿
如中国证监会要求，各出售方应当与上市公司就标的资产实际扣除非经常性
损益后归属于上市公司的净利润不足预测净利润数的情况签订明确可行的《业绩
补偿协议》，明确约定其补偿责任。
9、税费分担
各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的
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税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且协议各
方亦无约定的，由各方平均分担。
各方同意，关于签署及履行协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师
费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
10、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责
任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、股份数向出售方
支付股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按
照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于出售方的原
因导致逾期付款的除外。
协议生效后，出售方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限
办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按
照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但
由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
发生任一下列情形的，应视为出售方的重大违约（实质性违约或根本违约），
上市公司有权在知悉该等情形后的任何时候单方面终止收购该等出售方（以下简
称“违约出售方”）所持目标公司股份（该等终止自上市公司发出通知之日起生效）
并有权根据协议有关约定向违约出售方追究违约责任：
任一出售方所持目标公司股份存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限
之情形，或存在其他导致目标公司股份不能转移、过户或登记到上市公司名下的
情形；
任一出售方或其直接或间接控股股东发生破产、解散、清算、被债务人或管
理人接管资产或其他类似情形；或
任一出售方存在法律、法规和规范性文件以及中国证监会、证券交易所和/
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或中国证券登记结算有限责任公司规定或要求的不能（或无法或不适格）作为本
次交易的交易对方或登记为上市公司股份持有人的情形。
11、协议生效条件
协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同的主体、签订时间
1、合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方、业绩承诺方：德信义利、圣泽洲
担保方：北京晋商
2、签订时间
2018 年 5 月 22 日，交易各方在通化市签订《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺和补偿义务
各方确认，业绩承诺方对上市公司的补偿期限为本次重大资产重组实施完毕
后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时
间延后，则补偿期限相应顺延。
1、业绩承诺
根据资产评估机构于 2018 年 4 月 10 出具的《通化金马药业集团股份有限公
司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的鸡西鸡矿医院有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 020252 号）、《通化金马药业集团
股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的双鸭山双矿医院有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 020253 号）、《通化
金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的七台河七煤
医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 020254
号）、《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的鹤
岗鹤矿医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2018）
3-1-900
第 020255 号）及《通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买
资产涉及的鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同
华评报字（2018）第 020256 号），各业绩承诺方特此承诺，标的公司于 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润分别不低于 17,159.13 万元、18,557.61
万元和 21,187.22 万元。
上述业绩承诺期内实现的净利润为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医
院、鹤康肿瘤医院合计实现的净利润。
各业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如
本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的
时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内根据业绩补偿协议确定的实现净利润数未达到
前款规定的承诺净利润数，则各业绩承诺方应按照业绩补偿协议规定的方式向上
市公司进行补偿。
如标的公司在业绩承诺期内实现净利润数大于或等于前款规定的承诺净利
润数，则各业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。
（三）实现业绩的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）
与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对此出具专项审核意见。
（四）补偿安排
1、股份对价之补偿安排
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的
预测净利润数，则业绩承诺方中取得股份对价的一方（即圣泽洲）应补偿期限届
满后向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。该业绩承诺方
补偿的股份数量的计算方法为：
3-1-901
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
a）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取
整数，对不足 1 股的剩余部分应由该业绩承诺方以现金予以补偿。
b）若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c）如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方
持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公
式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由该业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各
年的预测净利润数总和×（股份对价）拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份
数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，该业绩承诺方现金分配的部分应作
相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份
数量。
2、现金对价之补偿安排
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的
预测净利润数，则业绩承诺方中取得现金对价的一方（即德信义利）应在业绩承
诺期届满后向上市公司按照所出售标的公司股权的比例进行现金补偿。补偿金额
的计算方法为：
当期应当补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（现金对价）拟购买
资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
上述“拟购买资产交易作价”系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产
3-1-902
所获得的对应的交易作价。
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末
减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则相关业绩承诺方还需按照下述
计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
a）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取
整数，对不足 1 股的剩余部分应由相关业绩承诺方以现金予以补偿。
b）若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
c）如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方
持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款
公式计算的需另行补偿的股份数量× （1+转增或送股比例）。
业绩承诺方（即德信义利和圣泽洲）如届时不持有上市公司股份或其股份补
偿不足部分，则由其以现金方式另行补偿，需（另行）补偿的现金金额＝期末减
值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
根据业绩补偿协议计算的标的业绩补偿与计算的资产减值补偿合计不应超
过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其拟
出售标的资产的持有比例分别承担业绩补偿协议规定的补偿责任。
上市公司董事会应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见
披露后的 10 个工作日内， 计算应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资
产减值测试符合本协议第 4.3 条规定时，计算应另行补偿的股份数量，并于业绩
承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后 30 个工作日内召开股东
大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会
通过该等股份补偿和回购事项的决议后 20 个工作日内，上市公司有权以总价人
民币 1 元的价格向业绩承诺方回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。
3-1-903
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获
得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10
个交易日内书面通知各业绩承诺方。各业绩承诺方应在接到该通知后 30 日内尽
快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市
公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
有补偿股份。
如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应
遵照执行。
各业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办
理业绩补偿协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于各业绩承诺方应协助上市
公司通知登记结算公司等。
如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，上市公司应在
业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后 10 个工作日 内向
业绩承诺方出具现金补偿书面通知，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补
偿书面上述通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的
账户。
（五）担保
北京晋商特此承诺，若德信义利无法承担业绩补偿协议项下的补偿义务支付
补偿款的，北京晋商将就其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。
（六）协议生效、解除和终止
本《业绩补偿协议》自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之
日起成立，并且自《购买资产协议》生效之日起生效。
若《购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，《业绩补偿协议》应自动
解除或终止。
3-1-904
（七）违约责任
《业绩补偿协议》生效后，任何一方未按业绩补偿协议约定履行义务而给对
方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理
费用）。
业绩承诺方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应
就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利
息。
（八）法律适用和争议解决
此《业绩补偿协议》的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并
据其解释。
凡因此协议引起的或与业绩补偿协议有关的任何争议或者纠纷，由各方协商
解决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交业绩补偿协议签署地
有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，业绩补偿协议其
他约定事项应当继续履行。
（九）其他
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”），
或者《业绩补偿协议》成立以后客观情况发生了各方在订立《业绩补偿协议》时
无法获知的、事后无法控制的重大变化（以下简称“重大变化”），致使标的资产
在补偿期限内的实际净利润数总额不能达到预测净利润数总额时，各方应立即将
不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知上市公司，并按照不可抗力或重
大变化对履行《业绩补偿协议》的影响程度，各方届时另行协商处理。
《业绩补偿协议》系对《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣
泽洲）》涉及的业绩补偿事宜的详细约定。如《业绩补偿协议》之约定与《发行
股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》之约定存在任何冲突或不
一致之处，以《业绩补偿协议》之约定为准。
《业绩补偿协议》未尽事宜，《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义
利、圣泽洲）》有约定的，则适用该约定；如《发行股份及支付现金购买资产协
3-1-905
议（德信义利、圣泽洲）》无约定的，则由各方友好协商后另行签署书面协议确
定。
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）《发行股份购买资产协议之补充协议（七煤集团）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方：七煤集团
（2）签订时间
2018 年 9 月 28 日，通化金马和七煤集团在中国吉林省通化市签订《发行股
份购买资产协议之补充协议（七煤集团）》。
2、《发行股份购买资产协议》之修改
通化金马和七煤集团一致同意，本次交易的股票发行价格调整机制如下：
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（1）向下调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
3-1-906
月 23 日收盘点数跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的跌幅达到或超过 10%。
（2）向上调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的涨幅达到或超过 10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整
为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易日的
上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马和七煤集团一致同意，因《发行股份购买资产协议》中约定的发
行价格（即每股 12.24 元）不再适用，调整为每股 7.43 元，该等调整后价格不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马和七煤集团一致同意，《发行股份购买资产协议》所约定的发行股
份数量不再适用，根据调整后发行价格（即每股 7.43 元）相应调整。调整后上
市公司向七煤集团非公开发行新股的数量为 8,135,935 股。
3、其他
本补充协议自通化金马和七煤集团法定代表人或者授权代表签字并加盖各
自公章之日起成立。本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件与《发行
股份购买资产协议》的生效条件一致，并与《发行股份购买资产协议》同时生
效。
3-1-907
本补充协议是对《发行股份购买资产协议》之补充且为《发行股份购买资
产协议》不可分割之部分，具有与《发行股份购买资产协议》同等的法律效力。
本补充协议之约定与《发行股份购买资产协议》之约定不一致的，以本补充协
议之约定为准。本补充协议未规定内容的，通化金马和七煤集团仍应根据《发
行股份购买资产协议》的有关规定执行。
本协议壹式陆份，各方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准
和/或备案。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议（双矿集团）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方：双矿集团
（2）签订时间
2018 年 9 月 28 日，通化金马和双矿集团在中国吉林省通化市签订《发行股
份购买资产协议之补充协议（双矿集团）》。
2、《发行股份购买资产协议》之修改
通化金马和双矿集团一致同意，本次交易的股票发行价格调整机制如下：
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（1）向下调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
3-1-908
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的跌幅达到或超过 10%。
（2）向上调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的涨幅达到或超过 10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整
为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易日的
上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马和双矿集团一致同意，因《发行股份购买资产协议》中约定的发
行价格（即每股 12.24 元）不再适用，调整为每股 7.43 元，该等调整后价格不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马和双矿集团一致同意，《发行股份购买资产协议》所约定的发行股
份数量不再适用，根据调整后发行价格（即每股 7.43 元）相应调整。调整后上
市公司向双矿集团非公开发行新股的数量为 14,957,604 股。
3、其他
本补充协议自通化金马和双矿集团法定代表人或者授权代表签字并加盖各
自公章之日起成立。本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件与《发行
3-1-909
股份购买资产协议》的生效条件一致，并与《发行股份购买资产协议》同时生
效。
本补充协议是对《发行股份购买资产协议》之补充且为《发行股份购买资
产协议》不可分割之部分，具有与《发行股份购买资产协议》同等的法律效力。
本补充协议之约定与《发行股份购买资产协议》之约定不一致的，以本补充协
议之约定为准。本补充协议未规定内容的，通化金马和双矿集团仍应根据《发
行股份购买资产协议》的有关规定执行。
本协议壹式陆份，各方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准
和/或备案。
（三）《发行股份购买资产协议之补充协议（鸡矿集团）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方：鸡矿集团
（2）签订时间
2018 年 9 月 28 日，通化金马和鸡矿集团在中国吉林省通化市签订《发行股
份购买资产协议之补充协议（鹤矿集团）》。
2、《发行股份购买资产协议》之修改
通化金马和鸡矿集团一致同意，本次交易的股票发行价格调整机制如下：
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（1）向下调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
3-1-910
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的跌幅达到或超过 10%。
（2）向上调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的涨幅达到或超过 10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整
为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易日的
上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马和鸡矿集团一致同意，因《发行股份购买资产协议》中约定的发
行价格（即每股 12.24 元）不再适用，调整为每股 7.43 元，该等调整后价格不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马和鸡矿集团一致同意，《发行股份购买资产协议》所约定的发行股
份数量不再适用，根据调整后发行价格（即每股 7.43 元）相应调整。调整后上
市公司向鸡矿集团非公开发行新股的数量为 19,491,924 股。
3、其他
3-1-911
本补充协议自通化金马和鸡矿集团法定代表人或者授权代表签字并加盖各
自公章之日起成立。本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件与《发行
股份购买资产协议》的生效条件一致，并与《发行股份购买资产协议》同时生
效。
本补充协议是对《发行股份购买资产协议》之补充且为《发行股份购买资
产协议》不可分割之部分，具有与《发行股份购买资产协议》同等的法律效力。
本补充协议之约定与《发行股份购买资产协议》之约定不一致的，以本补充协
议之约定为准。本补充协议未规定内容的，通化金马和鸡矿集团仍应根据《发
行股份购买资产协议》的有关规定执行。
本协议壹式陆份，各方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准
和/或备案。
（四）《发行股份购买资产协议之补充协议（鹤矿集团）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方：鹤矿集团
（2）签订时间
2018 年 9 月 28 日，通化金马和鹤矿集团在中国吉林省通化市签订《发行股
份购买资产协议之补充协议（鹤矿集团）》。
2、《发行股份购买资产协议》之修改
通化金马和鹤矿集团一致同意，本次交易的股票发行价格调整机制如下：
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（1）向下调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
3-1-912
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的跌幅达到或超过 10%。
（2）向上调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的涨幅达到或超过 10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整
为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易日的
上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马和鹤矿集团一致同意，因《发行股份购买资产协议》中约定的发
行价格（即每股 12.24 元）不再适用，调整为每股 7.43 元，该等调整后价格不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马和鹤矿集团一致同意，《发行股份购买资产协议》所约定的发行股
份数量不再适用，根据调整后发行价格（即每股 7.43 元）相应调整。调整后上
3-1-913
市公司向鹤矿集团非公开发行新股的数量为 9,971,062 股。
3、其他
本补充协议自通化金马和鹤矿集团法定代表人或者授权代表签字并加盖各
自公章之日起成立。本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件与《发行
股份购买资产协议》的生效条件一致，并与《发行股份购买资产协议》同时生
效。
本补充协议是对《发行股份购买资产协议》之补充且为《发行股份购买资
产协议》不可分割之部分，具有与《发行股份购买资产协议》同等的法律效力。
本补充协议之约定与《发行股份购买资产协议》之约定不一致的，以本补充协
议之约定为准。本补充协议未规定内容的，通化金马和鹤矿集团仍应根据《发
行股份购买资产协议》的有关规定执行。
本协议壹式陆份，各方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准
和/或备案。
（五）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（德信义利、
圣泽洲）》
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：通化金马
交易标的转让方、业绩承诺方：德信义利、圣泽洲
（2）签订时间
2018 年 9 月 28 日，通化金马和德信义利、圣泽洲在中国吉林省通化市签订
《发行股份购买资产协议之补充协议（德信义利、圣泽洲）》。
2、《发行股份购买资产协议》之修改
通化金马、德信义利和圣泽洲一致同意，本次交易的股票发行价格调整机
制如下：
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
3-1-914
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（1）向下调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数跌幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的跌幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的跌幅达到或超过 10%。
（2）向上调整
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11 月 23
日收盘点数涨幅达到或超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格的涨幅达到或超过 10%；或
B、中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 11
月 23 日收盘点数涨幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
的涨幅达到或超过 10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整
为不低于调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前 20 个交易日的
上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马、德信义利和圣泽洲一致同意，因《发行股份购买资产协议》中
3-1-915
约定的发行价格（即每股 12.24 元）不再适用，调整为每股 7.43 元，该等调整
后价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
通化金马、德信义利和圣泽洲一致同意，《发行股份购买资产协议》所约定
的发行股份数量不再适用，根据调整后发行价格（即每股 7.43 元）相应调整。
调整后上市公司向鹤矿集团非公开发行新股的数量为 40,376,847 股。
3、其他
本补充协议自通化金马、德信义利和圣泽洲法定代表人或者授权代表签字
并加盖各自公章之日起成立。本补充协议为附条件生效的协议，相关生效条件
与《发行股份购买资产协议》的生效条件一致，并与《发行股份购买资产协议》
同时生效。
本补充协议是对《发行股份购买资产协议》之补充且为《发行股份购买资
产协议》不可分割之部分，具有与《发行股份购买资产协议》同等的法律效力。
本补充协议之约定与《发行股份购买资产协议》之约定不一致的，以本补充协
议之约定为准。本补充协议未规定内容的，通化金马、德信义利和圣泽洲仍应
根据《发行股份购买资产协议》的有关规定执行。
本协议壹式捌份，各方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准
和/或备案。
3-1-916
第八节 独立财务顾问意见
一、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等
法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条规定的情况说
明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易中，标的公司七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿
瘤医院主要从事综合医院服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，七
煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院所处行业为“Q 卫生和
社会工作——Q83 卫生”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修
订），全科医疗服务作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易标的公司七煤医
院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院的业务符合国家产业政策规
定。
本次标的公司七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院不
属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而
受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规
定。
七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院拥有及使用的土
地使用权及房屋建筑物参见本报告“第四章 交易标的基本情况”。截至 2018 年
6 月 30 日，标的公司七煤医院、鸡矿医院存在房屋所有权权属瑕疵问题，但占
比较小，且本次交易相关方已作出相关承诺和安排，不会对本次交易产生实质性
障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易标的公司七煤医
院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院 2017 年度在全球范围内的
3-1-917
营业收入合计不超过 100 亿元人民币且在中国境内的营业收入合计不超过 20 亿
元人民币，公司从事综合医院服务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄
断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
虽然七煤医院在报告期内受到 4 项行政处罚，但七煤医院对相关违规事项均
已进行整改，且北京晋商已经就该等行政处罚出具了承诺，至本次重大资产重组
完成之日，如因七煤医院存在未披露的行政处罚而导致七煤医院或上市公司遭受
任何损失的，其将全额补偿七煤医院或上市公司。
截至 2018 年 5 月 22 日，标的公司共计存在 19 项未决诉讼。但鉴于北京晋
商已经就各标的医院的未决诉讼事项作出承诺，至本次重大资产重组完成之日，
如因各标的医院存在未披露的医疗纠纷未决诉讼而导致标的公司或上市公司遭
受任何损失的，北京晋商将全额补偿相关标的公司或上市公司，且标的公司已对
一定金额以内医疗责任投保了相应医疗责任保险，同时该等未决诉讼占标的公司
营业收入比例较小。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
不考虑配套募集资金影响， 预计本次交易发行股票购买资产的数量为
92,933,372 股，本次交易完成后公司股本总额将达到 1,059,428,079 股，其中
社会公众持有的股份不低于总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易
不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项
的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的公司的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协
商确定。相关标的公司的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
3-1-918
综上所述，本次交易所涉及的标的资产依照具有证券业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的估值结果、由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允，
发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要
的法律程序，独立董事发表了意见。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、鸡矿
医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%股权、鹤康肿瘤医院 84.14%股权。标的资产
不涉及债权债务的转移。
截至本报告出具之日，德信义利、圣泽洲合计持有的七煤医院 85%股权、双
矿医院 85%股权、鸡矿医院 85%股权、鹤矿医院 85%股权、鹤康肿瘤医院 85%
股权标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转
移手续，不存在重大法律障碍。
截至本报告出具之日，四矿集团持有的标的医院股权设定了质押，具体情况
如下：
序号 出质人 质权人 质押标的
1 七煤集团 鹤矿医院 七煤医院 15%股权
2 双矿集团 鸡矿医院 双矿医院 15%股权
3 鸡矿集团 双矿医院 鸡矿医院 15%股权
4 鹤矿集团 七煤医院 鹤矿医院 15%股权
5 鹤矿集团 七煤医院 鹤康肿瘤医院 15%股权
除上述质押外，标的医院股权不存在其他质押、担保、冻结、司法查封或其
他权利受到限制的情形。
根据龙煤集团、四矿集团与各标的公司、德信义利及北京晋商签署的《产权
交易合同》、《债权债务确认协议》及德信义利、北京晋商的说明，上述债权债务
形成原因如下：
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债权债务方 债权债务形成
截至2016年7月31日，七煤集团尚欠七煤医院医保
结算款、医疗费等合计121,912,136.96元，为担保七
七煤集团与七煤医院 煤集团对七煤医院前述欠款的履行，鹤矿集团将其
所持有的15%鹤矿医院、15%鹤康肿瘤医院股权质
押给七煤医院
截至2016年7月31日，双矿集团尚欠双矿医院医保
结算款、医疗费等合计304,435,013.30元，为担保
双矿集团与双矿医院
双矿集团对双矿医院前述欠款的履行，鸡矿集团将
其所持有的15%鸡矿医院股权质押给双矿医院
截至2016年7月31日，鸡矿集团尚欠鸡矿医院医保
结算款等合计255,512,317.14元，为担保鸡矿集团
鸡矿集团与鸡矿医院
对鸡矿医院前述欠款的履行，双矿集团将其所持有
的15%双矿医院股权质押给鸡矿医院
截至2016年7月31日，鹤矿集团尚欠鹤矿医院医保
结算款、综合门诊职业病防治所往来款等合计
鹤矿集团与鹤矿医院 150,017,074.73元，为担保鹤矿集团对鹤矿医院前
述欠款的履行，七煤集团将其所持有的15%七煤医
院股权质押给鹤矿医院
截至2016年7月31日，鹤矿集团尚欠鹤康肿瘤医院
医保结算款等合计10,286,531.86元，为担保鹤矿集
鹤矿集团与鹤康肿瘤医院 团对鹤康肿瘤医院前述欠款的履行，鹤矿集团将其
所持有15%鹤岗妇幼医院股权质押给鹤康肿瘤医
院
根据交易对方的承诺、标的公司的说明及相关工商行政主管部门出具的证明
文件，除七煤集团将其所持有的 15%七煤医院股权质押给鹤矿医院、双矿集团将
其所持有的 15%双矿医院股权质押给鸡矿医院、鸡矿集团将其所持有的鸡矿医院
15%股权质押给双矿医院、鹤矿集团将其所持有的 15%鹤矿医院股权、15%鹤康
肿瘤医院股权质押给七煤医院外，各交易对方所持有的各标的公司股权上不存在
其他质押冻结的情形。
七煤集团质押其所持的七煤医院 15%股权作为鹤矿集团偿还在《债权债务协
议》项下医保结算往来欠款的担保、双矿集团质押其所持的双矿医院 15%股权作
为鸡矿集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保、鸡矿集团质
押其所持的鸡矿医院 15%股权作为双矿集团偿还在《债权债务协议》项下医保结
算往来欠款的担保、鹤矿集团质押其所持的鹤矿医院 15%股权和鹤康肿瘤医院
15%股权作为七煤集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保。
根据标的公司的说明，尽管存在上述质押情况，但该等质押系为担保四矿集
团在《债权债务协议》项下对各标的公司的相关债务之履行，系保护各标的公司
3-1-920
之利益，且四矿集团及各标的公司均已作出承诺，在中国证监会核准本次重大资
产重组后，或未来中国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，
四矿集团会根据中国证监会或通化金马的要求协助相关标的公司（且相关标的公
司会）在中国证监会或通化金马要求的期限内解除在该等标的公司股权上所设置
的股权质押。
尽管四矿集团持有的标的公司股权存在质押，但该等质押已经作了必要的解
除安排，在相关条件成就后质押将予以解除，因此该等股权质押对本次重大资产
重组不构成实质性的法律障碍；在上述质押解除后，四矿集团持有的标的公司股
权不存在其他限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
本次交易的交易对方德信义利、圣泽洲出具了承诺函，确认其已经合法拥有
标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将
标的资产过户给上市公司的权利限制，已依法对目标公司履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公
司全部或部分股份的情形，标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的交易对方四矿集团出具了承诺函，确认其已依法对目标公司履行
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式
为他人代持目标公司全部或部分股份的情形，标的资产的权属清晰，不存在任何
权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，在标的资产质押解除的情况下，过户或者转
移不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的医院具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流较好等优点，
本次交易完成后，上市公司将形成药品研发生产销售及综合性医疗服务的双板块
3-1-921
运营模式，将有效提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。
优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，同时上市公司将从整体战略
发展规划出发，根据五家医院各自的优势，进行资源整合，导入上市公司优秀的
管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补，逐步提升标的医院后续年度
的盈利能力，进而实现股东价值最大化。
其中，标的医院之一的鹤康肿瘤医院在被德信义利收购前经营困难，处于亏
损状态。收购鹤康肿瘤医院之后，德信义利及北京晋商采取有效措施改善鹤康肿
瘤医院的盈利能力，具体如下：
（1）提供资金支持
收购鹤康肿瘤医院之后，德信义利直接并通过所控制的其他标的医院向鹤康
肿瘤医院提供资金支持，满足鹤康肿瘤医院的资金需求，推动鹤康肿瘤医院实现
正常经营。同时，德信义利积极推动鹤康肿瘤医院的主要社保结算对象鹤岗矿业
集团有限责任公司社会保险局按时向鹤康肿瘤医院结算。
上述资金支持措施保证了鹤康肿瘤医院治疗肿瘤必须药品的采购、先进医疗
设备等固定资产投资及日常营运资金等需求，鹤康肿瘤医院服务能力和诊疗能力
得以提升，盈利能力得以改善。
（2）药品统一议价采购
收购鹤康肿瘤医院之后，包括鹤康肿瘤医院在内的标的医院在北京晋商的组
织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，有效降低了
药品采购价格，提升了鹤康肿瘤医院的盈利能力。
（3）制订并实施有效的激励机制，提升医院人员积极性
随着鹤康肿瘤医院收购和改制的完成，德信义利对医院的组织架构进行了调
整，制订并实施了有效的激励机制，提升了医院人员的积极性，保持了核心人员
稳定及对人才的吸引力。
因此，在前述措施的推动下，2016 年度、2017 年度，鹤康肿瘤医院营业收
入逐年增长，亏损金额逐年减少，盈利能力整体呈现改善趋势。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
3-1-922
年度，企业管理层对鹤康肿瘤医院的预测损益情况如下：
单位：万元
未来预测
项目
2018 2019 2020 2021 2022 永续年度
一、营业收入 3,362.97 3,819.70 4,410.08 5,174.78 6,031.05 6,031.05
二、营业利润 0.56 141.18 270.13 690.90 1,122.47 1,122.47
三、利润总额 0.56 141.18 270.13 690.90 1,122.47 1,122.47
四、净利润 0.56 141.18 234.41 518.17 841.85 841.85
独立财务顾问认为，鹤康肿瘤医院最近两年的盈利能力呈现改善趋势，根据
鹤康肿瘤医院预测损益情况，鹤康肿瘤医院未来具备持续盈利能力，符合《重组
办法》第十一条第（五）项有利于增强上市公司盈利能力的要求。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 84.14%股权。本次交易完成后，
上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联
方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。上市公司的控股
股东北京晋商、实际控制人刘成文家族及交易对方德信义利已经出具了承诺，将
确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、
资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与
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实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司也建立了比较完善
的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则，保持健全有效的组织结构
和完善的法人治理结构。此外，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各
项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司总股本为 966,494,707 股。控股股东北京晋商及其一
致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有上市公司 533,784,355 股，占
上市公司总股本的 55.23%。自 2013 年 5 月 15 日取得控制权以来，北京晋商（原
名“北京常青藤联创投资管理有限公司”）均为上市公司控股股东，实际控制人
均为刘成文家族。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），控股股东北京晋商及其一致行动
人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号仍合计持有上市公司 533,784,355 股，占交易
完成后上市公司总股本的 50.38%，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文家
族仍为上市公司实际控制人。
本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更，亦不存在《重组办法》第十
三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向
收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成
重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
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（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
综上所述，根据中国证监会《重组办法》的第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
上市公司所处行业为医药制造业，主要从事医药产品的研发、生产与销售。
公司及子公司产品涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科领域、
神经系统等多个领域。母公司的主导产品主要包括复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛
胶囊、消癌平注射液、芩石利咽口服液等。子公司圣泰生物经营的品种主要集中
在骨多肽类、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统
中成药等五类药品领域，在同类产品零售市场建立了一定的市场地位，主要产品
为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿
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热速清颗粒。子公司永康制药生产的药品种类主要系中成药，用于治疗腺体增生、
炎性疾病、骨外伤及软组织损伤等相关疾病，主要产品包括小金丸、消咳喘胶囊、
九味羌活颗粒、元胡止痛分散片、温胃舒片等。
本次交易标的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院均
为区域性大型综合医院，市场竞争力较强。经过多年经营，上述医院均在当地形
成了一定的口碑和医疗信誉，每年的门诊人次、医院床位使用率等指标均保持持
续稳定增长。
上市公司借助并购医疗服务机构向产业下游延伸，一方面利用所并购的医疗
机构降低一部分产品营销成本，另一方面则可以完善自身在医疗产业的布局，扩
充产品及服务模块，贯通上下游，完善医疗产业链，提升整体市场竞争力。本次
交易完成后，上市公司和本次重组标的医院将在药品研发、药品销售及采购、经
营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，提高上
市公司可持续发展能力。
本次交易完成后标的公司未来的主要净利润将计入上市公司净利润总额，从
而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东
的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系公司控股股东北京晋商，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。
因此本次交易构成关联交易。为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关各方
已经作出如下安排：
（1）控股股东北京晋商及实际控制人刘成文家族、交易对方德信义利关于
规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，通化金马的控股股东北京晋商及实际控制人刘
成文家族、交易对方德信义利就减少和规范关联交易承诺：
3-1-926
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照
正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信
息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。”
（2）控股股东北京晋商及实际控制人刘成文家族、交易对方德信义利关于
避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东北京晋商及实际控制人刘成
文家族、交易对方德信义利作出避免同业竞争的承诺：
“一、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司托管事宜
1、鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司未纳入本次交易范围的原因
在本次交易前，德信义利分别持有七台河七煤医院有限公司、双鸭山双矿医
院有限公司、鸡西鸡矿医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医
院有限公司等五家医院（以下简称“标的医院”）各73.48%的股权，持有鹤岗鹤
煤妇幼保健院有限公司（以下简称“鹤煤妇幼保健院”）85%的股权。在本次交
易中，通化金马拟向德信义利支付现金购买其分别持有的五家标的医院各57.62%
股权。
由于鹤煤妇幼保健院持续亏损，净资产为负值，且其财务状况、盈利能力和
资产质量在短期内无法改善，不具备注入上市公司的条件。为保护上市公司利益，
维护中小投资者权益，本次交易未将鹤煤妇幼保健院纳入交易范围。
2、避免同业竞争采取的措施
为避免同业竞争，德信义利与上市公司签订《股权托管协议》，将德信义利
3-1-927
（托管单位）持有的鹤煤妇幼保健院的85%股权委托上市公司管理。协议的主要
内容如下：
“（1）托管单位委托上市公司管理其持有的被托管单位的托管股权。在托管
期限内，除本协议的限制条件外，上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、公司章程的规定以及本协议的约定，行使托管单位对托管
股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股
权的股东义务。
（2）托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的规定及本协
议的约定对被托管单位股东会的议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反对或
弃权票。
（3）上市公司行使股东权利的形式为参加被托管单位的股东会并行使表决
权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
（4）托管期限内被托管单位增资、公积金转增实收资本及其他方式形成的
股权变动，托管单位按托管股权比例所应获得的新增股权及收益均归托管单位所
有。
（5）托管期限内未经托管单位书面同意，上市公司不得转让或以其他方式
处置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保或其他权利负担，也不得将托
管股权用于还债。”
为彻底解决同业竞争问题，德信义利同时承诺：如鹤煤妇幼保健院的资产质
量、财务状况和持续盈利能力得以改善，具备注入上市公司的条件，德信义利将
在履行必要的内部决策程序、外部审批程序后，将其持有的鹤煤妇幼保健院85%
的股权转让给上市公司。
二、关于同业竞争事宜的承诺
为避免与上市公司同业竞争，承诺方进一步承诺：
1、除鹤煤妇幼保健院外，承诺方及其控制的企业目前不存在从事与上市公
司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形
式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可
3-1-928
能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营
业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）
的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业
务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业
经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通知上市公司，并尽可能将该
商业机会让与上市公司。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式做出任
何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
（3）保证上市公司独立性的安排
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东北京晋商及实际控制人刘成
文家族及交易对方德信义利作出保持上市公司独立性的承诺：
“一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺方控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其
他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系和承诺方控制的其他企业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3-1-929
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺方控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资
产；不以上市公司的资产为承诺方控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方不违法干预上市公司的
资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺方控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证承诺方控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业
务。
3-1-930
5、保证尽量减少承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等
规定依法履行程序。”
本次交易完成后，五家标的医院将成为上市公司的控股子公司，有利于增强
公司核心竞争力和盈利能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等
方面的独立性发生重大变化，不会产生新的同业竞争。同时，公司实际控制人刘
成文家族已经出具承诺，将按照相关要求，做到与上市公司在人员、资产、机构、
业务、财务方面完全独立，切实保障上市公司在人员、资产、机构、业务、财务
方面的独立运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损
害上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，通化金马最近一年财务会计报告已经中准事务所审计，并出具
了中准审字[2018]2098 号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、鸡矿
医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%股权、鹤康肿瘤医院 84.14%股权。
截至本报告出具之日，德信义利、圣泽洲合计持有的七煤医院 85%股权、双
矿医院 85%股权、鸡矿医院 85%股权、鹤矿医院 85%股权、鹤康肿瘤医院 85%
股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监
3-1-931
会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
截至本报告出具之日，四矿集团持有的标的医院股权设定了质押。质权人和
出质人已经作出承诺，在中国证监会核准本次重大资产重组后，或未来中国证监
会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，其在中国证监会或通化金马
要求的期限内解除上述质押。该安排保证了本次交易获得中国证监会批准后，能
够按照交易合同约定办理权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其
中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格
本次交易对价为219,051.646万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格
为69,049.50万元，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分，本次交易拟募集配套资金总额不超过69,049.50万元，不
超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，因此本次募集配套资金的
金额符合相关规定。
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情
形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算
本次交易中，上市公司控股股东北京晋商、实际控制人刘成文家族不存在拟
认购募集配套资金及在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益
3-1-932
的情形。
3、募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募
集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用
及相关税费。募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（五）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股
票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。
3-1-933
（六）鸡矿集团、鹤矿集团符合《上市公司证券发行管理办法》以及
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行对象合规性
根据鸡矿集团、鹤矿集团出具的承诺函，鸡矿集团、鹤矿集团最近五年不存
在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况；鸡矿集团、鹤矿集团全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履
行与上市公司相关的承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
根据鸡矿集团主管工商部门出具的企业基本注册信息查询单及通过国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，至 2018 年 5 月 25 日，鸡
矿集团企业状态正常，不存在清算或经营异常的情况。
根据鹤矿集团主管工商部门出具的企业基本注册信息查询单及通过国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，至 2018 年 5 月 24 日，鹤
矿集团企业状态正常，不存在清算或经营异常的情况。
律师认为，上述鸡矿集团、鹤矿集团被列入失信被执行人名单的情形，对本
次重组不构成实质性的法律障碍；截至本报告出具之日，鸡矿集团、鹤矿集团为
依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格，
符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定的发行对象合规性。
独立财务顾问认为，上述鸡矿集团、鹤矿集团被列入失信被执行人名单的情
形，对本次重组不构成实质性的法律障碍；截至本报告出具之日，鸡矿集团、鹤
矿集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主
体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实
施细则》规定的发行对象合规性。
（七）独立财务顾问针对本次重组合规性的明确意见
中银国际证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四
十三条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律法规的规定。
3-1-934
二、本次交易标的资产定价的公允性分析
（一）本次标的资产定价的依据
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的、并经有权机构备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评
估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次评估的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，分别采用了收益法、资产基
础法对七煤医院 100%股权、双矿医院 100%股权、鸡矿医院 100%股权、鹤矿医
院 100%股权和鹤康肿瘤医院 100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作
为本次评估的最终评估结论。交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率 收购比例 交易价格
标的公司
A B C=B-A D=C/A E F
七煤医院 7,899.25 40,300.00 32,400.75 410.18% 84.14% 33,909.860
双矿医院 31,332.54 74,090.00 42,757.46 136.46% 84.14% 62,342.158
鸡矿医院 56,152.68 96,550.00 40,397.32 71.94% 84.14% 81,241.610
鹤矿医院 20,099.88 43,250.00 23,150.12 115.18% 84.14% 36,391.150
鹤康肿瘤医院 5,640.75 6,140.00 499.25 8.85% 84.14% 5,166.868
合计 121,125.10 260,330.00 139,204.90 114.93% 84.14% 219,051.646
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净
资产为 121,125.10 万元，评估值为 260,330.00 万元，评估增值 139,204.90 万元，
增值率为 114.93%。
综上，根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为
219,051.646 万元。
（二）标的资产评估作价的市盈率和市净率与同行业上市公司比较
本次交易拟注入的资产包括七煤医院 84.14%股权、双矿医院 84.14%股权、
鸡矿医院 84.14%股权、鹤矿医院 84.14%股权、鹤康肿瘤医院 84.14%股权，均为
医院资产。本次拟注入标的资产估值合计 260,330.00 万元。
3-1-935
1、标的资产评估值与同行业上市公司比较
本次交易的标的资产均为医疗服务企业，结合标的资产自身特点，本报告选
取了 A 股医疗服务行业上市公司作为作为标的公司的估值参考，可比同行业上
市公司的相对估值情况如下：
代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000516.SZ 国际医学 50.63 2.75
002390.SZ 信邦制药 45.27 2.27
600196.SH 复星医药 29.10 4.12
600594.SH 益佰制药 25.21 2.40
002173.SZ 创新医疗 48.36 1.86
000919.SZ 金陵药业 28.64 1.91
600763.SH 通策医疗 43.84 10.01
300015.SZ 爱尔眼科 54.49 8.28
002044.SZ 美年健康 76.69 8.20
均值 44.69 4.65
中位数 45.27 2.75
七煤医院 16.82 5.10
双矿医院 16.01 2.36
鸡矿医院 13.36 1.72
鹤矿医院 15.73 2.15
鹤康肿瘤医院 - 1.09
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率平均值计算剔除负值、超过 100 倍、期间停牌的异常值。
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比上市公司市
盈率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2017 年经审计的合并口
径归属于母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20 个交易
日的交易额/交易量*总股本）÷2017 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）
标的资产市盈率＝2017 年 12 月 31 日评估值÷2017 年合并口径归属于母公司所有者的净利
润；（4）标的资产市净率＝2017 年 12 月 31 日评估值÷2017 年合并口径归属于母公司所有者
权益。
2、标的资产评估值与可比交易比较
上市公司 标的股权 市盈率（倍） 市净率（倍）
建华医院 100.00%股权 14.57 8.04
创新医疗
康华医院 100%股权 23.00 4.68
3-1-936
上市公司 标的股权 市盈率（倍） 市净率（倍）
福恬医院 100%股权 43.42 5.36
什邡二院 100%股权 27.16 2.46
常宝股份 洋河人民医院 90%股权 - 1.03
单县东大医院 71.23%股权 19.81 8.52
分金亭有限 100%股权 21.14 10.73
悦心健康 全椒有限 100%股权 25.85 18.66
建昌有限 100%股权 15.15 5.92
均值 22.91 6.79
中位数 23.49 4.76
七煤医院 16.82 5.10
双矿医院 16.01 2.36
鸡矿医院 13.37 1.72
鹤矿医院 15.73 2.15
鹤康肿瘤医院 - 1.09
注 1：市盈率=标的资产 100%股权的评估价值/评估基准日前一年度归属母公司所有者净利
润
注 2：市净率=标的资产 100%股权的评估价值/评估基准日所有者权益
注 3：常宝股份收购瑞高投资案例中，由于瑞高投资不具有实际经营业务，仅持有单县东大
医院 71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作
为标的
注 4：洋河人民医院 2015 年净利润均为负数，故其市盈率无意义
3、比较结论
（1）七煤医院资产评估值与同行业上市公司比较
七煤医院 100%股权估值 40,300.00 万元，2017 年实现归属于母公司所有者
的净利润 2,396.46 万元，2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计 7,899.25
万元，市盈率 16.82 倍，市净率 5.10 倍。
七煤医院 100%股份的市盈率低于可比上市公司及可比交易的平均值和中位
数，估值及作价情况总体合理。
（2）双矿医院资产评估值与同行业上市公司比较
双矿医院 100%股权估值 74,090.00 万元，2017 年实现归属于母公司所有者
的净利润 4,627.27 万元，2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计
3-1-937
31,332.54 万元，市盈率 16.01 倍，市净率 2.36 倍。
双矿医院 100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位
数，低于可比交易的均值及中位数，估值及作价情况总体合理。
（3）鸡矿医院资产评估值与同行业上市公司比较
鸡矿医院 100%股权估值 96,550.00 万元，2017 年实现归属于母公司所有者
的净利润 7,228.27 万元，2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计
56,152.67 万元，市盈率 13.36 倍，市净率 1.72 倍。
鸡矿医院 100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位
数，低于可比交易的均值及中位数，估值及作价情况总体合理。
（4）鹤矿医院资产评估值与同行业上市公司比较
鹤矿医院 100%股权估值 43,250.00 万元，2017 年实现归属于母公司所有者
的净利润 2,750.19 万元，2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计
20,099.88 万元，市盈率 15.73 倍，市净率 2.15 倍。
鹤矿医院 100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位
数，低于可比交易的均值及中位数，估值及作价情况总体合理。
（5）鹤康肿瘤医院资产评估值与同行业上市公司比较
鹤康肿瘤医院 100%股权估值 6,140.00 万元，由于目前肿瘤医院病人数相对
较少，平均固定成本相对较高，因此最近两年一期仍处于亏损状态，故市盈率不
适用。鹤康肿瘤医院 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计 5,640.75
万元，市净率 1.09 倍，低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易的
平均值和中位数。
（三）本次交易标的定价的合理性分析
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价
格以中同华评估出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后
协商确定，交易定价公允。根据评估结果，标的资产本次交易价格的估值水平低
于可比上市公司，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3-1-938
中银国际证券认为：通化金马本次交易标的定价具备合理性与公允性，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次交易股份发行定价的公允性
（一）本次发行股份购买资产发行股份价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 13.60 12.24
60 个交易日 15.23 13.71
120 个交易日 15.87 14.28
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方及上市公司中小股东利
益，经交易双方协商决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事项的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于
市场参考价的 90%，即 12.24 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如通化金马出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于2018年9月7日公布的《关于
发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市公司于2018年9
月28日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于修订发
行价格调价机制的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整机制及发行价格
进行调整。
上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的
发行价格进行了如下调整：
3-1-939
本次交易调价基准日（即 2018 年 9 月 28 日）前 20 个交易日公司股票均价
的 90%为每股 7.43 元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为每股 7.43 元。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生
送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价
格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（二）本次募集配套资金发行股份价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上
市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资金的定
价原则为询价发行。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次
募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、 非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，
不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
1、该发行价格是由通化金马与各交易对方协商后所定，兼顾了交易各方的
利益；
2、本次标的资产的估值水平低于可比上市公司的平均值和中位数；
3、本次交易采用不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
中银国际证券认为：通化金马本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》
相关规定，且具备合理性与公允性。
3-1-940
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法与评估目的合理性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中同华资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的
资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（二）标的资产评估方法选取的适当性分析
本次标的资产的评估中，根据标的资产的行业及公司特性，评估机构采用资
产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并经综合分析后确定选用收益
法结果为本次评估结论。
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法三种基本方法及其衍生方法。
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
1、未选用市场法评估的理由
标的医院主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），营业规模较小，在资本
市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易
案例，故不适用市场法评估。
2、选取收益法评估的理由
标的医院未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所
承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
3、选取资产基础法评估的理由
标的医院评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可
以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
3-1-941
（三）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）独立财务顾问相关意见
中银国际证券认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相
关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公
允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）对上市公司主营业务、持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次
交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金
马将新增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、降低成本、提升公司盈利
水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良
好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务
增长点。
上市公司主要从事药品的生产、销售及流通环节，熟悉医疗健康卫生领域并
在医药行业具有丰富的技术、人才储备和管理经验，同时上市公司控股股东北京
晋商下属的医疗事业部自标的医院改制以来一直负责标的医院日常经营管理工
作。一方面，北京晋商医疗事业部具有经验丰富的医院管理团队，本次重组完成
后，北京晋商医疗事业部所有业务也将整体装入上市公司，同时管理团队将与上
市公司签订劳动合同，继续负责标的医院经营管理。另一方面，北京晋商医疗事
业部对标的医院采取授权管理，充分相信标的医院现有高管层的事业心、责任心
和管理能力，充分授予标的医院现有高管层决策医院日常经营活动的职权，有效
发挥了标的医院现有高管层的积极性和能动性。
3-1-942
本次交易完成以后，通化金马将持有七煤医院等五家医院 84.14%的股权。
上市公司和本次重组标的医院将在药品研发、药品销售及采购、经营管理等方面
进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续
发展能力。
根据瑞华会计师出具的 2017 年度、2018 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报
告、中准会计师出具的上市公司 2017 年审计报告以及上市公司 2018 年 1-6 月公
告数（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利
于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本
次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
总资产 829,365.49 591,580.78 802,584.59 572,683.75
归属于母公司股东的权益 481,574.13 451,985.28 459,036.11 438,079.92
营业收入 180,855.51 86,070.95 327,898.37 152,141.03
营业利润 30,451.65 16,013.68 50,675.84 29,969.12
归属于母公司所有者净利润 22,536.79 13,905.36 39,854.92 25,787.93
加权平均净资产收益率 4.56% 3.10% 8.27% 6.07%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.14 0.35 0.27
扣除非经常性损益后基本每
0.19 0.14 0.35 0.25
股收益（元/股）
注 1：加权平均净资产收益率 = P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。其中：
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其
他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变
动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk）。其中：P0 为归属于公司普通
股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； 为发行在外的普通股加权
平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩
股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月
起至报告期期末的累计月数。
2、本次交易完成后形成双主业的业务模式
3-1-943
本次交易完成后，医院服务业务板块将成为通化金马新的收入和盈利增长
点，公司未来的持续盈利能力也将得到进一步的增强。医疗机构具有经营较为稳
定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较
低且具有广阔前景的业务组合。注入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场
运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，
快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优
质资产的注入预计将提升上市公司盈利能力及抗风险能力，进而实现股东价值最
大化。
根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-6 月未经审计报表以及上市公司
一年一期备考审阅报告，假设上市公司本次交易在 2017 年 1 月 1 日已经完成，
上市公司的主营业务收入构成及主营毛利构成如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比
医药业务 66.77% 88.54% 46.44% 77.13%
医疗板块 33.23% 11.46% 53.56% 22.87%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上所示，本次交易完成后，医疗板块将成为上市公司新的业务板块，上市
公司将形成双主业结构，双主业结构的形成将有利于分散公司经营风险，持续经
营能力增强，保障股东的权益。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交
易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。上市公司
将继承标的资产的经营优势和劣势。标的资产经营优势请参见“第九章管理层讨
论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）交易标
的竞争优势分析”。
4、上市公司未来财务安全性分析
（1）交易后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
3-1-944
资产情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
货币资金 49,700.12 34,110.68 44,732.57 36,313.70
以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融资产
应收票据 8,134.43 4,974.43 14,405.05 12,932.55
应收账款 135,496.05 57,922.88 120,823.01 41,871.17
预付款项 7,689.31 5,338.32 6,380.96 3,808.26
应收利息 - - - -
其他应收款 18,373.57 12,094.83 12,413.89 9,658.55
存货 50,399.26 44,125.67 48,725.71 41,533.45
其他流动资产 17,539.65 21,380.98 27,593.63 26,588.60
流动资产合计 287,332.39 179,947.78 275,074.81 172,706.29
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 44,965.00 44,965.00 44,965.00 44,965.00
长期股权投资 4,065.05 4,065.05 2,553.06 2,553.06
投资性房地产 - - - -
固定资产 166,394.95 78,572.76 170,713.24 79,990.67
在建工程 34,663.96 23,187.62 26,199.31 20,745.99
固定资产清理 7,289.88 7,289.88 7,241.88 7,241.88
生产性生物资产 978.95 885.94 918.49 918.49
无形资产 62,207.46 31,668.85 59,251.97 28,408.42
开发支出 10,555.69 10,559.73 10,423.95 10,423.95
商誉 206,238.09 206,238.09 200,227.96 200,227.96
长期待摊费用 770.81 684.53 740.19 633.66
递延所得税资产 2,385.78 1,931.89 1,993.87 1,587.55
其他非流动资产 1,517.48 1,583.65 2,280.85 2,280.85
非流动资产合计 542,033.10 411,632.99 527,509.78 399,977.46
资产总计 829,365.49 591,580.78 802,584.59 572,683.75
本次交易完成后，2018 年 6 月 30 日公司流动资产由 179,947.78 万元增加
至 287,332.39 万元；公司 2018 年 6 月 30 日非流动资产由 411,632.99 万元增
长至 542,033.10 万元。
3-1-945
（2）交易后负债结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动负债：
短期借款 69,500.00 28,000.00 86,500.00 43,500.00
以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 71,237.84 14,507.40 69,397.22 9,332.61
预收款项 12,076.54 2,767.05 9,914.51 1,775.16
应付职工薪酬 11,454.58 1,402.11 11,501.79 1,455.24
应交税费 4,104.98 1,527.40 7,285.75 6,118.24
应付利息 70.06 0.00 116.74 5.96
应付股利 359.17 359.17 359.17 359.17
其他应付款 31,957.80 16,978.53 24,457.78 11,908.02
一年内到期的非流动负债 19,738.77 13,363.98 19,946.29 13,637.42
流动负债合计 220,499.73 78,905.64 229,479.23 88,091.81
非流动负债： - - - -
长期借款 57,903.65 14,080.00 59,018.65 15,600.00
长期应付款 11,786.74 10,625.74 18,310.29 14,033.51
专项应付款 7,000.00 7,000.00 2,000.00 2,000.00
预计负债 561.15 30.00 1,953.90 1,301.44
递延收益 8,844.02 8,811.89 8,961.11 8,961.11
递延所得税负债 1,491.63 1,406.41 842.26 842.26
非流动负债合计 102,587.20 56,954.04 91,086.21 42,738.33
负债合计 323,086.93 135,859.68 320,565.44 130,830.13
本次交易完成后，2018 年 6 月 30 日公司流动负债由 78,905.64 万元增加至
220,499.73 万元；公司非流动负债由 56,954.04 万元增长至 102,587.20 万元。
（3）偿债能力分析
本次交易完成前后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下：
3-1-946
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
流动比率（倍） 1.30 2.28 1.20 1.96
速动比率（倍） 1.07 1.72 0.99 1.49
资产负债率 38.96% 22.97% 39.94% 22.85%
注：1、流动比率=期末流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
本次交易完成后，上市公司 2017 年末资产负债率从 22.85%上升至 39.94%，
流动比率由 1.96 下降为 1.20，速动比率由 1.49 下降为 0.99。上市公司 2018 年 6
月 30 日资产负债率从 22.97%上升至 38.96%，流动比率由 2.28 下降为 1.30，速
动比率由 1.72 下降为 1.07。本次交易完成后，上市公司资产负债率较本次交易
完成前上升，流动比率、速动比率本次交易完成前有所下降，主要由于注入标的
偿债能力相关指标弱于上市公司对应指标。同行业可比上市公司资产负债率情况
如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 38.75% 37.35%
数据来源：Wind 资讯。同行业可比上市公司选择 Wind 制药行业沪深 A 股。
本次交易前后上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下
降，但仍处于较为合理的水平，上市公司偿债能力未发生重大不利变化。截至本
报告出具之日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重
大或有负债事项。
（4）本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
应收账款周转率 2.82 3.45 4.49 4.54
存货周转率 3.56 0.73 3.75 0.76
3-1-947
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度
交易后 交易前 交易后 交易前
注：为了增强可比性，上表中 2018 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率进行了年化处
理，上述财务指标的计算公式为
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易完成后，2018 年 1-6 月公司的应收账款周转率由 3.45 下降至 2.82，
存货周转率由 0.73 上升至 3.56。本次交易完成后，上市公司资产运营效率未发
生重大不利变化。
（5）财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿
债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付
债务无法支付的情形。报告期内，公司和标的资产的融资渠道稳定，与当地银行
均保持良好的合作关系。本次交易完成后，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司总
资产由 591,580.78 万元增加至 829,365.49 万元，资本实力增强。最近一年及一
期，标的公司经营性现金流量情况良好，各项资信情况也较好。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
5、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易之前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本
次交易，五家标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。
根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-6 月未经审计报表以及上市公司
一年一期备考审阅报告，假设上市公司本次交易在 2017 年 1 月 1 日已经完成，
上市公司的主营业务收入构成及主营毛利构成如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
收入占比 毛利占比 收入占比 毛利占比
医药业务 66.77% 88.54% 46.44% 77.13%
3-1-948
医疗板块 33.23% 11.46% 53.56% 22.87%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上所示，本次交易完成后，医疗板块将成为上市公司新的业务板块，上
市公司将形成双主业结构，双主业结构的形成将有利于分散公司经营风险，持
续经营能力增强，保障股东的权益。医药业务、医疗板块均属于健康产业中的
细分行业，本次收购五家标的医院是上市公司完善未来发展大健康全产业链布
局，打造大健康生态系统的重要举措。
（2）未来发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成以药品研发生产销售及综合性医疗服务
的双板块运营模式。上市公司未来将立足于医药业务板块及医疗服务板块，致
力于大健康全产业链布局，打造大健康生态系统。
A、医药业务板块
医药业务是上市公司传统业务和核心支柱。经过多次整合后，上市公司医
药业务目前主要分布在四个业务单元，同时公司还收购了拥有处于临床Ⅲ期的
阿尔兹海默新药研发企业，并参股投资了以肿瘤和神经系统疾病为主要治疗领
域的单抗研发企业和化药研发公司，通过“内生+并购”的双轮驱动模式，公司
现已切入了老年痴呆和肿瘤单抗业务领域，制药业务已经形成梯队优势，即将
迎来新的发展契机。
B、医疗服务板块
上市公司将通过收购的方式，逐步完善综合性医疗服务业务。2016 年上市
公司与控股股东联合设立健康产业基金，成功收购本次交易标的医院及鹤岗妇
幼保健院 85%的股权，在经过改制和近两年的运营改革后，标的资产经营情况明
显改善，通过本次交易，标的医院将纳入上市公司体系。本次交易完成后，上
市公司将依托医院医疗服务继续拓展产业链，重点布局医疗服务流通（社区诊
所、连锁专科、互联网医疗）、第三方影像、健康管理、养老等业务，不断完善
上市公司大健康生态系统。
（3）业务管理模式
3-1-949
本次交易完成后，上市公司将形成以药品研发生产销售及综合性医疗服务
的双板块运营模式。上市公司对各业务板块将采取事业部制管理模式。具体包
括两方面：
A、明确业务板块划分
上市公司拟成立医药事业部、医疗事业部，上市公司现有医药业务将整合
进入医药事业部，本次交易新增的医疗业务将整合进入医疗事业部，实现以事
业部为单位独立经营管理。
B、建立三级授权体系
上市公司将明确上市公司总部、各事业部总部、各子公司在各自决策链条
上的决策权限。其中，上市公司总部负责在宏观上统筹发展，侧重上市公司整
体战略规划（如产业链整合、产业并购等）、重大资源配置、内部控制、各级经
营层人才梯队建设等方面的管理。各事业部总部按上市公司总部授权负责各自
业务单元内部子公司经营管理，是各子公司的直接管理机构，侧重落实公司总
部对事业部的战略布局，统筹事业部内部资源配置、实现事业部经营目标等工
作。各子公司按照事业部总部授权独立经营，是上市公司的成本中心和利润中
心。
（二）对上市公司未来发展前景的影响及管控措施
1、整合计划
2016 年 7 月 21 日北京晋商、德信义利、龙煤集团、四矿集团共同签署《产
权交易合同》，德信义利取得标的医院控制权后委托北京晋商对标的医院进行投
后管理。北京晋商组建医疗事业部，由北京晋商医疗事业部对标的医院进行管
理。在北京晋商医疗事业部的管理下，标的医院已陆续完成董事会对总经理（院
长）授权、高管年薪制、组织结构优化、定岗定编、核心岗位竞聘、员工绩效
优化、物流供应链整合、重点学科发展规划、总分院“医共体”整合、医疗用
房改扩建、医疗设备替换新增、信息化升级等一系列改革，取得了良好的经营
成果，奠定了可持续经营基础，达到了重组进入上市公司的要求。为了实现标
的医院可持续发展，同时最大限度降低本次交易的风险，本次交易完成后，在
3-1-950
最大限度延续标的医院现行管理体系的前提下，上市公司将主要展开如下整合
计划：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将形成以药品研发生产销售及综合性医疗服务
的双板块运营模式。上市公司将成立医药事业部、医疗事业部，将上市公司现
有医药业务整合进入医药事业部，将本次交易新增的医疗业务整合进入医疗事
业部，实现上市公司总部统筹各事业部整体业务发展，各事业部总部统筹本事
业部所属子公司业务发展。
（2）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据业务整合的要求对现行组织结构进行必
要调整，形成上市公司总部、事业部总部、所属医药、医院公司三级组织结构。
A、上市公司将对现有集团总部组织结构进行优化，以适应多元化业务管控。
上市公司集团总部直接对医药事业部和医疗事业部进行管控。
B、上市公司将成立医药事业部。首先，上市公司将以现有医药业务相关职
能部门为基础，设计医药事业部总部组织结构；其次，在不改变上市公司现有
医药业务子公司法人主体的前提下，将其全部整合进入医药事业部；最后，上
市公司现有医药业务子公司内部组织结构不做调整。医药事业部总部直接对医
药业务子公司进行管控。
C、上市公司将成立医疗事业部，首先，上市公司以北京晋商医疗事业部总
部组织结构为基础，设计上市公司医疗事业部总部组织结构；其次，在不改变
标的医院现有法人主体的前提下，将标的医院全部整合进入医疗事业部；最后，
标的医院内部组织结构不做调整。医疗事业部总部直接对标的医院进行管控。
（3）人员整合
本次交易完成后，为保证标的医院运营的稳定性和连续性，上市公司在人
员方面将做如下整合：
A、上市公司已经与北京晋商医疗事业部总部管理团队达成意向，在本次交
易完成后，该管理团队将与上市公司建立劳动关系。上市公司将以该管理团队
3-1-951
为基础组建上市公司医疗事业部总部，并延续北京晋商医疗事业部对标的医院
的管理体系。
B、对标的医院现有职工队伍，上市公司将全部接收，并延续标的医院现有
人力资源相关制度。
（4）资产整合
本次交易完成后，标的医院作为上市公司控股子公司，标的医院保留独立
法人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立。但是，未来标的医院
重大资产购置和处置、对外投资、对外担保等事项将按照上市公司的相关治理
制度履行相应程序。
（5）财务整合
本次交易完成后，标的医院作为上市公司控股子公司，将被纳入上市公司
财务管控体系。一方面，上市公司将严格按照公司治理要求对标的医院进行财
务管控，严格执行上市公司现行财务、内控等相关制度，加强对标的医院财务
方面的管理和内控体系建设，提高重组后上市公司整体资金使用效率，防范重
组后上市公司整体财务风险；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，
为标的医院发展提供融资渠道，优化资金配置，降低上市公司及所属子公司的
融资成本，有效提升财务效率。
2、整合风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司
面对客户及市场将更加多元，上市公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市
公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与
挑战；同时，由于上市公司与本次标的医院在业务细分领域、组织机构设置、
内部控制管理等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机
构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存
在一定的不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
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3、管理控制措施
上市公司管理控制举措的目的是为了促使标的医院可持续发展，保护中小
股东利益，上市公司将重点落实以下管理控制举措：
（1）将北京晋商医疗事业部总部管理团队整合至上市公司医疗事业部
为了降低由于专业管理团队和企业文化整合不利导致的多元化业务经营风
险，上市公司已经与北京晋商医疗事业部总部管理团队达成意向，在本次交易
完成后，该管理团队将与上市公司建立劳动关系。上市公司将以该管理团队为
基础组建上市公司医疗事业部总部，并延续北京晋商医疗事业部对标的医院的
管理体系。实行该措施主要原因如下：首先，本次交易前，在北京晋商医疗事
业部总部的管理下，标的医院陆续完成了一系列管理改革，取得了良好的经营
成果，奠定了坚实的可持续发展基础，达到了重组装入上市公司的要求。第二，
上市公司的控股股东为北京晋商，因此，北京晋商医疗事业部总部与上市公司原
有部门将可以在交易完成后短期内迅速整合，实现管理协同作用。
（2）统筹跨区域学科统一布局
五家标的医院都在黑龙江省，且所在地市鹤岗、双鸭山、七台河、鸡西彼
此相邻。本次交易完成后，上市公司医疗事业部总部将利用标的医院相邻的区
位优势，展开跨区域学科发展大布局。上市公司医疗事业部总部将把鹤岗、双
鸭山、七台河、鸡西四个相邻地市五家标的医院视为“一盘棋”，一方面，根据
各个地市医疗市场环境，结合各个医院自身学科发展现状，对四个地市五家医
院进行跨区域、差异化、协同化的学科整体布局。另一方面，上市公司计划在
医疗事业部内部建立跨医院学科帮扶机制，跨医院人才流动机制，跨医院闲置
医疗设备流动机制等。跨区域、差异化、协同化的学科大布局将极大程度提高
各个标的医院优势资源的使用效率，为各个标的医院可持续发展提供有利支撑。
（3）组织各标的医院进行学科发展规划
本次交易完成后，上市公司医疗事业部总部将组织各标的医院编制和落实
各自学科发展规划。首先，根据跨区域、差异化、协同化的学科整体布局，结
合当地发病率、死亡率、外转患者结构、自身传统优势学科，细化自身未来要
重点发展的专科；其次，针对重点专科，集中、加大投入先进诊疗设备设施，
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确保重点专科诊疗设备设施在区域市场范围内的先进性、领先性。其三，根据
当地患者多元化需求，布局发展自费为主的专科（如眼科、口腔、美容、增高
等），尝试布局医保项目自费化的专科（如高端产科等），逐步形成自费收入增
长点，适度降低对医保的依赖性。
（4）积极响应国家政策，快速调整医院业务结构
本次交易完成后，上市公司医疗事业部总部将组织标的医院积极响应国家
分级诊疗政策要求，落实国家对三甲综合医院的定位，调整业务结构，包括调
整住院患者结构和学科结构，为各标的医院可持续发展奠定基础。
A、调整住院患者结构
本次交易完成后，上市公司医疗事业部总部将组织标的医院按照院本部侧
重收治急危重症、疑难杂症患者，所属基层分院侧重收治慢病患者的思路调整
住院患者结构。其一，利用目前七煤医院、双矿医院、鸡矿医院及鹤矿医院本
部（三甲综合医院）、所属基层分院（一二级综合医院）机构健全、点多面广的
优势，建立健全上下联动、双向转诊机制。逐步将慢病、恢复期、康复期患者
下转至基层医院，同时收治基层医院上转的急危重症、疑难杂症患者。其二，
建立各医院院本部向所属基层分院技术输出机制，通过技术帮扶（定期出诊、
手术代教、远程会诊、进修学习等）切实提升所属基层分院的收治能力，建立
紧密型医疗联合体，将双向转诊做实做好，逐步优化住院患者结构。
B、调整学科结构
本次交易完成后，上市公司医疗事业部总部根据国家取消药品加成、降低
大型医疗设备检查费用，同时提升三四级手术收费标准的政策，组织标的医院
积极响应，逐步调整学科结构，提升急危重症救治水平，真正体现国家对三甲
综合医院的定位。其一，组织标的医院内科主动减少辅助类用药，增加微创、
介入、放疗等高技术含量诊疗项目占比；其二，组织标的医院外科主动增加三
四级手术占比。实现以学科技术为主的收入结构，保证医院可持续发展。
（5）积极鼓励“发展式”学科对外合作
本次交易完成后，上市公司医疗事业部总部将充分响应国家鼓励发展医疗
联合体的相关政策，统筹国内优质医疗资源，协调各标的医院针对自身技术水
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平较弱的学科积极加大与国内知名医院或知名医生集团建立“发展式”学科发
展合作关系，确保标的医院科室自身技术水平能够得到有效提升，逐步确立科
室在本地区的领先地位。
（三）对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
1、主要财务指标和主要非财务指标变化情况
根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-6 月上市公司公告数（未经审计）
以及上市公司一年一期备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 180,855.51 86,070.95 327,898.37 152,141.03
营业利润 30,451.65 16,013.68 50,675.84 29,969.12
利润总额 30,462.96 16,018.76 49,377.45 29,992.10
净利润 24,258.18 13,867.49 42,427.46 25,708.90
归属于母公司所有者净利润 22,536.79 13,905.36 39,854.92 25,787.93
加权平均净资产收益率（%） 4.56% 3.10% 8.27% 6.07%
基本每股收益（元） 0.20 0.14 0.35 0.27
扣除非经常性损益后的基本每
0.19 0.13 0.35 0.25
股收益
本次交易完成后，公司 2018 年 1-6 月及 2017 年度的各项盈利指标均有较大
幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有
者的净利润等指标将得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，
增强了上市公司市场竞争力。
上市公司 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的
13,905.36 万元增加至交易后的 22,536.79 万元；公司 2017 年度归属于母公司
所有者的净利润将由交易前的 25,787.93 万元增加至交易后的 39,854.92 万元。本
次交易完成后，上市公司盈利水平将得到提高。本次交易完成后，上市公司基本
每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
从长期看来，通过本次交易，上市公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有
效在原有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着上市公司
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未来旗下医院资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到
有效提升。在上市公司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来上市公司的
每股收益水平将得到相应改善。
本次交易标的公司的股东对标的公司的盈利实现情况进行了承诺，这也将有
利于公司盈利水平的保障。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司为购买标的公司股权，采取发行股份及支付现金的方式收购标的资
产，其中通过发行股份支付的对价为 69,049.50 万元，通过支付现金支付的对价
为 150,002.146 万元，形成较大的资本性支出。
本次交易中拟募集配套资金不超过 69,049.50 万元，主要用于支付现金对价
和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。如本次募集配套资金失败，公
司存在较大的资金压力，则需要从多方面进行融资，解决公司的资金需求，降低
其对公司正常经营的影响。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。本次交易不影响标的公司员工与标的公
司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
4、本次交易的交易成本对上市公司影响
本次交易涉及的上市公司税负成本及中介机构费用将通过募集资金支付。如
募集配套资金失败，本次交易涉及的上市公司税负成本及中介机构费用将由上市
公司通过自有或自筹资金支付，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响
5、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成前，通化金马已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定
建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产
独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，通化金马根据相关法律、法规的
要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，通化金马的实际
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控制人未发生变化，通过购买资产和募集配套资金引入新的股东，公司治理结构
也将得到进一步完善。通化金马将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》、《发行股
份购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双矿集团）》、《发行股
份购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》中关于资
产交付及过户的时间安排，各重组交易对方应在本次交易获得中国证监会及其他
所需的权力机构核准后，尽快促使召开标的公司董事会和股东会会议，修改标的
公司的章程，办理标的资产转让给通化金马的其他一切必要的事宜，完成关于标
的资产股东变更的工商登记手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》、《发行股份购
买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双矿集团）》、《发行股份购
买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》任何一方违反
或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除《发行股份及支付现金购买资产协议（德信义利、圣泽洲）》、《发行股份
购买资产协议（七煤集团）》、《发行股份购买资产协议（双矿集团）》、《发行股份
购买资产协议（鸡矿集团）》、《发行股份购买资产协议（鹤矿集团）》中特别约定，
任何一方违反上述协议，应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何
费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼
仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该
违约行为产生的直接经济损失相同。
中银国际证券认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次
交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有
效。
3-1-957
七、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为北京晋商、实际控制人均为刘成
文家族。
上市公司主营业务为合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、口服
溶液剂、糖浆剂、栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）；中药材的种植、研究；中药饮
片、药品、保健品的研发、销售；医疗器械的研究、开发；医疗项目投资。本次
交易完成前，上市公司实际控制人刘成文家族未直接或间接经营任何与上市公司
及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何
与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。
本次交易完成后，五家标的医院将成为上市公司控股子公司。标的公司主营
业务为医疗服务业务。除上市公司、五家标的医院外，上市公司实际控制人刘成
文家族通过德信义利间接控制鹤煤妇幼保健院。由于鹤煤妇幼保健院持续亏损，
净资产为负值，且其财务状况、盈利能力和资产质量在短期内无法改善，不具备
注入上市公司的条件。为保护上市公司利益，维护中小投资者权益，本次交易未
将鹤煤妇幼保健院纳入交易范围。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人刘成文家族均未直接、间接持有或
经营任何除标的医院及鹤煤妇幼保健院外的其他医院类资产与业务。
2、关于解决同业竞争的后续措施、相关承诺及资产注入计划等情况
为避免本次交易后的同业竞争问题，德信义利与上市公司签订《股权托管协
议》，将德信义利（托管单位）持有的鹤煤妇幼保健院的 85%股权委托上市公司
管理。协议的主要内容如下：
“1、托管单位委托上市公司管理其持有的被托管单位的托管股权。在托管
期限内，除本协议的限制条件外，上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、公司章程的规定以及本协议的约定，行使托管单位对托管
股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股
3-1-958
权的股东义务。
2、托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的规定及本协议
的约定对被托管单位股东会的议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反对或弃
权票。
3、上市公司行使股东权利的形式为参加被托管单位的股东会并行使表决权
及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
4、托管期限内被托管单位增资、公积金转增实收资本及其他方式形成的股
权变动，托管单位按托管股权比例所应获得的新增股权及收益均归托管单位所
有。
5、托管期限内未经托管单位书面同意，上市公司不得转让或以其他方式处
置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保或其他权利负担，也不得将托管
股权用于还债。”
为彻底解决同业竞争问题，德信义利同时承诺：如鹤煤妇幼保健院的资产质
量、财务状况和持续盈利能力得以改善，具备注入上市公司的条件，德信义利将
在履行必要的内部决策程序、外部审批程序后，将其持有的鹤煤妇幼保健院 85%
的股权转让给上市公司。
为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司
实际控制人刘成文家族、控股股东北京晋商及刘成文家族控制的交易对方德信义
利出具了《关于避免同业竞争之承诺函》：
“1、除鹤煤妇幼保健院外，承诺方及其控制的企业目前不存在从事与上市
公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何
形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或
可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经
营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控
制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业
务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
3-1-959
3、承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业
经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通知上市公司，并尽可能将该
商业机会让与上市公司。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式做出任
何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
3、独立财务顾问意见
综上，中银国际证券认为：本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际
控制人之间产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京
晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重
组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产
评估机构审计和评估，作价公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司关联方及关联交易情况
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例均不足 5%。根据《上
市规则》的相关规定，各交易对方及其控制的企业均不构成上市公司关联方。本
次交易未导致上市公司新增关联交易。
3、关于规范和减少关联交易的措施
为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，上市公司控股股
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东北京晋商、实际控制人刘成文家族及交易对方德信义利均出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》：
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照
正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信
息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。”
4、独立财务顾问意见
综上，中银国际证券认为，本次交易未导致上市公司新增关联交易。
八、本次盈利补偿安排的可行性和合理性
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价
参考依据。为保障通化金马及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方将就标的公司在本次交
易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分，在经有证券业务资格的审
计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
本次业绩补偿协议的具体内容请参见本报告之“第七节 本次交易合同的主
要内容”之“二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
中银国际证券认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关
资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议及补充协议，并在协
议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
3-1-961
九、关于中银国际证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为的说明
针对本次重大资产重组，通化金马聘请中银国际证券担任本次重大资产重组
的独立财务顾问。在本次重大资产重组执行过程中，中银国际证券不存在各类直
接或间接有偿聘请第三方的行为。
3-1-962
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中银国际证券内部审核程序及内核意见
（一）中银国际证券内核程序
本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有
效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部
审核程序如下：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完
成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内
核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）
负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进
行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构
或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材
料。对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内
核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内
核委员。根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参
加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进
行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
3-1-963
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中
存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组
根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召
集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根
据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及
质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应
向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组
秘书。内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，
经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
（二）中银证券内核意见
中银证券内核认真审核了通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论后表
决获得通过。
本独立财务顾问同意为通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向中国证监会
报送相关申请材料。
二、结论性意见
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。本次交易已经通化金马第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议通
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过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具
有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资
产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次
交易有利于创造公司新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力；有利于
提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益
的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通化金马已经作了充分披露，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
3-1-965
（此页无正文，为《关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告》签章页）
财务顾问主办人：
王 丁 牛志鹏 于新军
财务顾问协办人：
黄 凯
内核负责人：
孙月平
投资银行业务部门负责人：
刘 晢
法定代表人：
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
2018 年 11 月 29 日
3-1-966
