中银国际证券股份有限公司

                关于通化金马药业集团股份有限公司

         本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证券监督管理委员（以
下简称“中国证监会”）会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但
《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。
    中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中银国际证
券”）作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“上市公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
对上市公司本次重组前十二个月购买、出售资产的情况进行了核查。
    截至本核查意见出具之日，上市公司在最近十二个月内重大资产交易的情况
如下：
    一、设立全球健康产业投资基金
    通化金马与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋
商”）于 2017 年 10 月 26 日共同签署《关于共同投资设立全球健康产业投资基
金之合作协议》，拟成立全球健康产业投资基金（以下简称“全球健康产业投资
基金”或“基金”），作为公司进行先进医药研发制造、医疗服务、精准医疗、康
复保健等健康产业产业链布局的平台。全球健康产业投资基金募集资金总规模不
超过 77.6 亿元人民币，其中北京晋商或北京晋商下属子公司首期认缴出资 10
亿元人民币，公司或公司下属子公司首期认缴出资 5 亿元人民币，北京晋商负责
在上述基金总规模范围内引入其他后续投资人。基金成立后，根据基金投资项目
的资金需要和基金的融资情况，北京晋商或北京晋商下属子公司可以在不超过 8
亿元人民币范围内向基金进行增资，公司或公司下属子公司可以在不超过 2 亿元
人民币范围内向基金进行增资。
    2017 年 10 月 26 日，通化金马第九届董事会 2017 年第七次临时会议审议
通过了《关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易的议
案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。2017
年 11 月 13 日，通化金马 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股
股东共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易的议案》。
    二、增资上海诗健生物科技有限公司
    2017 年 11 月 19 日，公司第九届董事会 2017 年第十次临时会议审议通过
了《关于对上海诗健生物科技有限公司增资的议案》。通化金马与上海诗健生物
科技有限公司（以下简称“诗健生物”）共同签署了《上海诗健生物科技有限公
司增资协议》、《上海诗健生物科技有限公司增资协议之补充协议》，通化金马拟
对诗健生物增资 3,000 万元，增资完成后，通化金马将持有诗健生物 20.96%的
股权。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，上述事项在公司董事会权
限内，无须提交股东大会审议批准。
    三、收购江西丰马医药有限公司
    通化金马于 2018 年 3 月 13 日与江西丰马医药有限公司的全体股东（以下
简称“江西丰马”）签署了《股权转让协议书》。通化金马以 190 万收购江西丰
马全体股东持有其 100%的股权。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，本次交易事项的批准权限在公司总经理审批权限内，无需提
交公司董事会审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需征得债权人同意和其他第三方同意。
    四、收购安阳市源首生物药业有限责任公司
    2018年5月4日，通化金马全资下属公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以
下简称“圣泰生物”）、成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）与共青
城曙晟投资合伙企业（有限合伙）、薛少军、王庆勋共同签署《股权转让协议》，
永康制药、圣泰生物拟合计出资110,542,100元共同收购上述交易对方合计持有
的安阳市源首生物药业有限责任公司（以下简称“源首生物”）100%股权。其中，
永康制药拟以自有资金人民币56,376,471元收购上述交易对方持有的源首生物
51%股权；圣泰生物拟以自有资金人民币54,165,629元收购上述交易对方持有的
源首生物49%股权。本次收购完成后，源首生物将成为通化金马全资下属公司并
纳入公司合并财务报表范围内。2018年5月4日，通化金马召开第九届董事会2018
年第四次临时会议，审议通过了《关于全资下属公司共同收购安阳市源首生物药
业有限责任公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公
司章程的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    五、受让及增资北京民康百草医药科技有限公司
    2018年6月15日，通化金马与北京民康百草医药科技有限公司（以下简称“民
康百草”）及其全部股东肖绪勇、刘云涛以及非关联自然人张琦共同签署了《通
化金马药业集团股份有限公司、张琦与肖绪勇、刘云涛及北京民康百草医药科技
有限公司之投资合作协议》，公司出资480万元受让肖绪勇持有的民康百草3%股
权，并出资3,968万元对民康百草增资。民康百草的股东肖绪勇、刘云涛自愿放
弃本次股权转让及增资的优先认购权。本次受让及增资完成后，公司将持有民康
百草22.24%的股权。
    2018年6月15日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关
于对外投资收购股权并增资的议案》。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关
规定，上述事项在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议批准。
    六、收购北大世佳科技开发有限公司
    2018年9月11日，公司与晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）
签署《股权转让合同》，公司拟以自有资金2,872.194 万元收购晋商联盟持有的
北大世佳科技开发有限公司（以下简称“北大世佳”）60%股权（对应注册资本
合计为1,500万元）。本次交易完成后，公司将持有北大世佳60%的股权，成为北
大世佳的控股股东。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北大世佳系晋商联盟的控
股子公司，晋商联盟为持有公司4.37%股权的第二大股东，且晋商联盟法定代表
人李建国先生为公司第九届董事会董事长，故本次收购北大世佳60%股权事项
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       公司第九届董事会2018年第十三次临时会议于2018年9月11日审议通过了
《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》。独立董事
对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。本次关联交易未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳。
       除上述资产购买、出售情况及本次重大资产重组所涉及交易外，上市公司在
最近12个月内未发生其他重大购买、出售的交易行为。
    经核查，本独立财务顾问认为：
       本次重大资产重组前12个月上市公司不存在连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的行为，上述通化金马在本次重组前十二个月内购买、出售的资产与
本次资产重组收购资产不属于同一或者相关资产，且为相互独立交易，无需纳入
本次交易的累计计算的范围。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份
有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）




                                     中银国际证券股份有限公司（盖章）


                                                    2018 年 11 月 29 日