中银国际证券股份有限公司

               关于通化金马药业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目

                 变更签字注册会计师的核查意见


    中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任通化金马
药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，现
对本次重组变更签字注册会计师的有关情况进行了核查，核查情况如下：

    一、变更签字注册会计师的情况

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）作为本次重组的
审计机构，原指派李祝善、邓丽作为签字注册会计师提供审计服务。

    截至本核查意见出具之日，在本次重组的实施过程中，瑞华已出具并由李祝
善、邓丽作为签字注册会计师签署如下审计报告、审阅报告及本次重组相关文件：

    1、七台河七煤医院有限公司专项审计报告（瑞华专审字〔2018〕02380111
号）；

    2、双鸭山双矿医院有限公司专项审计报告（瑞华审字〔2018〕02380112号）；

    3、鸡西鸡矿医院有限公司专项审计报告（瑞华专审字〔2018〕02380108号）；

    4、鹤岗鹤矿医院有限公司专项审计报告（瑞华专审字〔2018〕02380109号）；

    5、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司专项审计报告（瑞华专审字〔2018〕02380110
号）；

    6、七台河七煤医院有限公司专项审计报告（瑞华专审字〔2018〕02380098
号）；

    7、双鸭山双矿医院有限公司专项审计报告（瑞华专审字〔2018〕02380099



                                   1
号）；

    8、鸡西鸡矿医院有限公司专项审计报告（瑞华专审字〔2018〕02380100号）；

    9、鹤岗鹤矿医院有限公司专项审计报告（瑞华专审字〔2018〕02380101号）；

    10、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司专项审计报告（瑞华专审字〔2018〕02380097
号）；

    11、通化金马备考审阅报告（瑞华阅字〔2018〕02380001号）。

    在本次重组实施过程中，原签字注册会计师邓丽因离职原因，不再负责本次
重组项目，瑞华指派注册会计师孙鑫负责本次重组审计工作，本次重组签字注册
会计师变更为李祝善、孙鑫。

    二、独立财务顾问核查意见

    针对本次重组变更签字注册会计师的情况，本独立财务顾问核查了由瑞华及
相关签字注册会计师出具的相关说明。

    经核查，原签字注册会计师邓丽承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完
整性负责，并将一直承担相应法律责任。

    瑞华对原签字注册会计师邓丽的承诺进行复核，认为邓丽已履行尽职调查义
务，并出具专业意见。瑞华承诺对原签字注册会计师邓丽签署的相关文件均予以
认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。

    孙鑫同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对原签字注册
会计师邓丽签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料
的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

    瑞华对签字注册会计师孙鑫的承诺进行复核，认为孙鑫已履行尽职调查义
务，并出具专业意见，且与原签字注册会计师邓丽的结论性意见一致。瑞华承诺
对签字注册会计师孙鑫签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相
关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。




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    同时，瑞华承诺变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对
通化金马本次重组申请构成不利影响，不会对本次重组申请构成障碍。

    经核查，本独立财务顾问认为，通化金马本次重组变更签字注册会计师情况
符合中国证券监督管理委员会的相关规定，此前出具的审计报告、审阅报告等相
关文件继续有效，变更签字注册会计师不会对本次重组产生影响。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签
字注册会计师的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                 王   丁                 牛志鹏              于新军




                                         中银国际证券股份有限公司（盖章）


                                                       2018 年 11 月 29 日




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