通化金马药业集团股份有限公司
             2018 年度独立董事(郝娜)述职报告

    2018 年度，根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定和要求，从维护全体股东，尤其是中小股东的利益及公司的利
益出发，诚信、勤勉、尽责履行本职工作，积极参与公司董事会运作和重大决策。
现将 2018 年履行独立董事职责情况述职如下:
    一、出席股东大会，董事会情况：
    1、本报告期内召开股东大会 4 次，出席 4 次。
    在年度股东大会上作 2017 年度述职报告。通过出席年度股东大会，使自己更
为直接地了解投资者所关心的问题，认真听取现场中小股东的意见和建议，促进自
己更好地履行自己的职责。
    2、本报告期内召开董事会 24 次，出席 24 次。
    2018 年本人共参加公司召开董事会 24 次，严格按照相关法律、法规的要求出
席会议，未发生过缺席现象。在审议各项议案时，能积极对议案内容进行讨论并充
分发表独立意见，保证了独立董事制度的严格执行。
    本人在日常工作中关注公司的生产经营和规范运作情况，对公司重大事项进行
了有效的审查和监督，并按照有关规定发表独立意见。公司对本人的各项工作给予
了积极配合。在召开董事会前，公司董事会秘书及证券部按照法定时间向本人提供
了会议资料，并介绍了相关情况。本人在认真阅读会议资料、熟悉实际情况的基础
上出席每次会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立发表
意见。报告期无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
    二、发表独立意见情况
    1、公司第九届董事会 2018 年第二次临时会议上，对《关于重大资产重组继续
停牌的议案》、《关于签署〈合作框架协议〉的议案》、《关于下属公司签署研发合同
暨关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见。
    2、公司第九届董事会 2018 年第三次临时会议上，对《关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见。
    3、公司第九届董事会第四次会议上，对《公司 2017 年度利润分配方案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于会计
政策变更的议案》发表独立意见。
    4、在公司披露 2017 年年度报告期间，对 2017 年度控股股东及其他关联方占用
公司资金、公司对外担保情况发表独立意见。
    5、公司第九届董事会 2018 年第四次临时会议上，对《关于提名陈启斌先生为
公司第九届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见。
    6、公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议上，对《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》、《关于托管北京晋商联盟投资管理有
限公司控制的鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司的 85%股权》发表事前认可意见和独立
意见；对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性》发表独立意见。
    7、公司第九届董事 2018 年第七次临时会议上，对《关于向控股股东借款的议
案》发表事前认可意见和独立意见。
    8、公司第九届董事 2018 年第八次临时会议上，对《关于公司签署附条件生效
的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、关于修订<通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》发表事前
认可意见和独立意见。
    9、公司第九届董事 2018 年第九次临时会议上，对《关于修改提请股东大会授
权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
宜授权范围的议案》发表事前认可意见和独立意见。
    10、公司第九届董事会 2018 年第十次临时会议上，对《关于公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见。
    11、公司第九届董事会 2018 年第十一次临时会议上，对《关于修订<通化金马
药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）>等相关文件的议案》发表事前认可意见和独立意见。
    12、公司第九届董事会 2018 年第十二次临时会议上，对《关于签署投资大健康
产业的战略合作协议暨关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见。
    13、在公司披露 2018 年半年度报告期间，对 2018 年半年度控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见。
    14、公司第九届董事会 2018 年第十三次临时会议上，对《关于收购北大世佳科
技开发有限公司 60%股权暨关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见。
    15、公司第九届董事会 2018 年第十四次临时会议上，对《关于修订发行价格调
价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司签署附
条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>相关补充协议的议案》、《关于本次
调整不构成交易方案重大调整的议案》发表事前认可意见和独立意见。
    16、公司第九届董事会 2018 年第十五次临时会议上，对《关于本次重大资产重
组未摊薄即期回报的议案》发表事前认可意见和独立意见。
    17、公司第九届董事会 2018 年第十八次临时会议上，对《关于公司及各控股子
公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2018 年，本人通过到公司实地考察以及电话和邮件等方式与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况、治理情况以及
发展规划方面的情况，通过获悉公司现状以及运营动态，能够更好地为公司发展提
出合理化建议和意见。
    四、2018 年度日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作
    1、2018 年度，对于董事会审议的各个议案均认真审核，通过了解有关议案基
础情况，独立、客观、谨慎的行使表决权，积极保护全体投资者利益。
    2、深入了解公司的生产经营、内部管理控制等制度的完善和执行情况，了解股
东大会、董事会决议的执行情况，了解财务管理、业务发展等相关事项，与公司管
理层、审计机构、基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了
独立董事职责。
    3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反
馈给公司，促进双方互动；监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保
护公众股东的利益。
    4、积极支持公司实施内部控制规范，要求公司严格依照五部委联合下发的《企
业内部控制基本规范》等要求，结合企业实际情况，不断推进内部控制体系完善工
作，进一步规范公司内部控制活动，提升经营管理水平和风险防范能力，促进企业
持续发展。
    5、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资
者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
    五、董事会专门委员会的履职情况
    2018 年度，我们分别作为公司董事会薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，
按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，认真履行了职责。
    1、审计委员会履职情况
    公司审计委员会以高度负责的态度勤勉尽责，对公司日常经营、定期报告编制、
内部控制执行、内部审计执行实施有效的指导和监督。
    与审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）对进场审计时间进行了沟通协
商，确定了年报审计时间安排。在会计师事务所进场前，审阅了公司财务报表，形
成书面审阅意见； 在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师沟通了年
报审计相关问题，再次审阅公司财务报表形成审阅意见。在审计过程中与年审会计
师保持联系沟通，出具最终审计意见后，与年审会计师再次进行沟通，对年审会计
师在公司 2018 年年报审计工作进行总结。
    2、薪酬与考核委员会履职情况
    薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等
规定，对高级管理人员的薪酬提取与发放进行审核，监督薪酬发放程序执行情况，
确保公司严格按照相关制度发放薪酬。
    六、其它工作情况
    1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       2019 年，本人将持续关注和了解公司生产经营情况，不断提高自身的履职能力
和法律法规知识水平，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，维护好全体股东特别
是中小股东的合法权益，并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营效益的不断提高，发挥自身的作
用。




                                                       郝娜
                                                2019 年 4 月 9 日