通化金马药业集团股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
     况的专项说明及第九届董事会第八次会议相关议案
                              独立意见

    作为通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》和《公司章程》等有关规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇

报的基础上，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及公司

第九届董事会第八次会议相关议案发表如下独立意见：

    一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）的要求，对公司控股股东及其它关联方资金占用情况和公司

对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表如下独立意见：

    1、2018 年度，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营

性资金往来，关联交易程序合法合规，控股股东及其他关联方不存在违规占用资

金的情况。

    2、2018 年度，公司没有为控股股东和其他关联方提供贷款担保，均为对子

公司提供担保。

    我们认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律

法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其他关联方资金占用情况，

没有为其他公司、单位提供任何形式的违规担保。

    二、对 2018 年内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为: 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为

完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动
严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险

得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是

有效的。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工

作制度和责任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前

公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们同意公司 2018

年度内部控制自我评价报告。

    三、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见

    2018 年度公司实现净利润不足以弥补历年亏损，2018 年度公司不进行现金

利润分配和公积金转赠股本。我们认为：公司 2018 年度利润分配方案是在充分

考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合《公司法》等相关法律法规的要

求。我们一致同意董事会的决议，同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。

    四、关于续聘会计师事务所议案的独立意见

    经核查，我们认为中准会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供

审计服务的经验与能力，能够满足公司未来相关审计工作的要求。有关聘用程序

符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定合法、有效。我

们同意将续聘会计师事务所的议案提交 2018 年度股东大会审议。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    我们认为：公司依据财政部颁布的最新法规对公司会计政策进行了相应变

更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司

的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次公司会计政策变更的

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股

东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

    六、关于重大资产购买之标的资产减值测试报告的独立意见

    我们认为：公司编制的重大资产购买之标的资产减值测试报告己按照《公司

重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了公司重大资产重组注入标的资

产减值测试的结论。
独立董事：郝娜   赵微      陈启斌
       2019 年 4 月 9 日