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公司公告

通化金马:2018年度监事会工作报告2019-04-10  

						                 通化金马药业集团股份有限公司
                     2018 年度监事会工作报告

    2018 年度,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等国家相
关法律法规、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定,谨慎、认真地
履行监督职责,依法独立行使职权。通过列席公司 2018 年度历次董事会及股东
大会,了解和掌握公司的经营决策、投资方案、关联交易、财务状况和生产经营
情况,对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履职情况进行了监督,积极参
与到生产经营活动中去,充分发挥监督作用,对企业的规范运作和健康发展起到
了积极的作用,维护了公司利益和全体股东的合法权益。
    一、2018 年监事会会议召开情况
    本年度共召开了九次监事会会议
    (一)2018 年 3 月 19 日,召开了第九届监事会第五次会议,审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    (二)2018 年 4 月 19 日,召开了第九届监事会第六次会议,审议通过了《2017
年度报告全文和摘要》、 2017 年度监事会工作报告》、 2017 年度财务决算报告》、
《2017 年度利润分配方案》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年度募
集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
    (三)2018 年 4 月 27 日,召开了第九届监事会第七次会议,审议通过了《2018
年第一季度报告全文和正文》。
    (四)2018 年 5 月 21 日,召开了第九届监事会第八次会议,审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议
案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、关于《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案、关于本次资产重组符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于本次重大资
产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案、关于公
司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股
份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》的议案、《关于批准本次交易有关审计
报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资
产重组未摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于托管北京晋商联盟投资管理有限公司控制的鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公
司 85%股权的议案》。
    (五)2018 年 7 月 10 日,召开了第九届监事会第九次会议,审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    (六)2018 年 8 月 17 日,召开了第九届监事会第十次会议,审议通过了《2018
年半年度报告全文和摘要》、《关于募集资金 2018 半年度存放与使用情况的专项
报告》。
    (七)2018 年 9 月 28 日,召开了第九届监事会第十一次会议,审议通过了
《关于修订发行价格调价机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的
议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>相关补
充协议的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。
    (八)2018 年 10 月 29 日,召开了第九届监事会第十二次会议,审议通过
了《2018 年第三季度报告全文和正文》。
    (九)2018 年 12 月 10 日,召开了第九届监事会第十三次会议,审议通过
了《关于公司及各控股子公司继续使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》、
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    二、2018 年监事会主要工作
    (一)开展对公司财务的检查
    根据上市公司监管要求,监事会对公司披露的定期报告进行了认真审核,并
出具了审核意见。监事会定期不定期审阅各种财务报表及生产经营报告,听取财
务部门关于公司财务状况的专项汇报,了解公司整体经营情况和财务状况,并对
面临的困难和存在的问题提出意见和建议。
    (二)对董事、高管履职规范性监督
    监事会出席了公司 2018 年召开的 4 次股东大会,列席了公司 24 次董事会会
议,对股东大会及董事会决策的合法合规性进行了监督。监事会主席列席参加了
董事会各专门委员会会议,对董事会专门委员会的执行情况进行监督。监事会主
席还列席公司总经理办公会以及公司其他重要的专题会议,审阅了公司提供的会
议文件,并从监事会的角度提出建设性意见和建议。
    (三)对公司重大经营活动的监督
    监事会通过开展现场监督等方式,对公司及下属企业的战略规划、制度建设、
安全生产、投资并购、工程建设、审计内控等重大生产经营活动进行监督检查。
在监督检查中,监事会利用实地调研、参加会议、审阅材料等手段,对公司经营
活动进行深入分析,总结经验,发现问题,加强与公司经营班子和职能部门的沟
通,及时将发现问题进行反馈,确保各项问题的落实整改。
    (四)公司内部审计和风险管控工作
    监事会联合公司审计部门开展了重大风险管控情况检查以及内部控制有效
性检查,公司现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整,人
员配备齐全到位,各个内控制度均得到了有效的贯彻执行,能够适应公司现行的
管理要求和发展需要,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护了公司全体股
东的根本利益。
    三、监事会对公司 2018 年度有关事项的核查意见
    按照相关监管规定,监事会对 2018 年度公司有关事项的意见如下:
    (一)公司董事会认真贯彻执行股东大会决议,其决策程序符合《公司法》
和公司章程的有关规定,决策程序合法有效,并建立了完善的内部控制制度;公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责,未发现有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
    (二)董事会对公司年报、半年报和季度报告的编制和审核程序符合国家法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。报告的内容真实、准确、
客观、完整地反映了公司的实际情况。
    (三)公司收购资产事项的决策程序合法,交易价格公平合理,未发现有内
幕交易、损害其他股东权益和造成公司资产流失的情况。
    (四)公司的关联交易按相关规定进行,遵循公平、互利互惠的原则,未发
现损害股东权益和公司利益的情况。
    (五)公司募集资金使用情况与承诺投入项目一致,无变更投资项目的情况。
    (六)监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。监事会认为:公司现行
的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整,人员配备齐全到位,
各个内控制度均得到了有效的贯彻执行,能够适应公司现行的管理要求和发展需
要,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护了公司全体股东的根本利益。全
体监事一致认为,公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了
公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
    (七)2018 年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况,也没有为
控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保。
    2019 年监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律和国家有关法规政
策及《公司章程》的规定,忠实、勤勉履行职责,进一步促进公司的规范运作,
做好股东、公司及利益相关方的权益保护工作。




                               通化金马药业集团股份有限公司监事会
                                           2019 年 4 月 9 日