证券代码：000766            证券简称：通化金马         公告编号：2019-24


                通化金马药业集团股份有限公司
          关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


特别风险提示：
   1、吉林省尚未放开工业大麻种植和加工许可，并且放开许可的时间尚未确
定。
   2、我公司尚不具备开展工业大麻业务相关资质、人才和技术储备。
   3、我公司与吉林农科院合作种植工业大麻的 CBD 含量提升到 10%以上，仅为
吉林农科院目标计划，尚存在不确定性。并且合作协议所述的在 3～5 年内使 CBD
含量（干品）达到不低于 10%，是力争达到的目标，不属于违约情形。
   4、合作项目后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化
等因素而调整规划内容的可能性。
   5、双方合作过程中可能涉及到法律风险、研发风险及操作风险、导致无法
按协议约定履行义务的风险。
   6、协议在执行过程中可能面临外部宏观环境发生重大变化、以及其他不可
抗力因素影响所带来的风险。
   7、工业大麻受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，
以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不
达标的风险。


    通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 1 日收
到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的
关注函》(公司部关注函〔2019〕第 55 号)(以下简称“关注函”)，公司董事会
对此高度重视，立即组织落实，现就相关问题回复说明如下：
       问题一、 结合我国及吉林省工业大麻相关行业政策、吉林农科院主要业务
及其在工业大麻方面的研究成果、是否已获得工业大麻相关资质及获得资质所
能开展业务的具体范围、具体研究内容、目前的实际进展情况、后续需履行的
报批程序及相应成就条件等，说明在吉林省种植、研究工业大麻业务的合法合
规性，你公司与吉林农科院开展上述合作特别是约定 CBD 含量 3～5 年内达到不
低于 10%是否具备可行性、合作的重大不确定及可能存在的重大风险。
    回复：
    1、我国及吉林省工业大麻相关行业政策情况
    近年来，我国云南省、黑龙江省先后放开工业大麻种植和加工。吉林省政府
在工业大麻种植方面做了一些推进工作。将《吉林省禁毒条例》列入地方性法规
立法项目，将“工业大麻管理”作为单独章节，对工业大麻的定义、性质以及育
种、种植、加工、销售等环节作了规定，明确在有序放开的前提下加强行业监管。
    截止目前，吉林省工业大麻种植和生产加工尚未合法化。
    2、吉林农科院主要业务及其在工业大麻方面的研究成果、是否已获得工业
大麻相关资质及获得资质所能开展业务的具体范围、具体研究内容、目前的实
际进展情况、后续需履行的报批程序及相应成就条件
    吉林农科院共设有 18 个研究所，其中经济植物研究所设有麻类研究室，该
研究室 2009 年被列为国家麻类产业技术体系长春综合实验站。2018 年成立吉林
省麻类工程研究中心，并通过吉林省发展和改革委员会（吉发改高技【2018】877
号）认定，主要从事工业大麻育种、繁育及 CBD 提取、纯化等科研工作。
    目前尚不具备工业大麻工业化推广、种植和加工资质。
    3、关于种植工业大麻 CBD 含量达到 10%的可行性
    目前吉林农科院中试阶段已经完成，其试验田种植的产品 CBD 含量已达 1.5%
以上，且 THC 小于 0.3%。为进一步提高 CBD 含量，吉林农科院已从国外引进 10
多个 CBD 高含量品种，正在进行本土种植、繁育工作。计划在 3～5 年内，将种
植大麻的 CBD 含量提升到 10%以上。
    但 CBD 含量提升到 10%以上，仅为吉林农科院目标计划，尚存在不确定性。
    4、我公司与吉林省农科院工业大麻项目合作不确定性及重大风险
    4.1 我公司与吉林省农科院工业大麻合作项目存在培育种子是否适合当地
气候、土壤等自然条件的不确定性和风险。
    4.2 合作项目存在种植品种含量达不到预期的不确定性和风险。
    4.3 合作项目存在依据种植物提取的产品 CBD 纯化度能否达到标准的不确定
性和风险。
    问题二、 结合工业大麻用途相关政策以及你公司经营战略、产业经验等，
说明你公司开展工业大麻业务的必要性，你公司是否具备开展上述业务所需的
资质、技术与人才储备，开展上述业务的主要计划、时间安排和具体方式，工
业大麻业务与你公司现有业务是否具备协同效应；并结合宏观环境、国家政策、
市场竞争等因素，说明你公司开展工业大麻相关业务是否存在不确定性和相关
风险，如存在，请进行充分风险提示。
    回复：
    1、我公司选择工业大麻项目的原因及工作安排
    工业大麻在国际上具有广泛的药用、保健等价值，在抗肿瘤、神经疾病等方
面，在助眠、缓解紧张、焦虑及抑郁症状，减轻炎症以及各种疼痛等方面效果显
著。基于工业大麻价值和市场形势的分析，我公司提前谋划工业大麻产业链布局，
在育种、种植、提取、深加工方面（包括药品、保健品、功能性饮品、化妆品）
进行研发，与公司现有的中成药、生化药、以及即将上市的治疗阿尔茨海默综合
症的 1.1 类新药可以形成协同效应。
    2、我公司开展工业大麻业务所具有的条件
    目前，我公司尚不具备开展工业大麻业务相关资质、人才和技术储备。根据
双方合作计划进展，2019 年成立吉林省麻类研究中心金马试验基地，进行种子
繁育的科研工作，为公司培养技术人才。
    3、公司开展工业大麻相关业务风险提示
    见本公告特别风险提示。
    问题三、说明你公司、紫鑫药业与吉林农科院分别签订的协议条款是否会
导致两家上市公司存在利益冲突的情形，在研发目标一致的情况下，你公司、
紫鑫药业与吉林农科院对于费用承担与权益享有的具体分配方法及其合理性，
是否有利于保护中小股东的合法权益。
    回复：
    经问询吉林农科院，吉林农科院与紫鑫药业的子公司“荷兰 Fytagoras ”
签订的是科研合作协议，目的是为了提高国内工业大麻的科研技术水平，包括培
育优良 CBD 品种，以及 CBD 萃取技术产品研发，他们双方合作发生的费用及研发
知识产权的归属与我公司无关。吉林农科院与我公司签订的合作协议，属于技术
服务协议，目的是利用吉林农科院的良种和技术能力，培育适合我公司所在地种
植的高 CBD 含量品种、同时为我公司培育技术人才和提供技术服务。
    吉林农科院承诺我公司提供的合作经费，只用于双方的合作项目。其中研发
经费的使用方向是用于建立我公司试验基地所产生的新增设施、租地、育苗、种
子繁育等费用。技术服务费使用方向是用于引进种子资源、专家咨询、协助我公
司做好所需人才的培养、技术咨询、技术培训等相关费用支出。所以，两者属于
不同性质、不同范围的合作事项，不存在矛盾和利益上的冲突。具体情况是：
    1、吉林农科院与各科研机构合作产生的费用与我公司无关。
    2、我公司与吉林农科院合作过程中形成的知识产权归吉林农科院所有，我
公司有权使用吉林农科院研发成果，有偿使用达到标准的种子。
    3、吉林农科院负责根据我公司所在地气候、土壤等自然条件，培育出适合
当地种植的种子。
    4、吉林农科院负责为我公司培养项目技术人员，并提供种植及纯化等技术
服务。
    5、在吉林省工业大麻政策放开的前提下，我公司享有经种植、提取纯化并
转化成产品所产生的收益。
    6、我公司提供技术服务费仅限于双方合作项目。
    7、我公司与吉林农科院合作项目首次支付 200 万元，作为前期费用，其余
费用根据项目的进展情况分期支付。
    8、双方设立专门的账户，专项用于我公司研发费用支出，并共同监管。
    综上，我公司、紫鑫药业与吉林农科院分别签订的协议条款不存在两家上市
公司利益冲突的情形，另外在费用使用和专户设置等管理措施上，也可以最大限
度保护我公司和中小股东的合法权益。
    问题四、 列举协议约定的违约情形，并说明若吉林农科院未实现在 3～5
年内使 CBD 含量（干品）达到不低于 10%，是否属于协议约定的违约情形，其是
否需履行赔偿义务，相关安排是否有利于保护中小股东的合法权益。
    回复：
    1、协议违约情形如下
    1.1 吉林农科院所提供种植产品 CBD 含量低于 1.5%属于违约情形，双方约定
每低于 0.1%，从技术服务费中减去 10 万元。
    1.2 吉林农科院所提供种植产品 THC 高于 0.3%。
    1.3 双方约定任何一方违约给他方造成的损失，均需全部赔偿。
    2、合作协议所述的在 3～5 年内使 CBD 含量（干品）达到不低于 10%，是力
争达到的目标，不属于违约情形。
    3、三方合作协议中，设定的奖罚基数为国内目前工业大麻较高水平，即种
植工业大麻 CBD 含量不少于 1.5%。在此基础上，种植工业大麻 CBD 含量提高，
公司将对吉林农科院予以奖励。该机制有利于调动科研机构的积极性，通过种源
筛选，种植技术的提升，使种植产品的 CBD 含量（干品）在 3～5 年内达到不低
于 10%，以此更大限度的降低产品成本，提高效益，提升产品竞争力, 维护公司
和中小股东利益。
    问题五、近期工业大麻概念股涨幅较大，且你公司控股股东北京晋商联盟
投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司计划 3 月 19 日起
6 个月内减持你公司股份不超过 96,649,470 股，请说明你公司在仅签署合作协
议且相关研发经费投入并未达到你公司最近一期经审计净资产 10%的情况下，公
告拟开展工业大麻业务是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合股东
减持的情形。
    回复：
    1、关于项目审核及公告事宜。在对外投资审核管理上，我公司依据《深圳
证券交易所股票上市规则》，制定了《公司章程》，该《公司章程》未约定董事长
行使的决策权，对总经理、董事会和股东大会行使的权限做了明确约定（详见公
司 2018 年 6 月 30 日披露的《通化金马药业集团股份有限公司公司章程》）。其中
我公司章程第一百三十五条第八款规定：公司总经理决策权限为“交易的成交金
额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以内；且绝对
金额不超过 500 万元人民币；”。
    由于本协议研发经费总金额 3,838.32 万元（以实际支出为准），超过了《公
司章程》中规定的董事会对总经理的授权额度，故公司对上述事项提交董事会审
议通过并发出《关于签订工业大麻合作协议的公告》。
    2、关于是否存在迎合市场热点、炒作公司股价、配合股东减持的情形。本
次公司审议的工业大麻合作项目，是公司立足于企业实际情况，分析国家经济作
物发展政策，预先研究和谋划的产业项目。该项目也符合吉林农科院和通化市二
道江区人民政府的工作方向，有利于三方发挥各自优势，共同推进企业、科研单
位和当地政府的全面技术合作，形成专业、产业相互促进、共同发展。因此，三
方共同开展的工业大麻项目，与股东减持无关，不存在迎合市场热点、炒作公司
股价的情形。
    3、关于公司控股股东及一致行动人减持计划事宜。公司收到深交所关注函
后，也就控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股
股份有限公司减持股份事宜进行了问询。截止本公告发布日，北京晋商联盟投资
管理有限公司及晋商联盟控股股份有限公司，尚未减持其持有的本公司股份。
    下步北京晋商联盟投资管理有限公司及晋商联盟控股股份有限公司将遵守
相关法律法规，严格按照 2019 年 3 月 19 日披露的《通化金马药业集团股份有限
公司关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》进行减持。即，
计划在 2019 年 3 月 19 日之日起 6 个月内以集中竞价、大宗交易、协议转让方
式合计减持本公司股份不超过 96,649,470 股（不超过占本公司总股本比例
10%）。其中，通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于减持计划公告
之日起 15 个交易日后的 6 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内通过证券
交易所集中竞价交易减持股份的总数，合计不超过公司股份总数的 1%；通过大
宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告后的 6 个月内进行，且任意连续
90 个自然日内合计不超过公司股份总数的 2%；通过协议转让方式的，将于本减
持计划公告后 6 个月内进行，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
    问题六、 请说明你公司就上述合作履行的决策程序、公司内部决议起始时
间，公司与吉林农科院等主体接触的时点、主要筹划过程和主要决策参与人等；
并核实相关公告前三个月，你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属买卖你公司股票的情况；自查并说明相关信息保密情况，
是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，向本所提供相关内幕信
息知情人名单，并说明内幕信息知情人是否存在买卖你公司股票的情况。
    回复
    1、公司决策过程
    2019 年 2 月 27 日，公司控股子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向公司经
营层领导汇报黑龙江省发展工业大麻项目的情况，并推荐公司研究该项目。
    2019 年 3 月 1 日，公司经营层领导责成研发中心进行可行性研究。（包括技
术成熟研究、市场研究、国内政策研究）
    2019 年 3 月 6 日，公司组织人员赴吉林农科院考察。
    2019 年 3 月 20 日，公司组织人员与吉林农科院研究协议草案。
    2019 年 3 月 28 日，公司、吉林农科院、通化市二道江区人民政府三方代表
到吉林农科院，经过反复商谈，三方代表同意签署《工业大麻合作项目协议》。
    2019 年 3 月 29 日，公司、吉林农科院、通化市二道江区人民政府全部完成
签字和盖章工作。
    2019 年 3 月 31 日，公司召开第九届董事会 2019 年第二次临时会议，审议
通过《关于签署<工业大麻合作项目协议>的议案》。
    2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖你公司股票的情况。
    经公司自查，自 2018 年 12 月 31 日以来，公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖公司股票的情况。
    3、相关信息保密情况。
    经自查，在本次合作开展过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对
相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时完成了内幕
信息知情人登记，不存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形。公司已向
贵部提供内幕信息知情人名单。




                                    通化金马药业集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 11 日