广发证券股份有限公司

关于通化金马药业集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售

                               的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）
2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前
次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等有关规定，对通化金马本次限售股份上市流通事项进
行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、公司前次重组中非公开发行股票情况及目前股本情况

    2015 年 11 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号），核准公司向北京晋商
联盟投资管理有限公司发行 121,765,601 股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有
限合伙）发行 30,441,400 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过
240,798,857 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    其中，北京晋商联盟投资管理有限公司认购公司本次非公开发行的股票
179,236,804 股；苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开
发行的股票 28,559,201 股；苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）认购公司本
次非公开发行的股票 18,737,517 股；天是和顺投资控股（北京）有限公司（以下
简称“天是投资”）认购公司本次非公开发行的股票 14,265,335 股。

    2016 年 1 月 19 日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的
152,207,001 股新增股份上市，公司总股本由发行前的 573,488,849 股增加至
725,695,850 股。2016 年 2 月 26 日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 240,798,857 股
新股上市, 公司总股本由发行前的 725,695,850 股增加至 966,494,707 股。
      截至本核查意见出具日，公司总股本为 966,494,707 股，其中有限售条件股
 份数量 393,005,858 股，占公司总股本的 40.66%，无限售条件流通股 573,488,849
 股，占公司总股本的 59.34%。

      二、本次申请解除股份限售股东之承诺履行情况

                                                                   承诺及追加承诺的履行
  限售股份持有人名称              承诺及追加承诺内容
                                                                             情况
                                                                  天是投资所持股份上市
                           本次重组向天是投资非公开发行股票募     首日为 2016 年 2 月 26 日，
 天是和顺投资控股（北      集配套资金所发行的股份自上市之日起     截至本核查意见出具之
 京）有限公司              三十六个月内不得转让，在此之后按中     日其持有股份的时间已
                           国证监会及深交所的有关规定执行。       超过三十六个月，承诺履
                                                                  行完毕。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年 4 月 22 日

      2、本次解除限售股份数量为 14,265,335 股，占公司总股本的比例为 1.48%。

      3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

                                                                 本次可上市     解除限售股
                                                   本次申请解
 序                                  持有限售股                  流通股数占     份质押、冻
         限售股份持有人名称                        除限售的股
 号                                  份数（股）                  公司总股本     结的股份数
                                                    数（股）
                                                                 的比例（％）    量（股）
 1              天是投资             14,265,335    14,265,335          1.48%    14,265,300
     注：因天是和顺投资控股（北京）有限公司部分解除限售股份处于质押冻结状态，待与
 其相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通。

      四、股本变动结构表
                本次限售股份上市流通前                          本次限售股份上市流通后
 股份类型                                     本次变动数
                    股数            比例                            股数             比例
有限售条件的
                  393,005,858        40.66%    -14,265,335        378,740,523          39.19%
    流通股
无限售条件的
                  573,488,849        59.34%       14,265,335      587,754,184          60.81%
    流通股
  股份总数        966,494,707       100.00%                0      966,494,707         100.00%

      五、核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：通化金马本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
的相关规定，通化金马本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺，符合相
关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。本独立财务顾问对通化金
马本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                     杨常建              俞汉平              孙超逸




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                                                       2019 年 4 月 15 日