广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产重组相关限售股份解
除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化
金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）2015
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重
组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关规定，对通化金马本次限售股份上市流通事项进行了
审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况
2015 年 11 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号），核准公司向北京晋商
联盟投资管理有限公司发行 121,765,601 股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有
限合伙）（以下简称“仁和汇智”）发行 30,441,400 股股份购买相关资产；核准
公司非公开发行不超过 240,798,857 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
2016 年 1 月 19 日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的
152,207,001 股新增股份上市，公司总股本由发行前的 573,488,849 股增加至
725,695,850 股。2016 年 2 月 26 日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 240,798,857 股新
股上市, 公司总股本由发行前的 725,695,850 股增加至 966,494,707 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 966,494,707 股，其中有限售条件股
份数量 378,740,523 股，占公司总股本的 39.19%，无限售条件流通股 587,754,184
股，占公司总股本的 60.81%。
二、本次申请解除股份限售股东之承诺履行情况
限售股份持 承诺及追加承诺的履行情
承诺及追加承诺内容
有人名称 况
仁和汇智所持股份上市首
取得本次股权转让对价股份时，仁和汇智认购的
苏州仁和汇 日为 2016 年 1 月 19 日，
所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原
智投资中心 截至本公告出具之日其持
因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不
（有限合伙） 有股份的时间已超过三十
得转让。
六个月，承诺履行完毕。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年 5 月 31 日
2、本次解除限售股份数量为 30,441,400 股，占公司总股本的比例为 3.15%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 解除限售股
本次申请解
序 持有限售股 流通股数占 份质押、冻
限售股份持有人名称 除限售的股
号 份数（股） 公司总股本 结的股份数
数（股）
的比例（％） 量（股）
苏州仁和汇智投资中心（有限
1 30,441,400 30,441,400 3.15 30,441,400
合伙）
合 计 30,441,400 30,441,400 3.15 30,441,400
注：因仁和汇智部分解除限售股份处于质押冻结状态，待与其相关质权方解除质押手续
后方可实际上市流通。
四、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通后，通化金马股本结构的变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
有限售条件的
378,740,523 39.19% -30,441,400 348,299,123 36.04%
流通股合计
无限售条件的
587,754,184 60.81% 30,441,400 618,195,584 63.96%
流通股合计
股份总数 966,494,707 100.00% - 966,494,707 100.00%
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通化金马本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
的相关规定，通化金马本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺，符合相
关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。本独立财务顾问对通化金
马本次重大资产重组相关限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司
重大资产重组相关限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平 孙超逸
广发证券股份有限公司
2019 年 5 月 29 日
