通化金马药业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通化金马
股票代码：000766
信息披露义务人： 于兰军
住所：辽宁省沈阳市皇姑区长江路****号
通讯地址： 辽宁省沈阳市鸭绿江北街
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一九年七月
风险提示
1、截至本报告书签署日，北京晋商持有的非限售股数量为 130,462,539 股，
限售股数量为 301,002,405 股，因此本次权益变动需待北京晋商持有的非限售股
数量达到 190,000,000 股以上时方可实施。北京晋商持有上市公司的限售股份是
否能解除限售存在不确定性。
2、截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司 190,000,000 股股
份全部处于质押状态，解除质押尚需北京晋商与质权人进行协商，是否能解除质
押存在不确定性。
3、本次权益变动涉及的股份比例已超过上市公司于 2019 年 3 月 19 日公告
的《通化金马药业集团股份有限公司关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持
股份预披露公告》中规定的减持计划的比例，2019 年 7 月 22 日上市公司董事会
非关联董事已表决通过了《关于豁免公司控股股东及一致行动人减持计划部分条
款的议案》并提请股东大会非关联股东表决。此项议案是否能经股东大会非关联
股东表决通过存在不确定性。
4、本次权益变动涉及的协议转让上市公司 190,000,000 股股份尚需深圳证
券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户登记手续，股份协议转让是否能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
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声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告
书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和/或所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 .................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................ 7
第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 11
第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 12
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 14
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人 指 于兰军
通化金马、上市公司 指 通化金马药业集团股份有限公司
通化金马药业集团股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书
上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人
A 股股票 指
民币普通股股票
北京晋商 指 北京晋商联盟投资管理有限公司
北京晋商将其持有的上市公司 190,000,000 股
19.66%股份 指 股份转让给于兰军先生，占上市公司 A 股股票
总数的 19.66%
于兰军先生拟受让北京晋商持有的上市公司
标的股份 指
19.66%股份（190,000,000 股）
《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军
《通化金马股份转让协
指 关于通化金马药业集团股份有限公司之股份
议》
转让协议》
根据《通化金马股份转让协议》约定，北京晋
本次交易、本次权益变动、
指 商拟将其持有的标的股份协议转让给于兰军
本次股份转让
先生
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 于兰军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 211323197506******
住所 辽宁省沈阳市皇姑区长江路****号
通讯地址 辽宁省沈阳市鸭绿江北街
是否取得境外居留权 否
二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况
于兰军先生，1975 年 6 月出生。从 2013 年至今，于兰军先生在辽宁凌源钢
达集团实业有限公司担任副总经理，同时主要管理沈阳金豪鑫商贸有限公司和沈
阳中团科技有限公司等公司。
三、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要
关联企业的基本情况如下：
注册资本 控制比例
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） （直接/间接）
建筑材料、钢材、矿产品、炉料、焦炭、
化工原料、化工产品、办公用品、铁精
粉、计算机软硬件及外辅设备、窗帘、
针纺织品、电子产品、通信器材、食品、
沈阳金豪鑫商 通过冯玉君持
1 5,000 医疗器械、机械设备、电线电缆、仪器
贸有限公司 有 100%股权
仪表、五金工具、通讯设备、汽车配件、
劳保用品、日用百货、卫生用品、装饰
材料、橡胶制品、工艺美术品(象牙及其
制品除外)、文化用品、健身器材、体育
5
用品、消防器材、家用电器、家具、照
相器材、厨房用品、钟表、眼镜、服装、
鞋帽、箱包、花卉、化妆品、润滑油销
售;酒店管理;企业管理;计算机、办公设
备维修;会议及展览展示服务;吊车租赁;
货物装卸服务;计算机系统集成;计算机
软件技术开发、技术服务、技术咨询;
建筑劳务分包;出版物零售;增值电信业
务
纳米技术、航空航天技术、无人机技术、
新材料技术的开发、转让、咨询、服务
及相关产品研发、销售;自营和代理各类
商品及技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外;
通过于占信、杨 钢材、钢轨、矿产品、冶金炉料、焦炭、
沈阳中团科技
2 3,000 义持有 100.00% 煤炭、五金制品、油漆、化工原料（以
有限公司
股权 上两项不含危险化学品）、办公用品、仪
器仪表、机械电子设备、铁精粉、医疗
器械、食品、酒类、肉类批发、零售;
吊车租赁;商务信息咨询,旅游信息咨询,
经济信息咨询,教育信息咨询(不含教育
培训)。。
注：上表 2 家公司股东中，于占信为信息披露义务人于兰军先生之近亲属，冯玉君、杨
义为信息披露义务人于兰军先生所控制公司之员工。截至本报告书签署日，于兰军先生股东
身份尚未完成工商登记。
五、信息披露义务人持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司主要从事医药产品的研发、生产与销售，产品涵盖抗肿瘤、微生物、
消化系统、骨骼肌肉系统、妇科系统、神经系统等多个领域。基于对医疗行业未
来发展及上市公司自身良好的业务结构和核心业务的看好，于兰军先生决定受让
标的股份。
二、未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，于兰军先生已出具《不谋求上市公司控制权的声
明》，声明：除经北京晋商书面同意，本人自取得上市公司 19.66%股份之日起未
来 3 年内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求
上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位；不谋求或采取与本次股份转
让交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与本次股份转让交易对方共同扩大
所能够支配的上市公司股份表决权的数量；不与任何第三人签署一致行动协议，
以成为上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人。信息披露义务人没有在未
来 12 个月内处置通化金马股权的计划。如未来信息披露义务人作出增持或减持
股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
7
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人于兰军先生未持有上市公司股份，亦未实
际控制上市公司具有表决权的股份。
二、本次权益变动方式
截至本报告签署日，北京晋商已与于兰军先生签订了《通化金马股份转让协
议》，北京晋商将其持有的上市公司 190,000,000 股股份转让给于兰军先生，占
上市公司 A 股股票总数的 19.66%。本次股权转让完成后，信息披露义务人于兰
军先生将直接持有上市公司 19.66%的股份。
本次权益变动涉及的股份比例已超过上市公司于 2019 年 3 月 19 日公告的
《通化金马药业集团股份有限公司关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持股
份预披露公告》中规定的减持计划的比例，2019 年 7 月 22 日上市公司董事会非
关联董事已表决通过了《关于豁免公司控股股东及一致行动人减持计划部分条款
的议案》，并提请股东大会非关联股东表决。此项议案是否能经股东大会非关联
股东表决通过具有不确定性。
三、《通化金马股份转让协议》的主要内容
2019 年 7 月 22 日，北京晋商与于兰军先生签署了《通化金马股份转让协议》
主要内容如下：
《通化金马股份转让协议》的当事人：
甲方：北京晋商联盟投资管理有限公司
乙方：于兰军
（一）甲方持有上市公司股份基本情况
1.1 截至本协议签署日，甲方依法持有上市公司 431,464,944 股股份，占上
市公司总股本的 44.64%。
1.2 甲方持有上市公司 431,464,944 股股份中，301,002,405 股股份为限售
股 ， 130,462,539 股 股 份 为 非 限 售 股 ； 同 时 ， 甲 方 持 有 的 上 市 公 司 全 部
431,464,944 股股份已向金融机构办理了股份质押手续。
（二）标的股份转让
8
2.1 甲方同意将标的股份按照 5.94 元/股的价格（不低于上市公司 2019 年
7 月 15 日收盘价 6.59 元/股的 90%），通过协议转让的方式转让给乙方。
2.2 经甲乙双方协商并确认，标的股份 190,000,000 股股份按照 5.94 元/
股的价格计算，本次股份转让价款的总额（以下简称“本次股份转让总价款”）
为人民币壹拾壹亿贰仟捌佰陆拾万元整（￥1,128,600,000.00）。
乙方同意按照上述价格和数量受让标的股份。
2.3 过渡期内，标的股份因现金分红、资本公积转增、送红股等除权除息事
项发生股份数量及每股价格变动的，甲方交割给乙方时的股份数量及每股价格同
时作相应调整。
（三）履约保证金
3.1 本协议签署后 5 个工作日内，双方共同在乙方指定的商业银行以甲方名
义开立共管账户，用于共管本次股份转让的款项。
3.2 共管账户开立后 5 个工作日内，乙方或乙方指定的第三方向共管账户支
付人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），作为本次股份转让的履约保证金。
3.3 履约保证金的退还等问题，按照本协议第八条、第十条等约定执行。
（四）股份转让价款支付及标的股份交割
4.1 鉴于标的股份存在质押、限售情形，为便于未来标的股份交割工作的顺
利进行，甲方应在本协议签署后开始启动办理标的股份解除限售及与标的股份质
押权人沟通的工作；同时，甲方应提请并促使上市公司召开股东大会审议豁免控
股股东及一致行动人减持承诺相关事宜。甲方力争于 2019 年 8 月 16 日前办理完
成上述工作。
4.2 在履行本次股份转让信息披露义务以及回复完毕深交所问询函（如有）
且标的股份的解除限售工作办理完毕之日起 3 个工作日内，甲乙双方应共同向深
交所提交本次股份转让的合规性审查申请。
4.3 自双方共同向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请之日起 5 个
工作日内，乙方向共管账户支付本次股份转让的第二笔转让款，为人民币陆亿元
整（￥600,000,000.00）。
4.4 自甲方取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起，乙方按照本协
议第三条的约定向共管账户支付的履约保证金转为本次股份转让价款的一部分。
4.5 自甲方取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起 10 个工作日
9
内，甲乙双方配合将共管账户中的资金转入甲方指定的银行账户，专项用于解决
标的股份质押融资的部分债务，不得用于其他用途。
4.6 自甲方取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起 10 个工作日
内，甲方负责办理标的股份解除全部质押的手续，甲乙双方并共同配合向中登公
司办理标的股份的过户登记手续，将标的股份交割至乙方名下。
4.7 自标的股份交割至乙方名下之日起 20 个工作日内，乙方向甲方指定账
户支付本次股份转让的剩余价款，为人民币肆亿贰仟捌佰陆拾万元整
（￥428,600,000.00）。
至此，乙方已向甲方支付完毕本次股份转让的总价款，为人民币壹拾壹亿贰
仟捌佰陆拾万元整（￥1,128,600,000.00）。
在此期间，甲乙双方共同办理共管账户的注销手续，共管账户在共管期间所
产生的利息归甲方所有。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的限售、质押、冻结情况
截至 2019 年 7 月 22 日，北京晋商持有上市公司 431,464,944 股股份，占上
市公司总股本的 44.64%，其中限售股 301,002,405 股股份，占其持有的上市公
司 A 股股票总数的 69.76%，非限售股 130,462,539 股股份，占其持有的上市公
司 A 股股票总数的 30.24%；其中质押股份为 431,464,944 股，占其持有的上市
公司 A 股股票总数的 100.00%；截至 2019 年 7 月 22 日，北京晋商持有上市公司
的股份不存在被冻结的情形。
本次权益变动需待北京晋商持有的非限售股数量达到 190,000,000 股以上
时方可实施，上述北京晋商持有上市公司的限售股份是否能如期解除限售存在不
确定性。
截至本报告书签署日，北京晋商计划向信息披露义务人转让的上市公司
190,000,000 股股份全部处于质押状态，是否可以解除质押并顺利完成过户具有
不确定性。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加
其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动报告签署之日起前 6 个月内，未通过证券交
易所的证券交易系统买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人直系亲属在本次权益变动报告签署之日起前 6 个月内，未通
过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。
11
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人签名：
于兰军
二〇一九年七月二十二日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人身份证明文件；
2、 股份转让协议；
3、 信息披露义务人有关说明与声明；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
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（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字页）
信息披露义务人（签名）：
于兰军
二〇一九年七月二十二日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 通化金马药业集团股份有 上市公司所
称 限公司 在地
股票简称 通化金马 股票代码 000766
信息披露义 信息披露义
于兰军 辽宁省沈阳市
务人名称 务人注册地
拥 有 权 益 的 增加■ 减少 □ 有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 动人 有 □ 无 ■
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上
权益变动方
市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
式（可多选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义
务人披露前
股票种类： 无
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 无
占上市公司
已发行股份
持股比例： 无
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类： A
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量： 190,000,000
份数量及变
动比例 变动比例： 19.66%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 ■
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 ■
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：不适用
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 □
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
18
（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司简式权益变动报告书之
附表》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
于兰军
二〇一九年七月二十二日
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