通化金马药业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通化金马
股票代码：000766
信息披露义务人： 北京晋商联盟投资管理有限公司
住所及通讯地址：北京市西城区马连道东街 2 号 13 号楼地下一层 B-01
室
权益变动性质：减少
签署日期：二〇一九年七月
风险提示
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司非限售股数量为
130,462,539 股，限售股数量为 301,002,405 股，因此本次权益变动需待信息披
露义务人持有的非限售股数量达到 190,000,000 股以上时方可实施。信息披露义
务人持有上市公司的限售股份是否能解除限售存在不确定性。
2、截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司 190,000,000 股股
份全部处于质押状态，解除质押尚需信息披露义务人与质权人进行协商，是否能
解除质押存在不确定性。
3、本次权益变动涉及的股份比例已超过上市公司于 2019 年 3 月 19 日公告
的《通化金马药业集团股份有限公司关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持
股份预披露公告》中规定的减持计划的比例，2019 年 7 月 22 日上市公司董事会
非关联董事已表决通过了《关于豁免公司控股股东及一致行动人减持计划部分条
款的议案》并提请股东大会非关联股东表决。此项议案是否能经股东大会非关联
股东表决通过存在不确定性。
4、本次权益变动涉及的协议转让上市公司 190,000,000 股股份尚需深圳证
券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户登记手续，股份协议转让是否能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告
书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和/或所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义....................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................... 6
第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 11
第六节 其他重大事项 ..................................................................................................... 12
第七节 备查文件............................................................................................................. 14
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人 指 北京晋商联盟投资管理有限公司
通化金马、上市公司 指 通化金马药业集团股份有限公司
本报告书 指 通化金马药业集团股份有限公司简式权益变动报告书
A 股股票 指 上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币普通股股票
北京晋商 指 北京晋商联盟投资管理有限公司
晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），基金管理人（普通合
晋商陆号 指
伙人）为北京晋商
苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），基金管理人（普通合
晋商柒号 指
伙人）为北京晋商
北京晋商联盟投资管理有限公司将其持有的上市公司
19.66%股份 指 190,000,000 股股份转让给于兰军先生，占上市公司 A 股股票总
数的 19.66%
《通化金马股份转 《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业
指
让协议》 集团股份有限公司之股份转让协议》
根据《通化金马股份转让协议》约定，北京晋商拟将其持有的
本次交易、本次权益
指 190,000,000 股股份（占上市公司 A 股股票总数的 19.66%）协议
变动、本次股份转让
转让给于兰军先生
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 北京晋商联盟投资管理有限公司
住所 北京市西城区马连道东街2号13号楼地下一层B-01室
法定代表人 朱峰
注册资本 33,000 万元
统一社会信用代码 91110102740083593T
类型 其他有限责任公司
成立日期 2002-06-25
营业期限 2002-06-25至 2022-06-24
投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。（“1
、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主要股东 晋商联盟控股股份有限公司持股比例96.97%
通讯地址 北京市西城区马连道东街2号13号楼地下一层B-01室
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 其他国家或地区居留权
朱峰 男 中国 董事长、经理 中国 无
王欢 男 中国 董事 中国 无
张皓琰 女 中国 董事 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动原因为信息披露义务人资金需求。
二、未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
信息披露义务人于 2019 年 3 月 19 日通过上市公司披露了《关于持股 5%以
上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号 2019-10）。北京晋商及
其一致行动人晋商联盟计划在上述减持计划公告之日起 6 个月内以集中竞价、大
宗交易、协议转让方式合计减持上市公司股份不超过 96,649,470 股（不超过占
上市公司总股本比例 10.00%）。截至本报告书签署之日，信息披露义务人已通过
集中竞价交易、大宗交易方式完成减持 12,828,600 股，占上市公司总股本的
1.33%。
2019 年 7 月 22 日上市公司董事会非关联董事已表决通过了《关于豁免公司
控股股东及一致行动人减持计划部分条款的议案》，并提请股东大会非关联股东
表决。此项议案是否能经股东大会非关联股东表决通过具有不确定性。
截至本报告书签署日，除上述已披露的减持计划外，无其他减持计划。未来
若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 431,464,944 股股份，
占上市公司总股本的 44.64%。并通过一致行动人晋商陆号、晋商柒号、晋商联
盟分别持有上市公司 28,559,201 股（占上市公司股权比例 2.95%）、18,737,517
股（占上市公司股权比例 1.94%）、26,031,259 股（占上市公司股权比例 2.69%）。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 24.98%的股份，另通
过其一致行动人晋商陆号、晋商柒号分别控制上市公司 2.95%、1.94%的股份，
共控制上市公司股份为 288,761,662 股，占比 29.88%，信息披露义务人仍为上
市公司控股股东。
在本次权益变动前，信息披露义务人对股份受让人于兰军先生进行了合理调
查和了解，股份受让人于兰军先生的基本情况如下：于兰军先生，1975 年 6 月
出生。从 2013 年至今，于兰军先生在辽宁凌源钢达集团实业有限公司担任副总
经理，同时主要管理沈阳金豪鑫商贸有限公司和沈阳中团科技有限公司等公司。
股份受让人于兰军先生具备受让股份的主体资格、资信状况良好、受让意图未与
现行法律、法规要求相违背。
二、本次权益变动方式
截至本报告书签署日，北京晋商已与于兰军先生签订了《通化金马股份转让
协议》，北京晋商将其持有的上市公司 190,000,000 股股份协议转让给于兰军先
生，占上市公司 A 股股票总数的 19.66%。此次转让后，北京晋商持有上市公司
241,464,944 股股份,占上市公司 A 股股票总数的 24.98%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 24.98%的 A 股股票。
此外，信息披露义务人的一致行动人晋商陆号和晋商柒号分别持有上市公司
28,559,201 股 A 股股票和 18,737,517 股 A 股股票，分别占上市公司 A 股股票总
数的 2.95%和 1.94%。信息披露义务人合计控制上市公司 29.88%的股份。
上市公司于 2019 年 3 月 19 日公告的《关于持股 5%以上股东及其一致行动
人减持股份预披露公告》，该公告中披露了上市公司于 2019 年 3 月 18 日收到了
北京晋商关于计划减持公司股份的告知函，说明了北京晋商未来 6 个月的减持计
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划，北京晋商计划在上述减持计划公告之日起 6 个月内以集中竞价、大宗交易、
协议转让方式合计减持上市公司不超过 96,649,470 股股份（不超过上市公司总
股本的 10.00%）。
北京晋商向于兰军先生协议转让上市公司 19.66%股份已超过上述减持计划
的比例，2019 年 7 月 22 日上市公司董事会非关联董事已表决通过了《关于豁免
公司控股股东及一致行动人减持计划部分条款的议案》并提请股东大会非关联股
东表决。此项议案是否能经股东大会非关联股东表决通过具有不确定性。
三、《通化金马股份转让协议》的主要内容
2019 年 7 月 22 日，北京晋商与于兰军先生签署了《通化金马股份转让协议》
主要内容如下：
《通化金马股份转让协议》各方当事人：
甲方：北京晋商联盟投资管理有限公司
乙方：于兰军
（一）甲方持有上市公司股份基本情况
1.1 截至本协议签署日，甲方依法持有上市公司 431,464,944 股股份，占上
市公司总股本的 44.64%。
1.2 甲方持有上市公司 431,464,944 股股份中，301,002,405 股股份为限售
股 ， 130,462,539 股 股 份 为 非 限 售 股 ； 同 时 ， 甲 方 持 有 的 上 市 公 司 全 部
431,464,944 股股份已向金融机构办理了股份质押手续。
（二）标的股份转让
2.1 甲方同意将标的股份按照 5.94 元/股的价格（不低于上市公司 2019 年
7 月 15 日收盘价 6.59 元/股的 90%），通过协议转让的方式转让给乙方。
2.2 经甲乙双方协商并确认，标的股份 190,000,000 股股份按照 5.94 元/
股的价格计算，本次股份转让价款的总额（以下简称“本次股份转让总价款”）
为人民币壹拾壹亿贰仟捌佰陆拾万元整（￥1,128,600,000.00）。
乙方同意按照上述价格和数量受让标的股份。
2.3 过渡期内，标的股份因现金分红、资本公积转增、送红股等除权除息事
项发生股份数量及每股价格变动的，甲方交割给乙方时的股份数量及每股价格同
时作相应调整。
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（三）履约保证金
3.1 本协议签署后 5 个工作日内，双方共同在乙方指定的商业银行以甲方名
义开立共管账户，用于共管本次股份转让的款项。
3.2 共管账户开立后 5 个工作日内，乙方或乙方指定的第三方向共管账户支
付人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），作为本次股份转让的履约保证金。
3.3 履约保证金的退还等问题，按照本协议第八条、第十条等约定执行。
（四）股份转让价款支付及标的股份交割
4.1 鉴于标的股份存在质押、限售情形，为便于未来标的股份交割工作的顺
利进行，甲方应在本协议签署后开始启动办理标的股份解除限售及与标的股份质
押权人沟通的工作；同时，甲方应提请并促使上市公司召开股东大会审议豁免控
股股东及一致行动人减持承诺相关事宜。甲方力争于 2019 年 8 月 16 日前办理完
成上述工作。
4.2 在履行本次股份转让信息披露义务以及回复完毕深交所问询函（如有）
且标的股份的解除限售工作办理完毕之日起 3 个工作日内，甲乙双方应共同向深
交所提交本次股份转让的合规性审查申请。
4.3 自双方共同向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请之日起 5 个
工作日内，乙方向共管账户支付本次股份转让的第二笔转让款，为人民币陆亿元
整（￥600,000,000.00）。
4.4 自甲方取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起，乙方按照本协
议第三条的约定向共管账户支付的履约保证金转为本次股份转让价款的一部分。
4.5 自甲方取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起 10 个工作日内，
甲乙双方配合将共管账户中的资金转入甲方指定的银行账户，专项用于解决标的
股份质押融资的部分债务，不得用于其他用途。
4.6 自甲方取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起 10 个工作日内，
甲方负责办理标的股份解除全部质押的手续，甲乙双方并共同配合向中登公司办
理标的股份的过户登记手续，将标的股份交割至乙方名下。
4.7 自标的股份交割至乙方名下之日起 20 个工作日内，乙方向甲方指定账
户支付本次股份转让的剩余价款，为人民币肆亿贰仟捌佰陆拾万元整
（￥428,600,000.00）。
至此，乙方已向甲方支付完毕本次股份转让的总价款，为人民币壹拾壹亿贰
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仟捌佰陆拾万元整（￥1,128,600,000.00）。
在此期间，甲乙双方共同办理共管账户的注销手续，共管账户在共管期间所
产生的利息归甲方所有。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的限售、质押、冻结情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有上市公司 431,464,944 股股份，占
上市公司总股本的 44.64%，其中限售股 301,002,405 股股份，占其持有的上市
公司 A 股股票总数的 69.76%，非限售股 130,462,539 股股份，占其持有的上市
公司 A 股股票总数的 30.24%；其中质押股份为 431,464,944 股，占其持有的上
市公司 A 股股票总数的 100.00%；截至本报告签署日，信息披露义务人持有上市
公司的股份不存在被冻结的情形。
本次权益变动需待信息披露义务人持有的非限售股数量达到 190,000,000
股以上时方可实施，上述信息披露义务人持有上市公司的限售股份是否能如期解
除限售存在不确定性。
截至本报告书签署日，信息披露义务人计划向于兰军先生转让的上市公司
190,000,000 股股份全部处于质押状态，是否可以解除质押并顺利完成过户存在
不确定性。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加
其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人卖出上市公司股票的情况
如下：
减持股数 减持比例
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价（元）
（万股） （%）
4 月 15 日 10.21 312.00 0.3228
4 月 24 日 10.90 20.00 0.0207
集中竞价交易
4 月 25 日 10.11 160.00 0.1655
北京晋商 4 月 29 日 9.13 0.86 0.0009
5 月 21 日 7.85 400.00 0.4139
大宗交易
6 月 17 日 5.84 390.00 0.4035
合计 - - 1,282.86 1.3273
在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买入上市公司股票
的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公
司的负债，不存在未解除的上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的
其他情形。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京晋商联盟投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
二〇一九年七月二十二日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人的营业执照；
2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、 信息披露义务人与于兰军签署的《通化金马股份转让协议》；
4、 信息披露义务人有关说明和声明。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
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（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字页）
信息披露义务人（盖章）：北京晋商联盟投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
二〇一九年七月二十二日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 名 通化金马药业集团股份有 上市公司所
称 限公司 在地
股票简称 通化金马 股票代码 000766
信 息 披 露 义 北京晋商联盟投资管理有 信息披露义
中国北京
务人名称 限公司 务人注册地
拥 有 权 益 的 增加□ 减少 ■ 有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 动人 有 ■ 无 □
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上
权益变动方
市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
式（可多选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义
务人披露前
股票种类： A 股股票
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 431,464,944 股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 44.64%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类： A
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量： 191,000,000
份数量及变
动比例 变动比例： 19.76%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 ■
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 ■ 否 □
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
17
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 ■
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 ■
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 ■
得批准
是否已得到
是 □ 否 □ 无
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
18
（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司简式权益变动报告书之
附表》之签字页）
信息披露义务人（盖章）：北京晋商联盟投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
二〇一九年七月二十二日
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