证券代码：000766            证券简称：通化金马          公告编号：2019-69



                   通化金马药业集团股份有限公司

关于豁免公司控股股东及一致行动人履行部分承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）于 2019
年 7 月 22 日召开第九届董事会 2019 年第八次临时会议，非关联董事以 6 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过《关于豁免公司控股股东及其一致行动人减持计划
部分条款的议案》。为纾解北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋
商”）的股票质押及流动性压力，防止北京晋商债务风险进一步传导至上市公司，
优化上市公司股权结构，完善上市公司治理，维护上市公司、全体投资人等多方
面的利益，董事会同意豁免公司控股股东及其一致行动人晋商联盟控股股份有限
公司（以下简称“晋商联盟”）作出的有关合计减持不超过公司目前总股本的
10.00%的减持意向条款。
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》，公司董事会同意将上述豁免承诺事项提交公司
股东大会审议，关联股东北京晋商联盟投资管理有限公司及其关联方在股东大会
上回避表决。现将具体情况说明如下：


    一、承诺事项的内容
    北京晋商及晋商联盟于 2019 年 3 月 19 日通过上市公司对外披露了《关于持
股 5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2019-10），公
告了如下减持意向：
    （一）减持计划
    1、减持原因：引进战略投资者、优化公司股权结构、归还股票质押贷款降
低股票质押风险。
    2、股份来源：北京晋商协议受让的本公司股份及公司非公开发行时北京晋
商、晋商联盟认购的股份。
    3、拟减持股份数量及比例：本次拟计划合计减持不超过 96,649,470 股，即
不超过公司目前总股本的 10.00%。
    4、减持期间：通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持
计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，合计不超过公司股份总数的 1%；通
过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告后的 6 个月内进行，且任意连
续 90 个自然日内合计不超过公司股份总数的 2%；通过协议转让方式的，将于本
减持计划公告后 6 个月内进行，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的
5%（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）。
    5、减持价格区间：根据减持时的市场价格及协议转让双方协商情况确定。
若减持期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息除权事
项，减持股份数和价格将相应进行调整。
    截至目前，北京晋商及晋商联盟上述减持计划尚未实施完毕，北京晋商及晋
商联盟遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定，并履行了相关信息披露义务。
    二、申请豁免的内容
    （一）申请豁免的承诺内容
    北京晋商及晋商联盟申请豁免履行“3、拟减持股份数量及比例：本次拟计
划合计减持不超过 96,649,470 股，即不超过公司目前总股本的 10.00%”的相关
内容。
    （二）申请豁免的依据
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，
北京晋商及晋商联盟向公司申请豁免减持计划中的部分减持条款，同时积极引进
战略投资者，纾解北京晋商的股票质押及流动性风险。
    （三）申请豁免的原因与背景
    目前北京晋商的股权处于 100%质押状态，且部分股份质押融资已经到期，
面临较大的还款压力。引进战略投资者有利于纾解北京晋商的股票质押及流动性
压力，从而维护上市公司及全体投资人等多方面的利益。
    三、豁免承诺对于公司的影响
    （一）此次豁免事项程序合法合规
    北京晋商及晋商联盟申请豁免减持计划中部分减持条款事项已经上市公司
第九届董事会 2019 年第八次临时会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审
议。股东大会审议该议案时，关联股东北京晋商联盟投资管理有限公司及其关联
方回避表决。
    （二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
    本次北京晋商引入战略投资者，有利于缓解北京晋商的股票质押及流动性压
力，从而维护上市公司及全体投资人等多方面的利益。
    四、独立董事意见
    独立董事认为，本次豁免减持计划部分条款的审议、决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联
董事在审议该项议案时均已回避表决；符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，豁免北京晋商及晋商联盟减
持计划部分条款的程序合法合规。北京晋商及晋商联盟如继续履行上述减持计划
可能导致股票质押及流动性风险传导到上市公司并影响上市公司经营的稳定性。
本次豁免减持计划部分条款有利于优化上市公司股权结构，完善上市公司治理，
维护上市公司、全体投资人等多方面的利益。同意豁免北京晋商及晋商联盟履行
其股份减持计划部分条款，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
    五、监事会意见
    监事会认为，本次豁免减持计划部分条款的审议、决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联
董事在审议该项议案时均已回避表决；符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，豁免北京晋商及晋商联盟减
持计划部分条款的程序合法合规。北京晋商及晋商联盟如继续履行上述减持计划
可能导致股票质押及流动性风险传导到上市公司并影响上市公司经营的稳定性。
本次豁免减持计划部分条款有利于优化上市公司股权结构，完善上市公司治理，
维护上市公司、全体投资人等多方面的利益。同意豁免北京晋商及晋商联盟履行
其股份减持计划部分条款，并将此议案提交公司股东大会予以审议。
     六、备查文件
     1、通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会 2019 年第八次临时会议决
议
     2、通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议
     3、通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会 2019 年第八
次临时会议相关事项的独立意见
     4、关于请求豁免控股股东及一致行动人减持计划部分减持条款的函


     特此公告。


                                   通化金马药业集团股份有限公司董事会
                                              2019 年 7 月 22 日