通化金马药业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通化金马
股票代码：000766
信息披露义务人：张玉富
住所：沈阳市和平区望湖路****号
通讯地址： 沈阳市沈河区东纬路 64 号
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一九年七月
引言
本次权益变动的核心是积极践行“一行两会”关于支持民营企业发展的重要
精神，帮助有股票质押风险的民营上市公司渡过难关，纾解因资本市场少有的调
整而导致上市公司大股东股票质押出现的风险。
在当前民营企业融资困难、上市公司控股股东股票质押风险频发的情况下，
通化金马控股股东北京晋商因所持上市公司股票全部质押而出现流动性风险，从
而传导到上市公司影响上市公司经营的稳定性。
本次权益变动通过引进新的战略投资者张玉富先生，“真投资、投真资”，在
关键的时刻和窗口向北京晋商提供资金支持，以现金方式偿还部分债权人的本
息：首先，解除北京晋商持有的 190,000,000 股股份的质押，使控股股东股票质
押率降低 44%；其次，张玉富先生将支持北京晋商向其他未解除质押的债权人偿
还不低于 10%的股票质押借款，并与各质押权人积极沟通化解质押风险的相关措
施，有效降低股票质押风险敞口，化解北京晋商的流动性风险；第三，张玉富先
生还将支持北京晋商偿还其他机构的债务。通过以上方式，张玉富先生近期持续
向北京晋商提供总额不低于 25 亿元的资金支持，从根本上解除上市公司大股东
的股票质押风险及流动性风险。
张玉富先生通过对资本市场和医疗行业的长期跟踪、充分调研和深度分析，
将整合医药、医疗资源，给上市公司注入现代企业管理理念、新的企业文化，引
领上市公司引进医药、医疗行业领先的技术专家人才，提出新的运营建议和管理
模式并积极推动德信义利控制的优质医疗资产注入上市公司的相关工作，拓宽上
市公司的业务领域，完善上市公司的业务结构，为未来发展打下牢固的基础。于
此同时，张玉富先生将带领上市公司抓住行业新概念，打造新模式，加大研发投
入和技术创新力度，不断提升上市公司技术研发实力，推出医药科技创新型产品，
将上市公司打造成医药、医疗行业的引领者，在新旧动能转换期、新旧经济周期
调整期，为上市公司应变、适变、能变而做好充分准备。
本次权益变动的交易方式以承债式间接收购并现金支持大股东的方式为主。
张玉富先生通过回辽投资，经过数年对资产和资本的整合与管理，并基于其对资
本市场新周期的判断，决心将整合资产的市场收益投入到资本市场，是本次权益
变动方案制定和实施的坚实基础，对上市公司的发展具有积极正面的作用，从而
1
能使上市公司经营重新步入稳健、可持续发展的正确轨道，使上市公司全体股东
的利益得到维护，由此达到化解风险提升上市公司整体质量、价值的最终目的。
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风险提示
1、本次权益变动实施的前提条件之一为北京晋商向第三方战略投资人协议
转让上市公司 190,000,000 股股份。截至本报告书签署日，北京晋商持有的非限
售股数量为 130,462,539 股，限售股数量为 301,002,405 股，因此北京晋商向第
三方战略投资人协议转让需待北京晋商持有的非限售股数量达到 190,000,000
股以上时方可实施。北京晋商持有上市公司的限售股份是否能解除限售存在不确
定性。
2、截至本报告签署日，北京晋商向第三方战略投资人转让的上市公司
190,000,000 股股份全部处于质押状态，解除质押尚需北京晋商与质权人进行协
商，是否能解除质押存在不确定性。
3、19.66%股份的协议转让涉及的股份比例已超过上市公司于 2019 年 3 月
19 日公告的《通化金马药业集团股份有限公司关于持股 5%以上股东及其一致行
动人减持股份预披露公告》中规定的减持计划的比例，2019 年 7 月 22 日上市公
司董事会非关联董事已表决通过了《关于豁免公司控股股东及一致行动人减持计
划部分条款的议案》并提请股东大会非关联股东表决。此项议案是否能经股东大
会非关联股东表决通过存在不确定性。
4、北京晋商向第三方战略投资人协议转让的上市公司 190,000,000 股股份
尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
5、鉴于本次权益变动相关的详式权益变动报告书之财务顾问核查意见正在
履行财务顾问内部流程，财务顾问将于本报告书出具之日起 3 日内出具本次详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见并公告。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
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声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报
告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、 公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 .................................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 9
第三节 权益变动目的及持股计划 .............................................................................. 11
第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 12
第五节 资金来源 .......................................................................................................... 19
第六节 后续计划 .......................................................................................................... 20
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 24
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................... 25
第十节 其他重大事项 .................................................................................................. 26
第十一节 备查文件 ...................................................................................................... 28
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人 指 张玉富
上市公司、通化金马 指 通化金马药业集团股份有限公司
通化金马药业集团股份有限公司详式权益变
本报告书 指
动报告书
上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人
A 股股票 指
民币普通股股票
北京晋商联盟投资管理有限公司，截至 2019
北京晋商 指 年 7 月 22 日持有上市公司 431,464,944 股股
份，占上市公司总股本的 44.64%
晋商联盟控股股份有限公司，截至 2019 年 7
月 22 日持有上市公司 26,031,259 股份，占上
晋商联盟 指
市 公 司 总 股 本 的 2.69% ， 并 持 有 北 京 晋 商
96.97%股权
杭州贝聪美健康科技有限公司，截至 2019 年 7
杭州贝聪美 指
月 22 日持有北京晋商 3.03%股权
德信义利 指 苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），基
晋商陆号 指
金管理人（普通合伙人）为北京晋商
苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），基
晋商柒号 指
金管理人（普通合伙人）为北京晋商
北京晋商将其持有的上市公司 190,000,000 股
19.66%股份 指 股份转让给第三方战略投资人，占上市公司 A
股股票总数的 19.66%
北京晋商持有的上市公司 24.98%的股份与一
29.88%股份 指 致行动人晋商陆号、晋商柒号分别持有的上市
公司 2.95%、1.94%股份的合计股份数量
信息披露义务人张玉富先生受让晋商联盟持
本次交易、本次权益变动 指 有的北京晋商 96.97%的股权，从而取得北京晋
商控股权，而北京晋商持有上市公司 24.98%
的 A 股股票，北京晋商的一致行动人晋商陆号
6
和 晋 商 柒 号 分 别 持 有 的 上 市 公 司 2.95% 和
1.94%的股份，从而张玉富先生合计控制上市
公司 29.88%的股份
北京晋商拟将其持有的 190,000,000 股股份
第三方战略投资人 指 （占上市公司总股本的 19.66%）转让给单一主
体或多个主体组成的第三方战略投资人
晋商联盟持有的北京晋商 32,000.00 万元出资
标的股权 指
额（96.97%的股权）
本次股权转让 指 张玉富受让标的股权
2019 年 3 月 19 日，上市公司发出《关于持股
5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露
公告》，北京晋商及其一致行动人晋商联盟（占
控股股东及一致行动人减 本公司总股本比例 4.37%）计划在减持计划公
指
持承诺 告之日起 6 个月内以集中竞价、大宗交易、协
议转让方式合计减持本公司股份不超过
96,649,470 股（不超过占本公司总股本比例
10.00%）
由晋商联盟根据协议的规定在相关工商登记
交割 指 部门将其持有的北京晋商 96.97%股权过户至
张玉富名下的登记事项或行为
标的股权过户至张玉富名下的工商变更登记
交割日 指
手续完成之日
过渡期 指 本协议签署日至交割日为过渡期
《晋商联盟控股股份有限公司、李建国、北京
《北京晋商股权转让协 晋商联盟投资管理有限公司与张玉富关于北
指
议》 京晋商联盟投资管理有限公司之股权转让协
议》
《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军
《通化金马股份转让协
关于通化金马药业集团股份有限公司之股份
议》
转让协议》
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 张玉富
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210102196210******
住所 沈阳市和平区望湖路****号
通讯地址 沈阳市沈河区东纬路 64 号
是否取得境外居留权 否
通讯方式 024-62533489
二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况
张玉富先生，1962 年 10 月出生，硕士。从 2010 年至今，张玉富先生先后
主要管理中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大
厦有限公司和中海石化（营口）有限公司等公司，2018 年 11 月至 2019 年 3 月
期间，张玉富先生通过表决权委托的方式取得恒康医疗集团股份有限公司（以下
简称“恒康医疗”）29.95%的表决权，目前张玉富先生不享有恒康医疗任何表决
权，也不持有恒康医疗的股份。
三、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要
关联企业的基本情况如下：
注册资本 控制比例
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元） （直接/间接）
通过张皓琰、李 项目投资、资产管理；投资管理；投资
中元融通投资
1 210,000 晓冰持有 咨询；货物进出口、技术进出口；销售
有限公司
100.00%股权 电子产品、机械设备。
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建造、销售、出租写字间及金融商贸用
通过张立斌、张 房；房地产开发及销售；室内外装饰装
大连国贸中心
2 18,000 丽阳持有 修；物业管理（以上均凭资质证经营）；
大厦有限公司
100.00%股权 建筑材料、钢材、木材销售；经济信息
咨询。
通过张丽阳、李
辽宁中水亚田 房地产开发、销售；物业服务；建筑材
3 8,700 辉持有 100.00%
实业有限公司 料、石材、碎石销售；房屋租赁。
股权
生产、销售:石脑油、润滑油、基础油、
溶剂油、石油浆、石蜡、石油沥青、石
通过张立斌持
油焦、燃料气、炼油苯类；烯类、烃类、
有 5.00%股权，
中海石化（营 合成橡胶类、合成树脂类、合成纤维单
4 60,000 通过张立斌、张
口）有限公司 体及聚合物、催化剂类、塑料原料及制
丽阳间接持有
品（产品及原材料中涉及危险化学品除
95.00%的股权
外）；生产、销售:石化机械设备、仪器
仪表及零部件。
注：上表 4 家公司股东中，张皓琰、张立斌和张丽阳为信息披露义务人张玉富先生之亲属，
李晓冰、李辉为信息披露义务人张玉富先生所控制公司之员工。
五、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明
张玉富先生自 2010 年起先后管理中元融通投资有限公司等多家公司，涉及
资产管理、投融资管理、实体产业经营等多个领域。张玉富先生当前主要管理中
元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大厦有限公司
和中海石化（营口）有限公司等公司，资产规模较大，涉及业务范围较广。张玉
富先生经过多年市场积累，逐步培养和形成了较高水平的企业运营团队，形成了
稳健的企业运营机制，因此张玉富先生具备规范运作上市公司的能力。
六、信息披露义务人持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的核心是积极践行“一行两会”关于支持民营企业发展的重要
精神，帮助有股票质押风险的民营上市公司渡过难关，纾解上市公司大股东股票
质押出现的流动性风险。在当前上市公司控股股东由于股权质押风险而传导并可
能影响上市公司经营稳定性情况下，通过依法合规的方式及时推出本次权益变
动，对上市公司的市场影响积极正面，能使控股股东的股票质押风险得到化解，
从而使上市公司经营步入稳健的发展轨道，使全体股东的利益得到维护，有利于
提升上市公司整体价值。
同时，上市公司主要从事医药产品的研发、生产与销售，产品涵盖抗肿瘤、
微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科系统、神经系统等多个领域，北京晋商
还通过德信义利控制多家优质医院资产。张玉富先生通过对资本市场和医疗行业
的长期跟踪、充分调研和深度分析，基于对医疗行业未来发展及北京晋商、上市
公司自身良好的业务结构和核心业务的看好，信息披露义务人决定受让北京晋商
股权，从而间接控制上市公司。
二、未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持或
处置上市公司股份的计划。如未来 12 个月内信息披露义务人作出增持或减持股
份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2019 年 7 月 22 日，晋商联盟股东大会作出决议，同意将持有的北京晋商
96.97%股权转让给张玉富先生；
2019 年 7 月 22 日，北京晋商股东会作出决议，同意晋商联盟将其持有的北
京晋商 96.97%股权转让给张玉富先生，杭州贝聪美放弃优先购买权。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市
公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人通过北京晋商控制上市公司 24.98%的股
份，另通过北京晋商的一致行动人晋商陆号、晋商柒号分别控制上市公司 2.95%、
1.94%的股份，共控制上市公司股份为 288,761,662 股，占比 29.88%。
二、本次权益变动方式
截至本报告书签署日，北京晋商已与第三方战略投资人于兰军先生签订了
《通化金马股份转让协议》，北京晋商将其持有的上市公司 190,000,000 股股份
协议转让给于兰军先生，占上市公司 A 股股票总数的 19.66%。此次转让后，北
京晋商持有上市公司 241,464,944 股股份,占上市公司 A 股股票总数的 24.98%。
截至本报告书签署日，晋商联盟已与张玉富先生签订了《北京晋商股权转让
协议》，约定晋商联盟将其持有的北京晋商 96.97%股权转让给张玉富先生，张玉
富先生受让晋商联盟持有的北京晋商 96.97%股权的对价为零元；同时，自标的
股权过户至张玉富先生名下之日起，由张玉富先生承接晋商联盟应付北京晋商
3.2 亿元的债务。
本次权益变动后，信息披露义务人持有北京晋商 96.97%的股权，而北京晋
商持有上市公司 24.98%的 A 股股票。另，晋商陆号和晋商柒号的基金管理人均
为北京晋商，系北京晋商的一致行动人，分别持有上市公司 28,559,201 股 A 股
股票和 18,737,517 股 A 股股票，分别占上市公司 A 股股票总数的 2.95%和 1.94%。
此外，于兰军先生已出具《不谋求上市公司控制权的声明》，声明：除经北
京晋商书面同意，本人自取得上市公司 19.66%股份之日起未来 3 年内不以任何
方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股
东、控股股东或实际控制人地位；不谋求或采取与本次股份转让交易对方一致行
动或通过协议等其他安排，与本次股份转让交易对方共同扩大所能够支配的上市
公司股份表决权的数量；不与任何第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第
一大股东、控股股东或实际控制人。
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综上，本次权益变动方式为间接协议转让并承债的收购方式，本次权益变动
完成后，信息披露义务人张玉富先生合计控制上市公司 288,761,662 股股份，占
上市公司 A 股股票总数的 29.88%，成为上市公司的实际控制人。
三、《北京晋商股权转让协议》的主要内容
2019 年 7 月 22 日，晋商联盟及相关方与张玉富先生签署了《北京晋商股权
转让协议》，其主要内容如下：
《北京晋商股权转让协议》各方当事人
甲方：晋商联盟控股股份有限公司
乙方：张玉富
丙方：李建国
丁方：北京晋商联盟投资管理有限公司
（一）本次股权转让
1.1 标的股权
本次股权转让的标的为晋商联盟持有的北京晋商 32,000 万元出资额，占北
京晋商注册资本的 96.97%。
各方同意，张玉富受让晋商联盟持有的北京晋商 96.97%股权的前提条件为
如下事项全部完成：
（1）北京晋商办理完毕北京晋商持有上市公司股份中不低于 59,531,461
股股份的解除限售手续（截至本协议签署日，北京晋商持有的上市公司非限售股
为 130,462,539 股 ）， 使 北 京 晋 商 持 有 上 市 公 司 的 非 限 售 股 份 数 不 低 于
190,000,000 股；
（2）上市公司股东大会审议通过关于豁免控股股东及一致行动人减持承诺
事宜；
（3）北京晋商引进的第三方战略投资人受让北京晋商持有的上市公司
190,000,000 股股份（占上市公司总股本的 19.66%）在中登公司办理完毕过户手
续。
1.2 标的股权的定价及相关安排
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在当前民营企业融资困难、上市公司控股股东股票质押爆仓现象频发的情况
下，北京晋商因所持上市公司股票质押融资等问题，导致其自身出现流动性风险
并传导至上市公司，影响上市公司经营的稳定性。
截至 2019 年 6 月 30 日，北京晋商的负债本金合计为 37.59 亿元。其中，金
融机构负债为 32.62 亿元，非金融机构负债为 4.97 亿元，已到期的负债超过 27
亿元，目前上述债务利息及滞纳金等仍持续产生。此外，截至本协议签署日，北
京晋商持有的上市公司股份全部处于质押状态，且相应股份市值不能覆盖其对应
的债务负担。
为解决北京晋商的股票质押及流动性压力，防止北京晋商债务风险进一步传
导至上市公司，张玉富拟向北京晋商提供资金支持，尽快解决北京晋商面临的资
金压力，防止北京晋商因质押平仓或诉讼、仲裁等事项影响上市公司的正常生产
经营。经整体测算，近期张玉富持续向北京晋商提供不低于 25 亿元的现金支持，
具体事项以北京晋商与张玉富签署的相关协议的约定为准。
综合考虑北京晋商上述的债务现状及德信义利优先级及中间级有限合伙人
财产份额的回购义务等因素，经各方充分协商并达成一致意见：① 张玉富受让
晋商联盟持有的北京晋商 96.97%股权的对价确定为零元；② 自标的股权过户至
张玉富名下之日起，由张玉富承接晋商联盟应付北京晋商 3.2 亿元债务，即晋商
联盟应付北京晋商债务减少 3.2 亿元（该 3.2 亿元债务由张玉富向北京晋商承
担）。
1.3 标的股权的交割
经各方友好协商，北京晋商向第三方战略投资人转让其持有的上市公司
190,000,000 股股份（占上市公司总股本的 19.66%）在中登公司办理完毕过户手
续后 5 个工作日内，张玉富、晋商联盟配合北京晋商办理张玉富受让标的股权的
工商变更登记手续。
（二）本次股权转让的其他相关事项
2.1 负债确认事宜
2.1.1 本协议各方对本协议附件“债务清单”列示的负债（截至 2019 年 6
月 30 日）确认无异议。
2.1.2 交割日后，附件“债务清单”中列示的负债全部由北京晋商承接或延
续，张玉富并协助北京晋商偿还或解决相关负债。
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2.1.3 若标的股权的过户手续顺利办理完毕，则自 2019 年 6 月 30 日至交割
日期间，附件“债务清单”列示的负债因正常生产经营所产生的盈利或亏损，由
北京晋商享有或承担。
2.1.4 晋商联盟保证并承诺，晋商联盟已在附件“债务清单”中向张玉富真
实、准确、完整的披露了截至 2019 年 6 月 30 日的负债详情；若交割日后，出现
附件“债务清单”所述以外的债务（包括担保等或有负债、隐性负债）的，均由
晋商联盟负责补足或者赔偿，因此导致北京晋商、张玉富承担了任何义务和责任，
晋商联盟在北京晋商或张玉富发出书面通知后 5 个工作日内以现金方式对北京
晋商、张玉富予以全额补偿或赔偿。
2.2 北京晋商及上市公司治理
2.2.1 交割日后，张玉富将持有北京晋商 96.97%股权。若张玉富调整北京
晋商的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员的，晋商联盟及李建国应在遵
守现行法律法规、北京晋商公司章程的前提下无条件积极配合张玉富开展相关调
整工作。
2.2.2 交割日后，北京晋商仍为上市公司控股股东。若北京晋商未来调整上
市公司董事、监事、高级管理人员等人员的，晋商联盟及李建国应在遵守现行法
律法规、上市公司章程的前提下无条件积极配合北京晋商开展相关调整工作。
2.2.3 本协议签署后，北京晋商的证照、印鉴、银行账户、股票账户等由张
玉富与晋商联盟共管，自标的股权过户至张玉富名下之日起解除共管，交由张玉
富管理。
2.3 解除晋商联盟、刘成文家族对北京晋商、上市公司等主体的担保
就以李建国为代表的刘成文家族担任上市公司实际控制人期间，通过其本人
及其控制企业对北京晋商、上市公司等主体提供的担保，鉴于交割日后，刘成文
家族不再担任上市公司实际控制人，由张玉富逐步解除上述主体及其控制企业对
北京晋商、上市公司等主体提供的担保。为免歧义，如标的股权顺利过户至张玉
富名下，在担保解除之前，如上述主体及其控制企业为上述相关主体承担了任何
担保义务，则张玉富应赔偿上述主体及其控制企业因此产生的所有损失。
2.4 关于北京晋商引进第三方战略投资人事宜
2.4.1 张玉富同意并确认北京晋商与第三方战略投资人于兰军签署的股份
转让协议，由北京晋商将其持有的上市公司 190,000,000 股股份（占上市公司总
15
股本的 19.66%）转让给于兰军，上述股份转让的总价款为 11.286 亿元，具体事
宜以北京晋商与于兰军签署的相关协议约定为准。
2.4.2 鉴于北京晋商向第三方战略投资人转让北京晋商持有的上市公司
190,000,000 股股份（占上市公司总股本的 19.66%）系本次股权转让实施的前提
条件，若北京晋商与于兰军未能顺利完成 19.66%上市公司股份的转让，张玉富
同意由晋商联盟、北京晋商继续确定其他第三方战略投资人受让北京晋商持有的
上市公司股份，具体事宜届时由相关方另行协商。
（三）承诺与保证
3.1 张玉富的承诺与保证
3.1.1 按照本协议的约定履行相应义务；
3.1.2 保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求；
3.1.3 保证按照中国证监会、深交所的要求及时、完整的提供资料、文件并
对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；
3.1.4 保证拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力及行为能力，本协
议一经生效，即对张玉富具有法律约束力；
3.2 晋商联盟的承诺和保证
3.2.1 按照本协议的约定履行相应义务；
3.2.2 保证按照中国证监会、深交所等相关部门的要求及时、完整的提供资
料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；
3.2.3 保证拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日
前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，
即对晋商联盟具有法律约束力；
3.2.4 截至本协议签署日，晋商联盟合法持有北京晋商 96.97%股权，不存
在其他质押、权利负担等限制权利转移的情形；北京晋商合法持有上市公司
44.64%股份，除上市公司及本协议已披露质押、限售情形外，44.64%股份不存在
其他质押、权利负担等限制权利转移的情形；
3.2.5 截至本协议签署日，晋商联盟、北京晋商及下属公司、上市公司及子
公司做出的披露均真实、准确、完整，晋商联盟不存在未向张玉富披露的上市公
司及子公司其他负债或担保事宜（为避免歧义，晋商联盟、北京晋商及上市公司
16
通过公告或者其他公开方式披露的信息均视为晋商联盟向张玉富作出了披露，但
依法无需披露的正常经营产生的信息除外）。
3.2.6 自本协议签署日起，未经张玉富书面同意，北京晋商不得对其持有的
任何资产及附件“债务清单”列示的负债，擅自转让、处置或者设置任何其他权
利限制（包括但不限于质押、担保、因北京晋商债务被司法冻结、查封等权利限
制情形，除上市公司及本协议已披露质押、限售情形外，不存在其他质押、权利
负担等限制权利转移的情形）；
3.2.7 除已向张玉富披露的信息外，北京晋商及上市公司（包含其子公司）
在 2016 年 1 月 1 日至交割日不存在下列情形：
（1）上市公司的权益被北京晋商、晋商联盟、刘成文家族严重损害且尚未
消除，北京晋商的权益被晋商联盟、刘成文家族严重损害且尚未消除；
（2）北京晋商、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）北京晋商及上市公司现任董事、高级管理人员存在违反公司法第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，自交割日起最近 36 个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（4）北京晋商及上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）上市公司自交割日起最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（6）北京晋商及上市公司存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲
裁或其他重大事项；
（7）北京晋商及上市公司违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政
法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（8）北京晋商及上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形；
（9）因北京晋商或上市公司存在上述情形导致至交割日起 4 年内，上市公
司无法进行再融资、并购重组或第三方向北京晋商追偿损失的，晋商联盟应当按
照本协议第五条的约定承担违约责任并赔偿因此造成的全部损失。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
17
截至 2019 年 7 月 22 日，北京晋商持有上市公司 431,464,944 股股份，占上
市公司总股本的 44.64%，其中限售股 301,002,405 股股份，占其持有的上市公
司 A 股股票总数的 69.76%，非限售股 130,462,539 股股份，占其持有的上市公
司 A 股股票总数的 30.24%；其中质押股份为 431,464,944 股，占其持有的上市
公司 A 股股票总数的 100.00%；截至 2019 年 7 月 22 日，北京晋商持有上市公司
的股份不存在被冻结的情形。
截至 2019 年 7 月 22 日，晋商陆号和晋商柒号分别持有上市公司 28,559,201
股和 18,737,517 股，且均为限售股，分别占上市公司 A 股股票总数的 2.95%和
1.94%；其中质押股份分别为 28,245,747 股和 18,730,000 股，占其持有的上市
公司 A 股股票总数的 98.90%和 99.96%；截至 2019 年 7 月 22 日，晋商陆号和晋
商柒号持有上市公司的股份不存在被冻结的情形。
本次权益变动涉及的上市公司股份为 288,761,662 股，占上市公司总股本的
29.88%，其中质押股份为 288,440,691 股，占上市公司总股本的 29.74%。
18
第五节 资金来源
一、资金来源及声明
本次权益变动，张玉富先生将以自有资金、合法自筹资金采用承债的方式受
让晋商联盟持有的北京晋商 96.97%的股权，从而间接控制上市公司 24.98%的股
份，并通过北京晋商的一致行动人晋商陆号、晋商柒号分别控制上市公司 2.95%、
1.94%的股份，共控制上市公司股份数为 288,761,662 股，占上市公司总股本的
29.88%。
信息披露义务人张玉富先生承诺：“本次权益变动的资金来源合法合规，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况；不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等
增信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情
形”。
二、本次权益变动资金的支付方式
支付方式见本报告书第四节“三、《北京晋商股权转让协议》的主要内容”。
19
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务计划
公司 2018 年向中国证监会上报了《通化金马药业集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料，拟收购
五家综合医院的控股权，但该事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核通过。2019 年 1 月 14 日，上市公司第九届董事会 2019 年第一次临时会
议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本
次重大资产重组相关事宜。
除上述事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内
改变或调整上市公司主营业务的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量，需要对上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露信息外，信息披露义务人无针对上
市公司及其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来若信息披露义务人根据上市公司实际情况，提出有关计划或建议的，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，从维护
上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《上市公司治理准则》
等相关法律法规和《公司章程》规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会
成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依
法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
四、未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
20
截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信息
披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
未来若根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的
合法权益的原则，信息披露义务人将按照国家有关法律法规的规定通过北京晋商
提议修改上市公司章程，信息披露义务人将根据信息披露的相关规则严格履行信
息披露义务。
五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调
整的计划。
未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
未来若根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关
法律法规规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无其他对
上市公司业务和组织架构有重大影响的具体计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量，促进上市公司长远、健康发展，如果上市公司根据实际情况需要进行上述重
组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
21
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机
构独立不会产生不利影响。
本次权益变动完成后，信息披露义务人仍将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。上市公司仍具有独立的法
人资格，具有较为完善的法人治理结构及独立面向市场的自主经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
二、同业竞争及避免措施
（一）关于是否存在同业竞争的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人张玉富先生所主要管理的中元融通投
资有限公司主要从事项目投资、资产管理业务，辽宁中水亚田实业有限公司和大
连国贸中心大厦有限公司主要从事房地产开发、销售业务，中海石化（营口）有
限公司主要从事石油炼化、储存、销售业务。上市公司主要从事医药产品的研发、
生产与销售。因此，本次权益变动后，信息披露义务人张玉富先生所控制上述主
要公司与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次股权转让完成后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺
信息披露义务人承诺如下：
“1、本人承诺在本次股权转让完成后，未来将按证券法律法规和行业政策
要求，积极梳理本人控制的除上市公司外各经济实体的业务，若存在与上市公司
同业竞争的业务，将采取符合上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整
合。
2、本人承诺在整合梳理与上市公司产生同业竞争的业务时，将充分尊重上
市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法
权益。
3、本人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东的权益而做出，并确认该
等条款和承诺为合理的条款和承诺。本人不会利用对上市公司的控制关系进行损
害上市公司及其全体股东利益的经营活动。
22
4、上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
三、与上市公司关联交易关系及规范措施
（一）关于关联交易有关情况的说明
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之
间不存在重大关联交易的情况。
（二）规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露
义务人承诺：
“1、在本次股权转让完成后，本人及本人控制的经济实体将尽量减少与上
市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本人及本人控制的经济实体将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用本人控制地位损害
上市公司的利益。
2、本人将保证北京晋商继续严格按照《公司法》等法律、法规以及上市公
司《公司章程》的有关规定行使相关股东权利。
3、本人作为上市公司的实际控制人，不会利用其地位损害上市公司及上市
公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
4、上述承诺在本次股权转让完成后且本人作为上市公司实际控制人期间，
持续有效且不可撤销。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司
之间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2018 年 12 月，信息披露义务人张玉富先生近亲属张皓琰与战红君合资成立
中元高和（北京）企业管理有限公司，注册资本 2000 万元，经营范围为企业管
理；企业管理咨询；市场营销策划；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术
推广、技术咨询、技术转让、技术服务；持股比例为张皓琰 65%，战红君 35%。
战红君先生目前担任上市公司总经理。该公司自 2018 年 12 月成立以来未实际开
展经营业务，目前正在办理注销手续。
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露信息外，信息披露义务
人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露信息外，信息披露义务
人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
24
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人直系亲属没有通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。
25
第十节 其他重大事项
一、 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关
的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形。
三、 信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
26
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人签名：
张玉富
二〇一九年七月二十二日
27
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人身份证明文件；
2、 股权转让当事人关于本次股权转让事宜开始接触的时间、进入实质性
洽谈阶段的具体情况说明；
3、 正式股权转让协议；
4、 信息披露义务人关于资金来源的声明；
5、 信息披露义务人关于在报告日前 24 个月内与上市公司及其子公司、董
事、监事、高级管理人员发生的重大交易情况的说明；
6、 信息披露义务人及直系亲属关于本次交易前 6 个月买卖上市股票的
说明；
7、 中介机构及其经办人员关于本次交易前 6 个月买卖上市股票的说明；
8、 信息披露义务人关于没有受到处罚的承诺；
9、 信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺；
10、 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
11、 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺；
12、 信息披露义务人关于对上市公司后续计划的声明
13、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
28
（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字页）
信息披露义务人（签名）：
张玉富
二〇一九年七月二十二日
29
附表
详式权益变动报告书
000766
■
有 □ 无 ■
■ ■
■ ■
5%
■
30
A
288,761,662
29.88%
■
■
12 ■
31
6
■
■
■
■
■
■
■
32
■
1
2
3
4
33
（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之
附表》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
张玉富
二〇一九年七月二十二日
34
