证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-74
通化金马药业集团股份有限公司
关于重大资产重组相关限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“通化金马”）本次解除限售股份数量为 88,828,861 股，占公司目前股份总数
966,494,707 股的 9.19%。
2、本次的解除限售对象为北京晋商联盟投资管理有限公司。
3、本次有限售条件流通股上市流通日为 2019 年 8 月 8 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况
2015 年 11 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号），核准公司向北京晋
商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）发行 121,765,601 股股份，
向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行 30,441,400 股股份购买相关资产；
核准公司非公开发行不超过 240,798,857 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。其中，北京晋商认购公司本次非公开发行的股票 179,236,804 股；苏
州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票
28,559,201 股；苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开
发行的股票 18,737,517 股；天是和顺投资控股（北京）有限公司认购公司本次
非公开发行的股票 14,265,335 股。
2016 年 1 月 19 日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的
152,207,001 股新增股份上市，公司总股本由发行前的 573,488,849 股增加至
725,695,850 股。2016 年 2 月 26 日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 240,798,857
股新股上市, 公司总股本由发行前的 725,695,850 股增加至 966,494,707 股。
截至本公告日，公司总股本为 966,494,707 股，其中限售条件流通股
348,299,323 股，占公司总股本的 36.04%，无限售条件流通股 618,195,384 股，
占公司总股本的 63.96%。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
限售股份持有
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
人名称
自圣泰生物 100%股权过户之日（即
2015 年 12 月 31 日）起，至 2016 年
6 月 30 日止，公司股票日收盘价均
超过发行价 6.57 元/股。同时，自北
北京晋商承诺，其以哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）
京晋商新增股份上市日（即 2016 年
36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因
1 月 19 日）起，截止 2016 年 7 月 20
增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易后 6 个
北京晋商 日，公司股票日收盘价也全部超过发
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
行价 6.57 元/股。因此，北京晋商上
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个
述承诺未触发锁定延长 6 个月的条
月。
件。北京晋商所持该股份上市首日为
2016 年 1 月 19 日，截至本公告出
具之日，其持有股份的时间已超过三
十六个月，承诺履行完毕。
经中准会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了《关于哈尔
滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺
北京晋商承诺，圣泰生物于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（以下合称 完成情况的专项审核报告》（中准专
“盈利承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以 字 [2016]1384 号 ）、（ 中 准 专 字
下简称“预测净利润数”）分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元 [2017]1210 号 ）、（ 中 准 专 字
和 21,899.23 万元。若在 2015 年、2016 年、2017 年任何一年的截至当 [2018]2155 号），2015 年度、2016
北京晋商
期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则由北京 年度、2017 年度，圣泰生物扣除非
晋商向公司进行补偿。鉴于公司仅从北京晋商购买圣泰生物 36.36%股权， 经常性损益后净利润实现金额分别
因此北京晋商仅承担圣泰生物 36.36%股权所对应的补偿责任，不承担剩余 为 15,219.72 万元、19,416.27 万元、
圣泰生物 63.64%股权所产生的补偿责任。 22,780.62 万元，均超过了业绩承诺
数。综上，承诺期业绩承诺已经完成，
未触发补偿义务，该承诺已履行完
毕。
北京晋商做出的《关于承担租赁风险的承诺函》
“若圣泰生物因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无
效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造成
正常履行中，此前未发生违反承诺
北京晋商 经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索
的情况，以后将继续履行该承诺。
而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，北京晋商就上市公司或圣泰生物
实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保证上市公司或圣泰生物不因此
遭受任何损失。”
北京晋商所持该股份上市首日为
本次重组向北京晋商非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市
2016 年 2 月 26 日，截至本公告出
北京晋商 之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规
具之日其持有股份的时间已超过三
定执行。
十六个月，承诺履行完毕。
北京晋商做出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“（1）将采取措施
尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交
易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交
易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；（2）严格按相
正常履行中，此前未发生违反承诺
北京晋商 关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交
的情况，以后将继续履行该承诺。
易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关联交易损害未来上市公
司或上市公司其他股东的合法权益；（4）承诺人愿意承担由于违反上述承
诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。”
北京晋商做出的《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制
的企业相同、相似并构成竞争的业务。（2）承诺人将严格遵守国家有关法
律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直
接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业
务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并
构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投
资。（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控 正常履行中，此前未发生违反承诺
北京晋商
制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将 的情况，以后将继续履行该承诺。
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。（4）若承诺人可
控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防止可能
存在的对上市公司利益的侵害。（5）承诺人将利用对所控制的其他企业的
控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承
诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他
股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
北京晋商做出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》“：（一）关于人员 正常履行中，此前未发生违反承诺
北京晋商
独立性。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 的情况，以后将继续履行该承诺。
书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有
完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其
他企业之间完全独立。（二）关于资产独立、完整性。1、保证上市公司具
备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上市公司
具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公
司独立拥有和运营。3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占
有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业
的债务提供担保。（三）关于财务独立性。1、保证上市公司建立独立的财
务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在
银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市
公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调
度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。（四）关于机构独立性。1、保证
上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的
情形。（五）关于业务独立性。1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制
的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人除通
过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、保证承诺人控制
的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。5、保证尽量
减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联
交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定
依法履行程序。”
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2019 年 8 月 8 日
2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 88,828,861 股 ， 占 公 司 目 前 股 份 总 数
966,494,707 股的 9.19%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次申请解除 本次可上市流通 解除限售股
序 持有限售股
限售股份持有人名称 限售的股数 股数占公司总股 份质押、冻结
号 份数（股）
（股） 本的比例（％） 的股份数量
（股）
1 北京晋商联盟投资管理有限公司 301,002,405 88,828,861 9.19 88,828,861
合 计 301,002,405 88,828,861 9.19 88,828,861
注：因北京晋商部分解除限售股份处于质押冻结状态，待与其相关质权方解
除质押手续后方可实际上市流通。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件
348,299,323 36.04% -88,828,861 259,470,462 26.85%
的流通股
1、境内一般法人
348,299,123 36.04% -88,828,861 259,470,262 26.85%
持股
2、高管股份 200 0.00% 0 200 0.00%
有限售条件的流
348,299,323 36.04% -88,828,861 259,470,462 26.85%
通股合计
二、无限售条件
618,195,384 63.96% 88,828,861 707,024,245 73.15%
的流通股
1．人民币普通股 618,195,384 63.96% 88,828,861 707,024,245 73.15%
无限售条件的流
618,195,384 63.96% 88,828,861 707,024,245 73.15%
通股合计
三、股份总数 966,494,707 100.00% - 966,494,707 100.00%
五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：通化金马本次限售股份
解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的相关规定，通化金马本次解除限售的股份持有人严格履
行了相关承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。独
立财务顾问广发证券股份有限公司对通化金马本次非公开发行限售股份解除限
售及上市流通无异议。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
北京晋商本次解除限售的 88,828,861 股，将用于履行北京晋商与于兰军先
生签署的《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份
有限公司之股份转让协议》。
2019 年 7 月 23 日，公司披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》、
《详式权益变动报告书》等公告。为解决北京晋商的股票质押及流动性压力，防
止北京晋商债务风险进一步传导至上市公司，张玉富先生拟向北京晋商提供资金
支持，尽快解决北京晋商面临的资金压力，防止北京晋商因质押平仓或诉讼、仲
裁等事项影响上市公司的正常生产经营。本次变更拟通过晋商联盟控股股份有限
公司将其持有的北京晋商 96.97%股权转让给张玉富先生来完成。
根据拟交易的实际情况，张玉富受让晋商联盟控股股份有限公司持有的北京
晋商 96.97%股权的前提条件之一为：北京晋商需将 190,000,000 股（占上市公
司总股本的 19.66%），通过协议转让方式转让给于兰军先生。股权调整完成后，
张玉富先生通过北京晋商间接控制上市公司 241,464,944 股股份（占上市公司总
股本的 24.98%），加上北京晋商的一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心（有限
合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）分别持有上市公司 28,559,201
股股份（占上市公司总股本的 2.95%）和 18,737,517 股股份（占上市公司总股
本的 1.94%），张玉富先生合计控制上市公司 288,761,662 股股份，占上市公司
总股本的 29.88%，成为上市公司的实际控制人。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性
资金占用情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违
规担保情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票
的行为。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产重
组相关限售股份解除限售的核查意见。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 5 日
