广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产重组相关限售股份解
除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化
金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）2015
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重
组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关规定，对通化金马本次限售股份上市流通事项进行了
审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况
2015 年 11 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号），核准公司向北京晋商
联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）发行 121,765,601 股股份，向苏
州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行 30,441,400 股股份购买相关资产；核准公
司非公开发行不超过 240,798,857 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
其中，北京晋商联盟投资管理有限公司认购公司本次非公开发行的股票
179,236,804 股；苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开
发行的股票 28,559,201 股；苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）认购公司本
次非公开发行的股票 18,737,517 股；天是和顺投资控股（北京）有限公司认购公
司本次非公开发行的股票 14,265,335 股。
2016 年 1 月 19 日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的
152,207,001 股新增股份上市，公司总股本由发行前的 573,488,849 股增加至
725,695,850 股。2016 年 2 月 26 日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 240,798,857 股新
股上市, 公司总股本由发行前的 725,695,850 股增加至 966,494,707 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 966,494,707 股，其中有限售条件股
份数量 348,299,323 股，占公司总股本的 36.04%，无限售条件流通股 618,195,384
股，占公司总股本的 63.96%。
二、本次申请解除股份限售股东之承诺履行情况
限售股份持 承诺及追加承诺的履行情
承诺及追加承诺内容
有人名称 况
自圣泰生物 100%股权过
户之日（即 2015 年 12 月
31 日）起，至 2016 年 6
月 30 日止，公司股票日收
盘价均超过发行价 6.57 元/
北京晋商承诺，其以哈尔滨圣泰生物制药有限公 股。同时，自北京晋商新
司（以下简称“圣泰生物”）36.36%股权认购的通 增股份上市日（即 2016 年
化金马新股（包括但不限于送红股、转增股本等 1 月 19 日）起，截止 2016
原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内 年 7 月 20 日，公司股票日
北京晋商
不进行转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司 收盘价也全部超过发行价
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 6.57 元/股。因此，北京晋
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 商上述承诺未触发锁定延
则以上股份锁定期自动延长 6 个月。 长 6 个月的条件。北京晋
商所持该股份上市首日为
2016 年 1 月 19 日，截至
本公告出具之日，其持有
股份的时间已超过三十六
个月，承诺履行完毕。
经中准会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分
北京晋商承诺，圣泰生物于 2015 年度、2016 年
别出具了《关于哈尔滨圣
度和 2017 年度（以下合称“盈利承诺期”）实现
泰生物制药有限公司业绩
的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，
承诺完成情况的专项审核
以下简称“预测净利润数”）分别不低于 14,801.39
报 告 》（ 中 准 专 字
万元、18,254.74 万元和 21,899.23 万元。若在 2015
[2016]1384 号）、（中准专
年、2016 年、2017 年任何一年的截至当期期末
北京晋商 字[2017]1210 号）、（中准
累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺
专字[2018]2155 号），2015
净利润数，则由北京晋商向公司进行补偿。鉴于
年度、2016 年度、2017 年
公司仅从北京晋商购买圣泰生物 36.36%股权，
度，圣泰生物扣除非经常
因此北京晋商仅承担圣泰生物 36.36%股权所对
性损益后净利润实现金额
应的补偿责任，不承担剩余圣泰生物 63.64%股
分别为 15,219.72 万元、
权所产生的补偿责任。
19,416.27 万元、22,780.62
万元，均超过了业绩承诺
数。综上，承诺期业绩承
诺已经完成，未触发补偿
义务，该承诺已履行完毕。
北京晋商做出的《关于租赁房产的承诺函》
“若圣泰生物因租赁房产涉及的法律瑕疵而导
致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，
或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造 正常履行中，此前未发生
北京晋商 成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的 违反承诺的情况，以后将
罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁 继续履行该承诺。
费用、停工损失等，北京晋商就上市公司或圣泰
生物实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保
证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。”
北京晋商所持该股份上市
本次重组向北京晋商非公开发行股票募集配套 首日为 2016 年 2 月 26
资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内 日，截至本公告出具之日
北京晋商
不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有 其持有股份的时间已超过
关规定执行。 三十六个月，承诺履行完
毕。
北京晋商做出的《关于减少和规范关联交易的承
诺函》：
“（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市
公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，
将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上
市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标
正常履行中，此前未发生
准，公允确定关联交易的价格；（2）严格按相关
北京晋商 违反承诺 的情况，以后将
规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等
继续履行该承诺。
义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露
义务；（3）保证不通过关联交易损害未来上市公
司或上市公司其他股东的合法权益；（4）承诺人
愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。”
北京晋商做出的《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从
正常履行中，此前未发生
事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构
北京晋商 违反承诺 的情况，以后将
成竞争的业务。（2）承诺人将严格遵守国家有关
继续履行该承诺。
法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国
境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市
公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的
业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控
制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他
企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）
的投资。（3）承诺人如从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的
业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际
控制人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会让予上市公司。（4）若承诺人可控制的其他企
业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺人
尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上
市公司利益的侵害。（5）承诺人将利用对所控制
的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承诺，承诺
人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿
责任。”
北京晋商做出的《关于保证上市公司独立性的承
诺函》：
“（一）关于人员独立性。1、保证上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不
在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
正常履行中，此前未发生
及薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其
北京晋商 违反承诺 的情况，以后将
他企业之间完全独立。（二）关于资产独立、完
继续履行该承诺。
整性。1、保证上市公司具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具
有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上
市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营。3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方
式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公
司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供
担保。（三）关于财务独立性。1、保证上市公司
建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上
市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他
企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够
作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公
司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独
立纳税。（四）关于机构独立性。1、保证上市公
司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管
理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司
之间不产生机构混同的情形。（五）关于业务独
立性。1、保证上市公司的业务独立于承诺人控
制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人
除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业
务活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中
国境内外从事与上市公司相竞争的业务。5、保
证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法
签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章
程》等规定依法履行程序。”
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年 8 月 8 日
2、本次解除限售股份数量为 88,828,861 股，占公司总股本的比例为 9.19%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 解除限售股
本次申请解
序 持有限售股 流通股数占 份质押、冻
限售股份持有人名称 除限售的股
号 份数（股） 公司总股本 结的股份数
数（股）
的比例（％） 量（股）
北京晋商联盟投资管理有限
1 301,002,405 88,828,861 9.19 88,828,861
公司
合 计 301,002,405 88,828,861 9.19 88,828,861
注：因北京晋商部分解除限售股份处于质押冻结状态，待与其相关质权方解除质押手续
后方可实际上市流通。
本次解除限售股份上市流通后，通化金马股本结构的变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件
348,299,323 36.04% -88,828,861 259,470,462 26.85%
的流通股
1、境内一般
348,299,123 36.04% -88,828,861 259,470,262 26.85%
法人持股
2、高管股份 200 0.00% 0 200 0.00%
有限售条件的
348,299,323 36.04% -88,828,861 259,470,462 26.85%
流通股合计
二、无限售条件
618,195,384 63.96% 88,828,861 707,024,245 73.15%
的流通股
1、人民币普
618,195,384 63.96% 88,828,861 707,024,245 73.15%
通股
无限售条件的
618,195,384 63.96% 88,828,861 707,024,245 73.15%
流通股合计
三、股份总数 966,494,707 100.00% - 966,494,707 100.00%
四、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
北京晋商本次解除限售的 88,828,861 股，将用于履行北京晋商与于兰军先生
签署的《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有
限公司之股份转让协议》。
2019 年 7 月 23 日，公司披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》、
《详式权益变动报告书》等公告。为解决北京晋商的股票质押及流动性压力，防
止北京晋商债务风险进一步传导至上市公司，张玉富先生拟向北京晋商提供资金
支持，尽快解决北京晋商面临的资金压力，防止北京晋商因质押平仓或诉讼、仲
裁等事项影响上市公司的正常生产经营。本次变更拟通过晋商联盟控股股份有限
公司将其持有的北京晋商 96.97%股权转让给张玉富先生来完成。
根据拟交易的实际情况，张玉富受让晋商联盟控股股份有限公司持有的北京
晋商 96.97%股权的前提条件之一为：北京晋商需将 190,000,000 股（占上市公司
总股本的 19.66%），通过协议转让方式转让给于兰军先生。股权调整完成后，张
玉富先生通过北京晋商间接控制上市公司 241,464,944 股股份（占上市公司总股
本的 24.98%），加上北京晋商的一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合
伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）分别持有上市公司 28,559,201 股
股份（占上市公司总股本的 2.95%）和 18,737,517 股股份（占上市公司总股本的
1.94%），张玉富先生合计控制上市公司 288,761,662 股股份，占上市公司总股本
的 29.88%，成为上市公司的实际控制人。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通化金马本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
的相关规定，通化金马本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺，符合相
关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。本独立财务顾问对通化金
马本次重大资产重组相关限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司
重大资产重组相关限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平 孙超逸
广发证券股份有限公司
2019 年 8 月 5 日
