通化金马药业集团股份有限公司董事会

   关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的

                     法律文件的有效性的说明



    通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州工业园区德
信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司（以下合称“交易
对方”）支付现金购买其合计持有的鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医
院”）85%股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）85%股权（鸡
矿医院、双矿医院以下合称“标的公司”，上述交易简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”）。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成公
司的重大资产重组，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。


    公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会
对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录
第13号--重大资产重组》（以下简称《备忘录13号》）的要求，公司董事会对于
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说
明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：


    1、公司与各交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、聘请中介机构开展尽职调查工作，并与其签署了保密协议。



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    3、公司股价在本次重大资产重组信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。


    4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《通化金马药业集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及摘要。


    5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次
交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产购买暨关联交易等事项提交公司
董事会审议。


    6、2019年11月7日，公司与相关交易对方签署附条件生效的《重大资产购买
协议》《盈利预测补偿协议》。


    7、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    （1）公司第九届董事会2019年第十四次临时会议审议并通过了公司本次重
大资产购买暨关联交易的相关议案。

    （2）交易对方北京圣泽洲投资控股有限公司股东、苏州工业园区德信义利
投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人作出同意本次交易的决定。


    （二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

    1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；

    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；


    3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    综上，本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。



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    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法、有效。




    （以下无正文）




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   （此页无正文，专为《通化金马药业集团股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                      通化金马药业集团股份有限公司董事会
                                              2019 年 11 月 7 日




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