通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
股票代码：000766 股票简称：通化金马 上市地点：深圳证券交易所
通化金马药业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
交易对方名称 住所/通讯地址
苏州工业园区唯新路 60 号启迪时尚科技城西
苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
区 8 幢 3001 室
北京圣泽洲投资控股有限公司 北京市朝阳区朝外大街 26 号 11 层 B1205 内 B
签署日期：二〇一九年十一月
1
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构
提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的
公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以
披露。
三、本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在
各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
2
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：
一、向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供与本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标
的公司的相关信息和文件）时，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保
证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
3
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
目录
释义 ........................................................ 7
重大事项提示.................................................10
一、本次交易方案概述........................................... 10
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成......................... 10
三、本次交易预计构成重大资产重组............................... 10
四、本次交易构成关联交易....................................... 11
五、本次交易不构成重组上市..................................... 11
六、业绩承诺相关安排........................................... 11
七、本次交易对于上市公司的影响................................. 14
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............. 15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺............................. 16
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....... 21
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划........................................................... 21
十二、本次交易对投资者权益保护的安排........................... 21
十三、待补充披露的信息提示..................................... 23
重大风险提示.................................................24
一、与本次交易相关的风险....................................... 24
二、与标的公司相关的风险....................................... 26
三、其他风险................................................... 28
第一节 本次交易概况 ..........................................29
一、本次交易的背景及目的....................................... 29
二、本次交易方案概述........................................... 33
三、本次交易预计构成重大资产重组............................... 34
四、本次交易构成关联交易....................................... 34
五、本次交易不构成重组上市..................................... 35
4
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
六、标的资产预估值和作价情况................................... 35
七、业绩承诺相关安排........................................... 35
八、本次交易对上市公司的影响................................... 38
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............. 39
第二节 上市公司基本情况 .......................................41
一、基本信息................................................... 41
二、历史沿革................................................... 41
三、公司最近三十六个月的控股权变动情况......................... 48
四、公司最近三年重大资产重组情况............................... 49
五、公司最近三年主营业务发展情况............................... 50
六、主要财务数据及财务指标..................................... 51
七、公司控股股东及实际控制人概况............................... 52
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政
处罚............................................................... 53
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况. 54
第三节 交易对方基本情况 .......................................55
一、德信义利基本情况........................................... 55
二、圣泽洲基本情况............................................. 56
第四节 交易标的基本情况 .......................................59
一、鸡矿医院 85%股权 ........................................... 59
二、双矿医院 85%股权 ........................................... 71
第五节 标的资产的评估情况 .....................................79
第六节 本次交易的主要合同 .....................................80
一、《重大资产购买协议》的主要内容.............................. 80
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容.............................. 91
三、《股权质押协议》的主要内容.................................. 95
四、《股权托管协议》的主要内容.................................. 98
第七节 本次交易对上市公司影响 ................................ 101
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................... 101
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................ 101
5
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................... 101
第八节 风险因素 ............................................. 102
一、与本次交易相关的风险...................................... 102
二、与标的公司相关的风险...................................... 104
三、其他风险.................................................. 106
第九节 其他重要事项 ......................................... 107
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................ 107
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况................. 108
三、本次交易首次公告前股价波动情况的说明...................... 109
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......... 110
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 111
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................ 111
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形.............................................. 112
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ............................. 113
第十一节 上市公司及全体董事声明............................... 115
6
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、通化金马 指 通化金马药业集团股份有限公司
北京晋商联盟投资管理有限公司，原名为北京常
北京晋商、常青藤联创 指
青藤联创投资管理有限公司
晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
晋商陆号 指 苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
晋商柒号 指 苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
通化市永信投资有限责任公司，原名为通化市二
永信投资、二道江国资 指
道江区国有资产经营公司
德信义利 指 苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
圣泽洲 指 北京圣泽洲投资控股有限公司
龙煤控股集团、龙煤集团 指 黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
双矿集团 指 双鸭山矿业集团有限公司
鸡矿集团 指 鸡西矿业（集团）有限责任公司
七煤集团 指 七台河矿业精煤（集团）有限责任公司
双矿医院 指 双鸭山双矿医院有限公司
鸡矿医院 指 鸡西鸡矿医院有限公司
七煤医院 指 七台河七煤医院有限公司
鹤矿医院 指 鹤岗鹤矿医院有限公司
鹤康肿瘤医院 指 鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司
标的公司、标的医院 指 鸡矿医院、双矿医院
德信义利和圣泽洲合计持有的鸡矿医院 85%股
标的资产、交易标的 指
权、双矿医院 85%股权
双鸭山总院 指 双鸭山煤炭总医院，后改制为双矿医院
鸡西总院 指 鸡西矿业集团总医院，后改制为鸡矿医院
通化融沣 指 通化融沣投资有限公司
芜湖歌斐 指 芜湖歌斐资产管理有限公司
财通资本 指 浙江财通资本投资有限公司
华融天泽 指 华融天泽投资有限公司
一村资本 指 一村资本有限公司
长城证券 指 长城证券股份有限公司
7
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
德和鼎宸 指 山西德和鼎宸房地产开发有限责任公司
交易对方 指 德信义利、圣泽洲
通化金马拟以现金方式购买德信义利、圣泽洲合
本次交易、本次重组、本次资产重组、
指 计持有的鸡矿医院 85%股权、双矿医院 85%股权
本次重大资产购买
之交易行为
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买
本预案 指
暨关联交易预案
《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购
重组报告书 指
买暨关联交易报告书》
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业
园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽
《重大资产购买协议》 指
洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有
限公司之重大资产购买协议》
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业
《盈利预测补偿协议》 指 园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京晋商
联盟投资管理有限公司之盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《通化金马药业集团股份有限公司公司章程》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
利用高频电磁场进行加速，同时被加速粒子的运动
直线加速器 指
轨迹为直线的加速器
磁矩不为零的原子核，在外磁场作用下自旋能级发
核磁共振 指 生塞曼分裂，共振吸收某一定频率的射频辐射的物
理过程
用半透膜原理，通过扩散对人体内各种有害以及多
血液透析机 指 余的代谢废物和过多的电解质移出体外，达到净化
血液的目的的机器
CT 指 Computed Tomography，即电子计算机断层扫描
Digital Radiography，即直接数字平板 X 线成像
DR 指
系统
MRI 指 Magnetic Resonance Imaging，即磁共振成像
TACE 指 将导管选择性或超选择性插入到肿瘤供血靶动脉
8
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
后，以适当的速度注入适量的栓塞剂，使靶动脉闭
塞，引起肿瘤组织的缺血坏死。使用抗癌药物或药
物联合微粒、微球进行栓塞可起到化疗性栓塞的作
用 ， 称 之 为 TACE （ transcatheter arterial
chemoembolization）。
2009 年 3 月 17 日中共中央、国务院向社会公布的
关于深化医药卫生体制改革的意见。意见提出“建
新医改 指 立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众
提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的
长远目标
三级甲等医院，是依照中国现行《医院分级管理办
三甲医院 指 法》等的规定划分的医疗机构级别，是中国内地对
医院实行“三级六等”的划分等级中的最高级别。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
9
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持
有的鸡矿医院 73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、
圣泽洲分别持有的双矿医院 73.48%股权、11.52%股权。交易完成后，上市公司
分别持有鸡矿医院、双矿医院 85%股权，鸡矿医院、双矿医院成为上市公司控股
子公司。经交易各方协商，标的资产初步交易对价为 153,000 万元，最终的交易
金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由交
易各方协商确定。
本次交易的对价均由上市公司以现金方式支付，最终的交易价格将在重组报
告书中予以披露。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评
估后，由交易各方根据评估结果进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署
补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年度审计报告、标的公司相关财务数据（未经审计）以
及与初步交易对价情况对比如下：
10
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
通化金马 标的公司 初步交易价格 标的公司（初步交易价格）
项目
（万元） （万元） （万元） 孰高/通化金马
2018.12.31
599,706.99 152,024.47 153,000.00 25.51%
资产总额
2018.12.31
471,165.73 100,878.30 153,000.00 32.47%
资产净额
2018年度营
209,454.94 117,787.26 - 56.24%
业收入
标的公司 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年度营业收入的比例超过 50%，
根据《重组办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。最终将根据
经审计的财务数据进行测算。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京
晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重
组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
根据本节“三、本次交易预计构成重大资产重组”相关内容，标的公司资产
总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例均不超过 100%，且本次
交易不涉及发行股份，收购标的公司与上市公司主营业务相关，不会导致主营业
务发生根本变化。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市。
六、业绩承诺相关安排
（一）业绩承诺期及承诺净利润数
德信义利业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。德信义利对鸡
矿医院 2019 年度、2020 年度、2021 年度累积净利润数以及双矿医院 2019 年度、
2020 年度、2021 年度累计净利润数的总和进行业绩承诺（以下简称“承诺净利
11
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
润数”）。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的
预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行协商确定并签署补充协议以明确最
终的承诺净利润数额。
上述“净利润”指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经
常性损益后为准。
（二）盈利预测补偿及减值测试
1、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿义务的确定
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数的计算原则如下：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规
章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策，否则，
未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策。
上市公司应在业绩承诺期的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数
与德信义利承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内标的公司
各年度的实现净利润数，且专项审核意见的出具时间（自较晚出具时间起算；下
同）应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
（2）盈利预测补偿计算方式
在业绩承诺期满，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（以下简称
“实现净利润数”）小于承诺净利润数，则德信义利应按照协议的约定向上市公
司进行现金补偿，盈利预测补偿金额的计算公式如下：
盈利预测补偿金额=（承诺净利润数－实现净利润数）÷承诺净利润数×德
12
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
信义利于本次交易中所获现金对价×（1－上市公司占德信义利的财产份额比例）
2、减值测试
在业绩承诺期满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在业绩承诺期最后一年专项审核
意见出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。标的资产期末减值额=标的资产作
价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分
配等因素的影响）。
如标的资产的期末减值额>德信义利已补偿现金，则德信义利应另行以现金
方式向上市公司进行减值补偿。
减值补偿金额=标的资产期末减值额×（1－上市公司占德信义利的财产份额
比例）－德信义利已补偿金额。
（三）补偿的实施
1、盈利补偿的实施
（1）在业绩承诺期最后一年专项审核意见披露后的 10 个工作日内，若出现
实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，上市公司根据会计师事务所对标的资
产业绩承诺期各年度完成的实际净利润数出具的专项审核意见计算出德信义利
应补偿的盈利补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金
额。德信义利应在收到上市公司书面通知后的 60 日内以现金方式将应补偿现金
金额支付给上市公司。
（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行盈利补偿时应扣除上市公
司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份
额比例所对应的现金承担盈利补偿义务，即上市公司不承担盈利补偿义务。若北
京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的盈利
补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担 100%的补偿责任。
若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的盈利补偿款的，应于上述事件
发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的盈利补偿款的金额，北京晋商
13
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
应在收到上市公司通知后的 60 日内以现金方式将盈利补偿款支付给上市公司。
如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分
红款用以支付盈利补偿款。
2、减值补偿的实施
（1）上市公司在协议约定的减值测试报告披露后，若出现减值补偿情形，
上市公司在减值测试报告披露后的 10 个工作日内计算出德信义利应补偿的减值
补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金额。德信义利
应在收到上市公司书面通知后的 60 日内以现金方式将应补偿金额支付给上市公
司。
（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行减值补偿时应扣留上市公
司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份
额比例所对应的现金承担减值补偿义务，即上市公司不承担减值补偿义务。若北
京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的减值
补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担 100%的补偿责任。
若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的减值补偿款的，应于上述事件
发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的减值补偿款的金额，北京晋商
应在收到上市公司通知后的 60 日内以现金方式将减值补偿款支付给上市公司。
如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分
红款用以支付减值补偿款。
（3）各方同意，鉴于上市公司将最终不承担业绩承诺和减值补偿义务，德
信义利于本次交易中承担的业绩承诺补偿及减值补偿的总额合计不超过德信义
利于本次交易中所获现金对价中北京晋商在德信义利中的财产份额比例对应部
分。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交
14
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
易，标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金马将新
增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、提升企业盈利水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良
好的协同效应，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的盈利增长点，
进一步提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2018 年末的总资产为 599,706.99 万元，上市公
司 2018 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 209,454.94 万元和
33,085.81 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将显著增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金方式购买交易对方持有的标的公司股权，不影响上市公司
股权结构。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2019 年 11 月 4 日，德信义利的执行事务合伙人北京晋商已审议通过本次交
易相关事项。
2019 年 11 月 4 日，圣泽洲股东已审议通过本次交易相关事项。
15
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2019 年 11 月 7 日，上市公司召开第九届董事会 2019 年第十四次临时会议
和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议
案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准如下：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、承诺方为本次交易提供财务顾问、审计、评
估、法律等专业服务的中介机构提供本次交易
所必需的相关信息和文件，保证所提供的信息
和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息
上市公司及其 和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
关于提供信息真
全体董事、监 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性
1 实性、准确性和完
事和高级管理 和完整性承担个别和连带的法律责任。
整性的承诺
人员 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公
司拥有权益的股份（如有）。
1、承诺方及相关知情人员在参与本次交易期
关 于 不 存 在 内 幕 间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
2 上市公司 交 易 行 为 的 承 诺 次交易信息进行内幕交易的情形。承诺方保证
函 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
16
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2、承诺方或相关知情人员若违反上述承诺,将
由承诺方承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
上市公司全体 关 于 本 次 重 组 期 截至本说明出具日，本人没有股份减持计划，
3 董事、监事和 间 股 份 减 持 计 划 如本次重组期间，本人作出减持股份的决定，
高级管理人员 的说明 将按照相关法律、法规的要求进行披露。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、承诺方向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次
交易相关的文件及资料时，保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
关于提供信息真实 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
1 北京晋商 性、准确性和完整 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
性的承诺 带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
1、为避免同业竞争，承诺方将担任普通合伙人、
执行事务合伙人的苏州工业园区德信义利投资中
心（有限合伙）所持有的鹤岗鹤煤振兴医院有限公
司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有
限公司、七台河七煤医院有限公司的全部股权委托
给上市公司管理。
2、除鹤岗鹤煤振兴医院有限公司、鹤岗鹤矿医院
有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、七台河七
煤医院有限公司拟委托上市公司管理外，承诺方及
除上市公司及其控股子公司外控制的企业目前不
存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并
关于避免同业竞争 构成同业竞争的业务。
2 北京晋商
的承诺 3、标的资产交割完成后，除承诺方与上市公司另
行协商一致外，在承诺方作为上市公司控股股东及
德信义利普通合伙人、执行事务合伙人期间，将不
会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从
事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构
成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与
上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或
可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大
影响（或共同控制）的投资。
4、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不
会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务
活动；承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会
17
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可
能构成竞争，则承诺方将立刻通知上市公司，并将
该商业机会让与上市公司。
5、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其
他资源以任何方式做出任何损害上市公司利益的
行为。
6、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受
损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失
做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
1、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关
联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，
按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依
法签订协议，并按照上市公司章程有关法律法规和
关于规范和减少与
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
3 北京晋商 上市公司关联交易
回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易
的承诺
损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损
失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做
出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。
一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在承诺方控制的其他企业领取薪酬；保证上市
公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼
职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，且该等体系和承诺方控制的其他企
业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关于保持上市公司 关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
4 北京晋商
独立性的承诺 利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。
3、保证承诺方控制的其他企业不以任何方式违规
占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产
为承诺方控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方控
18
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺
方不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺方控制的其他企业与上市公司之间不
产生机构混同的情形。
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺方控制的其他
企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。
3、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不干涉
上市公司的业务活动。
4、保证承诺方控制的其他企业不在中国境内外从
事与上市公司相竞争的业务。
5、保证尽量减少承诺方控制的其他企业与上市公
司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法
签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》
等规定依法履行程序。
1、承诺方及相关知情人员在参与本次交易期间,
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次交易
关于不存在内幕交 信息进行内幕交易的情形。承诺方保证采取必要措
5 北京晋商
易行为的承诺函 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、承诺方或相关知情人员若违反上述承诺,将由承
诺方承担由此而给上市公司造成的一切损失。
关于本次交易的原 作为上市公司控股股东，北京晋商联盟投资管理有
6 北京晋商
则性意见 限公司原则性同意本次交易。
关于本次重组期间 截至本预案签署日，北京晋商没有股份减持计划，
7 北京晋商 股份减持计划的说 如本次交易期间，北京晋商作出减持股份的决定，
明 将按照相关法律、法规的要求进行披露。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
1、承诺方向上市公司及为本次交易提供财务顾
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构
提供与本次交易所必需的相关信息和文件（包
关于提供信息真实 括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文
德信义利、
1 性、准确性和完整性 件）时，保证所提供的信息和文件真实、准确
圣泽洲
的承诺 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
19
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，
未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会
导致无法将标的资产过户给上市公司的权利限
制。
2、承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违
德信义利、 关于标的资产权属的 反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的
2
圣泽洲 承诺 行为。
3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他
类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股
份的情形。
4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，
亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在
法律障碍。
1、承诺方及相关知情人员在参与本次交易期
间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形。承诺方保证
德信义利、 关于不存在内幕交易 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
3
圣泽洲 行为的承诺 信息严格保密。
2、承诺方或相关知情人员若违反上述承诺,将
由承诺方承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
本企业及控股股东、实际控制人、董事、监事、
关于不存在依据《关
高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因
于加强与上市公司重
涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
德信义利、 大资产重组相关股票
4 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
圣泽洲 异常交易监管的暂行
存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交
规定》第十三条情形
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
的承诺
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺类别 承诺内容
关 于 提 供 信 息 真 1、承诺方向上市公司及为本次交易提供审计、
鸡矿医院、双
1 实性、准确性和完 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
矿医院
整性的承诺 供与本次交易相关的文件及资料时，保证所提
20
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、承诺方及相关知情人员在参与本次交易期
间,不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形。承诺方保证
关于不存在内幕
鸡矿医院、双 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
2 交易行为的承诺
矿医院 信息严格保密。
函
2、承诺方或相关知情人员若违反上述承诺,将
由承诺方承担由此而给上市公司造成的一切损
失。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号已原则性同
意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、
晋商柒号以及上市公司董事、监事、高级管理人员没有股份减持计划，如本次交
易期间作出减持股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
十二、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
21
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事
对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的
相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，最终标的资产定价经交易各方协商确定，确保本次交易的定
价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
22
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失而产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已于 2019 年 11 月 7 日经上市公司第九届董事会 2019 年第十四次临
时会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚
未完成，交易作价尚未确定。本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，
请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核
的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
23
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、法律法规及监管部门所要求的
其他必要的事前审批或核准等。
以上审议通过、批准或核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、
监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完
善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（三）优先购买权相关的风险
根据《公司法》及标的公司章程的约定，德信义利、圣泽洲向标的公司股东
之外的第三方转让其所持标的公司股权时，鸡矿医院股东鸡矿集团、双矿医院股
东双矿集团享有优先购买权。公司、德信义利、圣泽洲与鸡矿集团、双矿集团就
24
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
放弃优先购买权事项已经进行了沟通与商谈，初步达成放弃优先认购权的意向，
但尚未取得鸡矿集团、双矿集团正式的放弃优先认购权同意函。若无法及时取得
鸡矿集团、双矿集团正式放弃优先购买权同意函，则将会影响本次交易的进展情
况。提请投资者注意相关风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（六）资金筹措风险
鉴于本次交易的资金来源为上市公司自有及自筹资金，本次交易涉及金额较
大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及
时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。
提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易后续业务整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面
对客户及市场将更加多元，产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所
增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来一定挑战；同时，由于上
市公司与本次标的医院在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有
25
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行
有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将拥有分别位于黑龙江省鸡西市、双鸭山市的两
家三甲医院，标的公司与上市公司跨越不同的城市和区域。由于医院资产本身存
在区域性较强的特点，将增加本次交易的整合难度，给上市公司的控制力度和管
理水平带来挑战，存在一定的管控风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）医保政策变化风险
根据《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》（人社部发[2012]70 号）
规定,医保医疗费用控制目标细化到各定点医院，控制医疗费用过快增长。根据
《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办
发〔2017〕55 号）规定，有条件的地区可积极探索将点数法与预算总额管理、
按病种付费等相结合，逐步使用区域（或一定范围内）医保基金总额控制代替具
体医疗机构总额控制，不再细化明确各医疗机构的总额控制指标。根据《黑龙江
省人民政府办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的实施意见》（黑
政办规[2017]74 号）规定，各市（地）要积极探索将点数法与医保预算总额管
理、按病种付费等相结合，逐步使用统筹区域医保基金总额控制代替具体医疗机
构总额控制。
根据国家及各省市陆续发布的基本医疗保险支付方式改革的相关制度，各省
市对医疗保险支付的趋势由各定点医院限额控制向采用点数法与医保预算总额
管理、按病种付费等相结合的方式转变，不断提高总额控制指标的科学性、合理
性，完善与总额控制相适应的考核评价体系和动态调整机制。由于不同地区具体
情况不同，导致不同地区实施的医保结算政策也不完全相同。鉴于本次交易收购
的标的公司在当地竞争力较强，接诊病人可能增加较快，如当地政府规定的基本
医疗保险支付限额不足标的医院基本医疗保险结算金额时，超出的部分或全部金
额可能由标的公司承担，将会对标的医院收入及利润产生不利影响。
26
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。标的公司注重治疗质量的持续改进，落实各
项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全防护质量。但在
临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复杂程度、医院条
件限制等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发
生较大的医疗事故，将可能导致标的公司面临相关赔偿的风险，会对公司经营业
绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
（三）专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医
疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞
争，是专业技术人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才
赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升
患者满意度、建立良性医患关系至关重要。标的公司自成立以来一直属于医疗服
务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人
才流失风险仍然存在，这会对标的医院的持续经营造成不利影响。同时，随着标
的公司业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的
医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响标的公司的经营运作。
（四）市场竞争风险
与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，并
通过增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立
医院都处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身
更容易获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大
的品牌优势、规模优势、人才优势。随着国家大力推进医疗服务行业的改革，民
营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然标的公司在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有较高的知
27
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
名度，但如果标的公司无法持续保持品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不
断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。
（五）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条
第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医
疗机构的税收政策发生不利变化，标的医院存在未来无法继续享受免征增值税优
惠的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要履行其他决策程
序并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
28
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、通过并购全面布局大健康产业，是公司战略发展的重要内容
基于对新经济周期中大健康产业趋势的判断；基于健康产业全生产力要素、
全周期要素、全市场要素的特点；基于目前上市公司医药、医疗结构完整性的需
要,带着服务于人民健康事业的己任，着眼于公司可持续发展的核心，公司下决
心构建大健康产业完整的产业链和可持续增长的生态圈。在此基础上，借助于资
本市场资本运营的优势和特点，做大、做强、做好医药、医疗核心产业，从而实
现企业的健康发展和对股东满意的投资回报。
近年来，公司经过产业并购，形成了本部、圣泰生物、永康制药和源首生物
等组成的业务单元集群，同时收购了处于临床Ⅲ期的阿尔兹海默症治疗新药研发
公司长春华洋，参股了以肿瘤和神经系统疾病为主要治疗领域的单抗研发公司上
海诗健和化药CRO企业民康百草。在巩固提升了原有中成药制造优势基础上，公
司进一步完善了化学药、生物药和创新药的研发生产体系，打造以医药创新为导
向的大健康医药产业链。未来，公司将继续大力实施技术创新、业务创新和管理
创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构。根据公司的战略发
展规划，未来将以医药创新、医疗健康为方向，充分利用资本配置手段进行产业
的延伸，秉承公司宗旨，致力于大健康全产业链布局，打造大健康生态圈。
本次交易后，公司将大力实施医疗创新，紧紧抓住互联网医疗、智能医疗、
5G医疗等未来核心技术，通过不断地整合、协同，紧密地使用优质的医疗资源，
大大地提升上市公司的可持续盈利能力及市场核心竞争力。以勇于创新为宗旨，
既能发扬行业的优秀传统，又能守正创新，从而实现公司在行业的纵深发展，具
备在行业的引领性。
29
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司通过本次交易使其业务和结构将更加完善、更加完备，综合医疗将
成为上市公司又一重要引擎，从而使上市公司市场核心竞争力和创造价值的能力
大幅提升，真正达到企业和投资者双赢的新局面。这也是上市公司在当前环境下
积极响应监管要求，通过实际注入资本、注入资产、注入结构的具体实践，实现
上市公司新的发展。
2、响应国家支持大健康产业的政策导向，贯彻落实党的十九大精神，助力
健康中国战略
2016年8月，习近平总书记在全国卫生与健康大会上发表重要讲话：“没有
全民健康，就没有全面小康。要把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健
康生活、优化健康服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，
加快推进健康中国建设，努力全方位、全周期保障人民健康”。会议要求国家各
地区各部门，牢牢把握卫生与健康工作方针，树立“大健康”理念，深化改革，
强化保障，推动医疗、医保、医药三医联动，健康事业与健康产业有机衔接，全
民健身和全民健康深度融合，使健康政策融入全局、健康服务贯穿全程、健康福
祉惠及全民。
2017年10月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上作出报
告：“人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志。要完善国民健康政策，为人
民群众提供全方位全周期健康服务。深化医药卫生体制改革，全面建立中国特色
基本医疗卫生制度、医疗保障制度和优质高效的医疗卫生服务体系，健全现代医
院管理制度。加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设。坚持中西医并重，
传承发展中医药事业。支持社会办医，发展健康产业。”
本次交易是上市公司将自身“医药大健康”产业与外延式并购的医疗服务产
业联动发展，贯彻落实党的十九大精神，全力提高健康服务质量，助力推进健康
中国建设，为全面建成小康社会贡献力量。
上市公司将以“人民对美好生活的向往”作为奋斗目标，以实现人民的健康、
高质量生活为愿景，积极推动公司大健康产业战略的发展。
30
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
3、我国民营医疗服务市场迎来重大历史机遇，市场空间广阔
（1）促进民营医疗服务行业发展的政策支持力度大，营造良好政策环境
新医改以来，国家不断推出多种形式投资医疗服务业、控制公立医院发展规
模、推进非营利性民营医院和公立医院同等鼓励政策，推动社会办医发展和配套
扶持措施，为民营医院创造有利的政策环境。
国家鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素
质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要
举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。
国家不断出台的发展民营医院的政策举措，将极大地支持民营医疗服务行业
的发展，民营医疗服务行业迎来了空前发展的历史机遇。
（2）医疗服务市场需求不断增长，市场空间潜力大
医疗服务需求作为人民的基本需求，具有显著的刚性特征。随着国民经济的
持续发展、城镇化水平的加快、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提
升，我国医疗服务市场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。根据国家卫
生健康委员会发布的《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》，我国卫生消费
总额从2003年 的6,584亿元 增长到2018年的5.80 万亿元， 年复合 增长率达到
18.22%，增长速度较快。2018年，全国医疗卫生机构诊疗人数83.1亿人次、入院
人数2.55亿人，分别比2017年增长1.6%、4.2%，其中民营医院诊疗人数5.3亿人
次、入院人数0.37亿人分别比2017年增长8.2%、10.4%。虽然全国医疗卫生机构
诊疗人数、入院人数增长幅度较小，但民营医院的增长速度较快。未来在人口老
龄化、城镇化、生活水平提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下，我国医疗
服务市场规模将不断扩大，特别是民营医疗服务市场面临历史机遇，市场空间广
阔。
4、通过外延式并购医疗服务资产，打造“区域医疗中心”
本次收购标的公司为鸡矿医院、双矿医院，同时受托股权管理七台河医院、
鹤岗医院等4家医院，其中，鸡矿医院、双矿医院、七台河医院、鹤岗医院均为
31
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
三级甲等综合性医院，在当地均享有良好口碑，业务规模、医疗服务、技术水平
具有领先地位。上述医院分别位于黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、鹤岗
市及周边区域，通过远程医疗服务、建立分级诊疗平台与转诊绿色通道等各种合
作机制，在教学、科研、医疗、管理等多方面协作互助，从而形成黑龙江东部地
区的“区域医疗中心”，为区域提供一流的医疗服务。本次交易中，上市公司通
过外延式并购控制资产规模较大、医疗设备先进、技术领先的鸡矿医院和双矿医
院，快速切入医疗服务市场，发展“区域医疗中心”，推进大健康产业战略。鸡
矿医院、双矿医院将通过上市公司的资本市场平台，加快业务规模的发展，提高
医疗水平和医疗服务，引领“区域医疗中心”的进步。
未来医院发展将赋予新动能、新技术、新理念、新人才，通过不断创新发展
模式，大力发展运用5G医疗、智能医疗、互联网医疗等行业领先的新思路新模式，
与北京、上海等地区的顶尖医疗资源展开深入化、多元化合作，强化区域医疗中
心的核心地位。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司发展战略，加快在大健康产业领域的布局
本次交易深入贯彻上市公司以医药创新、医疗创新为核心的大健康产业的战
略规划，进一步推进上市公司在大健康产业领域布局。本次交易完成后，上市公
司将控制黑龙江东部区域的核心医院资产，实现“综合医药制造＋综合医疗服务”
的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，为广大中小股东的利
益提供更为多元化、更为可靠的经营业绩保障,为公司实现中长期战略发展目标
奠定新的更加坚实的基础。
2、优化业务体系，发挥协同效应
上市公司收购标的医院后，将快速切入到医疗服务领域，并借助并购的标的
公司向产业下游延伸，寻求和完善公司长远发展的产业布局，提升综合竞争力。
上市公司向产业下游延伸，拓宽业务领域，贯通上下游，完善医疗产业链，提升
整体市场竞争力，进一步提高公司的市场地位。
32
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
通过本次交易，标的公司将实现与资本市场对接，医院形象及品牌知名度将
进一步增强，有利于提高其综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范
的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标的公司的凝聚力和对优秀人才的
吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，标的公司成为上市
公司的控股子公司，原来单纯依靠自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够
在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助
于实现医疗服务水平的提高、业务规模的快速增长。
3、提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，鸡矿医院和双矿医院将纳入上市公司合并报表范围。两家
医院均为成熟、稳定的医疗服务资产，收入稳定、盈利状况良好。上市公司的资
产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
鸡矿医院未经审计的 2018 年度营业收入 62,575.99 万元，归属于母公司所
有者的净利润 6,342.30 万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公
司所有者的净利润的 29.88%和 19.17%；双矿医院未经审计的 2018 年度营业收入
55,211.28 万元，归属于母公司所有者的净利润 5,333.21 万元，分别相当于同
期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的 26.36%和 16.12%。本次
交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司
的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合上市公
司全体股东的长远利益。
上市公司本次通过并购将建立“区域医疗中心”，构建大健康产业完整的产
业链和可持续增长的生态圈，做大、做强、做好医药、医疗核心产业，提高上市
公司核心竞争力，从而实现对股东满意的投资回报。本次交易符合国家产业政策
导向，是公司贯彻落实党的十九大精神，助力推进健康中国建设，为全面建成小
康社会贡献力量的重要举措。
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持
有的鸡矿医院 73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、
33
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
圣泽洲分别持有的双矿医院 73.48%股权、11.52%股权。交易完成后，上市公司
分别持有鸡矿医院、双矿医院 85%股权，鸡矿医院、双矿医院成为上市公司控股
子公司。经交易各方协商，标的资产初步交易对价为 153,000 万元，最终的交易
金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由交
易各方协商确定。
本次交易的对价均由上市公司以现金方式支付，最终的交易价格将在重组报
告书中予以披露。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年度审计报告、标的公司相关财务数据（未经审计）以
及与初步交易对价情况对比如下：
通化金马 标的公司 初步交易价格 标的公司（初步交易价格）
项目
（万元） （万元） （万元） 孰高/通化金马
2018.12.31
599,706.99 152,024.47 153,000.00 25.51%
资产总额
2018.12.31
471,165.73 100,878.30 153,000.00 32.47%
资产净额
2018年度营
209,454.94 117,787.26 - 56.24%
业收入
标的公司 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年度营业收入的比例超过 50%，
根据《重组办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。最终将根据
经审计的财务数据进行测算。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京
晋商，根据《上市规则》的有关规定，德信义利为公司的关联方。因此，根据《重
组办法》和《上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在
后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
34
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
五、本次交易不构成重组上市
根据本节“三、本次交易预计构成重大资产重组”相关内容，标的公司资产
总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例均不超过 100%，且本次
交易不涉及发行股份，收购标的公司与上市公司主营业务相关，不会导致主营业
务发生根本变化。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及交易定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
七、业绩承诺相关安排
（一）业绩承诺
德信义利业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。德信义利对鸡
矿医院 2019 年度、2020 年度、2021 年度累积净利润数以及双矿医院 2019 年度、
2020 年度、2021 年度累积净利润数的总和进行业绩承诺（以下简称“承诺净利
润数”）。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的
预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行协商确定并签署补充协议以明确最
终的承诺净利润数额。
上述“净利润”指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
35
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经
常性损益后为准。
（二）盈利预测补偿及减值测试
1、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿义务的确定
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数的计算原则如下：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规
章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策，否则，
未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策。
上市公司应在业绩承诺期的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数
与德信义利承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内标的公司
各年度的实现净利润数，且专项审核意见的出具时间（自较晚出具时间起算；下
同）应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
（2）盈利预测补偿计算方式
在业绩承诺期满，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数小于承诺净
利润数，则德信义利应按照协议的约定向上市公司进行现金补偿，盈利预测补偿
金额的计算公式如下：
盈利预测补偿金额=（承诺净利润数－实现净利润数）÷承诺净利润数×德
信义利于本次交易中所获现金对价×（1－上市公司占德信义利的财产份额比例）
2、减值测试
在业绩承诺期满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在业绩承诺期最后一年专项审核
意见出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。标的资产期末减值额=标的资产作
36
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分
配等因素的影响）。
如标的资产的期末减值额>德信义利已补偿现金，则德信义利应另行以现金
方式向上市公司进行减值补偿。
减值补偿金额=标的资产期末减值额×（1－上市公司占德信义利的财产份额
比例）－德信义利已补偿金额
（三）补偿的实施
1、盈利补偿的实施
（1）在业绩承诺期最后一年专项审核意见披露后的 10 个工作日内，若出现
实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，上市公司根据会计师事务所对标的资
产业绩承诺期各年度完成的实际净利润数出具的专项审核意见计算出德信义利
应补偿的盈利补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金
额。德信义利应在收到上市公司书面通知后的 60 日内以现金方式将应补偿现金
金额支付给上市公司。
（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行盈利补偿时应扣除上市公
司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份
额比例所对应的现金承担盈利补偿义务，即上市公司不承担盈利补偿义务。若北
京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的盈利
补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担 100%的补偿责任。
若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的盈利补偿款的，应于上述事件
发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的盈利补偿款的金额，北京晋商
应在收到上市公司通知后的 60 日内以现金方式将盈利补偿款支付给上市公司。
如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分
红款用以支付盈利补偿款。
2、减值补偿的实施
（1）上市公司在协议约定的减值测试报告披露后，若出现减值补偿情形，
37
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司在减值测试报告披露后的 10 个工作日内计算出德信义利应补偿的减值
补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金额。德信义利
应在收到上市公司书面通知后的 60 日内以现金方式将应补偿金额支付给上市公
司。
（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行减值补偿时应扣留上市公
司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份
额比例所对应的现金承担减值补偿义务，即上市公司不承担减值补偿义务。若北
京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的减值
补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担 100%的补偿责任。
若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的减值补偿款的，应于上述事件
发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的减值补偿款的金额，北京晋商
应在收到上市公司通知后的 60 日内以现金方式将减值补偿款支付给上市公司。
如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分
红款用以支付减值补偿款。
（3）各方同意，鉴于上市公司将最终不承担业绩承诺和减值补偿义务，德
信义利于本次交易中承担的业绩承诺补偿及减值补偿的总额合计不超过德信义
利于本次交易中所获现金对价中北京晋商在德信义利中的财产份额比例对应部
分。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交
易，标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金马将新
增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、提升企业盈利水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良
好的协同效应，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的盈利增长点，
进一步提升上市公司的核心竞争力。
38
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2018 年末的总资产为 599,706.99 万元，上市公
司 2018 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 209,454.94 万元和
33,085.81 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将显著增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金方式购买交易对方持有的标的公司股权，不影响上市公司
股权结构。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2019 年 11 月 4 日，德信义利的执行事务合伙人北京晋商已审议通过本次交
易相关事项。
2019 年 11 月 4 日，圣泽洲股东已审议通过本次交易相关事项。
2019 年 11 月 7 日，上市公司召开第九届董事会 2019 年第十四次临时会议
和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议
案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准如下：
39
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
40
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 通化金马药业集团股份有限公司
曾用名称 通化金马药业股份有限公司
股票简称 通化金马
证券代码 000766
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1993 年 2 月 26 日
注册资本 966,494,707 元
法定代表人 战红君
注册地址 吉林省通化市二道江区金马路 999 号
通讯地址 吉林省通化市二道江区金马路 999 号
邮政编码 134003
董事会秘书 贾伟林
社会信用代码 91220501244575134M
联系电话 0435-3910232
传真 0435-3907298
电子信箱 thjmjt@163.com
合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、
栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）；中药材的种植、研究；中药饮片、药品、保
经营范围
健品的研发、销售；医疗器械的研究、开发；医疗项目投资；进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、1993 年 2 月，公司设立
公司是 1993 年 2 月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批〔1993〕第 12 号
文批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共
同发起以定向募集方式组建的股份有限公司，总股本 14,380 万股。
1993 年 2 月 19 日，通化会计师事务所对本次设立时各股东的出资进行了审
41
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
验，并出具了通会师验字〔1993〕第 16 号验资报告。
1993 年 2 月 23 日，通化金马召开创立大会，各发起人一致同意设立通化金
马，并审议通过通化金马公司章程。1993 年 2 月 26 日，通化金马取得通化市工
商局颁发的注册号为 24457513 的《企业法人营业执照》。
通化金马设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 内部职工 55,100,000 38.30
2 通化市二道江区财政局 31,196,000 21.69
3 通化市特产集团总公司 23,400,000 16.27
4 通化市制药厂 13,529,000 9.41
5 通化市三利化工有限公司 10,000,000 6.95
6 通化市金鑫纸制品厂 7,503,000 5.22
7 通化市中兴建筑安装工程公司 1,920,000 1.36
8 通化市石油工具厂 1,152,000 0.80
合计 143,800,000 100.00
2、1996 年 12 月，缩股
1996 年 12 月 21 日，经公司股东大会通过，并经吉林省人民政府吉政函〔1997〕
5 号文件批准，将公司总股本按 1：0.6 进行缩股，缩股后总股本为 8,628 万股。
通化市会计师事务所对本次缩股进行了审验，并出具了通会师验字〔1996〕第
112 号验资报告。公司缩股后股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 86,280,000 100.00
（一）发起人股份 40,875,000 47.37
其中：发起人国家股 18,717,600 21.69
发起人境内法人股 22,157,400 25.68
（二）定向境内法人股 12,345,000 14.31
（三）内部职工股 33,060,000 38.32
二、股份总数 86,280,000 100.00
42
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况
1、1997 年 4 月，首次公开发行并上市情况
1997 年 4 月 30 日，公司向社会公开发行股票并上市，发行股份 4,000 万股，
发行价格为 7.23 元/股，募集资金净额 2.82 亿元，公司总股本变更为 12,628 万
元。吉林会计师事务所对公司截至 1997 年 4 月 25 日注册资本、投入资本变更情
况进行了审验，并出具了吉会师股验字〔1997〕第 6 号验资报告。公司首次公开
发行后股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 86,280,000 68.32
（一）发起人股份 40,875,000 32.37
其中：发起人国家股 18,717,600 14.82
发起人境内法人股 22,157,400 17.55
（二）定向境内法人股 12,345,000 9.77
（三）内部职工股 33,060,000 26.18
二、流通股 40,000,000 31.68
三、股份总数 126,280,000 100.00
2、1997 年 9 月，资本公积金转增股本
1997 年 9 月 13 日，公司召开临时股东大会，审议通过《公司资本公积金转
增股本方案》，按照 10:10 向全体股东转增股本。通化会计师事务所对公司截至
1997 年 12 月 5 日的注册资本、投入资本情况进行了审验，并出具了通会师验字
〔1997〕第 90 号验资报告。公司实施转增股本后股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 172,560,000 68.32
（一）发起人股份 81,750,000 32.37
其中：发起人国家股 37,435,200 14.82
发起人境内法人股 44,314,800 17.55
（二）定向境内法人股 24,690,000 9.77
（三）内部职工股 66,120,000 26.18
二、流通股 80,000,000 31.68
43
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
三、股份总数 252,560,000 100.00
3、1999 年 5 月，配股
1999 年 5 月 20 日，公司临时股东大会审议通过了配股方案，公司以 1998
年未总股本 25,256 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例配售股份，配股价
格为每股人民币 6～8 元，其中通化市二道江区国有资产经营公司、通化市特产
集团总公司均承诺认购应获配部分的 15%，即二道江国资承诺认购 168.5 万股，
通化市特产集团总公司承诺认购 126.4 万股，其余非流通股股东承诺放弃配股权
利。本次配股经吉林省证券监督管理办公室吉证监办发〔1999〕38 号文同意，
中国证券监督管理委员会证监公司字〔1999〕115 号文批准，亚太集团会计师事
务所对本次投入资本变更情况进行了审验，并出具了亚会验字〔1999〕第 103 号
验资报告。公司配股实施后股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 195,344,184 65.26
（一）发起人股份 84,698,184 28.29
其中：发起人国家股 39,119,784 13.07
发起人境内法人股 45,578,400 15.23
（二）定向境内法人股 24,690,000 8.25
（三）内部职工股 85,956,000 28.71
二、流通股 104,000,000 34.74
三、股份总数 299,344,184 100.00
4、2000 年 4 月，内部职工股上市流通
2000 年 4 月 18 日，公司上市满三年，根据中国证券监督管理委员会证监发
字〔1999〕125 号文件精神，公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后公司
股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 109,388,184 36.54
（一）发起人股份 84,698,184 28.29
其中：发起人国家股 39,119,784 13.07
发起人境内法人股 45,578,400 15.23
44
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）定向境内法人股 24,690,000 8.25
二、流通股 189,956,000 63.46
三、股份总数 299,344,184 100.00
5、2000 年 7 月，三利化工受让股份成为第一大股东
2000 年 4 月 13 日，通化金鑫纸制品厂与通化市三利化工有限责任公司（以
下简称“三利化工”）签订股权转让协议，同意将其持有的通化金马 21,003,600
股法人股（占通化金马总股本的 7.01%）转让给三利化工。本次股权转让前，三
利化工持有公司 16,234,800 股法人股，占公司总股本的 5.42%，是公司第四大
股东。本次转让完成后，三利化工共持有公司法人股 37,238,400 股，占通化金
马总股本的 12.43%，成为通化金马第二大股东。
2000 年 7 月 12 日，通化市中兴建筑安装工程公司与三利化工签订股权转让
协议，同意将所持有通化金马的 2,304,000 股法人股（占通化金马总股本的
0.76%）转让给三利化工。本次股权转让完成后，三利化工共持有通化金马法人
股 39,542,400 股，占通化金马总股本的 13.20%，成为通化金马第一大股东。
6、2001 年 4 月，送股及资本公积转增股本
2001 年 4 月 10 日，经公司年度股东大会决议通过实施每 10 股送 3 股、派
现金 7 元（含税）、转增 2 股的利润分配方案，新增流通股 9,497.80 万股，于
2001 年 5 月 28 日上市流通。2001 年 6 月 5 日，中鸿信建元会计师事务所对本次
注册资本变更进行了审验，并出具了中鸿信建元验字〔2001〕第 026 号验资报告。
本次送股及资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、未流通股 164,082,276 36.54
（一）发起人股份 127,047,276 28.29
其中：发起人国家股 58,679,676 13.07
发起人境内法人股 68,367,600 15.23
（二）定向境内法人股 37,035,000 8.25
二、流通股 284,934,000 63.46
三、股份总数 449,016,276 100.00
45
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
7、2004 年 8 月，二道江国资成为第一大股东
2001 年 10 月，公司履行为三利化工担保 10,880 万元的担保责任，形成与
三利化工的借款纠纷事宜。2004 年 5 月 11 日，通化金马、二道江国资与三利化
工就解决债务问题达成协议，同意以公司 2003 年末经审计净资产价格 0.656 元/
股，由二道江国资以承债的方式收购三利化工所持有公司的 59,313,600 股股份，
相应承担三利化工所欠通化金马 38,909,721.60 元债务。2004 年 5 月 17 日，通
化市中级人民法院下达了《民事裁定书》，裁定：根据通化金马、三利化工和二
道江国资三方协议，裁定将三利化工持有的通化金马 59,313,600 股法人股，作
价 38,909,721.60 元转让给二道江国资。本次收购前，二道江国资持有公司
58,679,676 股法人股，本次收购完成后，二道江国资持有公司 117,993,276 股
法人股，占通化金马总股本的 26.28%，成为通化金马第一大股东。2004 年 8 月
25 日，上述股权过户手续办理完毕。
8、2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 7 月 24 日，经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产
权〔2006〕183 号《关于通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案的批
复》批准，同意通化金马股权分置改革方案。
2006 年 7 月 31 日，通化金马召开股东大会，同意《通化金马药业集团股份
有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案对价安排的主要内容是公
司第一大非流通股股东永信投资为保护全体股东利益、提高公司资产质量和持续
经营能力，以现金和所持通化金马股份的 30%——计 3,539.7983 万股收购东方
资产拥有的通化金马全部债权本金及利息 87,510.04 万元，并对通化金马实施债
务重组后豁免通化金马所欠剩余全部债务，方案实施后通化金马负债总额降低了
87,510.04 万元。同时，永信投资将所持通化金马 53,255,455 股股份质押给东
方资产作为履行《债权转让合同》中相关义务的担保。
股权分置改革后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 164,082,276 36.54
国有法人股 162,008,676 36.08
46
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
社会法人股 2,073,600 0.46
二、无限售条件的流通股合计 284,934,000 63.46
三、股份总数 449,016,276 100.00
9、2013 年 5 月，常青藤联创成为第一大股东
2012 年 9 月，永信投资拟通过公开征集的方式协议转让所持有的通化金马
8,000 万股股份。2012 年 12 月 1 日，永信投资与常青藤联创（后更名为“北京
晋商”）签订了《股权转让协议》，约定将其所持通化金马 8,000 万股股份转让
给常青藤联创。
2013 年 4 月 8 日，经国务院国资委国资产权〔2013〕145 号文批复，同意将
永信投资所持通化金马 8,000 万股股份转让给常青藤联创。根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书（编号：1305140001），该股份
已于 2013 年 5 月 15 日完成过户。本次股权转让后，常青藤联创持有公司 8,000
万股股份，占公司总股本的 17.82%，成为公司第一大股东。
10、2015 年 3 月，非公开发行股票
2013 年 9 月 26 日和 2013 年 10 月 25 日，公司召开了第七届董事会第十三
次会议、第十四次会议，拟以向常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰物资贸易有限
公司、罗明远、李俊英、李冰侠非公开发行 124,472,573 股股票。2013 年 11 月
13 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票
的各项议案。2014 年 11 月 18 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》和《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议
案》。
2014 年 12 月 2 日，中国证监会核发《关于核准通化金马药业集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1301 号），核准通化金马非
公开发行股票 124,472,573 股。本次增发股份已于 2015 年 3 月 20 日在深圳证券
交易所上市。
本次非公开发行后，公司股本结构如下：
47
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 124,472,573 21.70
二、无限售条件的流通股合计 449,016,276 78.30
三、股份总数 573,488,849 100.00
11、2015 年 11 月，发行股份购买资产
2015 年 8 月 11 日和 2015 年 10 月 19 日，公司召开第八届董事会 2015 年第
五次临时会议、第七次临时会议，审议通过公司向苏州融泰沣熙投资中心（有限
合伙）、北京晋商、苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购
买哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权，交易对价为 22.8 亿元；并向北京晋
商、晋商陆号、晋商柒号、天是和顺投资控股（北京）有限公司非公开发行
240,798,857 股股票募集配套资金。2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第一次
临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2015 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有
限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2015〕2636 号）文件核准了此次交易。2015 年 12 月 31
日，哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权已过户到上市公司名下。截至 2016
年 2 月 26 日，上市公司为该次购买资产及募集配套资金所发行新股均已上市。
本次重组完成后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 517,478,431 53.54
二、无限售条件的流通股合计 449,016,276 46.46
三、股份总数 966,494,707 100.00
三、公司最近三十六个月的控股权变动情况
2019 年 7 月 22 日，晋商联盟、李建国、北京晋商与张玉富先生签署《晋商
联盟控股股份有限公司、李建国、北京晋商联盟投资管理有限公司与张玉富关于
北京晋商联盟投资管理有限公司之股权转让协议》，晋商联盟将其持有的北京晋
商 96.97%股权转让给张玉富先生。同时，北京晋商与于兰军签署了《北京晋商
48
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公司之股份转
让协议》，北京晋商将其持有的上市公司 190,000,000 股股份协议转让给于兰军，
占上市公司 A 股股票总数的 19.66%。此次转让后，北京晋商持有上市公司
241,464,944 股股份,占上市公司 A 股股票总数的 24.98%。2019 年 8 月 30 日,北
京晋商办理完毕晋商联盟与张玉富先生股权转让的工商变更登记手续。
此次股东权益变动前，上市公司控股股东为北京晋商，公司实际控制人为刘
成文家族。此次控股股东权益变动后，张玉富先生通过持有北京晋商 96.97%的
股权控制上市公司 24.98%的股份，另通过北京晋商的一致行动人晋商陆号、晋
商柒号分别控 制上市公 司 2.95%、1.94%的 股份，合 计控制上市 公司股份为
288,761,662 股，占上市公司总股本 29.88%，公司控股股东仍为北京晋商，公司
实际控制人为张玉富先生。
除上述情况外，公司最近三十六个月不存在其他控制权变动情况。
四、公司最近三年重大资产重组情况
（一）2016 年 2 月，发行股份及支付现金购买圣泰生物 100%股权
公司 2015 年进行重大资产重组，以发行股份及支付现金相结合的方式购买
哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权并募集配套资金，截至 2016 年 2 月 26
日，公司为该次购买资产及募集配套资金所发行新股均已上市。具体情况详见本
节“二、历史沿革”之“（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况”之“11、
2015 年 11 月，发行股份购买资产”。
（二）2016 年 7 月，重大资产收购
2016 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会 2016 年第五次临时会议，拟通
过控股企业恒义天成以支付现金方式购买达孜易通江海投资管理有限公司、成都
牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉所持有的成都永康制药有限公司100%
股权，交易对价为 4.14 亿元。2016 年 6 月 13 日，公司召开 2015 年度股东大会，
审议通过了本次重大资产购买相关议案。2016 年 7 月 13 日，成都永康制药有限
49
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
公司 100%股权已变更登记至苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）名下。
（三）2018 年 12 月，发行股份购买鸡矿医院等五家医院 100%
股权
2018 年 5 月 22 日，公司召开第九届董事会 2018 年第五次临时会议，公司
拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和
鹤康肿瘤医院等五家医院各 11.52%股权；向七煤集团、双矿集团、鸡矿集团发
行股份购买其分别持有的七煤医院 15%股权、双矿医院 15%股权、鸡矿医院 15%
股权；向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院 15%股权和鹤康肿瘤医院 15%
股权；向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿
医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各 57.62%股权。收购完成后七煤医院、双矿医
院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院将成为上市公司的控股子公司，德信
义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余
15.86%的股权，本次交易资产整体作价为 219,051.646 万元。2018 年 7 月 16 日，
公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买相关议案。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 12 月 19 日召开的
2018 年第 69 次并购重组委会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项未能获得通过。
除上述情况外，公司最近三年无其他重大资产重组情况。
五、公司最近三年主营业务发展情况
通化金马主营业务为药品的研发、生产和销售，具备注射剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、栓剂、口服液、浓缩丸、糊丸、糖浆剂等 10 多个剂型的生产能力。通
过收购哈尔滨圣泰生物制药有限公司，公司新增了骨多肽类、脑保护剂化学药、
心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域的多个药
品品种。2016 年、2017 年、2018 年，公司营业收入分别为 85,008.34 万元、
152,141.03 万元、209,454.94 万元，归 属于母公司所有 者的净利润分别为
50
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
21,346.15 万元、25,787.93 万元、33,085.81 万元。
六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的财务报表已经中准会计师审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。根据该等财务报告，公司 2016 至 2018 年经审计主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 599,706.99 572,683.75 530,351.62
负债总额 124,931.35 130,830.13 114,206.91
所有者权益 474,775.64 441,853.62 416,144.72
归属于母公司所有者权益 471,165.73 438,079.92 412,292.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.87 4.53 4.27
资产负债率 20.83% 22.85% 21.53%
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 209,454.94 152,141.03 85,008.34
营业总成本 188,176.21 126,716.58 64,875.63
利润总额 40,924.58 29,992.10 24,778.07
归属于上市公司股东的净利润 33,085.81 25,787.93 21,346.15
基本每股收益（元/股） 0.34 0.27 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.21 0.25 0.22
（元/股）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,072.30 2,643.42 9,062.91
投资活动产生的现金流量净额 -5,386.21 -15,717.06 -183,411.00
51
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
筹资活动产生的现金流量净额 -16,449.27 28,318.80 187,484.94
现金及现金等价物净增加 -4,763.18 15,245.15 13,136.84
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的关系
截至本预案签署日，公司的控制结构如图所示：
张玉富 张皓琰
96.97% 3.03%
其他合伙人 北京晋商 其他合伙人
78.99% 21.01% 1.03% 98.97%
晋商陆号 晋商柒号
2.95% 24.98% 1.94%
通化金马
注：张皓琰系张玉富之女。
截至本预案签署日，公司控股股东为北京晋商，张玉富先生通过持有北京晋
商 96.97%的股权控制上市公司 24.98%的股份；北京晋商作为晋商陆号、晋商柒
号的普通合伙人及执行事务合伙人，通过晋商陆号、晋商柒号分别控制上市公司
2.95%、1.94%的股份，合计控制上市公司股份为 288,761,662 股，占上市公司总
股本 29.88%。因此，公司实际控制人为张玉富先生。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为北京晋商，持有本公司 24,146.49
万股，占公司总股本的 24.98%。
公司名称 北京晋商联盟投资管理有限公司
曾用名称 北京常青藤联创投资管理有限公司
52
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
统一社会信用代码 91110102740083593T
成立日期 2002 年 6 月 25 日
注册资本 33,000 万元
法定代表人 朱峰
注册地址 北京市西城区马连道东街2号13号楼地下一层B-01室
投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，北京晋商的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张玉富 32,000.00 96.97
2 张皓琰 1,000.00 3.03
合计 33,000.00 100.00
2、实际控制人情况
截至本预案签署日，张玉富先生通过持有北京晋商 96.97%的股权控制上市
公司 24.98%的股份，为上市公司实际控制人。张玉富先生基本情况如下：
张玉富先生：1962 年生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年，
张玉富先生先后主要管理中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、
大连国贸中心大厦有限公司和中海石化（营口）有限公司等。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯
罪或违法规行政处罚
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
53
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
54
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为德信义利和圣泽洲。具体情况如下：
一、德信义利基本情况
（一）基本情况
公司名称 苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1MMLMG7Y
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016年06月12日
营业期限 2016年06月12日至2031年06月01日
出资额 220,000万元
执行事务合伙人 北京晋商联盟投资管理有限公司
企业地址 苏州工业园区唯新路60号启迪时尚科技城西区8幢3001室
项目投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
1、产权结构关系
截至本预案签署日，德信义利产权关系结构图如下：
张玉富 张皓琰
96.97% 3.03%
北京晋商
通化金马
42.73% 57.27%
德信义利
注：德信义利工商登记合伙人为北京晋商、通化金马、财通资本、华融天泽、一村资本、
长城证券、芜湖歌斐，截至本预案签署日，北京晋商、通化金马已向其他合伙人支付完成出
资份额转让款，目前正在办理工商变更手续。
55
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案签署日，德信义利的普通合伙人及执行事务合伙人为北京晋商，
张玉富先生持有北京晋商 96.97%股权，为北京晋商的控股股东。因此，张玉富
先生为德信义利实际控制人。
2、主要股东及实际控制人情况
北京晋商的基本情况请详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、
公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“1、
控股股东情况”。
张玉富先生基本情况请详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、
公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“2、
实际控制人情况”。
（三）与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署日，上市公司系德信义利的有限合伙人，上市公司控股股东
北京晋商系德信义利的执行事务合伙人，德信义利与上市公司存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，德信义利不存在向通化金马推荐董事或者高级管理人员
的情况。
二、圣泽洲基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京圣泽洲投资控股有限公司
统一社会信用代码 9111010533554320XR
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年04月02日
56
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
营业期限 2015年04月02日至2035年04月01日
注册资本 1,000万元
法定代表人 支恒
企业地址 北京市朝阳区朝外大街26号11层B1205内B
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术推广服务；会议
及展览服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）产权及控制关系
1、产权结构关系
截至本预案签署日，圣泽洲产权关系结构图如下：
胡传磊 支恒
德和鼎宸
100%
圣泽洲
截至本预案签署日，圣泽洲的控股股东为德和鼎宸，胡传磊持有德和鼎宸
95%股权。因此，胡传磊为圣泽洲实际控制人。
2、主要股东及实际控制人情况
（1）德和鼎宸基本情况
公司名称 山西德和鼎宸房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码 911410006623932456
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 6 月 28 日
营业期限 2007 年 6 月 28 日至 2020 年 5 月 10 日
注册资本 3,000 万元
57
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
法定代表人 支恒
企业地址 临汾市开发区中大街德和大厦 4 层
房地产开发。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动)
（2）胡传磊先生基本情况
姓名 胡传磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3203231974*********
通讯地址 江苏省铜山县*********
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（三）与上市公司之间是否存在关联关系及向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，德和鼎宸及其控股股东胡传磊先生与上市公司不存在关
联关系。德和鼎宸及其控股股东胡传磊先生不存在向通化金马推荐董事或者高级
管理人员的情况。
58
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
上市公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的鸡矿医院
73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有
的双矿医院 73.48%股权、11.52%股权。
一、鸡矿医院 85%股权
（一）鸡矿医院基本情况
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司
统一社会信用代码 91230300MA18XMPR62
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 39,451.561853 万元
法定代表人 杜学军
成立日期 2016 年 4 月 21 日
注册地址 黑龙江省鸡西市鸡冠区和平大街 198 号
主要办公地址 黑龙江省鸡西市鸡冠区和平大街 198 号
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；疾
经营范围 病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术项目
投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁；停车场服务。
（二）鸡矿医院的产权控制关系及实际控制人情况
1、产权控制关系情况
黑龙江省国资委
100%
龙煤集团
100%
德信义利 圣泽洲 鸡矿集团
鸡矿医院
59
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
关于德信义利产权控制关系请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“一、德信义利基本情况”之“（二）产权及控制关系”之“1、产权结构关
系”。
关于圣泽洲产权控制关系请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“二、圣泽洲基本情况”之“（二）产权及控制关系”之“1、产权结构关系”。
截至本预案签署日，德信义利持有鸡矿医院 73.48%股权，为鸡矿医院控股
股东。德信义利的普通合伙人及执行事务合伙人为北京晋商，张玉富先生持有北
京晋商 96.97%股权，为北京晋商的控股股东。因此，张玉富先生为鸡矿医院的
实际控制人。
2、控股股东及实际控制人情况
关于德信义利的基本情况请详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之
“一、德信义利基本情况”之“（一）基本情况”。
关于张玉富先生的基本情况请详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之
“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”
之“2、实际控制人情况”。
（三）鸡矿医院的下属企业及分支机构情况
截至本预案签署日，鸡矿医院拥有 1 家全资子公司及 8 家分院。具体情况如
下：
1、子公司情况
公司名称 鸡西鸡矿大药房有限公司
统一社会信用代码 91230300MA19E38H1H
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 鸡西市鸡冠区和平大街198号（综合1#楼）
法定代表人 杜学军
成立日期 2017年5月15日
注册资本 30万人民币
60
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
药品、医疗用品及器材、营养和保健品、眼镜、化妆品及卫生用品
经营范围 零售；验光、配眼镜服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、分院情况
（1）鸡西鸡矿医院有限公司东海医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司东海医院
统一社会信用代码 91230300MA199UJ841
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市城子河区东海煤矿
法定代表人 吴志凯
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）鸡西鸡矿医院有限公司杏花医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司杏花医院
统一社会信用代码 91230300MA199UJP3D
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市城子河区杏花办西采路
负责人 刘大利
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）鸡西鸡矿医院有限公司和平医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司和平医院
统一社会信用代码 91230300MA199UKT23
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市鸡冠区和平南大街50号
61
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
负责人 王儒涛
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）鸡西鸡矿医院有限公司平岗医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司平岗医院
统一社会信用代码 91230300MA199UKD1J
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市梨树区平岗办奋斗委
负责人 王儒涛
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）鸡西鸡矿医院有限公司滴道中心医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司滴道中心医院
统一社会信用代码 91230300MA199ULD8X
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市滴道区滴道矿中心街0-106
负责人 郑树发
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）鸡西鸡矿医院有限公司城子河中心医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司城子河中心医院
统一社会信用代码 91230300MA199UH069
62
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市城子河区中心办事处新医委
负责人 王建华
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）鸡西鸡矿医院有限公司二道河子中心医院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司二道河子中心医院
统一社会信用代码 91230300MA199UK48Y
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市恒山区二道河子办富荣委
负责人 栾军德
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）鸡西鸡矿医院有限公司职业病防治院
公司名称 鸡西鸡矿医院有限公司职业病防治院
统一社会信用代码 91230300MA199UHN4R
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 黑龙江省鸡西市鸡冠区跃进花园综合住宅楼7-门市-26
负责人 母庆华
成立日期 2017年3月20日
营业期限 长期
综合医院诊疗服务；临床检验服务；社区卫生服务中心诊疗服务；
疾病预防控制服务；企业管理与咨询服务；对医疗服务及医疗技术
经营范围
项目投资；一类医疗器械批发、零售；房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，鸡西鸡矿大药房有限公司及鸡矿医院各分院资产总额、营业收入、
净资产额或净利润占鸡矿医院相应财务指标均低于 20%。
63
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（四）鸡矿医院主营业务发展情况
1、医院基本介绍
鸡矿医院始建于 1949 年，是牡丹江以东地区规模最大的综合性医院，是国
家卫生部评定的三级甲等医院和国际紧急救援中心网络医院、国家安全生产监督
管理总局矿山医疗救护分中心、黑龙江省级住院医师规范化培训基地、国家级住
院医师规范化培训基地协同医院、国家博士后科研工作站和中国煤炭创伤研究
所。鸡矿医院拥有齐备的科室配置、高层次的专家与诊疗队伍、先进的医疗设备，
在当地医疗水平、医疗服务、业务规模上均具有行业领先地位。
目前，鸡矿医院总部设有 36 个临床科室、14 个医技科室，19 个行政管理科
室、8 家分院。鸡矿医院的消化内科、骨科、普外科、神经内科、心血管内科、
影像科、超声科、妇产科等 8 个专科为鸡西市首批临床重点专科。截至 2019 年
8 月 31 日，鸡矿医院拥有员工共计 1,650 人，其中卫生技术人员 1,385 人，在
卫生技术人员中有高级职称 381 人。鸡矿医院开放床位共计 1,903 张，其中医院
本部 1,200 张，分院 703 张。
2、重点科室介绍
（1）肿瘤科
① 肿瘤一科
肿瘤内科（肿瘤一科）是集医疗、教学、科研为一体的临床科室。截至 2019
年 8 月 31 日，科室病房开放床位 66 张，该科室共有卫生技术人员 27 人，其中
主任医师 5 人、副主任医师 2 人、主任护师 1 人。科室设有肿瘤内科门诊、病房。
肿瘤内科门诊设普通门诊、癌痛门诊、专家门诊、专病门诊（靶向治疗、肺癌、
乳腺癌），科室配有巴德血管彩超仪、监护仪、心电机、生物安全柜，肿瘤射频
消融治疗仪、热灌注化疗仪等先进设备，承担着医院临床、教学和科研工作。该
科室开展诊疗项目包括：各种恶性肿瘤的化疗、内分泌治疗、分子靶向治疗、免
疫治疗；各种恶性浆膜腔积液的穿刺引流及化疗；晚期肿瘤的姑息治疗、营养支
持治疗；难治性癌痛的综合治疗；肝癌 TACE 治疗；PICC 置管、颈内静脉置管、
输液港维护。
64
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
② 肿瘤二科
截至 2019 年 8 月 31 日，肿瘤二科开放床位 62 张，拥有卫生技术人员 28 人，
其中主任医师 2 名、副主任医师 1 名。肿瘤二科目前拥有国际先进的瓦里安双光
子直线加速器、TPS 治疗计划系统、模拟定位机等设备，可满足术前术中术后普
通放疗、三维适形精确放疗、静态调强适形放疗等。肿瘤二科主要从事肿瘤疾病
的预防、诊断、放射治疗、放化同步治疗、癌痛规范化治疗、肿瘤姑息支持治疗
等临床工作。
（2）妇产科
① 妇科
鸡矿医院妇科为鸡西市重点科室，承担着医院的临床、教学和住院医师规范
化培训工作，以及承担全市妇科急危重症抢救工作，该科室技术水平一直以来处
于全市领先地位。截至 2019 年 8 月 31 日，科室病房开放床位 42 余张，共有卫
生技术人员 22 人，其中主任医师 4 名，副主任医师 1 名、副主任护师 2 人。
② 产科
鸡矿医院产科为市级重点专科，产科是鸡西市最早的“爱婴医院”之一，是
住院医生规范化培训基地，承担着鸡西及周边地市孕产妇的保健、诊疗，是鸡西
地区救治危重症孕产病人数量最多的医院，抢救成功率达到了国内先进水平。截
至 2019 年 8 月 31 日，产科开放 9 间独立的母婴同室病房，并设有层流消毒严格
的产房及隔离产房和专业的助娩设施及产后康复设施。产科目前开放床位 24 张，
共有卫生技术人员 27 人，其中主任医师 4 人、副主任护师 3 名。
（3）泌尿外科
鸡矿医院泌尿外科是市级重点专科之一。截至 2019 年 8 月 31 日，科室病房
开放床位 50 张，共有卫生技术人员 23 人，其中主任医师 2 人、主任护师 1 人。
泌尿外科配备齐全的医疗设备，包括莱凯碎石航母、百胜超声、输尿管软镜、腹
腔镜手术配套设备等。2014 年，在黑龙江省东部地区首家引进了尿动力学检查
仪和盆底治疗仪。
（4）消化内科
65
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
鸡矿医院消化内科是为市级重点专科，科室由一个消化内镜中心和一个消
化病房组成，内镜中心配备奥林巴斯电子胃肠镜主机系列，电子胃镜、电子大
肠镜、经鼻超细胃镜、十二指肠镜等医疗设备。截至 2019 年 8 月 31 日，该科室
开放床位 49 张，卫生技术人员 28 名，其中主任医师 1 名、副主任医师 1 名、副
主任护师 5 名。医院在常见消化系统疾病，如慢性胃炎、消化性溃疡、消化道大
出血、肝硬化、原发性肝癌、急性肝坏死、炎症性肠病、胰腺炎、胆结石、胆
总管结石、壶腹肿瘤、肠易激综合症等疾病有着丰富的诊疗经验。
（5）骨科
① 骨一科
骨一科科室开放床位 50 张，该科室共有有卫生技术人员 23 人，其中主任医
师 4 人、副主任医师 3 人、主任护师 1 人、副主任护师 1 人。该科室在颈椎前
后路手术、对治疗颈椎外伤、颈间盘突出，椎管狭窄等方面拥有丰富的经验。
1995 年该科室在鸡西地区率先开展髋关节后外侧入路双侧髋关节置换术，是鸡
西地区行髋膝关节置换最早,数量最多,技术最成熟的科室。
② 骨二科
骨二科为区域黑龙江省骨科专科联盟联盟牵头人单位，截至 2019 年 8 月 31
日，科室开放床位 46 张，卫生技术人员 19 人，其中主任医师 3 人、副主任医师
1 人、主任护师 2 人、副主任护师 2 人。该科室以治疗关节、脊柱为特点，创伤
为主线，带动微创外科（关节镜、椎间孔镜）的发展。2017 年，骨二科独立完
成了外侧入路一次性双侧全髋关节置换术，外侧入路双侧全髋关节置换术是目前
国际、国内比较前沿的手术技术，填补了鸡西市在此领域的空白。
③ 骨三科
骨三科为原骨伤科，该科室以关节疾病及关节镜微创治疗为医疗特色，截至
2019 年 8 月 31 日，科室开放床位 43 张，卫生技术人员 17 人，其中主任医师 2
人，副主任医师 2 人、主任护师 1 人。该科室主要以关节疾病及运动医学为主，
科室自 2006 年以来已开展各类关节镜手术 3000 余例，科室独立开展的关节镜下
半月板缝合技术在省内处于领先水平，独立开展的关节镜下多韧带重建技术在省
66
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
内领先。
（6）普通外科
普外科主要为常见多发病、甲状腺及乳腺良恶性肿瘤、胃肠道肿瘤及肛管疾
病以及甲状腺及乳腺良恶性肿瘤、胃肠道肿瘤及肛管等疾病的治疗。
① 普外一科
普外一科主要治疗常见肝胆胰脾、梗阻性黄疸、门脉高压症、腹膜后肿瘤等。
截至 2019 年 8 月 31 日，该科室开放床位 50 张，拥有卫生技术人员 25 名，其中
主任医师 3 名、副主任医师 2 名、副主任护师 2 人。
② 普外二科
普外二科主要实施甲状腺癌、甲状旁腺瘤、乳腺癌、胰腺癌等手术治疗。截
至 2019 年 8 月 31 日，该科室开放床位 50 张，拥有卫生技术人员 24 名，其中主
任医师 3 名、副主任医师 2 名、副主任护师 2 名。
（7）神经内科
鸡矿医院神经内科是鸡西市重点学科，分为神经内一科、神经内二科、神经
内三科。
① 神内一科
该科室能完成神经系统常见症状的鉴别诊断及治疗，昏迷、高颅压、癫痫持
续状态等危重病人的监护与抢救，脑血管病的诊治，中枢神经系统炎性疾病的诊
治，脑电图、脑脊液的检查，癫痫的病因诊治等技术项目。截至 2019 年 8 月 31
日，神内一科科室开放床位 48 张，拥有卫生技术人员 23 名，其中主任医师 1 人、
副主任医师 1 人。
② 神内二科
神内二科多年来承担着全市神经内科疾病的诊治及重危病人的抢救工作。神
内二科能完成神经科常见病、多发病如脑出血、脑梗死、脑炎、格林巴利、帕金
森氏病、多发性硬化、脊髓疾病等的诊治。截至 2019 年 8 月 31 日，神内二科科
室开放床位 48 张，拥有卫生技术人员 25 名，其中主任医师 2 人、副主任医师 2
67
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
人、主任护师 1 名、副主任护师 1 人。
③ 神内三科
该科室对脑血管病的诊治有着在丰富的临床经验，如短暂性脑缺血发作，脑
梗塞，脑出血，血管性痴呆等。神内三科于 2017 年引进全球最先进的美国尼高
力 Quest 肌电图检查仪，对于运动神经元病，重症肌无力，格林巴利，腕管综合
症，糖尿病周围神经病等患者提供诊断依据。截至 2019 年 8 月 31 日，神内三科
病房开放床位 48 张，拥有卫生技术人员 23 人，其中主任医师 1 人，副主任医师
1 人、副主任护师 1 人。
（8）心血管内科
①心内一科
该科室目前主要开展了心内科各类常见病的诊疗，包括高血压病，冠心病，
急慢性心力衰竭，各种心率失常等疾病的基础药物诊疗。截至 2019 年 8 月 31 日，
心内一科科室开放床位 48 张，拥有卫生技术人员 24 名，其中主任医师 2 人、主
任护师 1 人、副主任护师 2 人。
② 心内二科
心内二科为市重点科室，该科室是抢救心脏急危重疾病的科室，科室拥有重
症监护病房和普通病房，科室病房开放床位 31 张，其中 CCU 床位 12 张。心内二
科目前除了能进行常见心血管疾病的诊治外，还能进行急性心肌梗死介入治疗、
急性心肌梗死的溶栓治疗、顽固性心衰的诊治等。截至 2019 年 8 月 31 日，拥有
卫生技术人员 24 名，其中主任医师 1 名、副主任护师 2 名。
（9）影像科
鸡矿医院影像科为鸡西市重点学科，是医学影像科成员单位以及住院医师规
范化培训放射医学专业基地组成成员，承担着我院放射医学专业的临床工作和教
学任务。截至 2019 年 8 月 31 日，该科室共有 46 人，分布于放射性科、CT 室、
核磁共振室、PET-CT 室等，其中主任医师 8 人、副主任医师 9 人、主任护师 1
名、副主任护师 3 名。
68
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（10）超声科
鸡矿医院超声科为集健康普查、超声诊断、介入诊断与治疗于一体的综合性
科室，为鸡西市重点学科。截至 2019 年 8 月 31 日，该科室有卫生技术人员 25
人，其中主任医师 7 人、副主任医师 4 人、副主任护师 3 名。
3、盈利模式
鸡矿医院主要通过向患者收取门诊治疗费用、住院费用等获取利润。根据国
家的医疗保障体系，鸡矿医院向患者收取的费用由患者个人和医疗保险承担，其
中，患者个人承担部分以现金方式支付，医疗保险承担部分以医疗保险部门每月
就应支付的金额与医院进行对账后统一支付。
4、核心竞争优势
（1）品牌优势
鸡矿医院为鸡西市历史悠久的综合性大型医疗机构，历经几十年的发展，鸡
矿医院已发展成为集医疗、教学、科研、预防保健、康复、急诊急救、职业病预
防等为一体的大型三级甲等医院。鸡矿医院先后获得全国百姓放心百佳示范医
院、全国创建文明行业示范点、全国卫生系统先进集体等国家、全国文明单位、
全国“五一”劳动奖状等 350 余项国家、省和市级荣誉称号。
鸡矿医院前身为鸡矿集团职工总医院，属于公立性质的医院，从建院开始就
肩负着当地矿区职工和当地百姓的公共医疗服务工作。改制后，鸡西医院进一步
加强管理，依靠投资决策快、薪酬激励机制灵活、资源配置高效、服务意识高等
优势，以领先的技术和优质的服务备受当地百姓信赖，进一步巩固鸡矿医院的品
牌优势。
（2）区位优势
鸡矿医院位于鸡西市城区中心地带，周边人口密集，医疗服务群体广泛，潜
在就医人员基数大，地理区位优势明显。从医院所处周边位置来看，鸡西市周边
城区、郊区的医疗资源较为匮乏，医疗技术无法满足当地居民的就诊需求，鸡矿
69
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
医院较强的区位优势进一步凸显。
（3）人才优势
鸡矿医院的可持续发展离不开人才，人才的自身发展也离不开医院的平台。
鸡矿医院通过采取市场化薪酬机制、以工作量导向为核心并侧重医护队伍的激励
机制、公平公开晋升管理机制、专项人才引进机制等措施，保证鸡矿医院留住并
引进人才。一方面，鸡西医院在当地具备绝对的人才优势，截至 2019 年 8 月 31
日，卫生技术人员共计 1,385 人，其中高级职称人数共计 381 人，占卫生技术人
员比例为 27.5%。另一方面，为了给人才提供更好的发展平台，本次交易完成后，
上市公司将坚定以发展为核心的理念，以保障职工利益为核心，不断完善和落实
鸡矿医院长期发展规划，不断完善优化激励机制，不断为人才创造良好的发展平
台，从而确保医院发展与人才发展形成良性循环，进一步巩固鸡矿医院的人才优
势。
（4）医疗设备优势
鸡矿医院拥有一系列完备、高端的医疗设备，包括美国 GE710 PET—CT、医
用回旋加速器、瓦里安双光子直线加速器、美国 GE 公司宝石能谱 CT、3.0T/1.5T
核磁共振、美国 GE 和德国西门子血管减影造影机、双探头可变角 ECT、DR、双
能量 X 线骨密度仪、高端彩超飞利浦 Q7、奥林巴斯 5800 和 5421 全自动生化仪、
德国劳尔水处理机、血液透析机、卡尔蔡司眼科 OCT 以及高清腹腔镜等。该等一
系列国内外先进诊断和治疗医疗设备，增强了鸡矿医院的诊疗能力，吸引更多病
患前来医院就诊。
（五）鸡矿医院主要财务数据
鸡矿医院 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-8 月未经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 96,536.09 90,599.87 80,461.60
负债总额 26,218.78 25,108.64 21,312.67
70
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
所有者权益 70,317.31 65,491.23 59,148.93
其中：归属于母公司所
70,317.31 65,491.23 59,148.93
有者权益合计
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 43,391.44 62,575.99 61,823.45
营业利润 6,446.21 8,116.70 8,254.92
净利润 4,826.08 6,342.30 7,625.35
归属于母公司所有者的
4,826.08 6,342.30 7,625.35
净利润
二、双矿医院 85%股权
（一）双矿医院基本情况
公司名称 双鸭山双矿医院有限公司
统一社会信用代码 91230500MA18XP7K2D
企业类型 其它有限责任公司
注册资本 人民币 24,085.487371 万元
法定代表人 徐克达
成立日期 2016 年 4 月 26 日
注册地址 黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街 200 号
主要办公地址 黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街 200 号
《医疗机构执业许可证》、《母婴保健技术服务执业许可证》、《放射诊
疗许可证》核准诊疗科目范围内开展医疗服务；职业病医疗服务；医
经营范围 院管理与咨询；医疗服务及技术项目投资；一级医疗器械经销；普通
货物道路运输；营养和保健品零售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）双矿医院产权控制关系及实际控制人情况
1、产权控制关系情况
71
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
黑龙江省国资委
100%
龙煤集团
100%
德信义利 圣泽洲 双矿集团
双矿医院
关于德信义利产权控制关系请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“一、德信义利基本情况”之“（二）产权及控制关系”之“1、产权结构关
系”。
关于圣泽洲产权控制关系请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“二、圣泽洲基本情况”之“（二）产权及控制关系”之“1、产权结构关系”。
截至本预案签署日，德信义利持有双矿医院 73.48%股权，为双矿医院控股
股东。德信义利的普通合伙人及执行事务合伙人为北京晋商，张玉富先生持有北
京晋商 96.97%股权，为北京晋商的控股股东。因此，张玉富先生为双矿医院的
实际控制人。
2、控股股东及实际控制人情况
关于德信义利的基本情况请详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之
“一、德信义利基本情况”之“（一）基本情况”。
关于张玉富先生的基本情况请详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之
“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”
之“2、实际控制人情况”。
（三）双矿医院的下属企业及分支机构情况
截至本预案签署日，双矿医院拥有 1 家全资子公司及 3 家分院。具体情况如
72
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
下：
1、子公司情况
公司名称 双鸭山双矿大药房有限公司
统一社会信用代码 91230500MA1AUTK83L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30 万人民币元
法定代表人 徐克达
成立日期 2017 年 11 月 27 日
注册地址 双鸭山市尖山区总院路西侧
主要办公地址 双鸭山市尖山区总院路西侧
零售药品、医疗用品及器材、保健辅助治疗器材、营养和保健品***（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、分院情况
（1）双鸭山双矿医院有限公司传染分院
公司名称 双鸭山双矿医院有限公司传染分院
统一社会信用代码 91230500MA19AL4D0R
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 王成
成立日期 2017 年 3 月 28 日
注册地址 双鸭山市四方台区秃顶山
主要办公地址 双鸭山市四方台区秃顶山
《医疗机构执业许可证》核准诊疗科目范围内开展医疗服务***（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）双鸭山双矿医院有限公司四方台分院
公司名称 双鸭山双矿医院有限公司四方台分院
统一社会信用代码 91230500MA19ADJ32J
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 王波
成立日期 2017 年 3 月 27 日
注册地址 黑龙江省双鸭山市四方台区 61 号
主要办公地址 黑龙江省双鸭山市四方台区 61 号
经营范围 《医疗机构执业许可证》核准诊疗科目范围内开展医疗服务***（依法
73
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）双鸭山双矿医院有限公司铁路运输部分院
公司名称 双鸭山双矿医院有限公司铁路运输部分院
统一社会信用代码 91230500MA19AKRK13
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 任怀光
成立日期 2017 年 3 月 28 日
注册地址 双鸭山市尖山区中心站西侧
主要办公地址 双鸭山市尖山区中心站西侧
《医疗机构执业许可证》核准诊疗科目范围内开展医疗服务***（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）双矿医院主营业务发展情况
1、医院基本介绍
双矿医院始建于1949年，是一所集教学、科研、临床为一体的三级甲等综合
性医院，其业务规模、技术实力在双鸭山及周边地区处于领先地位，被世界卫生
组织、联合国儿童基金会和国家卫生部授予爱婴医院称号，并获得了全国院务公
开示范医院、全国百姓放心示范医院等荣誉称号。双矿医院拥有丰富的医疗技术
团队和先进齐备的医疗设备，担负着双鸭山市“七个质控中心”的检查与指导任
务及双鸭山及周围地区的医疗、教学、科研、预防保健、急诊急救和康复等工作，
在地区内具有较强的竞争优势。
目前，双矿医院设有临床科室34个，医技科室14个，设有2个重点实验室和
10个重点科室。截至2019年8月31日，双矿医院拥有员工共计1,724人，其中卫生
技术人员1,333人，在卫生技术人员中高级职称367人。双矿医院开放床位共计
1,850张，其中院本部1,300张，分院550张。
2、重点科室介绍
（1）心内科
心内科是双鸭山地区规模最大且最具专业水准的心脏科室。心内科于2017
74
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
年通过国家级标准版胸痛中心的评审，更是确定了双矿医院心内科在当地的领先
地位，其诊疗水平进入黑龙江省第一梯队，达到国内先进水平，成为黑龙江省内
东部地区心血管病区域中心，引领着双鸭山地区冠脉介入治疗技术的发展。截至
2019年8月31日，该科室开放床位198张，拥有卫生技术人员73名，其中主任医师
7名、副主任医师2名。
（2）神经外科
双矿医院神经外科依托先进的手术设备和大型设备CT、MRI、DSA、手术显微
镜、显微手术器械等，为开展高精尖神经外科手术提供了保障，使神经外科由以
前的粗放型向显微微创发展，在原有主要开展颅脑外伤及脑出血手术的基础上，
陆续开展了颅内肿瘤、椎管内肿瘤、全脑血管造影等治疗手术，多项填补了双鸭
山地区专业学科空白。截至2019年8月31日，神经外科开放床位84张，拥有卫生
技术人员37名，其中主任医师2名、副主任医师3名、副主任护师2名。
（3）骨科
双矿医院骨科设有五个专科病房，分别为小儿骨科、创伤骨科、手外科、关
节及运动医学科、脊柱外科，病房设施和治疗技术达到国内先进水平。该科室在
黑龙江省内率先开展经皮齿状突骨折中空螺钉内固定术、经皮椎间盘镜下髓核摘
除术、椎体成形术等治疗技术，成功完成第一例膝关节镜下交叉韧带损伤重建手
术、第一例颈椎人工间盘植入术、第一例全膝关节置换术，实现了双矿医院骨科
微创、介入治疗以及显微外科技术的飞跃，将骨科专业水平推向省内地市级医院
先进行列，相关治疗技术项目达到国内先进水平。截至 2019 年 8 月 31 日，骨科
开放床位数 262 张，拥有卫生技术人员 110 名，其中主任医师 17 名、副主任医
师 12 名、主任护师 3 名、副主任护师 2 名。
（4）普通外科
普通外科主要诊治疾病为肝胆胰脾疾病、梗阻性黄疸、门脉高压症、腹膜后
肿瘤、常见多发病以及管外科疾病如甲状腺乳腺胃肠疾病、ASO、下肢深静脉血
栓形成疾病等其它少见或罕见疾病。截至2019年8月31日，普通外科开放床位数
75
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
95张，拥有卫生技术人员48名，其中主任医师6名、副主任医师5名、主任护师2
名、副主任护师2名。
（5）消化内科
双矿医院消化内科可以完成国内最先进的内镜及介入治疗，开展鼻胆管引
流、内支架、十二指肠乳头切开治疗、食道静脉曲张破裂出血的急诊内镜下硬化
剂注射和内镜下食道静脉曲张套扎术、内镜黏膜下切除治疗消化道早癌等多项技
术，其专科技术实力跻身国内地市级医院先进行列。截至2019年8月31日，该科
室开放床位58张，拥有卫生技术人员34名，其中主任医师3名、副主任医师4名。
（6）血透室
血透室在双鸭山地区处于领先地位，是双鸭山市规模最大、患者数量最多、
技术与服务最好的透析室。该科室可常规开展血液透析、血液滤过、血液灌流、
在线式血液透析滤过、血液透析与血液灌流串联组合、高通量透析、序贯透析以
及临时性和长期性中心静脉穿刺置管术、透析导管功能不良调整术和溶栓术、DSA
介入引导下左侧颈内静脉长期导管置入术以及自体动静脉内瘘成形术等治疗项
目。截至2019年8月31日，血透室拥有卫生技术人员21名，其中主任医师1名、副
主任医师1名、副主任护师3名。
3、盈利模式
双矿医院主要通过向患者收取门诊治疗费用、住院费用等获取利润。根据国
家的医疗保障体系，双矿医院向患者收取的费用由患者个人和医疗保险承担，其
中，患者个人承担部分以现金方式支付，医疗保险承担部分以医疗保险部门每月
就应支付的金额与医院进行对账后统一支付。
4、核心竞争优势
（1）品牌优势
双矿医院为双鸭山市历史悠久的综合性大型医疗机构，历经数十年的发展，
双矿医院已发展成为集医疗、教学、科研、预防保健、康复、急诊急救、职业病
76
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
预防等为一体的大型三级甲等医院。双矿医院拥有国家级爱婴医院、全国院务公
开示范医院、全国百姓放心示范医院等多项荣誉称号。同时，双矿医院还是哈尔
滨医科大学、佳木斯大学、齐齐哈尔医学院、牡丹江医学院四所国家高等医学院
校的教学医院。是北京呼吸病研究所、哈尔滨医科大学第一附属医院、第二附属
医院、第三附属医院、第四附属医院的协作医院，也是国家卫生部国际急救中心
网络医院。
双矿医院在改制前为双矿集团职工总医院，属于公立性质的医院，从建院开
始就肩负着当地矿区职工和当地百姓的公共医疗服务工作。改制后，双矿医院进
一步加强管理，依靠投资决策快、薪酬激励机制灵活、资源配置高效、服务意识
高等优势，以领先的技术和优质的服务备受当地百姓信赖，进一步巩固双矿医院
的品牌优势。
(2)区位优势
双矿医院位于双鸭山市中心繁华地区，医院交通便捷，周边居民聚集，医疗
服务群体广泛，医疗服务区域辐射区人口数量大，地理区域较其他医院具有绝对
优势。同时，双鸭山市周边城区、郊区的医疗资源较为匮乏，医疗技术无法满足
当地居民的就诊需求，双矿医院较强的区位优势进一步凸显。
（3）人才优势
双矿医院注重人才队伍建设，培育了一批经验丰富的学科带头人。双矿医院
有享受国务院特殊津贴的专家学者级医生 3 人，享受黑龙江省人民政府津贴的专
家 10 余人，国家级、黑龙江省各专业委员会副主任委员、常务委员、委员 40 余
名，双矿医院在当地具备绝对的人才优势。双矿医院通过采取市场化薪酬机制、
以工作量导向为核心并侧重医护队伍的激励机制、公平公开晋升管理机制、专项
人才引进机制等措施稳定人才、引进人才。截至 2019 年 8 月 31 日，卫生技术人
员共计 1,724 人，其中副主任医师以上共计 367 人，占卫生技术人员比例为 21.3%。
为了给人才提供更好的发展平台，本次交易完成后，上市公司将坚定以发展为核
心的理念，以保障职工利益为核心，不断完善和落实双矿医院长期发展规划，不
断完善优化激励机制，不断为人才创造良好的发展平台，从而确保医院发展与人
77
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
才发展形成良性循环，进一步巩固双矿医院的人才优势。
（4）医疗设备优势
双矿医院医疗设备先进、齐全，拥有 GE512CT、GE64 排螺旋 CT、高端飞利
浦彩超、西门子 0.35T 核磁共振、GE 便携式彩超、富士电子胃肠镜、18 兆级大
型高能量医用直线加速器和精确适型放疗系统、菲力浦 C 型臂大型数字平板心血
管造影机、先进的 VIVID-7 型进口高档彩超、大型柯达 3500 型 DR 数字 X 光机、
CR、西门子 1000 毫安 X 光机、大型微波热疗机、三台全自动大型生化仪、大型
全自动酶联免役分析仪、大型血球分析仪和大型尿流仪、梅里埃细菌检测仪、德
国贝朗人工肾组群和可透析中分子物质的在线血滤系统、CRRT 系统（连续性血
液净化装置）等一系列高科技、精密、尖端设备，增强了双矿医院的诊疗能力。
（五）双矿医院主要财务数据
双矿医院 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-8 月未经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 67,128.21 61,126.00 61,424.60
负债总额 25,811.20 25,738.93 31,370.74
所有者权益 41,317.01 35,387.07 30,053.86
其中：归属于母公司所有
41,317.01 35,387.07 30,053.86
者权益合计
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 44,507.24 55,211.28 51,255.42
营业利润 8,016.76 7,391.37 7,124.44
净利润 6,055.79 5,333.21 6,299.83
归属于母公司所有者的
6,055.79 5,333.21 6,299.83
净利润
78
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第五节 标的资产的评估情况
本次重大资产购买的标的为德信义利、圣泽洲合计持有的鸡矿医院 85%股权、
双矿医院 85%股权。截至本预案签署日，本次重大资产购买的相关审计、评估工
作尚未完成。
本次重大资产购买涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期
货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
经交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业
务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果作为参考依据，并
由交易各方协商确定。
79
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第六节 本次交易的主要合同
一、《重大资产购买协议》的主要内容
（一）协议签订主体与签订时间
2019 年 11 月 7 日，上市公司与德信义利、圣泽洲、北京晋商签署了《重大
资产购买协议》。
（二）标的资产及其定价
1、标的资产
德信义利持有的鸡矿医院 73.48%股权、双矿医院 73.48%股权及圣泽洲持有
的鸡矿医院 11.52%股权、双矿医院 11.52%股权。
2、交易价格及定价依据
经各方协商，本次交易的初步对价（即上市公司收购鸡矿医院 85%股权、双
矿医院 85%股权的初步协商定价）为 153,000 万元，具体如下：
交易对方 本次交易的初步对价（万元）
德信义利 132,264
圣泽洲 20,736
合计 153,000
上述各方初步协商的本次交易初步对价不代表标的资产的最终评估价值，各
方同意，本次交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估
报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商并签署补充协议予以确定。
（三）支付方式
本次交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付，具体支付安排如下：
1、预付款
80
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（1）预付款的支付金额
本次交易相关方约定的预付款支付的条件全部成就后，上市公司按照交易对
方持有标的资产的比例向交易对方合计支付 45,900 万元（占本次交易初步对价
的 30%）作为本次交易的预付款。具体支付金额安排如下：
交易对方 预付款金额（万元）
德信义利 39,680
圣泽洲 6,220
合计 45,900
（2）预付款支付的条件
① 向德信义利支付预付款的条件
下列条件均成就之日起 10 个工作日内，上市公司向德信义利支付预付款
39,680 万元：
A、上市公司董事会审议通过本次交易且各方签署协议；
B、德信义利执行事务合伙人作出同意本次交易并同意签署协议的决定，北
京晋商召开股东会作出同意本次交易并同意签署协议的决议；
C、德信义利执行事务合伙人作出同意德信义利将其持有的标的公司全部股
权质押给上市公司的决定；德信义利与上市公司签署相关《股权质押协议》，并
分别办理完毕前述股权质押事宜的工商登记手续。
② 向圣泽洲支付预付款的条件
下列条件均成就之日起 10 个工作日内，上市公司向圣泽洲支付预付款 6,220
万元：
A、上市公司董事会审议通过本次交易且各方签署协议；
B、圣泽洲股东作出同意本次交易并同意签署协议的决定；
C、圣泽洲股东作出同意将其持有的标的公司全部股权质押给上市公司的决
定；圣泽洲与上市公司签署相关《股权质押协议》，并分别办理完毕前述股权质
81
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
押事宜的工商登记手续。
（3）预付款转为本次交易的第一期股权转让价款的条件
自上市公司股东大会审议通过本次交易且协议约定的交割的先决条件全部
满足或取得其他方书面豁免时，预付款自动转为本次交易的第一期股权转让价
款。
（4）预付款的返还
因交易对方原因导致协议解除或本次交易终止的，交易对方应在上述情况发
生之日起 10 个工作日内向上市公司全额返还上述预付款本金，并以交易对方应
偿还而未偿还的金额为基数向上市公司支付自上市公司实际付款日至交易对方
返还之日期间的利息，利率按照同期银行贷款基准利率计算。
除前述原因外，如协议解除或本次交易终止的，交易对方应在上述情况发生
之日起 10 个工作日内向上市公司全额返还上述预付款本金。
北京晋商承诺并保证，就德信义利预付款本金及利息（如有）的返还义务向
上市公司承担连带保证责任。
2、本次交易的第二期转让价款的支付
自交割日起 3 个月内，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对
方合计支付 45,900 万元（占本次交易初步对价的 30%）。具体支付金额安排如下：
交易对方 第二期转让价款金额（万元）
德信义利 39,680
圣泽洲 6,220
合计 45,900
3、本次交易剩余转让价款的支付
自交割日起 9 个月内，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对
方支付本次交易的剩余转让价款。剩余转让价款的计算方式为：
本次交易的剩余转让价款=本次交易对价－协议约定的第一期转让价款（预
82
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
付款）－协议约定的第二期转让价款。
（四）标的资产交割
1、标的资产交割的先决条件
各方同意，下列条件全部满足后，各方可按照协议的约定进行交割：
（1）上市公司召开股东大会审议并通过本次交易；
（2）交易对方办理完毕相应股权解除质押的工商登记手续，上市公司未给
予必要配合的除外。
2、各方同意，交割先决条件全部成就后，标的公司应在 10 个工作日内向工
商行政主管部门提交办理股权转让及标的公司董事、监事、高级管理人员变更（如
有）所需的相关文件并申请办理相应的工商变更登记。协议各方对此应给予必要
的配合。
3、自交割先决条件全部成就之日起 60 日内为标的资产的交割期，各方应尽
最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。上市公司应当在标的资产交割手
续完成后 3 个工作日内根据中国证监会及证券交易所的相关规定就标的资产交
割情况做出公告。
本次交易自上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 60 日内未实施完毕
的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施进展情况公告，并在此后每
30 日披露一次进展公告，直至实施完毕。
4、如非因一方故意或重大过失导致标的资产未能在交割期内完成交割的，
各方同意书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予对方 30 日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未完成交割或未以守约方满意的方式对违约行为进行
补救，则守约方有权单方解除协议，并有权要求违约方赔偿守约方的全部损失。
5、各方同意，除协议另有约定外，标的资产过户至上市公司名下即视为交
易对方已履行完毕协议项下交付标的资产的义务。自交割日起，上市公司合法持
有标的公司 85%股权，享有股东权利并承担相应的股东义务。
83
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（五）业绩承诺、盈利补偿及减值测试
本次交易相关方就业绩承诺、盈利补偿及减值补偿等具体事宜的安排，以相
关方另行签署的盈利预测补偿协议的约定为准。
（六）过渡期安排
1、自基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡
期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；标的资
产过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由德信义利、圣泽洲按照
转让标的公司股权比例向上市公司补足。
2、交割日后的 15 个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格
的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，若交割日为当月 15 日（含
15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日
起（即上述审计报告出具之日起）10 个工作日内，按照其转让标的公司股权比
例对应应承担的过渡期亏损金额向上市公司支付补偿款。
3、截至基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后
的标的公司的股东按持股比例享有。
4、过渡期内，交易对方应对标的公司尽诚信管理义务，合理、谨慎地运营、
管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任
何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证
不作出有损标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经营，并确保维持标的公
司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变
化。
5、过渡期内，交易对方保证标的公司不进行与生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标
的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得上市公司的书面同意；交易对方如
84
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
进行如下重大决策须及时告知上市公司并取得上市公司的书面同意：
（1）对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次交易的修改；
（2）在正常业务经营之外达成任何超过 1,000 万元的商业安排或协议；
（3）在任何账面价值超过标的公司总资产 5%以上的重大资产上设定权利限
制；
（4）出售或收购超过总资产 5%以上的重大资产；
（5）增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；
（6）在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利
计划或支付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；
（7）通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何
有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
（8）达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。
6、过渡期内，除另有约定外，未经上市公司书面同意，交易对方应当保证
持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，不得对标的资产
进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包
括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形
式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘
录、合同书、谅解备忘录，或与本次交易相冲突，或包含禁止或限制标的资产转
让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，并确保标的资产不存在司法冻
结。
（七）债权债务处理及税费承担
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，除协议另有约定外，
标的公司仍将独立享有债权和承担债务。
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规
85
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
定各自承担。
（八）各方承诺和保证
1、上市公司作出下列承诺和保证：
（1）上市公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依据有关法律规定及其公司章程需要终止的情形；有权签订协议，协议经各方
签署且协议约定的条件全部得到满足后，即构成对上市公司有效的、有法律约束
力的、可执行的义务。
（2）上市公司签署及履行协议不会违反任何对上市公司有约束力的法律、
法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反上市公司与任何其他方签署的合同、
协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构发出
的判决、裁定、仲裁裁决、命令。
（3）上市公司对尚未获得的对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，
将采取一切可行的方式予以取得。为确保协议的执行，所有为签署及履行协议而
获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执
行的情形。
（4）协议签署后，上市公司将尽快再次召开董事会会议审议本次交易相关
议案并提交股东大会审议。
（5）上市公司应根据中国证监会及证券交易所的相关规定，及时进行相应
的信息披露。
（6）上市公司承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行协议约定的其他有关
义务和职责。
2、交易对方作出下列承诺和保证：
（1）交易对方系依法按照中国法律法规成立并有效存续的合法主体。
（2）交易对方有权签署协议，协议经各方签署且协议约定的条件全部得到
86
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
满足后，即构成对交易对方有效的、有法律约束力的、可执行的义务。
（3）交易对方签署及履行协议系其真实意思表示，不会违反任何对其有约
束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何其他方签署的
合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机
构发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令。
（4）交易对方已经取得了本次交易所必需的内部授权、决议，且确保该授
权、决议是真实有效的。
（5）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，除协议另有约定外，未
在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给上市公司
的权利限制。交易对方已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资或抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。交
易对方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部
或部分股份的情形。标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）在本次交易完成前，未经上市公司书面同意，交易对方将不会要求标
的公司实施任何形式的利润分配。
（7）交易对方将本着诚实信用原则，遵守和履行协议约定的其他有关义务
和职责。
3、北京晋商作出下列承诺和保证：
（1）北京晋商系依法按照中国法律法规成立并有效存续的合法主体。
（2）北京晋商有权签署协议且能够独立地承担民事责任。
（3）北京晋商签署及履行协议系真实意思表示，不会违反任何对其有约束
力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何其他方签署的合
同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构
发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令。
87
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（4）北京晋商直接或间接持有的德信义利的财产份额均具有合法、完整的
所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，不存在委托持股、信托安排，
不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等所有权受到限制的
情形，不存在权属纠纷及其他法律纠纷。
（5）北京晋商将本着诚实信用原则，遵守和履行协议约定的其他有关义务
和职责。
4、避免同业竞争承诺
（1）德信义利及北京晋商承诺并保证，为避免同业竞争，德信义利、鹤岗
鹤煤振兴医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、
七台河七煤医院有限公司与上市公司签署《股权托管协议》，德信义利将其持有
的鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、七台河七煤医院有限公
司各 73.48%股权以及鹤岗鹤煤振兴医院有限公司 85%股权托管给上市公司。上述
股权托管的具体事宜以相关方另行签署的《股权托管协议》的约定为准。
（2）德信义利及北京晋商承诺并保证，除鹤岗鹤煤振兴医院有限公司、鹤
岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、七台河七煤医院有限公司拟
委托上市公司管理外，德信义利、北京晋商及除上市公司及其控股子公司外控制
的企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业
务；标的资产交割完成后，除北京晋商或德信义利与上市公司另行协商一致外，
在北京晋商作为上市公司控股股东及德信义利普通合伙人、执行事务合伙人期
间，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其
控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市
公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购
或进行有重大影响（或共同控制）的投资；若上市公司从事新的业务领域，则德
信义利、北京晋商亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动；德
信义利、北京晋商如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企
业经营的业务构成或可能构成竞争，则德信义利、北京晋商将立刻通知上市公司，
并将该商业机会让与上市公司；德信义利、北京晋商将不会利用从上市公司获取
88
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
的信息或其他资源以任何方式做出任何损害上市公司利益的行为。
（九）本次交易完成后标的公司的治理架构及营运管理
1、本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，有权依据《公
司法》及标的公司章程等行使股东权利。标的公司应当根据上市公司管理的相关
规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求
所必要的管理制度。
2、本次交易完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳
动合同，标的公司现有的员工薪酬、福利体系在符合法律法规要求的情况下基本
维持不变。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司（及
其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司
的管理制度，利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定。
（十）协议的完整、变更、补充与终止
1、协议形成了各方之间关于本次交易的完整的协议，取代了各方之间在此
之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘
录、协议和合同，协议与之前达成的建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备
忘录、协议或合同冲突时，以协议约定为准。
2、除非协议另有约定，协议的任何变更及/或补充须各方以书面方式作出。
若前述变更及/或补充协议必须经过批准，则该变更及/或补充协议应当在经过上
述批准后生效。该变更及/或补充协议一经签署及批准（如适用），即与协议具有
同等法律效力，并构成协议不可分割的组成部分。各方对协议或任何协议的提及
应解释为包括可能经修订及/或变更及/或更新之后的有关协议。
3、出现下列情形之一，协议任何一方有权以书面通知的方式单方面解除协
议：
89
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（1）因政府主管部门或证券交易所、司法机关对协议的内容和履行提出异
议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法
得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
（2）若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成
为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下
的主要义务。
（十一）违约责任
1、协议项下任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担违约责任
及给守约方造成的全部直接及间接损失，包括但不限于预期利益损失及受损失方
为解决争议或弥补损失支出的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、
执行费、律师费、差旅费、拍卖或变卖费、评估费、过户费及其它为避免损失或
主张债权而支出的合理费用。违约方并应采取适当措施，防止其他方损失的扩大。
2、如上市公司未能根据协议的约定按期足额支付本次交易对价的，每逾期
一日，应以逾期支付的本次交易价款本金为基数，按照同期银行贷款基准利率向
交易对方支付违约金。
3、如交易对方未能按时足额向上市公司返还协议约定的预付款本金及利息
（如有），上市公司有权与交易对方及标的公司其他股东协商以质押股权折价、
依法拍卖、变卖质押股权等方式依法处置质押股权，以获得优先受偿。
4、因业绩承诺及补偿相关事宜产生的责任，由各方按照盈利预测补偿协议
的约定执行。
（十二）协议的成立与生效
1、协议自上市公司、圣泽洲、北京晋商法定代表人或授权代表在协议正本
上签字并加盖公章、德信义利执行事务合伙人委派代表或授权代表在协议正本上
90
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
签字并加盖执行事务合伙人及德信义利公章之日起成立。
2、协议的保密、通知、法律适用与争议解决条款及《重大资产购买协议》
关于预付款支付及预付款返还条款自《重大资产购买协议》成立后于文首确定的
签署日生效，协议其他条款自下列条件全部成就或被各方书面豁免之日起生效：
（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）协议签订主体与签订时间
2019 年 11 月 7 日，上市公司与德信义利、北京晋商签署了《盈利预测补偿
协议》。
（二）业绩承诺期及承诺净利润数
德信义利业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。德信义利对鸡
矿医院 2019 年度、2020 年度、2021 年度累积净利润数以及双矿医院 2019 年度、
2020 年度、2021 年度累积净利润数的总和进行业绩承诺（以下简称“承诺净利
润数”）。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的
预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行协商确定并签署补充协议以明确最
终的承诺净利润数额。
上述“净利润”指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经
常性损益后为准。
91
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（三）盈利预测补偿及减值测试
1、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿义务的确定
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数的计算原则如下：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规
章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策，否则，
未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策。
上市公司应在业绩承诺期的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数
与德信义利承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内标的公司
各年度的实现净利润数，且专项审核意见的出具时间（自较晚出具时间起算；下
同）应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
（2）盈利预测补偿计算方式
在业绩承诺期满，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（以下简称
“实现净利润数”）小于承诺净利润数，则德信义利应按照协议的约定向上市公
司进行现金补偿，盈利预测补偿金额的计算公式如下：
盈利预测补偿金额=（承诺净利润数－实现净利润数）÷承诺净利润数×德
信义利于本次交易中所获现金对价×（1－上市公司占德信义利的财产份额比例）
2、减值测试
在业绩承诺期满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在业绩承诺期最后一年专项审核
意见出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。标的资产期末减值额=标的资产作
价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分
配等因素的影响）。
92
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
如标的资产的期末减值额>德信义利已补偿现金，则德信义利应另行以现金
方式向上市公司进行减值补偿。
减值补偿金额=标的资产期末减值额×（1－上市公司占德信义利的财产份额
比例）－德信义利已补偿金额
（四）补偿的实施
1、盈利补偿的实施
（1）在业绩承诺期最后一年专项审核意见披露后的 10 个工作日内，若出现
实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，上市公司根据会计师事务所对标的资
产业绩承诺期各年度完成的实际净利润数出具的专项审核意见计算出德信义利
应补偿的盈利补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金
额。德信义利应在收到上市公司书面通知后的 60 日内以现金方式将应补偿现金
金额支付给上市公司。
（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行盈利补偿时应扣除上市公
司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份
额比例所对应的现金承担盈利补偿义务，即上市公司不承担盈利补偿义务。若北
京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的盈利
补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担 100%的补偿责任。
若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的盈利补偿款的，应于上述事件
发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的盈利补偿款的金额，北京晋商
应在收到上市公司通知后的 60 日内以现金方式将盈利补偿款支付给上市公司。
如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分
红款用以支付盈利补偿款。
2、减值补偿的实施
（1）上市公司在协议约定的减值测试报告披露后，若出现减值补偿情形，
上市公司在减值测试报告披露后的 10 个工作日内计算出德信义利应补偿的减值
补偿金额，并书面通知德信义利向上市公司支付其应补偿的现金金额。德信义利
应在收到上市公司书面通知后的 60 日内以现金方式将应补偿金额支付给上市公
93
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
司。
（2）北京晋商承诺：德信义利在以自有现金进行减值补偿时应扣留上市公
司在德信义利财产份额比例所对应的现金部分，仅以北京晋商在德信义利财产份
额比例所对应的现金承担减值补偿义务，即上市公司不承担减值补偿义务。若北
京晋商在德信义利财产份额比例所对应的现金无法覆盖德信义利应承担的减值
补偿义务，北京晋商将就上述无法覆盖部分向上市公司承担 100%的补偿责任。
若上市公司未能按时足额收到德信义利支付的减值补偿款的，应于上述事件
发生之次日书面通知北京晋商需向上市公司支付的减值补偿款的金额，北京晋商
应在收到上市公司通知后的 60 日内以现金方式将减值补偿款支付给上市公司。
如北京晋商不能履行上述补偿义务的，上市公司有权扣留应分配给北京晋商的分
红款用以支付减值补偿款。
（3）各方同意，鉴于上市公司将最终不承担业绩承诺和减值补偿义务，德
信义利于本次交易中承担的业绩承诺补偿及减值补偿的总额合计不超过德信义
利于本次交易中所获现金对价中北京晋商在德信义利中的财产份额比例对应部
分。
（五）违约责任
《盈利预测补偿协议》项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出
的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《盈利预测补
偿协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损
失的，该违约方应承担违约责任及全部直接及间接损失，包括但不限于预期利益
损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、
保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、拍卖或变卖费、评估费、过户费及
其它为避免损失或主张债权而支出的合理费用。违约方并应采取适当措施，防止
其他方损失的扩大。
（六）协议的成立与生效
1、《盈利预测补偿协议》自上市公司、北京晋商法定代表人或授权代表在《盈
94
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
利预测补偿协议》正本上签字并加盖公章、德信义利执行事务合伙人委派代表或
授权代表在《盈利预测补偿协议》正本上签字并加盖执行事务合伙人及德信义利
公章之日起成立。
2、《盈利预测补偿协议》自《重大资产购买协议》生效之日起生效。若《重
大资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦应相
应解除、终止或失效。
（七）其他
1、各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致未来实现扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润低于净利润预测数或利润延迟实现的，《盈利预
测补偿协议》各方可协商一致，以书面形式对《盈利预测补偿协议》约定的补偿
数额予以调整：发生签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能
克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然
灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司
发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，
结合实际情况协商免除或减轻德信义利的补偿责任。
2、《盈利预测补偿协议》构成《重大资产购买协议》不可分割的一部分，《盈
利预测补偿协议》未尽事宜，比照适用《重大资产购买协议》的相关规定；《重
大资产购买协议》无相关规定的，由各方协商一致后以书面形式确定。
三、《股权质押协议》的主要内容
（一）协议签订主体与签订时间
2019 年 11 月 7 日，上市公司与德信义利、圣泽洲分别签署了《股权质押协
议》，股权质押协议共签署 4 份，签订主体分别为：上市公司、德信义利（2 份
合同，分别质押鸡矿医院、双矿医院股权）；上市公司、圣泽洲（2 份合同，分
别质押鸡矿医院、双矿医院股权）。
95
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）质押标的
4 份协议质押标的分别为德信义利持有的鸡矿医院 73.48%股权及其派生权
益、德信义利持有的双矿医院 73.48%股权及其派生权益、圣泽洲持有的鸡矿医
院 11.52%股权及其派生权益、圣泽洲持有的双矿医院 11.52%股权及其派生权益。
质押标的系指该等股权所享有的所有现实和将来的权利和利益，包括但不限
于质押标的因送股、资本公积转增、配股等方式产生或获得的新增股权以及分红
收益。
（三）质押登记
1、德信义利、圣泽洲应在协议生效后 5 个工作日内将质押标的质押给上市
公司，并同时在质押标的工商行政主管部门办理股权质押登记手续并取得相应股
权质押登记证明文件。上市公司应给予必要配合。
2、质押登记费用由德信义利、圣泽洲承担。
（四）质押担保范围
协议的担保范围为：《重大资产购买协议》约定的预付款本金及利息、罚息、
违约金、损害赔偿金和实现债权及担保物权的费用。实现债权及担保物权的费用
包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）保全费、公告费、执行费、律师费、
差旅费、拍卖或变卖费、评估费、过户费及其它费用。
（五）陈述与保证
1、截至协议签署日，德信义利、圣泽洲系质押标的所有权人，质押标的不
存在任何法律瑕疵、争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或任何未告知质权人的第三
人权益等可能导致上市公司质权受限的情形。
2、未经上市公司同意，德信义利、圣泽洲不得同意对质押标的进行任何可
能对上市公司质权造成不利影响的变更。
3、德信义利、圣泽洲将按照要求向上市公司提供与质押标的相关的资料；
96
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
德信义利、圣泽洲保证，其提供给上市公司的一切资料和信息真实、准确、完整。
4、签署和履行协议是德信义利、圣泽洲真实意思表示，并经过所有必需的
同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。
（六）质权解除
1、《重大资产购买协议》约定的标的资产交割的先决条件均满足或取得上市
公司书面豁免，上市公司同意配合德信义利、圣泽洲办理质押标的解除质押手续。
2、上市公司股东大会未能审议通过本次交易或因其他原因导致《重大资产
购买协议》解除或本次交易终止的，上市公司自取得德信义利、圣泽洲返还上述
预付款项本金及利息（如有）之日起五个工作日内配合德信义利、圣泽洲办理质
押标的解除质押手续。
（七）质权的实现
如德信义利、圣泽洲未能按照《重大资产购买协议》的约定按期足额向上市
公司返还预付款本金及利息（如有），上市公司有权将质押标的以折价、依法拍
卖、变卖等方式依法处置，所得款项及权益应优先清偿《重大资产购买协议》约
定的预付款项及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保物权的费用。
（八）违约责任
任何一方违反协议的约定，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成损
失，应赔偿相应经济损失。
（九）其他
1、协议自各方签字并加盖公章之日起生效。协议一经签订，除非经各方共
同书面同意或协议另有约定，不得变更。
2、协议的法律适用、通知条款、争议解决条款同《重大资产购买协议》的
约定。
97
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
四、《股权托管协议》的主要内容
（一）协议签订主体与签订时间
2019 年 11 月 7 日，上市公司、德信义利、七台河七煤医院有限公司、鹤岗
鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司（以
下简称“被托管公司”）《股权托管协议》。
（二）托管股权
德信义利委托上市公司管理之标的为德信义利持有的七台河七煤医院有限
公司 73.48%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司 73.48%股权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限
公司 73.48%股权及鹤岗鹤煤振兴医院有限公司 85%股权（以下简称“托管股权”）。
（三）托管期限
托管期限为自协议生效之日起至各方书面解除协议之日止。
（四）托管内容
1、德信义利委托上市公司管理托管股权。在托管期限内，除协议的限制条
件外，上市公司根据《公司法》、公司章程的规定及协议的约定，行使上市公司
对被托管公司所享有的除所有权、收益权、处分权利以外的一切股东权利。
2、托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的规定及协议的
约定对被托管公司股东会的议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反对或弃权
票。
3、上市公司行使股东权利的形式为参加被托管公司的股东会并行使表决权
及《公司法》、公司章程规定的其他形式。
4、托管期限内被托管公司增资、公积金转增实收资本及其他方式形成的股
权变动，德信义利按托管股权比例所应获得的新增股权所有权、收益权、处分权
均归德信义利所有，其他权利归上市公司所有。
5、托管期限内未经德信义利书面同意，上市公司不得转让或以其它方式处
98
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保或其他权利负担，也不得将托管
股权用于还债。
（五）被托管公司股东会的召开与参与
1、上市公司有权依据托管股权对应的股东权利决定向被托管公司股东会、
董事会提交议案，托管期限内，德信义利不得自行向股东会或董事会提交任何提
案。
2、德信义利应为上市公司参加被托管公司股东会提供协助，托管期限内，
德信义利不得自行参加被托管公司股东会。
3、当上市公司以代理人身份出席被托管公司股东会需要德信义利对其行使
表决权予以授权时，德信义利必须依法依据上市公司要求的内容出具此项授权。
（六）被托管公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）的
改组
上市公司有权改选德信义利向被托管公司委派的董事/执行董事和监事，改
选后德信义利不得自行更换。
在上市公司指定人员当选被托管公司董事/执行董事、监事前，德信义利保
证使代表德信义利的董事/执行董事、监事根据上市公司的要求参加董事会（如
设立）、监事会（如设立）并行使表决权。
（七）托管费用及支付
甲方受托管理托管股权的费用按照 50 万元/年计算，乙方应于每个会计年度
开始的 2 个月内向甲方支付当年托管费用。
（八）批准与生效
协议自上市公司股东大会审议通过且《通化金马药业集团股份有限公司与苏
州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北
京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议》约定的标的资产交割完成之
99
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
日起生效。
（九）协议的补充、变更与解除
协议执行过程中的未尽事宜，可由各方协商一致，以书面形式签订补充协议，
补充协议为协议附件，与协议具有同等法律效力。
协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改协议有关条款或解除协
议时，应经各方协商一致以书面形式予以变更或解除。
（十）违约责任
协议签订后，一方不履行协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应向
另一方承担损害赔偿责任。
（十一）终止
协议因下列情况而终止：
1、因不可抗力导致协议无法履行或已无履行的必要；
2、协议正常履行完毕。
（十二）权利的保留
1、任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不
应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对违约方的
某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他责任
的放弃，所有放弃均应以书面形式作出并按协议规定通知另一方。
2、如果协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，
且该部分无效或无法履行的条款不影响协议其他条款效力的，协议其他条款继续
有效；同时，各方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进
行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合协议所体现的原则和精神。
100
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，通化金马主要从事医药产品的研发、生产与销售。通过本次交
易，标的公司将成为通化金马的控股子公司并纳入合并报表范围。通化金马将新
增综合医院服务业务板块，能够完善产业布局、提升企业盈利水平。
本次交易标的均为区域性大型综合医院，与上市公司的主营业务能够产生良
好的协同效应，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的盈利增长点，
进一步提升上市公司的核心竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2018 年末的总资产为 599,706.99 万元，上市公
司 2018 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 209,454.94 万元和
33,085.81 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公
司股东的净利润等将显著增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金方式购买交易对方持有的标的公司股权，不影响上市公司
股权结构。
101
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、法律法规及监管部门所要求的
其他必要的事前审批或核准等。
以上审议通过、批准或核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、
监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完
善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
（三）优先购买权相关的风险
根据《公司法》及标的公司章程的约定，德信义利、圣泽洲向标的公司股东
之外的第三方转让其所持标的公司股权时，鸡矿医院股东鸡矿集团、双矿医院股
102
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
东双矿集团享有优先购买权。公司、德信义利、圣泽洲与鸡矿集团、双矿集团就
放弃优先购买权事项已经进行了沟通与商谈，初步达成放弃优先认购权的意向，
但尚未取得鸡矿集团、双矿集团正式的放弃优先认购权同意函。若无法及时取得
鸡矿集团、双矿集团正式放弃优先购买权同意函，则将会影响本次交易的进展情
况。提请投资者注意相关风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（六）资金筹措风险
鉴于本次交易的资金来源为上市公司自有及自筹资金，本次交易涉及金额较
大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及
时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。
提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易后续业务整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面
对客户及市场将更加多元，产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所
增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来一定挑战；同时，由于上
103
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
市公司与本次标的医院在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有
所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行
有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将拥有分别位于黑龙江省鸡西市、双鸭山市的两
家三甲医院，标的公司与上市公司跨越不同的城市和区域。由于医院资产本身存
在区域性较强的特点，将增加本次交易的整合难度，给上市公司的控制力度和管
理水平带来挑战，存在一定的管控风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）医保政策变化风险
根据《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》（人社部发[2012]70 号）
规定,医保医疗费用控制目标细化到各定点医院，控制医疗费用过快增长。根据
《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办
发〔2017〕55 号）规定，有条件的地区可积极探索将点数法与预算总额管理、
按病种付费等相结合，逐步使用区域（或一定范围内）医保基金总额控制代替具
体医疗机构总额控制，不再细化明确各医疗机构的总额控制指标。根据《黑龙江
省人民政府办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的实施意见》（黑
政办规[2017]74 号）规定，各市（地）要积极探索将点数法与医保预算总额管
理、按病种付费等相结合，逐步使用统筹区域医保基金总额控制代替具体医疗机
构总额控制。
根据国家及各省市陆续发布的基本医疗保险支付方式改革的相关制度，各省
市对医疗保险支付的趋势由各定点医院限额控制向采用点数法与医保预算总额
管理、按病种付费等相结合的方式转变，不断提高总额控制指标的科学性、合理
性，完善与总额控制相适应的考核评价体系和动态调整机制。由于不同地区具体
情况不同，导致不同地区实施的医保结算政策也不完全相同。鉴于本次交易收购
的标的公司在当地竞争力较强，接诊病人可能增加较快，如当地政府规定的基本
医疗保险支付限额不足标的医院基本医疗保险结算金额时，超出的部分或全部金
额可能由标的公司承担，将会对标的医院收入及利润产生不利影响。
104
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
设备事故等造成的医患投诉及纠纷。标的公司注重治疗质量的持续改进，落实各
项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全防护质量。但在
临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复杂程度、医院条
件限制等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发
生较大的医疗事故，将可能导致标的公司面临相关赔偿的风险，会对公司经营业
绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
（三）专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医
疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞
争，是专业技术人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才
赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升
患者满意度、建立良性医患关系至关重要。标的公司自成立以来一直属于医疗服
务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人
才流失风险仍然存在，这会对标的医院的持续经营造成不利影响。同时，随着标
的公司业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的
医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响标的公司的经营运作。
（四）市场竞争风险
与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，并
通过增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立
医院都处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身
更容易获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大
的品牌优势、规模优势、人才优势。随着国家大力推进医疗服务行业的改革，民
营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然标的公司在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有较高的知
105
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
名度，但如果标的公司无法持续保持品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不
断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。
（五）税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税（2016）36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条
第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医
疗机构的税收政策发生不利变化，标的医院可能存在未来无法继续享受免征增值
税优惠的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要履行其他决策程
序并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
106
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事
对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的
相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性
文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
107
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，最终标的资产定价经交易各方协商确定，确保本次交易的定
价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失而产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买或出售资产
的情况如下：
2019 年 4 月，公司发布《关于全资子公司对外投资设立子公司的公告》， 为
加快推动公司在工业大麻领域的布局，公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限
公司以自有资金 490 万元投资设立黑龙江圣泰汉麻科技有限公司，注册资本 490
万元，统一社会信用代码：91230900MA1BJYGA9N。根据《公司章程》等有关规定，
本次对外投资事项的批准权限在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会审
议通过。本次投资不构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
2019 年 5 月，公司发布《关于全资子公司对外投资设立子公司的公告》，为
了更好的利用哈尔滨圣泰生物制药有限公司的生产加工条件，使种植产品向深加
工转化，促进产业链的完整和延伸，哈尔滨圣泰生物制药有限公司以自有资金
490 万元在哈尔滨市投资设立哈尔滨圣泰汉麻科技有限公司，注册资本 490 万
元，统一社会信用代码：91230109MA1BKPU82B。根据《公司章程》等有关规定，
本次对外投资事项的批准权限在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会审
108
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
议通过。本次投资不构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售的资产的事项与本次
交易无关。因此，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述资产出售情况及本次重大资产重组外，上市公司在本次重大资产重组
前 12 个月内未发生其他购买或出售资产的情况。
三、本次交易首次公告前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的要求，公司就本次重大资产收购事项的首次披露前连
续 20 个交易日的股票价格波动情况进行了核查。
公司股票在本次交易首次公告前最后一个交易日（2019 年 11 月 7 日）收盘
价为 7.54 元/股，在本次交易首次公告前第 21 个交易日（2019 年 10 月 10 日）
收盘价为 7.41 元/股，本次重大资产重组事项首次公告前 20 个交易日内（即 2019
年 10 月 11 日至 2019 年 11 月 7 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 1.75%。同
期，深圳综合指数（399106.SZ）和中证医药指数（399933.SZ）累计涨幅分别为
1.22%和 5.91%。具体情况如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨幅（%）
（2019 年 10 月 10 日） （2019 年 11 月 7 日）
公司股票收盘价（000766.SZ） 7.41 7.54 1.75
深圳综合指数（399106.SZ） 1,631.84 1,651.77 1.22
中证医药指数（399933.WI） 9,769.24 10,346.52 5.91
剔除大盘因素涨跌幅 0.53%
剔除同行业板块行业因素影响
-4.15%
涨幅
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易事项首次公
告前 20 个交易日内累计涨幅偏离值分别为 0.53%和-4.15%,未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准，未
109
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
构成异常波动情况。
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次交易而停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及
其有关人员在上市公司首次公告日（2019 年 11 月 8 日）前六个月至首次公告日
买卖股票的情况进行了自查。根据自查结果，本次交易相关各方及相关人员及其
直系亲属买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2019.06.14 买入 1,000
2019.06.20 买入 2,000
2019.06.21 买入 2,000
2019.06.24 买入 500
2019.06.28 买入 500
2019.07.23 买入 14,700
2019.07.24 卖出 1,000
1 邓云 上市公司董事王欢之母亲
2019.08.02 买入 2,100
2019.08.06 买入 1,300
2019.08.14 买入 9,400
2019.08.14 卖出 1,000
2019.08.15 卖出 1,000
2019.08.16 卖出 26,700
2019.08.19 卖出 3,800
2019 年 11 月 7 日，针对上述买卖股票情况，邓云出具了《关于在自查期间
买卖通化金马药业集团股份有限公司股票的情况说明》，具体内容如下：
（一）本人在上市公司本次交易首次披露日（2019 年 11 月 8 日）前 6 个月
买卖上市公司股票时未获知关于上市公司本次交易的任何内幕消息；该等买卖行
为系基于自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断及
自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行上市公司股票交易的情形。
110
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）本人今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息进行股票买卖行为。
（三）本人承诺若在上市公司自查期间的交易违反相关法规，则本人在上述
期间买卖上市公司股票所获得的全部收益归上市公司所有。
公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知
情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存
在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次
重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。此外，上市公司已经向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，将在查询
完毕后补充披露查询情况。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号已原则性同
意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
截至本预案签署日，上市公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、
晋商柒号以及上市公司董事、监事、高级管理人员没有股份减持计划，如本次交
易期间作出减持股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
111
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及
其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级
管理人员或主要负责人及上述主体控制的机构；为本次重大资产重组提供服务的
证券服务机构以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近
36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
112
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司独立董事基于独立判断的立场，
本着审慎、负责的态度，就公司第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议通
过的本次交易相关事宜发表如下独立意见：
一、公司符合重大资产重组的各项条件。
二、公司本次重大资产重组的交易对方涉及苏州工业园区德信义利投资中心
（有限合伙）为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按
照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规
和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
三、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例
均不超过 100%，且本次交易不涉及发行股份，收购标的公司与上市公司主营业
务相关，不会导致主营业务发生根本变化。根据《重组办法》的相关规定，本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事
的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第九届董事会 2019 年第十
四次临时会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他
非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
五、公司支付现金购买资产，将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联
交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治
理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重
113
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力
均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
六、本次重大资产重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产
评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由公
司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、公司董事会就本次交易事项编制的《通化金马药业集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易预案》及摘要以及公司与交易对方、特定对象签订的《重
大资产购买协议》《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东
的利益。
八、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次重大资
产重组有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合
公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
我们同意公司进行本次重大资产重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
114
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买曁关联
交易预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其承担个别和连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构
的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产收购暨关联交易
报告书中予以披露。
全体董事签字：
张玉富 战红君 姬彥锋
于 军 王 欢 赵 微
刘立成 郝 娜 陈启斌
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 7 日
115
通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司重大资产收购曁关联交易预
案》盖章页）
通化金马药业集团股份有限公司
2019 年 11 月 7 日
116
