证券代码：000766      证券简称：通化金马        公告编号：2019-102


                通化金马药业集团股份有限公司

      第九届董事会 2019 年第十四次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第九届董事会2019年第十四次临时会议通知于2019年11月3日以电子邮件形式送
达全体董事。

    2、2019年11月7日15时30分在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。
    3、会议应到董事9人，实到董事9人。
    4、会议由张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。
    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议并通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
    公司拟向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义
利”）、北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“圣泽洲”，德信义利与圣泽
洲以下简称“交易对方”）支付现金购买其合计持有的鸡西鸡矿医院有限公司（以

下简称“鸡矿医院”）85%股权、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）
85%股权（上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
    根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，

对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事
项进行充分论证，认为公司本次交易符合实施重大资产重组的要求及各项条件。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
    1、本次交易的方案概述
    公司拟采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有的鸡矿医院
73.48%股权、11.52%股权；采用支付现金的方式购买德信义利、圣泽洲分别持有

的双矿医院 73.48%股权、11.52%股权。本次交易完成后，公司将分别持有双矿
医院、鸡矿医院（以下统称“标的公司”）85%股权，标的公司成为上市公司控
股子公司。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。

    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、交易对方及交易标的
    本次交易对方为德信义利、圣泽洲。
    本次交易标的为交易对方合计持有的鸡矿医院 85%股权、双矿医院 85%股权。

    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易对价及定价依据

    经各方协商，本次交易的初步对价（即上市公司收购鸡矿医院 85%股权、双
矿医院 85%股权的初步协商定价）为 153,000 万元。
    本次交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
所确定的评估值为基础，由交易各方协商并签署补充协议予以确定。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避

表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、本次交易对价的支付

    本次交易对价由上市公司分期向交易对方支付，具体支付安排如下：
    （1）预付款
    1）预付款的支付金额
    《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限
合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大

资产购买协议》（以下简称“《重大资产购买协议》”）约定的预付款支付的条
件全部成就后，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对方合计支付
45,900 万元（约占本次交易初步对价的 30%）作为本次交易的预付款。具体支付
金额安排如下：
       交易对方                     预付款金额（万元）
       德信义利                           39,680
       圣泽洲                              6,220

         合计                             45,900

    2）预付款转为本次交易的第一期股权转让价款的条件
    预付款自上市公司股东大会审议通过本次交易且《重大资产购买协议》约定

的交割的先决条件全部满足或取得其他方书面豁免时自动转为本次交易的第一
期股权转让价款。
    （2）本次交易的第二期转让价款的支付
    自交割日起 3 个月内，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对
方合计支付 45,900 万元（占本次交易初步对价的 30%）。具体支付金额安排如

下：
       交易对方                  第二期转让价款金额（万元）
       德信义利                           39,680
       圣泽洲                              6,220
         合计                             45,900

    （3）本次交易的剩余转让价款的支付
    自交割日起 9 个月内，上市公司按照交易对方持有标的资产的比例向交易对
方支付本次交易的剩余转让价款。剩余转让价款的计算方式为：
    本次交易的剩余转让价款=本次交易对价－《重大资产购买协议》约定的第
一期转让价款（预付款）－《重大资产购买协议》约定的第二期转让价款。

    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避

表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    上述预付款事项，在本次董事会审议通过后且达到《重大资产购买协议》
约定的支付条件成就后支付。本议案其他事项尚需提交公司股东大会审议。
    5、过渡期间损益

    自基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间
所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；标的资产
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由德信义利、圣泽洲按照
转让标的公司股权比例向上市公司补足。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避

表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、有效期限
    本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议

案之日起 12 个月。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
    本次重大资产购买的交易对方涉及德信义利。
    德信义利的执行事务合伙人北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北
京晋商”）系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
德信义利为公司的关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产购买构成关联交易。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。

    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
    本次交易的标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的

比例均不超过 100%，且本次交易不涉及发行股份，收购的标的公司与上市公司
主营业务相关，不会导致主营业务发生根本变化。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避

表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议并通过《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案>及其摘要的议案》

    公司就本次交易编制了《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意
见。
    本议案在本次董事会审议并通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估
等工作结果进一步补充完善，形成《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购

买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审
议。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。

    （六）审议并通过《关于签署附条件生效的<通化金马药业集团股份有限公
司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公
司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议>的议案》
    公司、德信义利、圣泽洲及北京晋商拟签署《通化金马药业集团股份有限公

司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公
司、北京晋商联盟投资管理有限公司之重大资产购买协议》。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议并通过《关于签署附条件生效的<通化金马药业集团股份有限公
司与苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限
公司之盈利预测补偿协议>的议案》
    公司、德信义利及北京晋商拟签署《通化金马药业集团股份有限公司与苏州

工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司之盈
利预测补偿协议》。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议并通过《关于签署相关<股权质押协议>的议案》
    为保障《通化金马药业集团股份有限公司与苏州工业园区德信义利投资中心
（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司、北京晋商联盟投资管理有限公司
之重大资产购买协议》项下预付款的资金安全，经上市公司与德信义利、圣泽洲

协商一致并签署《股权质押协议》，德信义利、圣泽洲将其持有的鸡矿医院 85%
股权和双矿医院 85%股权质押给上市公司。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。

    （九）审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
    公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为本次交易符合该

条的规定，具体如下：
    1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《通化金马药
业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中对相关进展情况和尚需呈
报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产出售方已
合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
    3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易，避免同业竞争。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。

    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
    公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审

慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体情况如下：
   1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
   2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

   3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
   4、本次支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
   5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
   6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避

表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议并通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

    公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
    公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易首次披露前20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议并通过《关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情
形的议案》
    公司本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存

在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。

    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易具

体事宜的议案》
    为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有
关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不
限于：
    1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实
施本次交易的具体方案；
    2、根据深圳证券交易所的问询情况及市场情况，在股东大会审议通过的本
次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等
手续；

    4、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新
的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交
易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会
重新审议的事项除外）；
    5、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他一切相关事项。

    本授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二月。
    因本次交易涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避

表决。
    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议并通过《关于签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》
    本次交易完成后，公司将持有鸡西鸡矿医院有限公司 85%股权、双鸭山双矿

医院有限公司 85%股权。
    为有效解决本次交易后公司与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司控
制的七台河七煤医院有限公司、鹤岗鹤矿医院有限公司、鹤岗鹤康肿瘤医院有限
公司、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司之间的同业竞争问题，经与相关方协商，公司
拟托管七台河七煤医院有限公司 73.48%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司 73.48%股

权、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司 73.48%股权、鹤岗鹤煤振兴医院有限公司 85%
股权，并拟与北京晋商联盟投资管理有限公司控制的持股主体苏州工业园德信义
利投资中心（有限合伙）签署《股权托管协议》。
    因上述托管涉及关联交易，关联董事张玉富、王欢、战红君对本议案回避
表决。

    表决情况：6 票赞成、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此决议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。




                               通化金马药业集团股份有限公司董事会
                                        2019 年 11 月 7 日