通化金马药业集团股份有限公司独立董事

              关于公司重大资产购买暨关联交易
                            之独立意见



    通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019
年第十四次临时会议于2019年11月7日召开，会议审议通过了公司本次重大资产
购买暨关联交易的方案及相关议案。公司拟向苏州工业园区德信义利投资中心
（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司（以下简称“交易对方”）支付现
金购买其合计持有的鸡西鸡矿医院有限公司85%股权、双鸭山双矿医院有限公司
85%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”或“本次重
大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《通化金马药业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，
基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司本次交易的相关材
料，就本次交易相关事项发表独立意见如下：

    一、公司符合重大资产重组的各项条件。

    二、公司本次重大资产重组的交易对方涉及苏州工业园区德信义利投资中心
（有限合伙）（以下简称“德信义利”） 为公司关联方，因此本次重大资产重
组构成关联交易。

    公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按
照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规
和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。


    三、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例
均不超过100%，且本次交易不涉及发行股份，收购标的公司与上市公司主营业务

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相关，不会导致主营业务发生根本变化。根据《重组办法》的相关规定，本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    四、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事
的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第九届董事会第十四次会议
审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行
使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

    五、公司支付现金购买资产，将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联
交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治
理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重
大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力
均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

    六、本次重大资产重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产
评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由公
司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    七、公司董事会就本次交易事项编制的《通化金马药业集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易预案》及摘要以及公司与交易对方、特定对象签订的《重
大资产购买协议》《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，
符合本公司及全体股东的利益。

    八、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次重大资
产重组有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

    综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公
司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我
们同意公司进行本次重大资产重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）

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    （此页无正文，专为《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于重大资
产购买暨关联交易之独立意见》之签署页）



独立董事签字：




        郝   娜              陈启斌                赵   微




                                                   2019 年 11 月 7 日




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