广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公
司部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的专
项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化
金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对通化金马拟将部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流
动资金事项进行核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 16 日印发的《关于核准通化金
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号），其中核准通化金马药
业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京
晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋
商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司 4 家公
司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857 股，每股发行价为人民币 7.01
元，募集资金总额 1,688,000,000.00 元，扣除各项发行费用 23,693,005.86 元后，
实际募集资金净额为 1,664,306,994.14 元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“中准验字[2016]1014 号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于 2016
年 2 月 3 日全部到位。
本次募集配套资金的用途如下：
序号 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金(万元)
1 支付交易对价 128,000 128,000
2 圣泰生物三期建设项目 24,180 20,000
3 上市公司研发中心建设 5,500 5,300
4 偿还上市公司借款 13,000 13,000
5 支付中介机构费用 2,500 2,500
合计 173,180 168,800
（二）募集资金使用情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司合计已使用募集资金 162,091.72 万元，具体
情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金 截止日已投入募
序号 项目
（万元） (万元) 集资金(万元)
1 支付交易对价 128,000 128,000 128,000
2 圣泰生物三期建设项目 24,180 20,000 19,241.72
3 上市公司研发中心建设 5,500 5,300 0
4 偿还上市公司借款 13,000 13,000 13,000
5 支付中介机构费用 2,500 2,500 1,850
合计 173,180 168,800 162,091.72
（三）募集资金用于暂时补流情况
公司于 2018 年 12 月 10 日召开第九届董事会 2018 年第十八次临时会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至 2019
年 12 月 6 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金人民币 5,950 万元全部归还
至公司募集资金专用账户，未超期使用。
公司于 2019 年 12 月 6 日召开了第九届董事会 2019 年第十五次临时会议，
审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用不超过人民币 5,950 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 3 月 27 日，公司已
将上述用于暂时补充流动资金人民币 5,950 万元全部归还至公司募集资金专用账
户。
（四）部分闲置募集资金进行现金管理情况
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加现金管理收益，公司
分别于 2018 年 3 月 19 日、2018 年 7 月 10 日，召开第九届董事会 2018 年第三
次临时会议、第九届董事会 2018 年第十次临时会议，审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民
币 5,300 万元、1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体为商业
银行的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单及能够提供保本承诺的理财产
品。使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。使用期限内，资金可滚动
使用。
截至目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为 0 万元。
二、本次结项募投项目的完成及节余资金情况
“支付中介机构费用”项目总投资 2,500 万元，截至本公告日，公司已从募集
资金专户支付独立财务顾问费、承销费合计 1,850 万元，实际投资金额占承诺投
资金额的 74.00%，该项目募集资金余额为 650 万元（不含利息收入）。
募集资金节余的主要原因：在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资
金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计
5,193,005.86 元，且该项募集资金尚未置换先期投入。
三、本次终止的募投项目的使用计划及投入情况
（一）上市公司研发中心建设项目的原投资计划和实际投资情况
上市公司原投资计划拟建设研发中心包括 7 个部门，具备植化、工艺、分析
分子细胞、生理、生化、药代、制剂、安全评价、分析等 9 大功能的研究室。该
项目实施主体为公司母公司，项目建设期为 18 个月，项目总投入 5,500 万元，
其中研发场地租赁费用 1,500 万元，研发设备购置 3,500 万元，配套设施 500 万
元。计划使用募集资金投资 5,300 万元，其余部分由公司自行解决。该项目于 2015
年 10 月 15 日获得通化市发展和改革委员会出具的《通化市发展改革委关于通化
金马药业集团股份有限公司研发中心建设项目备案的通知》（通市发改审批
[2015]95 号）。截至本公告日，尚未对“上市公司研发中心建设”项目进行投资。
（二）终止上市公司研发中心建设项目的原因
近几年，公司根据业务发展的实际需要，通过一系列投资并购，控股或参股
了部分研发机构。一是 2016 年公司通过增资及收购行为，分别控股和参股长春
华洋高科技有限公司及其子公司江苏神尔洋高科技有限公司两家新药研发企业，
这两家新药研发企业共同拥有治疗老年痴呆化药 1.1 类新药琥珀八氢氨吖啶片的
全部知识产权，该新药已于 2015 年 8 月获得国家食品药品监督管理总局颁发的
III 期药物临床试验批件，并正式进入 III 期临床试验。二是 2017 年公司通过增
资行为，参股上海诗健生物科技有限公司，该公司拥有丰富的国际、国内单抗研
发、制备经验，在研品种均为创新型生物药，同时该公司研发产品在向第三方出
售时，同等条件下公司拥有优先购买权。三是 2018 年公司通过收购及增资行为，
参股了化药 CRO 企业北京民康百草医药科技有限公司。
公司在未使用募集资金的情况下，通过上述并购，已经建立了一定规模的研
发基地，进一步完善了化学药、生物药和创新药的研发体系，满足了公司发展和
战略布局的需求。为了避免重复投资，提高上市公司资金使用效率，经公司审慎
论证，拟终止上市公司研发中心建设项目。
四、部分剩余募集资金永久性补充流动资金的说明
1、为提高募集资金使用效益，公司将 2015 年公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的“支付中介机构费用”项目结项、“上市公司研发中心建设”
项目终止后的剩余募集资金合计 5,950 万元及其银行理财收益及利息（具体金额
以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营的
需要。
本次将相应募投项目结项、终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合
募投项目的实际情况，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募
集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于
公司的长远发展，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东
的利益。
2、本次部分剩余募集资金永久性补充流动资金的事项尚需提交公司股东大
会审议通过后实施。
3、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账超过一年。
4、鉴于涉及的募投项目已经结项、终止，本次部分剩余募集资金永久性补
充流动资金不存在影响其他募投项目的实施的情形。
五、相关审核和核准程序
（一）董事会审议情况
2020 年 3 月 30 日，公司召开第九届董事会 2020 年第三次临时次会议，审
议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并将永久性补充流动资金的议案》。
（二）监事会审议情况
2020 年 3 月 30 日，公司召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于部分募集资金项目结项、终止并将永久性补充流动资金的议案》，发表意见如
下：公司本次募集资金投资项目结项、终止并永久性补充流动资金，不存在违反
相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金的使用效率，审
批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审
议。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：
公司本次部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的事项履行了
必要的程序，符合公司章程的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低
公司运营成本，满足公司战略布局对流动资金的需求，不会对公司的正常经营产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股
东利益的情形。公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议该事项的内容及
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定，上述事项审议程序合法有效。
综上所述，我们同意部分募集资金投资项目结项、终止并永久性补充流动资
金，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次“支付中介机
构费用”项目结项、“上市公司研发中心建设”项目终止并将上述募集资金投资项
目的剩余资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规规定，但尚需提交公司股东大会审议。本独立财务顾问对公司本
次部分募集资金投资项目结项、终止并永久性补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司部
分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建 孙超逸
广发证券股份有限公司
2020 年 3 月 30 日
