中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于通化金马药业集团股份有限公司
深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复说明
深圳证券交易所公司管理部：
根据《深圳证券交易所公司管理部发出的关于对通化金马药业集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“金马药业”）的问询函》（公司部年报问询函【2020】
第 111 号）的要求，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）
组织相关人员，进行认真、详细的复核，并结合审计工作底稿和审计过程中的实
际情况，就相关事项答复如下：
1、“年报显示，你公司报告期计提商誉减值 20.56 亿元，其中，你公司对
分别于 2015 年 12 月、2016 年 7 月收购的哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下
简称圣泰生物）100%股权、成都永康制药有限公司（以下简称永康制药）100%
股权形成的商誉 17.64 亿元、2.34 亿元均全额计提减值，对于 2018 年 6 月收购
的安阳市源首生物药业有限公司（以下简称源首生物）100%股权形成的 6,009.41
万元计提商誉减值 5,819.39 万元。你公司聘请了北京中科华资产评估有限公司
对上述子公司商誉进行了减值测试，与年报一同披露的圣泰生物、永康制药、
源首生物资产评估报告显示，2019 年圣泰生物、永康制药、源首生物净利润均
出现大幅下滑。
根据你公司 2019 年 6 月 14 日披露的《关于深圳证券交易所对公司 2018 年
年报问询函的回复公告》（以下简称《2018 年年报问询函回复》），你公司委
托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截止 2018 年 12 月 31 日圣泰生物、
永康制药、源首生物的全部股东权益价值进行了估值，上述子公司相关商誉未
发生减值。
请你公司：
（1）结合行业政策、市场需求、主要客户情况、上述子公司经营情况及具
体财务指标变化情况等，分别说明 2019 年圣泰生物、永康制药、源首生物业绩
出现大幅下滑的原因，并说明上述子公司自收购至今各年的前十大客户及对应
的销售金额、分地区销售金额、关联交易情况以及是否存在销售退回的情形；
1
（2）对比上述两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况、预测数据
与实际数据存在差异的原因、减值迹象出现的时点等，说明 2019 年、2018 年前
述商誉减值准备的计提是否充分、合理，第一次评估时相关资产是否已出现业
绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时是否合理考虑当时的实际因素，在此基
础上说明是否存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集中计提的情形；
（3）你公司与年报同时披露的北京中科华资产评估有限公司出具的资产评
估报告显示，圣泰生物、永康制药、源首生物商誉资产组减值金额分别为 17.36
亿元、2.16 亿元、2,647.49 万元，而你公司实际计提的商誉减值金额 17.64 亿
元、2.34 亿元、5,819.39 万元，减值计提金额均高于上述评估测试的减值结果，
请说明上述差异存在的具体原因及其合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
提问（1）：
圣泰生物、永康制药、源首生物业绩大幅下滑的最主要原因就是国家医药政
策的调整与变化。主要涉及政策如下：
（一）2019 年 8 月 20 日，国家医保局、人力资源社会保障部《关于印发国
家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发（2019）46 号）的
通知要求，圣泰生物骨瓜系列产品被移除医保目录；同时即将取消的省级医保目
录中，也涵盖了圣泰生物骨瓜系列产品、小牛血系列产品和永康制药的小金丸系
列产品、源首生物的蜡样芽孢杆菌系列产品。另外，永康制药生产的天然麝香小
金丸，也被医保目录列为“不予支付”范围。
该文件涉及公司产品的内容有：
1、将原 2017 版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中西
药部分第 912 号“动物骨多肽制剂”即：骨肽、骨肽（Ⅰ）、鹿瓜多肽和骨瓜提
取物，全部在新版目录中剔除（涉及圣泰生物骨瓜系列产品被移除医保目录）。
2、通知第二条要求各地应严格执行《药品目录》，不得自行制定目录或用
变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于
原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在 3 年内逐步消化。消化过程中，
各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围（涉及本公司主要品
2
种有：圣泰生物骨瓜系列产品、小牛血系列产品、永康制药的小金丸、源首生物
蜡样芽胞杆菌系列产品）。
3、医保目录“凡例”第五项第二十条规定：中成药部分药品处方中含有的
“麝香”是指人工麝香，“牛黄”是指人工牛黄。含天然麝香、天然牛黄、体内
培植牛黄、体外培育牛黄的药品不予支付（涉及永康制药的天然麝香小金丸）。
（二）2019 年 6 月 11 日，国家卫生健康委、国家中医药局《关于印发第一
批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》的通知，国卫办医函
【2019】558 号，圣泰生物小牛血系列产品被列为 20 项药品重点监管目录，药
品的使用受到限制。
（三）2019 年 9 月 25 日，国务院办公厅下发《关于进一步做好短缺药品保
供稳价工作的意见》国办发（2019）47 号。第二项第（六）条“促进基本药物
优先配备使用和合理用药”，实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三
级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分别不低于 90%、80%、60%。永康
制药的小金丸被排除基本药物配备范围。
相关政策影响对比分析如下：
产品名称 2019 年以前药品管理政策 2019 年新出台药品管理政策 主要影响
1、原属《国家基本医疗保险、工 1、未列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药 1、该产品从国家医保目录中剔
骨瓜系列 伤保险和生育保险药品目录》药品 品目录》 除。
产品 2、国家医保目录内药品，直接列 2、各省医保目录严格按国家医保目录执行。不得自定医 2、原享受的省级目录政策 3
入各省医保目录 保目录或变通增加目录内药品。 年解除。
1、取消各省自行制定目录。原省级药品目录内自行调增 1、省级医保目录中调增的乙类
全国 13 个省市医保目录产品，属 的乙类药品，应在 3 年内逐步消化。消化过程中，应优先 药品，在 3 年消化过程中，该
小牛血系
于“原省级药品目录内按规定调增 将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。 产品被优先调出省级目录。
列产品
的乙类药品”。 2、在国家《印发第一批国家重点监控合理用药药品目录》 2、被列入国家重点监控药品，
中，被列入国家重点监控合理用药药品 限制使用。
1、《国务院办公厅关于进一步做好短缺药品保供稳价工
1、其他厂家的人工麝香小金丸属 作的意见》提出：促进基本药物优先配备使用和合理用药，
1、由于公司人工麝香小金丸未
《国家基本药物目录》产品，原来 明确规定“实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、
被列入基药，在国家严管政策
要求不严，可以按照基药渠道搭车 三级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分别不
小金丸系 下，销售渠道被堵塞。
销售，分层次享受国家医保报销政 低于 90%、80%、60%，”
列产品 2、天然麝香小金丸不享受医保
策。 2、根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
报销政策。
2、天然麝香小金丸被多家省份吸 目录》， 天然麝香小金丸不予医保支付。
3、省级医保政策被取消。
纳为省级医保产品。 3、取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，
应在 3 年内逐步消化。
蜡样芽胞 全国 6 个省市医保目录产品，属于
取消各省自行制定目录。原省级药品目录内自行调增的乙 省级医保目录中调增的乙类药
杆菌杆菌 “原省级药品目录内按规定调增
类药品，应在 3 年内逐步消化。 品，在 3 年消化。
系列产品 的乙类药品”。
3
2019 年国家药品管理政策的调整，对圣泰生物、永康制药、源首生物生产
经营形成了较大的冲击。受国家药品管理政策调整影响的产品，均为各公司的主
力产品，对各公司产品销售影响非常大。由于其为国家层面药品管理政策调整，
短期内难以改变，会对公司生产经营产生持续不利影响。以 2018 年度为例，我
公司子公司圣泰生物受影响的产品骨瓜系列产品和小牛血系列产品销售收入占
其全年收入的 75%以上，对其利润的贡献率超过了 80%；我公司子公司永康制药
小金丸系列产品销售收入占其全年收入的 70%以上，对其利润的贡献率超过了
80%；我公司子公司源首生物只有单一系列产品，受影响的蜡样芽孢杆菌系列产
品销售收入占其全年收入的 100%，占其利润 100%。
公司上述子公司业绩大幅下滑的主要原因系受到国家 2019 年药品管理政策
调整影响。
一、圣泰生物情况说明如下：
（1）骨瓜提取物系列产品业绩大幅下滑原因：
哈尔滨圣泰生物制药生产的骨瓜提取物系列产品面临市场覆盖率下降、销售
额大幅缩减的不利状况，主要原因是受国家政策环境影响。
1、骨瓜提取物注射剂由医保付费转为自费，限制了临床用药人群：
骨多肽类药物（包含骨瓜提取物、鹿瓜多肽、骨肽）已经被调整出《2019
年国家基本医疗保险（含工伤保险和生育保险）药品目录》，该目录于 2020 年
在全国范围内开始执行，且国家医保局将逐步健全医保目录动态调整机制，各地
区不得自行制定目录或调整医保用药限定支付范围，逐步实现全国医保用药范围
基本统一。
2、骨瓜提取物系列产品在临床被视为国家重点监控药物，限制了临床医生
处方用量：
骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，由于骨瓜提取物与骨肽注射
剂同为骨多肽类药物，在医院往往也被视为重点监控药品，所以《国家重点监控
药物目录》的颁布严重影响骨瓜提取物在临床的应用。
综上因素影响，尤其是骨瓜提取物系列产品将自费使用不再享受医保报销，
必然导致骨瓜提取物系列产品的销售量迅速下滑。
（2）圣泰小牛血系列产品大幅下滑的原因：
4
1、2019 年 7 月 1 日，国家卫健委医政医管局联合中医药局下发通知公布第
一批国家重点监控合理用药药品目录。该政策的主要特点，一是降低重点监控目
录包含的药品使用量。二是目录药品具有较为明显的适应症特征和企业分布特
征。该政策主要影响如下：（1）在该目录的基础上形成省级重点监控合理用药
目录。（2）纳入目录的药品临床使用情况将作为医疗机构及其主要负责人的考
核内容。（3）各医疗机构要建立重点监控合理用药药品管理制度，加强目录内
药品临床应用的全程管理。目录中的全部药品将开展处方审核和处方点评，并会
对处方点评结果进行公示与反馈。
2、2019 年 8 月 20 日，国家医疗保障局发布《2019 版国家医保目录》。新
版国家医保目录的特点：（1）新版目录调出总共 150 个品种，包含 7 月 1 日发
布的 20 个首批国家重点监控合理用药药品目录。（2）取消地方增补目录，由国
家严格管理。其影响：（1）各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出
支付范围。（2）取消地方增补品种后，医保无法进行支付，对依靠进入地方增
补目录支撑销售品种产生较大影响。
受到以上两个重要政策影响，圣泰生物小牛血系列产品主体销售省份出现医
保被剔除，医院终端使用受限严重，销量出现严重下滑。
圣泰生物受影响的骨瓜系列产品和小牛血系列产品为其核心品种。2018 年
度，骨瓜系列产品和小牛血系列产品的销售收入占其当年销售收入的比例超过
75%，对其利润的贡献率超过了 80%。
圣泰生物骨瓜、小牛血系列产品从医保目录中被调出，并被列为重点监管目
录药品，对销售客户、销售团队产生不利影响。经销商和销售团队经销公司产品
的积极性不高，下游投入开始减弱。虽然公司采取了加大销售费用投入等措施，
但是效果不明显，长远看难以持续。
2019 年国家药品管理政策的调整，造成了圣泰生物业绩大幅下滑，同时对
公司未来发展产生持续不利影响。
（3）本公司于 2015 年 12 月非同一控制收购了圣泰生物 100%的股权（2015
年度只合并其资产负债表，未合并其利润表），成为该公司控股股东，圣泰生物
收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地区销售金额、关联交易情况
以及是否存在销售退回的情形情况如下:
5
收购至今各年销售前十名情况： 单位：元
2016 年度 2017 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 A 客户 34,994,302.41 C 客户 19,544,064.93
2 B 客户 20,912,138.54 E 客户 17,055,462.10
3 C 客户 19,015,872.66 B 客户 16,159,028.08
4 D 客户 18,224,650.73 K 客户 14,269,657.85
5 E 客户 14,823,723.56 D 客户 13,259,656.17
6 F 客户 12,821,470.19 L 客户 12,008,781.69
7 G 客户 11,583,323.70 M 客户 11,932,048.00
8 H 客户 11,184,830.80 N 客户 10,025,805.81
9 I 客户 10,436,068.22 F 客户 9,828,895.15
10 J 客户 8,961,684.09 H 客户 9,393,189.98
合计 162,958,064.90 合计 133,476,589.76
2018 年度 2019 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 O 客户 33,632,368.91 O 客户 30,576,357.08
2 P 客户 26,209,796.65 W 客户 14,155,209.95
3 Q 客户 20,253,388.25 C 客户 13,757,641.26
4 R 客户 13,623,822.02 R 客户 13,664,679.88
5 C 客户 13,515,520.66 G 客户 10,716,821.19
6 S 客户 10,601,067.92 P 客户 9,601,757.04
7 T 客户 10,241,814.60 X 客户 8,865,374.15
8 K 客户 10,016,977.15 Y 客户 7,824,332.17
9 U 客户 8,360,458.58 Z 客户 7,553,954.20
10 V 客户 8,154,485.22 AA 客户 6,614,238.96
合计 154,609,699.96 合计 123,330,365.88
收购至今各年分地区销售情况：
分地区 2016 年营业收入 2017 年营业收入 2018 年营业收入 2019 年营业收入
东北地区 127,501,744.74 333,387,407.35 281,774,339.14 159,844,302.26
华北地区 73,956,325.68 150,044,654.70 215,229,727.65 149,664,282.52
华东地区 93,509,722.98 157,999,203.62 185,813,959.64 194,389,254.31
华南地区 43,571,029.26 81,880,658.42 161,715,270.70 133,132,761.66
西北地区 25,677,452.57 46,100,874.10 66,930,873.09 45,114,685.14
西南地区 87,999,391.93 84,374,545.12 123,323,977.51 97,340,686.64
华中地区 45,352,051.92 44,125,830.36 82,898,023.80 91,944,864.37
合计 497,567,719.08 897,913,173.67 1,117,686,171.53 871,430,836.90
收购至今各年关联交易情况：
销售收入中不存在关联交易情况。
6
收购至今各年销售退回情况如下：
2016 年至 2018 年不存在销售退回的情况，2019 年度受上述政策改革影响，
发生销售退回 1.14 亿元，公司已于 2019 年全额冲减销售收入。
二、永康制药情况说明如下：
（1）永康制药业绩大幅下滑的原因：
自 2017 年起全国逐步实行“两票制”，公司的销售模式也进行了相应的调
整，减少了代理招商模式，加大了自营销售，公司的销售收入在 2018 年突破了
2 亿元。小金丸系列产品销售收入占其当年销售收入比例超过 70%，对其利润的
贡献率也超过了 80%。小金丸经过多年的发展，已从成长期进入成熟期，市场走
势平稳。2019 年公司业绩大幅下降，最主要的原因是受国家医药政策变化和主
要原材料价格上涨影响。具体说明如下：
1、由于 2019 年以来国家及各地区相关部门相继出台新的医药管理政策，永
康制药的主要品种小金丸和另一个中成药品种元胡止痛分散片受到较大影响，预
计会对未来的销售造成重大冲击。根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
险药品目录》内容， 小金丸（含麝香）不予医保支付，小金丸 0.6g 规格未纳入
基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，应在 3 年内逐步消
化等 。受上述政策影响，造成“小金丸（含麝香）”不享受医保报销政策；小
金丸（人工麝香 0.6g）未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制；元胡止痛
分散片属四川省增补医保乙类，3 年内会从医保目录中取消。为适应国家医药相
关政策变化，应对由此对销售带来的影响，公司不得不投入更多的销售费用来保
住已有的市场份额，同时增加人员开发民营医院、OTC、乡镇医疗卫生站、个体
诊所等第三终端，拓展销售渠道，虽然采取了上述措施，但是目前来看难以达到
预期效果，国家医药政策调整，对永康制药未来发展产生持续不利影响。
2、永康制药生产小金丸的主要原料人工麝香价格上涨，每年增加成本 600
万元以上。
（2）本公司于 2016 年 7 月非同一控制收购了永康制药 100%的股权，成为
该公司控股股东，永康制药收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地
区销售金额、关联交易情况以及是否存在销售退回的情形情况如下:
收购至今各年销售前十名情况：
7
2016 年度 2017 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 A 客户 7,165,508.97 E 客户 18,424,954.07
2 B 客户 6,051,103.25 B 客户 12,250,367.95
3 C 客户 5,301,934.02 K 客户 5,850,000.04
4 D 客户 5,099,124.96 I 客户 5,627,585.83
5 E 客户 3,901,210.26 D 客户 5,524,514.16
6 F 客户 3,106,071.79 L 客户 3,970,646.19
7 G 客户 2,396,251.28 F 客户 3,794,653.02
8 H 客户 2,268,717.95 M 客户 3,127,434.37
9 I 客户 2,241,517.95 N 客户 3,072,477.28
10 J 客户 2,211,692.31 G 客户 3,023,179.42
合计 39,743,132.74 合计 64,665,812.33
2018 年度 2019 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 B 客户 11,724,846.63 O 客户 29,110,406.58
2 O 客户 10,608,804.51 B 客户 14,299,018.21
3 P 客户 8,528,252.58 P 客户 8,584,550.06
4 L 客户 6,886,714.44 R 客户 7,495,286.75
5 I 客户 6,578,239.85 Q 客户 6,610,325.54
6 Q 客户 6,070,186.69 I 客户 5,761,040.13
7 R 客户 6,010,381.46 V 客户 5,407,982.92
8 S 客户 5,461,770.70 W 客户 5,042,695.82
9 T 客户 5,182,112.98 L 客户 4,984,802.62
10 U 客户 3,488,149.58 X 客户 4,582,983.35
合计 70,539,459.42 合计 91,879,091.98
收购至今各年分地区销售情况：
分地区 2016 年营业收入 2017 年营业收入 2018 年营业收入 2019 年营业收入
东北地区 805,869.36 2,201,686.97 3,582,509.82 6,037,280.67
华北地区 3,981,262.88 8,663,623.63 26,332,767.32 34,404,182.28
华东地区 30,502,939.74 70,648,466.12 82,830,675.44 89,904,427.92
华南地区 6,087,956.85 14,508,324.60 16,055,258.23 20,799,122.95
西北地区 2,364,655.50 5,541,998.32 6,782,166.31 8,180,637.46
西南地区 37,561,318.71 62,688,946.85 54,086,059.95 56,289,887.67
华中地区 10,386,778.20 18,996,646.57 39,823,320.02 64,342,620.96
合计 91,690,781.24 183,249,693.06 229,492,757.09 279,958,159.91
收购至今各年关联交易情况如下：
销售收入中不存在关联交易情况。
收购至今各年销售退回情况如下：
收购至今各年不存在销售退回情况。
8
三、源首生物情况说明如下：
（1）源首生物业绩下滑原因：
源首生物是我国最早生产益生菌药品的生产厂家之一，蜡样芽孢杆菌活菌系
列产品属国家一类生物制品，独家产品，产品疗效确切，有独特优越性。该产品
在 2017 年进入了 6 个省的医保增补目录，但是未能如期进入 2019 版国家医保目
录。2019 年国家出台新的医药政策，其中要求 3 年内逐步取消地方增补目录（省
医保目录），由国家进行严格管理，各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样
芽孢杆菌活菌系列产品销售和未来市场发展造成了非常大的影响。
由于上述产品未能进入国家医保，同时 6 个省的省医保，也面临 3 年内被调
出的问题，该产品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到
了诸多限制，大多数医院要求至少是医保目录药品才可以提单上会进入医院销
售，甚至是非基药产品不予考虑的严苛要求，而蜡样芽孢杆菌系列产品的推广渠
道主要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不能报销，又扼制了
产品在医院的销量，虽然公司加大了对销售环节费用的投入，但由于药品未能进
入国家医保目录，6 个省的省医保也面临被取消，造成 2019 年源首生物业绩下
滑严重。
（2）本公司于 2018 年 6 月非同一控制收购了源首生物 100%的股权，成为
该公司控股股东，源首生物收购至今各年的前十大客户及对应的销售金额、分地
区销售金额、关联交易情况以及是否存在销售退回的情形情况如下:
收购至今各年销售前十名情况：
2018 年度 2019 年度
序号
客户名称 营业收入 客户名称 营业收入
1 A 客户 2,125,913.59 K 客户 2,474,760.00
2 B 客户 1,149,029.13 C 客户 2,422,500.00
3 C 客户 988,179.61 L 客户 2,400,000.00
4 D 客户 884,726.21 M 客户 1,627,200.00
5 E 客户 433,130.10 N 客户 1,620,000.00
6 F 客户 295,414.08 B 客户 1,616,216.11
7 G 客户 321,235.79 D 客户 1,587,255.05
8 H 客户 289,857.86 E 客户 1,366,346.70
9 I 客户 272,460.16 O 客户 1,194,675.41
10 J 客户 235,295.36 P 客户 897,007.91
合计 6,995,241.89 合计 17,205,961.18
收购至今各年分地区销售情况：
9
分地区 2018 年营业收入 2019 年营业收入
东北地区 184,496.28 723,703.08
华北地区 1,141,422.09 2,562,803.80
华东地区 8,306,500.24 19,419,971.38
华南地区 1,413,472.59 2,008,553.25
西北地区 303,652.64 706,384.66
西南地区 47,506.90 3,100,649.84
华中地区 189,997.23 5,778,162.79
合计 11,587,047.97 34,300,228.79
收购至今各年关联交易情况如下：
销售收入中不存在关联交易情况。
收购至今各年销售退回情况如下：
收购至今各年不存在销售退回情况。
提问（2）
一、圣泰生物情况说明
1、圣泰生物两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况对比
（一）2018年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
营业收入预测表
数量单位：万盒/瓶/支/袋/套/台/个
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 122,319.59 130,885.49 140,317.03 150,738.36 162,295.21
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业成本 15,423.44 16,572.05 18,496.27 20,723.62 23,309.56
销售费用 67,270.85 71,574.43 76,260.99 81,380.73 86,992.21
管理费用 8,363.22 8,835.27 9,308.27 9,764.88 10,362.78
财务费用 873.88 764.80 712.82 712.82 712.82
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
净利润 24,544.90 26,833.33 28,819.54 30,983.23 33,260.13 33,260.13
加：折旧摊销额 2,411.96 2,446.12 2,442.58 2,366.79 2,369.01 2,369.01
利息支出 997.80 905.08 860.90 860.90 860.90 860.90
10
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
所得税费用 4,869.71 5,265.00 5,606.15 5,977.75 6,368.43 6,368.43
减：资本性支出 2,739.17 2,777.17 2,815.17 2,886.52 2,838.74 2,838.74
营运资金增加 15,195.12 3,940.31 4,338.50 4,793.82 5,316.15
（所得）税前自由现金流 R 15,066.16 28,891.77 30,727.42 32,660.25 34,855.50 40,171.65
4、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为（所得）税前
企业自由现金流量，则折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确
定。具体公式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）无风险收益率的确定
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基
准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.02%作为无风险报酬率的近似，即
Rf=4.02%（数据来源：wind 资讯）。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估
人员选取下述沪深两市医药行业可比上市公司，根据 wind 资讯平台，可获得该
3 家医药行业上市公司的β Li（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据以下公
式计算可比公司的 β U，并以 3 家可比公司的平均 β U 作为委估与商誉相关资产
组的 β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.7348。
将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β 系数。
β L β u (1 (1 T ) D / E )
11
=0.7348×（1+（1-15.00%）×6.71%）
= 0.7767
（3）市场风险溢价的确定
以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益
的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率
5.80%作为市场风险溢价的近似，即：ERP=5.80%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
选用一年期上海银行间同业拆放利率计算，即 Rd=3.518%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为 2.97%。
（6）权益资本成本的确定：
Re=Rf＋β ×ERP＋Rs
=4.02%＋0.7767×5.80%＋2.97%
=11.49%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 11.53%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
＝12.89%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
项目/年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、（所得）税前自由
1 15,066.16 28,891.77 30,727.42 32,660.25 34,855.50 40,171.65
现金流
折现年限 2 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率（税前） 3 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89% 12.89%
12
折现系数 4 0.94 0.83 0.74 0.65 0.58 4.50
二、（所得）税前自由
5 12,162.19 23,980.17 22,738.29 21,229.16 20,216.19 180,772.43
现金流现值
三、（所得）税前自由
6 283,098.00
现金流现值合计
6、评估结论：
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为283,098.00万元，因此
可收回金额为283,098.00万元（大写贰拾捌亿叁仟零玖拾捌万元整）。
（二）2019年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
圣泰生物制药的营业收入主要来源于各类药品的生产及销售，主要品种包括
在售主要品种骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开
灵片及小儿热速清颗粒以及其他品种等。
营业收入的预测是基于圣泰生物 2019 年收入的实际情况，通过对行业市场
的分析、对圣泰生物的竞争优势、劣势与经营风险等综合因素的分析，参考圣泰
生物经审计的近几年收入、成本等生产经营指标以及公司签订的协议为基础，结
合评估对象企业发展规划等情况及销售部门编制的销售计划对 2020 年-2024 年
营业收入进行预测，2025 年-2029 年稳定期采用 2024 年预测数。
根据上述，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，具体
情况如下：
1、收入的预测
营业收入预测表
数量单位：万盒/瓶/支/袋/套/台/个
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 28,692.01 42,787.49 59,669.20 58,731.53 58,289.97
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业成本 6,709.03 10,598.21 15,428.55 15,832.15 16,351.10
销售费用 15,508.81 25,682.53 37,712.93 37,147.24 36,775.76
管理费用 2,970.33 3,148.55 3,667.48 3,612.47 3,612.47
财务费用 1,057.24 765.07 348.00 348.00 0.00
13
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
利润总额 2,810.73 2,776.69 2,167.18 1,785.17 1,500.50 1,500.50
加：利息支出 1,057.24 765.07 348.00 348.00 0.00 0.00
折旧 2,164.82 2,283.07 2,430.66 2,611.58 2,807.83 2,807.83
摊销 176.49 72.72 72.72 68.22 68.22 68.22
减：资本性支出 2,164.82 2,283.07 2,430.66 2,611.58 2,807.83 2,807.83
减：营运资金增加额 -13,246.70 289.62 690.08 865.90 -48.70
（所得）税前自由现金流 R 17,291.16 3,324.86 1,897.82 1,335.49 1,617.42 1,568.72
4、折现率的选取
折现率 R 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率
R=税后折现率 r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACC
WACCBT
1T
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日 10 年期以上的长期国债收益率的平均值 3.93%作为无风险
收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时
参考股权收购时所采用的 4 家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物
行业可比上市公司，根据 iFinD 资讯平台，最终选取了以下 4 家上市公司作为对
比公司，然后根据以下公式计算可比公司的 β ll，并以 4 家可比公司的平均 β U
作为委估含商誉相关资产组的 β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估
计值β u=1.0072。
将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β 系数。
β L =β U×(1+(1-T)xD/E)
=1.0072×(1 十(1-15%)×24.17%)
14
=1.2141
（3）市场风险溢价的确定
按计算中国股市的股权风险收益率中，超过 10 年期的几何平均值
ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%确定，本次评估 Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企
业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与
商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为 3.29%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β ×RPm+ Rs
=15.26%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 13.46%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
＝15.84%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
6、评估结论：评估基准日含商誉资产组账面价值 207,747.59 万元；采用
15
收益法评估资产组预计未来现金流量的现值评估价值为 25,525.13 万元，与账
面净值相比，减值 182,222.46 万元，减值率 87.71%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
被评估单位（或者产权持有单位）： 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 - -
非流动资产 31,377.78
固定资产 26,571.14
无形资产 2,187.66
长期待摊费用 235.41
递延所得税资产 2,176.23
其他非流动资产 207.35
不含商誉资产组合计 31,377.78
商誉 176,369.81
资产总计 207,747.59 25,525.13 -182,222.46 -87.71
（三）对比 2018 年于 2019 年两年评估过程、评估参数选取及评估假设，对
评估结果影响最大的是营业收入。
1、两年折现率对比分析：
①无风险报酬率两年同样选择的是国债市场上到期日距评估基准日十年以
上的交易品种的平均到期收益率。
②市场风险溢价的确定：均是按计算中国股市的股权风险收益率中，超过
10 年期的几何平均值 ERP=6.62%。
③权益系统风险系数的确定，2019 年是按照股权收购时同样的 4 家可比公
司的平均 β U 作为委估含商誉相关资产组的 β U，并以此计算有财务杠杆风险系
数 β L =1.2141；2018 年通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主
营业务的对比，选择了 3 家可比公司，以 3 家可比公司的平均 β U 作为委估含商
誉相关资产组的 β U，并以此计算有财务杠杆风险系数 β L =0.7767。
④债权投资回报率 Rd 的确定：2018 年选用一年期上海银行间同业拆放利率
计算，即 Rd=3.518%。2019 年选用以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起
下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%
16
确定，收购时选用的是当时执行的一年期银行贷款利率为 4.85%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定：2018 年特有风险调整系数为根据被并
购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行
的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为
2.97%。2019 年根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险
调整系数为 3.29%。
2018 折现率 WACCBT 为 12.89%；2019 年折现率 WACCBT 为 15.84%。
2、两年同样选择了（所得）税前加权平均资本 WACCBT,预测未来现金流均
采用了息税前自由现金流进行折现。评估假设中均假设于年度内均匀获得净现金
流。
3、对比两年对评估结果影响最大的是营业收入，主要基于2019年实际经营
状况未来预测差异较大，2018年预测2019年营业收入为122,319.59万元，2019
年实际收入为87,143.08万元，预测数据与实际数据存在差异的原因如下：
圣泰生物设立于 2011 年，主要产品处于成长期，自 2012 年开展业务以来，
每年增长率平均达到 20%以上，2016 年、2017 年公司的销售模式逐渐做了调整，
自营销售比重加大，代理招商模式所占比重减少，公司的销售收入在 2018 年有
了较大增幅的增长。2018 年以后，销售模式已经基本调整到位，同时小牛血系
列、骨瓜系列产品等产品已处于成熟期，2018 年预测未来五年营业收入逐年递
增。
2019 年市场走势趋于下滑阶段。由于 2019 年以来国家及各地区相关部门相
继出台了各项政策文件，导致圣泰生物的两大主打品种骨瓜系列和小牛血系列受
到严重影响，2019 年市场走势趋于下滑阶段，当年收入即受到较大影响。
骨瓜系列影响：新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
于 2020 年 1 月 1 日在全国范围内开始执行，动物骨多肽制剂（包含包括：骨肽、
骨肽（I）、鹿瓜多肽和骨瓜提取物）已经被调整出该目录，且国家医保局将逐
步健全医保目录动态调整机制，要求各地区不得自行制定目录或用变通的方法增
加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围，逐步实现全国医保
用药范围基本统一。
另外骨肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，由于骨瓜提取物与骨肽
17
注射剂同为动物骨多肽类药物，因此骨瓜提取物在医院往往也被视为重点监控药
品，所以《国家重点监控药物目录》的颁布严重影响骨瓜提取物在临床的应用。
圣泰制药生产的骨瓜提取物上市多年，该药物非独家生产品种，受国家限制
产品价格较低，市场竞争激烈，且受不利于产品发展的政策环境影响巨大，产品
销量下滑趋势明显。
因受到以上多方面因素影响，尤其是骨瓜提取物不再是国家及全国各省医保
产品，患者将自费使用，不再享受医保报销，必然导致骨瓜提取物的销售量迅速
下滑。
小牛血系列影响：小牛血去蛋白提取物制剂，是脑血管用药领域的知名产品。
2019年出台新政策：要求各地区不得自行制定目录或用变通的方法增加医保
目录内药品，同时要求原省级医保目录内自行调增的乙类药品，应在3年内逐步
消化。消化过程中，应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。并
且在国家《印发第一批国家重点监控合理用药药品目录》中，小牛血去蛋白提取
物被列入国家重点监控合理用药药品目录，全国各省均限制使用，这样会导致小
牛血的销量大幅下降。
减值迹象出现的时点出现在 2019 年国家相关文件出台之后，2018 年评估时
相关资产未出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时合理考虑了当时的实际
因素，不存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集中计提的情形。
二、永康制药情况说明：
1、永康制药两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况对比
（一）2018年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 26,436.01 29,214.52 32,381.66 36,007.88 40,179.05
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 6,639.89 7,446.48 8,383.23 9,476.82 10,760.42
销售费用 10,347.42 11,431.81 12,343.77 13,362.02 14,503.58
18
管理费用 1,341.17 1,464.85 1,605.53 1,766.27 1,950.74
财务费用 127.63 128.63 129.63 130.63 131.63
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
净利润 5,971.94 6,541.18 7,451.06 8,497.26 9,704.50 9,704.50
加回：折旧 413.59 416.89 404.90 383.89 370.20 370.20
摊销 28.19 28.19 28.19 28.19 28.19 28.19
利息费用（扣税） 152.68 152.68 152.68 152.68 152.68 152.68
所得税费用 1,148.95 1,259.38 1,431.32 1,628.96 1,856.98 1,856.98
扣减：资本性支出 474.78 445.08 433.09 412.08 398.39 398.39
营运资金追加额 108.56 896.32 944.60 1,076.86 1,228.61 0.00
企业自由现金流量 7,132.02 7,056.91 8,090.47 9,202.04 10,485.55 11,714.17
4、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为（所得）税前
企业自由现金流量，则折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确
定。具体公式如下：
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）无风险收益率的确定
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基
准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.079%作为无风险报酬率的近似，
即 Rf=4.079%（数据来源：wind 资讯）。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估
人员选取下述沪深两市中药制药行业可比上市公司，根据 wind 资讯平台，可获
得该 3 家中药制药行业上市公司的β Li（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根
19
据以下公式计算可比公司的 β U，并以 3 家可比公司的平均 β U 作为委估与商誉
相关资产组的 β U，3 家上市公司的β U 平均值为 0.9777。
将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β 系数。
β L β u (1 (1 T ) D / E )
=0.9777×（1+（1-15.00%）×9.83%）
= 1.0594
（3）市场风险溢价的确定
以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益
的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率
5.80%作为市场风险溢价的近似，即：ERP=5.80%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
本次评估选用一年期银行贷款利率计算，即 Rd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为 2.00%。
（6）权益资本成本的确定：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
=4.079%＋1.0594×5.80%＋2.00%
=12.22%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 12.26%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
＝14.42%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
20
金流量的现值如下：
2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
项目/年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、（所得）税前自由现金流 1 5,292.54 6,420.15 7,283.78 8,269.86 9,399.16 11,714.17
折现率（税前） 2 13.49% 13.49%% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49%
折现年限 3 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 4 0.9387 0.8271 0.7288 0.6422 0.5658 4.1942
二、（所得）税前自由现金流现值 5 4,968.11 5,310.11 5,308.42 5,310.90 5,318.04 49,244.77
三、（所得）税前自由现金流现值
6 75,460.00
合计
6、评估结论：
经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为 75,460.00 万元，因此
可收回金额为 75,460.00 万元（大写柒亿伍仟肆佰陆拾万元整）。
（二）2019年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
永康制药的营业收入主要来源于中药药品的生产及销售，主要品种包括小金
丸、九味羌活颗粒无蔗糖型、蒲公英胶囊、消咳喘胶囊、元胡止痛分散片、温胃
舒片等。
营业收入的预测是基于永康制药 2019 年收入的实际情况，通过对行业市场
的分析、同时考虑永康制药未来的发展规划等，对永康制药的竞争优势、劣势与
经营风险等综合因素的分析，对永康制药的历年销售情况、行业状况及其所持有
的优势品种所处的生命周期的分析，并根据永康制药 2019 年销售计划预算，对
未来各类药品的销售数量进行了测算；在对销售数量预测的同时，根据公司历年
销售售价变化趋势，对 2020 年-2024 年营业收入进行预测，2025 年-2029 年稳
定期采用 2024 年预测数。
根据上述，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，具体
情况如下：
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 21,093.15 21,209.36 23,250.75 24,048.76 24,855.42
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
21
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 7,168.97 6,796.90 7,378.09 7,518.24 7,667.14
销售费用 11,823.84 11,896.33 13,041.34 13,488.95 13,941.40
管理费用 1,127.12 1,282.02 1,345.04 1,428.34 1,518.24
财务费用 207.34 240.50 240.50 240.50 240.50
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
利润总额 509.17 713.26 947.84 1,068.50 1,179.47 1,179.47
加：利息支出 207.34 240.50 240.50 240.50 240.50 240.50
折旧 415.39 404.54 385.41 364.29 357.13 357.13
摊销 28.19 27.81 27.13 27.13 27.13 27.13
减：资本性支出 415.39 404.54 385.41 364.29 357.13 357.13
营运资金增加额 -3,116.88 212.09 232.51 240.49 248.55
（所得）税前自由现金流 R 3,861.58 769.48 982.96 1095.64 1,198.55 1,447.10
4、折现率的选取
折现率 R 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率
R=税后折现率 r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACC
WACCBT
1T
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日 10 年期以上的长期国债收益率的平均值 3.93%作为无风险
收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时
参考股权收购时所采用的 4 家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物
行业可比上市公司，根据 iFinD 资讯平台，最终选取了 4 家上市公司作为对比公
司，然后根据以下公式计算可比公司的 β ll，并以 4 家可比公司的平均 β U 作
为委估含商誉相关资产组的 β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计
值β u=1.0014。
将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
22
关资产组有财务杠杆β 系数。
β L =β U×(1+(1-T)xD/E)
=1.0014×(1 十(1-15%)×11.68%)
=1.1008
（3）市场风险溢价的确定
按计算中国股市的股权风险收益率中，超过 10 年期的几何平均值
ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%确定，本次评估 Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为 3.00%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β ×RPm+ Rs
=14.22%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 13.12%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
＝15.44%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
23
6、评估结论：评估基准日含商誉资产组账面价值 31,443.90 万元；采用收
益法评估资产组预计未来现金流量的现值评估价值为 9,848.21 万元，与账面净
值相比，减值 21,595.69 万元，减值率 68.68%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
表1
被评估单位（或者产权持有单位）：成都永康制药有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 非流动资产 8,001.07
2 其中：固定资产 6,680.93
3 无形资产 978.21
4 递延所得税资产 341.93
5 不含商誉资产组 8,001.07
6 商 誉 23,442.83
7 资产总计 31,443.90 9,848.21 -21,595.69 -0.6868
（三）对比 2018 年于 2019 年两年评估过程、评估参数选取及评估假设，对
评估结果影响最大的是营业收入。
1、两年折现率对比分析：
①无风险报酬率两年同样选择的是国债市场上到期日距评估基准日十年以
上的交易品种的平均到期收益率。
②市场风险溢价的确定：均是按计算中国股市的股权风险收益率中，超过
10 年期的几何平均值 ERP=6.62%。
③权益系统风险系数的确定，2019 年是按照股权收购时同样的 4 家可比公
司的平均 β U 作为委估含商誉相关资产组的 β U，并以此计算有财务杠杆风险系
数 β L =1.1008；2018 年通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主
营业务的对比，选择了 3 家可比公司，以 3 家可比公司的平均 β U 作为委估含商
誉相关资产组的 β U，并以此计算有财务杠杆风险系数 β L =1.0594。
24
④债权投资回报率 Rd 的确定：2018 年选用一年期上海银行间同业拆放利率
计算，即 Rd=3.518%。2019 年选用以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起
下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%
确定，收购时选用的是当时执行的一年期银行贷款利率为 4.85%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定：2018 年特有风险调整系数为根据被并
购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行
的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为
2.00%。2019 年根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险
调整系数为 3.00%。
2018 折现率 WACCBT 为 14.42%；2019 年折现率 WACCBT 为 15.44%。
2、两年同样选择了（所得）税前加权平均资本 WACCBT,预测未来现金流均
采用了息税前自由现金流进行折现。评估假设中均假设于年度内均匀获得净现金
流。
3、对比两年评估结果影响最大的是营业收入，主要基于2019年国家政策的
调整，对未来预测产生较大影响，两年评估对未来收入预测存在较大差异，其原
因如下：
永康制药设立于 1992 年，主要从事中成药产品的生产和销售。从 2013 年以
来，销售收入年均增长率达到 10%以上，尤其从 2017 年起全国逐步实行“两票
制”，公司的销售模式也进行了相应的调整，减少了代理招商模式，加大了自营
销售，公司的销售收入在 2018 年突破了 2 亿元。其中公司的主要产品小金丸在
公司销售份额中占公司总收入的 75%以上。小金丸经过多年的发展，已从成长期
进入成熟期，市场走势平稳，2018 年预测未来五年营业收入逐年递增。
由于 2019 年以来国家及各地区相关部门相继出台了各项政策文件，导致永
康制药的主打品种小金丸和另一个中成药品种元胡止痛分散片受到较大影响，预
计会对 2020 年的销售形成冲击：根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
险药品目录》，“小金丸（含麝香）”不予医保支付；根据《国家基本药物目录
2018 年版》，小金丸 0.6g 规格未纳入基药；取消各省自行制定目录，原省级药
品目录的乙类药品，应在 3 年内逐步消化等 。造成“小金丸（含麝香）不享受
医保报销政策，“小金丸人工麝香 0.6g”未纳入国家基药目录，临床用药受比
25
例限制，元胡止痛分散片属四川省增补医保乙类，3 年内逐步消化。
这些不利政策的出台，必然导致销售量下滑。
减值迹象出现的时点出现在 2019 年国家相关文件出台之后，2018 年评估时
相关资产未出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时合理考虑了当时的实际
因素，不存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集中计提的情形。
三、源首生物情况说明
1、源首生物两次评估过程及评估参数、评估假设的变化情况对比
（一）2018 年评估过程及评估参数、评估假设情况：
1、收入的预测
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 2,675.54 3,076.87 3,392.81 3,732.09 4,105.30
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 465.58 535.41 591.58 650.73 715.81
销售费用 663.98 760.88 856.46 963.51 1,084.48
管理费用 386.43 412.06 442.67 469.15 487.41
财务费用 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
净利润 824.51 990.92 1,095.62 1,210.72 1,343.81 1,343.81
加：利息支出 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00 68.00
所得税费用 142.95 171.88 190.04 210.02 233.15 233.15
折旧摊销额 106.77 85.08 87.25 67.80 3.41 3.41
减：营运资金增加 712.16 403.93 320.88 349.26 393.03
资本性支出 130.08 87.25 67.80 11.35 3.41 3.41
（所得）税前自由现金流 R 300.01 824.71 1,052.24 1,195.91 1,251.93 1,251.93
4、折现率的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为（所得）税前
企业自由现金流量，则折现率选取（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确
定。具体公式如下：
26
WACC
WACCBT
1T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）无风险收益率的确定
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，选取国债市场上到期日距评估基
准日十年以上的交易品种的平均到期收益率 4.079%作为无风险报酬率的近似，
即 Rf=4.079%（数据来源：wind 资讯）。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，评估
人员选取下述沪深两市医药行业可比上市公司，根据 wind 资讯平台，可获得该
3 家医药行业上市公司的β Li（具有财务杠杆的 Beta 系数），然后根据以下公
式计算可比公司的 β U，并以 3 家可比公司的平均 β U 作为委估与商誉相关资产
组的 β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.6620。
将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β 系数。
β L β u (1 (1 T ) D / E )
=0.6620×（1+（1-15.00%）×5.98%）
= 0.6956
（3）市场风险溢价的确定
以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益
的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率
6.62%作为市场风险溢价的近似，即：ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
27
本次评估选用一年期银行贷款利率计算，即 Rd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为 2.00%。
权益资本成本的确定：
Re=Rf＋β ×ERP＋Rs
=4.079%＋0.6620×6.62%＋2.00%
=10.68%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 10.29%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
=12.11%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
项目/年度
金额 金额 金额 金额 金额 金额
一、（所得）税前自由现金流 1 300.01 824.71 1,052.24 1,195.91 1,251.93 1,644.96
折现年限 2 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11%
折现率（税前） 3 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 4 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 4.94
二、（所得）税前自由现金流现值 5 282.01 692.76 789.18 801.26 751.16 8,126.10
三、（所得）税前自由现金流现值
6 11,440.00
合计
6、评估结论：
经过评估人员测算，，经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为
11,440.00 万元，因此可收回金额为 11,440.00 万元（大写壹亿壹仟肆佰肆拾万
元整）。
（二）2019 年评估过程及评估参数、评估假设情况：
28
1、收入的预测
源首生物的营业收入主要来源于蜡样芽孢杆菌活菌胶囊及片剂的生产及销
售，主要品种包括在售具体规格有 0.25g*12 粒胶囊、0.25g*20 粒胶囊、0.25g*8
粒胶囊、0.25g*24 粒胶囊、0.25g*120 粒胶囊及 0.25g×24 片剂、0.25g×12 片
剂等。
营业收入的预测是基于源首生物 2019 年收入的实际情况，通过对行业市场
的分析、对源首生物的竞争优势、劣势与经营风险等综合因素的分析，参考源首
生物经审计的近几年收入、成本等生产经营指标以及公司签订的协议为基础，结
合评估对象企业发展规划等情况及销售部门编制的销售计划对 2020 年-2024 年
营业收入进行预测，2025 年-2029 年稳定期采用 2024 年预测数。
根据上述，可计算出预测年度每年的销售数量、销售单价及销售收入，具体
情况如下：
营业收入预测表
数量单位：万盒/瓶/支/袋/套/台/个
金额单位：万元
预测年度
年度/项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 2,778.32 3,056.15 3,361.77 3,689.53 4,058.48
2、成本费用的预测
金额单位：人民币万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 555.66 611.23 672.35 737.91 811.70
销售费用 1,578.24 1,492.31 1,411.43 1,286.42 1,067.72
管理费用 396.15 516.77 707.97 941.60 1,205.25
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、未来预测期及稳定期企业息税前自由现金流
项目/年度 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
利润总额 238.27 424.84 557.92 710.32 959.20 959.20
加：利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
折旧 61.74 61.15 49.09 25.69 23.79 23.79
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 61.74 61.15 49.09 25.69 23.79 23.79
减：营运资金增加额 169.33 81.65 105.96 210.11 182.80 0.00
（所得）税前自由现金流 R 68.94 343.19 451.96 500.21 776.40 959.20
4、折现率的选取
29
折现率 R 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率
R=税后折现率 r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACC
WACCBT
1T
对税后折现率 r 采用 WACC 模型公式:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
（1）无风险收益率的确定
采用评估基准日 10 年期以上的长期国债收益率的平均值 3.93%作为无风险
收益率。
（2）权益系统风险系数的确定：
通过对沪、深两市上市公司与委估含商誉相关资产组主营业务的对比，同时
参考股权收购时所采用的 4 家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物
行业可比上市公司，根据 iFinD 资讯平台，最终选取了以下 4 家上市公司作为对
比公司，然后根据以下公式计算可比公司的 β ll，并以 4 家可比公司的平均 β U
作为委估含商誉相关资产组的 β U，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估
计值β u=1.0879。
将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相
关资产组有财务杠杆β 系数。
β L =β U×(1+(1-T)xD/E)
=1.0879×(1 十(1-15%)×10.78%)
=1.1876
（3）市场风险溢价的确定
按 计 算 中 国 股 市 的 股 权 风 险 收 益 率 中 ， 超 过 10 年 期 的 几 何 平 均 值
ERP=6.62%。
（4）债权投资回报率 Rd 的确定
以评估基准日执行的自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率、下调后一年期银行贷款利率为 4.35%确定，本次评估 Kd=4.35%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
30
特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比
企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为 3.52%。
（6）权益资本成本的确定：
Ke= Rf+β ×RPm+ Rs
=15.31%
（7）（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本 WACC 为 14.18%。
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT
1 T
＝16.68%
5、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现
金流量的现值如下：
6、评估结论：评估基准日含商誉资产组账面价值 6,179.17 万元；采用收益
法评估资产组预计未来现金流量的现值评估价值为 3,531.68 万元，含商誉资产
组减值 2,647.49 万元,减值率 42.85%。评估结论具体如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
表1
金额单位：人民
被评估单位（或者产权持有单位）：安阳市源首生物药业有限责任公司
币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产
31
2 非流动资产 169.76
3 其中：固定资产 112.73
4 无形资产 -
5 递延所得税资产 57.04
6 不含商誉资产组 169.76
7 商誉 6,009.41
8 含商誉资产组 6,179.17 3,531.68 -2,647.49 -42.85
（三）对比 2018 年于 2019 年两年评估过程、评估参数选取及评估假设，对
评估结果影响最大的是营业收入。
1、两年折现率对比分析：
①无风险报酬率两年同样选择的是国债市场上到期日距评估基准日十年以
上的交易品种的平均到期收益率。
②市场风险溢价的确定：均是按计算中国股市的股权风险收益率中，超过
10 年期的几何平均值 ERP=6.62%。
③权益系统风险系数的确定，2018 年、2019 年同样是按照股权收购时同样
的 3 家可比公司的平均 β U 作为委估含商誉相关资产组的 β U，并以此计算有财
务杠杆风险系数 2018 年 β L =0.6956；2019 年 β L =1.1876。
④债权投资回报率 Rd 的确定：2018 年与 2019 年同样选用以评估基准日执
行的自 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后
一年期银行贷款利率为 4.35%确定，收购时选用的是当时执行的一年期银行贷款
利率为 4.85%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定：2018 年特有风险调整系数为根据被并
购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行
的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为
2.00%。2019 年根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险
调整系数为 3.52%。
2018 折现率 WACCBT 为 12.11%，2019 年折现率 WACCBT 为 16.68%。
2、两年同样选择了（所得）税前加权平均资本 WACCBT,预测未来现金流，
均采用了息税前自由现金流进行折现。评估假设中均假设于年度内均匀获得净现
金流。
3、对比两年评估结果影响最大的是营业收入，主要基于 2019 年国家政策的
32
调整，对未来预测产生较大影响，受政策变化较大的影响，两年评估对未来收入
预测存在较大差异，其原因如下：
（1）源首生物只有蜡样芽孢杆菌活菌制剂单一产品，该产品在 2017 年进入
了 6 个省的医保增补目录，但是未能如期进入 2019 版国家医保目录。2019 年国
家出台新的医药政策，其中要求 3 年内逐步取消地方增补目录（省医保目录），
由国家进行严格管理，各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样芽孢杆菌活菌
系列产品销售和未来市场发展造成了非常大的不利影响。同时，单一品种决定企
业经营情况，没有其他品种补充，抗风险能力不足。
（2）新冠肺炎疫情在 2020 年一季度爆发，至今国内的风险并未完全解除，
而且国外输入风险越来越高。源首生物一季度受疫情影响销量比去年同期大幅下
滑。
由于上述产品未能进入国家医保，同时 6 个省的省医保，也面临 3 年内被调
出的问题（2020 年 1 月 9 日江西省全面执行《国家医保》，已经被调出），该
产品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到了诸多限制，
大多数医院要求至少是医保品种才可以提单上会进入医院销售，而蜡样芽孢杆菌
系列产品的推广渠道主要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不
能报销，又扼制了产品在医院的销量，虽然公司加大了对销售环节费用的投入，
但由于药品未能进入国家医保目录，6 个省的省医保目录也面临被取消，造成
2019 年公司业绩下滑严重。
减值迹象出现的时点出现在 2019 年国家相关文件出台之后，2018 年评估时
相关资产未出现业绩大幅下滑的迹象，在选取评估参数时合理考虑了当时的实际
因素，不存在以前年度应计提未计提减值、2019 年集中计提的情形。
提问（3）
（一）圣泰生物商誉减值说明：
圣泰生物商誉减值评估报告中列示的含商誉资产组资产减值金额 17.36 亿
元，圣泰生物会计处理计提商誉减值 17.64 亿元，造成上述差异的原因为，商誉
减值评估报告所述含商誉资产组可收回金额账面价值不包含金马在圣泰生物收
购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
（二）永康制药商誉减值说明：
33
永康制药商誉减值评估报告中列示的含商誉资产组资产减值金额 2.16 亿
元，永康制药会计处理计提商誉减值 2.34 亿元，造成上述差异的原因为，商誉
减值评估报告所述含商誉资产组可收回金额账面价值不包含金马在永康制药收
购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
（三）源首生物商誉减值说明：
源首生物商誉减值评估报告中列示的含商誉资产组资产减值金额 2,647.49
万元，源首生物会计处理计提商誉减值 5,819.39 万元，造成上述差异的原因为，
商誉减值评估报告所述含商誉资产组可收回金额账面价值不包含金马在源首生
物收购时点原资产组评估增值部分的摊余价值。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及运行有效性，
包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、检查了公司董事会决议、股东会决议以及对外公告信息等；
3、检查公司投资协议；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
5、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键
假设是否合理；
6、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、
永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报
告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
7、与我们内部评估专家进行沟通，分析评估机构选取计算折现率的指标是
否存在异常情况；
8、结合营业收入的审计，对应收账款期末余额及营业收入进行函证；
9、对未回函的执行替代性审计程序，包括查验了重要客户的销售合同、出
库单、运输记录、销售发票、回款记录，对重要客户查询了相关工商资料；
10、结合公司历史的应收账款回款情况，对历史数据进行分析，以及客户回
款情况等进行公司确定的的适当性。
核查结论：
34
经核查，项目组未发现金马药业前十大客户交易存在关联方关系；亦未发现
存在以前年度应提未提商誉减值情况。
2、“你公司 2015-2017 年披露的《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩
承诺完成情况的说明公告》显示，圣泰生物 2015-2017 年实现净利润 15,783.52
万元、19,838.34 万元、23,459.43 万元，业绩承诺完成率 102.83%、106.36%、
104.02%。你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉
及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报
告》显示，2016-2019 年圣泰生物净利润分别为 21,682.45 万元、26,867.09 万
元、29,900.41 万元、6,024.01 万元。2019 年营业收入、营业成本分别为
87,143.08 万元、12,985.67 万元，同比分别下降 22.03%、3.12%，信用减值损
失、资产减值损失合计 7,977.47 万元，同比增长 749.98%。2018 年、2019 年分
别新增研发费用 4,178.16 万元、4,316.79 万元。
你公司 2016-2018 年披露的《关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成情
况的专项审核报告》显示，永康制药 2016-2018 年净利润为 2,930 万元、3,853.69
万元、4,268.31 万元，业绩完成率分别为 101.03%、114.69%、105.66%。你公
司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康
制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》显示，永康制药
2016-2019 年净利润分别为 3,205.67 万元、4,226.84 万元、4,658.91 万元、
2,291.97 万元，2019 营业收入 27,995.82 万元，同比增长 21.99%，销售费用
14,460.35 万元，同比增长 42%。
你公司与年报一同披露的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的
安阳市源首生物药业有限责任公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报
告》显示，源首生物 2016-2019 年净利润分别为 30.08 万元、452.26 万元、560.61
万元、-622.77 万元，2019 年营业收入 3,430.02 万元，同比增长 72.45%，销售
费用 2,822.04 万元，同比增长 562.95%。
请你公司：
（1）说明上述不同披露文件中圣泰生物、永康制药净利润存在差异的原因，
并结合评估过程进一步说明评估参数的选取是否准确，评估结果是否合理，商
誉减值计提金额是否真实准确；
35
（2）结合客户变化情况、产品价格变化等，说明圣泰生物 2019 年营业收
入大幅下降的原因，列示销售收入下降幅度较大的客户名称、近三年与上市公
司（含子公司）之间的交易或资金往来、近三年上述客户相关的应收账款余额
及期后回款情况；
（3）说明圣泰生物资产减值损失、信用减值损失计提金额较以前年度大幅
增长的原因，计提坏账准备涉及的应收款项客户、账龄及计提依据，是否存在
以前年度少计提、2019 年集中计提的情形；
（4）说明圣泰生物 2018 年、2019 年研发费用主要内容、研发进展、主要
支付对象及其近三年与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来；
（5）结合行业政策、同行业可比公司情况，说明永康制药、源首生物 2019
年销售费用同比增长率远高于营业收入增长率的原因，销售费用水平是否合理，
说明近三年其销售费用的主要支付对象与上市公司（含子公司）之间发生的交
易或资金往来，并说明销售费用的真实性、准确性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
提问（1）
（一）净利润存在差异的原因：
1、圣泰生物净利润存在差异的原因：
不同披露文件中圣泰生物净利润存在差异的原因是评估报告填列错误，评估
报告在企业简介中第9项：2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）中，粘
贴错误表格。
评估报告更正后的正确数据与业绩承诺完成情况净利润不一致，是因为此次
评估最小资产组为圣泰生物单体长期经营性资产，不包括其子公司，企业简介中
填列的是母公司单体报表口径，审计业绩承诺完成情况填报口径为扣除非经常性
损益后的净利润，二者形成差异。
上述差异对评估结论无影响。
圣泰生物2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）更正为：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
一、营业收入 49,756.77 89,791.32 111,768.62 87,143.08
36
减：营业成本 11,705.22 13,447.84 13,403.74 12,985.67
营业税金及附加 1,065.04 1,832.14 816.01 862.97
销售费用 9,803.13 41,900.56 61,705.15 51,652.13
管理费用 4,948.59 5,915.22 3,574.34 3,115.99
研发费用 4,178.16 4,316.79
财务费用 324.00 690.67 954.46 279.37
其中:利息费用 1,366.36 2,109.11
利息收入 -81.36 855.90
资产减值损失 174.13 -798.81 -938.55 -393.95
信用减值损失 -3,055.01
加：投资收益（损失以“—”填列） 290.24 689.34 965.40 78.97
资产处置收益 -77.22 -1.41
其他收益 493.03 2,048.30 990.60
二、营业利润（亏损以“—”填列） 21,949.68 26,388.44 29,210.50 11,550.77
加：营业外收入 461.61 35.34 31.97 17.05
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 66.26 32.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“—”填列） 22,411.29 26,423.78 29,176.21 11,535.82
减：所得税费用 3,379.41 3,954.65 4,883.91 1,807.94
四、净利润（净亏损以“—”号填列） 19,031.88 22,469.13 24,292.30 9,727.88
2、永康制药净利润存在差异的原因：
不同披露文件中永康制药净利润存在差异的原因是评估报告填列错误，评估
报告在企业简介中第9项：2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）中，粘
贴错误表格。
更正后与业绩承诺完成情况一致。
上述差异对评估结论无影响。
永康制药2016年-2019年经营状况表（母公司报表口径）更正为：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
一、营业收入 16,665.55 18,324.97 22,949.28 27,995.82
减：营业成本 6,797.66 5,842.11 6,167.32 8,084.93
营业税金及附加 286.35 363.12 403.17 416.34
销售费用 4,695.18 6,860.85 10,183.37 14,460.35
管理费用 1,096.18 1,068.71 706.35 1,476.03
研发费用 - - 329.99 336.70
财务费用 235.54 202.50 170.07 139.07
其中:利息费用 - - 222.55 180.16
37
利息收入 - - 54.90 42.16
资产减值损失 201.51 -222.70 -154.45 -
信用减值损失 - - - -387.49
加：投资收益（损失以“—”填列） 0.10 1.04 -8.95 8.28
资产处置收益 - 266.13 -1.00 -0.20
其他收益 - 14.60 248.28 269.60
二、营业利润（亏损以“—”填列） 3,353.24 4,492.16 5,072.88 2,972.59
加：营业外收入 97.69 16.72 0.17 2.51
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 27.92 12.23 70.96 7.30
其中：非流动资产处置损失 22.52
三、利润总额（亏损总额以“—”填列） 3,423.00 4,496.66 5,002.09 2,967.79
减：所得税费用 486.93 642.97 733.78 627.77
四、净利润（净亏损以“—”号填列） 2,936.08 3,853.69 4,268.31 2,340.02
（二）评估参数的选取及评估结果的合理性说明：
1、圣泰生物：
2019 年度商誉减值测试中的相关评估报告和说明及关键参数的选取过程情
况：
2020 年 4 月 25 日，北京中科华资产评估有限公司出具了《通化金马药业集
团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物
制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字
【2020】第 034 号）。
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司的委托，
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会计准则、资产
评估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，对通化金马
药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购哈尔
滨圣泰生物制药有限公司 100%股权所形成的含商誉相关资产组在 2019 年 12 月
31 日评估基准日的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值
测试提供价值参考。
评估目的是对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及
的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商 誉 资 产 组 于 评 估 基 准 日 可 收 回 金 额 进
行 评 估， 为通化金马药业集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
评估对象是为通化金马药业集团股份有限公司管理层确定的哈尔滨圣泰生
38
物制药有限公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合
同约定的评估对象一致。
评估范围是哈尔滨圣泰生物制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊
的商誉，具体包括：具体包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得
税资产、其他非流动资产及分摊的商誉。含商誉资产组账面价值 31,377.78 万元，
商誉 176,369.81 万元，合计 207,747.59 万元。
评估基准日（减值测试日）：2019 年 12 月 31 日。
价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为可收回金额。
评估方法：采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价
值减去处置费用后的净额。
评估结论：截止评估基准日（减值测试日），哈尔滨圣泰生物制药有限公司
含商誉资产组可收回金额账面价值为 207,747.59 万元,采用资产基础法评估公
允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 34,134.13 万 元 ， 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值
25,525.13 万元；可收回金额取两种方法评估值较高者为 34,134.13 万元，含商
誉资产组减值 173,613.46 万元,减值率 83.57%。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的相关要求，已经在评估报告、评估说明中充分披露了与商誉减值测试
相关的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估假设、评估结果等基
本要素，收益预测期和永续期有关收入、成本、费用、折现率等关键参数及其他
队评估结论有重要影响的具体信息也已经进行说明。
具体详见《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减
值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产
评估报告》（中科华评报字【2020】第 034 号）。
2、永康制药：
2019 年度商誉减值测试中的相关评估报告和说明及关键参数的选取过程情
况：
2020 年 4 月 25 日，北京中科华资产评估有限公司出具了《通化金马药业集
团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有
39
限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2020】第
035 号）。
北京中科华资产评估有限公司接受通化金马药业集团股份有限公司的委托，
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减
值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会计准则、资产评
估准则的要求，坚持独立、客观、公正的原则，必要的评估程序，对通化金马药
业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购成都永
康制药有限公司 100%股权所形成的含商誉相关资产组在 2019 年 12 月 31 日评估
基准日的可收回金额进行了评估，并出具资产评估报告，为商誉减值测试提供价
值参考。
对通化金马药业集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的成都永康
制药有限公司含商誉资产组于评估基准日可收回金额进行评估，为通化金马药业
集团股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
评估对象：为通化金马药业集团股份有限公司管理层确定的成都永康制药有
限公司含商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的
评估对象一致。
评估范围：成都永康制药有限公司商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉，
具体包括：具体包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产及分摊的商誉。商
誉相关资产组账面价值 8,001.07 万元，商誉 23,442.83 万元，合计 31,443.90
万元。
评估基准日（减值测试日）：2019 年 12 月 31 日。
价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为可收回金额。
评估方法：采用收益法预计未来现金流量现值。采用资产基础法评估公允价
值减去处置费用后的净额。
评估结论：截止评估基准日（减值测试日），成都永康制药有限公司含商誉
资产组可收回金额账面价值为 31,443.90 万元,采用资产基础法评估公允价值减
去 处 置费用后的净额 8,984.69 万元，采用收益法预计未来现金流量现值
9,848,21 万元；可收回金额取两种方法评估值较高者为 9,848,21 万元，含商誉
资产组减值 21,595.69 万元,减值率 68.68%。
综上，此次评估报告中的以上披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商
40
誉减值》的相关要求，已经在评估报告、评估说明中充分披露了与商誉减值测试
相关的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估假设、评估结果等基
本要素，收益预测期和永续期有关收入、成本、费用、折现率等关键参数及其他
队评估结论有重要影响的具体信息也已经进行说明。
具体详见《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减
值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报
告》（中科华评报字【2020】第 035 号）。
提问（2）：
1、圣泰生物 2019 年营业收入大幅下降的原因
（1）2019 年国家医保政策调整，骨瓜系列被调整出新版国家医保目录，加
之辅助用药限制，经销商推广该产品的积极性降低，开发新医院的动力不足，原
已开发的医院，骨瓜也在不断的退出，2019 年，最少不低于 400 家公立医院骨
瓜被移出医院或被停用，直接导致了骨瓜销量的大幅下滑。
（2）新医保目录实施的同时，省医保目录要求在三年内按 4、4、2 机制逐
步取消，而且辅助用药优先退出，小牛血在辅助用药目录，所以将被优先退出，
市场失去向好的预期，老市场守不住，新市场很难开发，经销商去库存后不再进
货或维持少量进货，导致销量大幅下滑。
2、销售收入下降幅度较大的客户名称及三年上述客户相关的应收账款余额
及期后回款情况 单位：万元
排 2019 年收 2018 年收入 2017 年收 2019 年应收 2019 年回款
客户名称
名 入发生额 发生额 入发生额 账款余额 额
1 A 客户 960.18 2,620.98 265.70 243.70 1,508.11
2 B 客户 886.54 2,025.34 588.05 2,166.27 401.33
3 C 客户 40.33 553.73 1,002.58 6.99 272.25
4 D 客户 354.60 836.05 257.03 - 439.93
5 E 客户 585.96 1,060.11 167.38 268.58 777.64
6 F 客户 165.12 620.68 320.29 57.68 237.62
7 G 客户 31.90 470.60 5.39 - 35.08
8 H 客户 326.33 749.03 320.78 22.28 360.84
9 I 客户 612.84 1,024.18 727.55 - 631.22
10 J 客户 72.94 429.97 28.51 32.83 98.00
（2）近三年上述客户与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来
单位：万元
41
2019 年收入 2018 年收入 2017 年收入 2019 年应收
排名 客户名称
发生额 发生额 发生额 账款余额
1 A 客户 18.07 1.76 127.49 141.68
2 B 客户 37.43 173.45 91.14 131.95
3 C 客户 - - - -
4 D 客户 - - - -
5 E 客户 138.80 492.80 430.19 307.86
6 F 客户 - - - -
7 G 客户 - - - -
8 H 客户 - - - 0.70
9 I 客户 - - - 0.82
10 J 客户 44.37 51.45 77.41 28.21
注：近三年上述客户与上市公司（含子公司）之间的交易或资金往来均为与上述客户的销售往来货款。
提问（3）：
（1）圣泰生物资产减值损失、信用减值损失计提金额较以前年度大幅增长
的主要原因系圣泰生物 2019 年对主要品种小牛血去蛋白提取物系列产品、骨肽
注射液产品按预期信用损失率单项计提预期信用损失所致，单项计提原因如下:
2019 年，本公司的子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主要品种骨瓜提取
物系列产品被调整出《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，骨
肽注射液被纳入《国家重点监控药物目录》，小牛血去蛋白提取物系列产品被列
入国家重点监控合理用药药品目录。受其影响，本期按该类产品的预期信用损失
率单项计提预期信用损失。
（2）单项计提的应收账款按客户分类账龄明细表详见公司回复列表。
（3）单项计提坏账准备计算过程及依据如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜、骨肽系列
产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生
了较大影响，并在 2019 年度销售的过程中出现收入下滑并且发生退货的情况。
公司考虑到未来可能会出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述
产品的客户的逾期信用损失率予以加大。
2019 年 12 月 31 日应确认的损失准备
项目 应收账款余额 确定的预期损失率 损失准备
一年以内 99,482,227.60 20.00% 19,896,445.52
一年至二年 70,454,944.05 50.00% 35,227,472.03
二年至三年 36,946,669.96 70.00% 25,862,668.97
42
三年至四年 1,362,518.63 80.00% 1,090,014.90
四年至五年 - 100.00% -
五年以上 - 100.00% -
合计 208,246,360.24 82,076,601.42
上述单项计提的坏账准备是在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨
圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并
非针对某一单独客户进行。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用
预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算
分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来
可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。
（4）综上所述，圣泰生物应收账款计提坏账准备大幅增长的主要原因是
2019 年国家陆续出台的医药政策，对圣泰生物的骨瓜、小牛血系列两大主打品
种产生严重冲击，同时由于涉及到国家层面政策调整，对上述两个产品销售历史
形成的应收账款回收产生不利影响。不存在 2018 年少计提、2019 年集中计提的
情况。
提问（4）：
（1） 圣泰生物 2018、2019 年研发费用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同单位 研发开始时间 项目进度 研发费用金额
完成了质量标准提高研究，确定标准中鉴别、含
项目 RD23 龙丹通络胶
1 A 单位 2018 年 06 月 量测定等项目新技术及新方法。并制定了合理的 675.00
囊质量标准提高研究
限度，稳定性考察正在进行中。
确定了药材基原，并针对不同药材特性，开发了
B 单位 380.00
鉴别及含量测定方法，提高了质量标准中关键技
项目 RD24 不同产地药
术指标。2019 年增加大麻药材的研究，针对大
2 材质量分析及内控标 2018 年 05 月
麻二酚的提纯技术、制剂技术及在医疗保健和化
准提高研究 C 单位 75.00
妆品领域的应用开展探索性研究。目前正在进行
提取工作和质量标准检测研究工作。
项目 RD25 注射用骨瓜
已完成了对临床使用的 5100 例患者的安全性再
3 提取物临床应用安全 D 单位 2018 年 7 月 265.00
评价研究。
反馈系统研究开发
项目 RD26 多尼培南原 检索相关文献，工艺路线选择及原料分析方法开
4 E 单位 2019 年 5 月 390.00
料药开发研究 发。
43
项目 RD27 注射用多尼
完成了工艺路线筛选、优化，主要成分分析方法
5 培南三类新药开发研 F 单位 2019 年 6 月 390.00
开发及质量研究基础工作。
究
项目 RD28 瑞格列奈原 完成了主要物质基础研究，工艺路线筛选、优化，
6 B 单位 2019 年 1 月 370.00
料药开发研究 原料分析方法开发及质量研究基础工作。
项目 RD29 瑞格列奈二
完成了工艺路线筛选、优化，主要成分分析方法
7 甲基双胍片新药开发 G 单位 2019 年 4 月 230.00
开发及质量研究基础工作。
研究
项目 RD30 孟鲁司特钠 完成了主要物质基础研究，工艺路线筛选、优化，
8 H 单位 2019 年 4 月 270.00
原料药开发研究 原料分析方法开发及质量研究基础工作。
检索相关文献，处方筛选，药材基原筛选，提取
项目 RD31 中药二类新
工艺路线研究，主要考察了提取方法、提取溶媒
9 药原料工艺研究及技 I 单位 2019 年 8 月 400.00
及用量、提取时间、提取次数等单因素对产品转
术开发
移率、收率的影响。
项目 RD32 中药二类新
检索相关文献，处方筛选，药材基原筛选，设计
10 药金森脑泰制剂质量 J 单位 2019 年 8 月 400.00
合理的处方，制剂工艺路线初步研究。
研究及技术开发
项目 RD33BD 一类新药
11 K 单位 2019 年 9 月 进行了抗肿瘤体外活性研究。 128.00
开发技术研究
检索相关文献，药材筛选，提取工艺路线研究，
项目 RD34BD 单体制备 主要考察了提取方法、提取溶媒及用量、提取时
12 L 单位 2019 年 9 月 137.00
工艺研究 间、提取次数等单因素对产品转移率、收率的影
响。
项目 RD35 门冬氨酸鸟
检索相关文献，确定参比制剂，进行了主要物质
13 氨酸注射液工艺研究 M 单位 2019 年 11 月 200.00
基础研究。
及技术开发
项目 RD36 盐酸美金刚
检索相关文献，确定参比制剂，进行了主要物质
14 片工艺研究及技术开 N 单位 2019 年 11 月 200.00
基础研究。
发
(2)上述研发费用支付对象近三年与上市公司之间的交易或资金往来如下：
单位：元
序号 交易内容及年度 交易对象 金额
1 往来借款（2019 年度 ） C 单位 1,000,000.00
2 风湿祛痛抗通风新适应症研究（2019 年度） C 单位 100,000.00
3 “芍药甘草汤”研发费 C 单位 2,000,000.00
4 “小金丸治疗乳腺增生联合用药研究”研发费 C 单位 1,450,000.00
合计 4,550,000.00
44
提问（5）：
（一）永康制药情况说明如下：
1、近 3 年营业收入和销售费用增长情况及销售费用增长率高于营业收入增
长率说明： 单位：元
项目 2017 2018 2019
营业收入 183,249,693.06 229,492,757.09 279,958,159.91
销售费用 68,608,538.58 101,833,741.89 144,603,507.33
销售费用率 37.44% 44.37% 51.65%
收入增长率 9.96% 25.24% 21.99%
销售费用增长率 46.13% 48.43% 42.00%
医药行业推行“两票制”从 2016 年开始，2017 年逐步至全面实施，随着国
家“两票制”的全面推广实施，原来市场销售方案及销售策略改为向在医院有开
户的客户销售，有些品种没有实行两票制时在某一个区域内我们只面对一个客户
销售，实行“两票制”之后由原来的一家客户变成数十家甚至上百家客户销售，
从而使市场的宣传推广费用会比实施“两票制”前有一定幅度的增加。同时因部
分产品的销售模式由分销商代理转为自营销售，使得由代理商承担的市场开发及
产品宣传推广的费用变为由公司承担，也会造成公司销售费用上升。在 2019 年
为了实现销售目标，需拓展市场，加大了销售推广力度，增加市场推广费用投入。
2019 年国家新出台了一些药品管理政策，对永康制药销售市场造成较大影
响：根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，“小金丸（含
麝香）”不予医保支付；根据《国家基本药物目录 2018 年版》，小金丸 0.6g
规格未纳入基药；取消各省自行制定目录，原省级药品目录的乙类药品，应在 3
年内逐步消化等 。造成小金丸（含麝香）不享受医保报销政策，“小金丸人工
麝香 0.6g”未纳入国家基药目录，临床用药受比例限制，元胡止痛分散片属四
川省增补医保乙类，3 年内逐步消化。为适应国家医药相关政策变化，应对由此
对销售带来的影响，公司不得不投入更多的销售推广费用来保住已有的市场份
额。
销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售费用不匹配的主要原因：一是
为适应国家医药相关政策上述变化，应对由此对销售带来的不利影响，公司被动
增加销售相关费用投入来维持已有的市场份额；二是由代理模式向自营模式转
45
型，也造成了销售费用大幅增加、产品销量变动幅度与销售费用的不匹配现象。
2、同行业可比公司销售费用及销售费用占比情况如下：
同行业可比公司 2019 年销售费用总额 销售费用占营业收入的比例（%）
A 公司 182,147,934.65 66.17%
B 公司 1,092,355,222.03 66.81%
C 公司 184,213,407.47 62.59%
D 公司 8,080,617,876.59 56.68%
E 公司 1,788,970,864.18 53.23%
F 公司 2,173,077,063.32 49.40%
G 公司 747,651,071.83 52.69%
H 公司 592,575,088.61 96.48%
I 公司 83,101,037.48 76.77%
同行业平均销售费用 1,658,301,062.91
同行业销售费用占营业收入的平均比例 64.54%
永康制药报告期内销售费用总额 144,603,507.33
永康制药报告期内销售费用占营业收入比例（%） 51.65%
从同行业可比公司销售费用及销售费用占比情况可见，永康制药销售费用占
营业收入的比例与行业相比在合理区间内。
3、近 3 年主要销售费用支付对象如下：
永康制药 2017 年度销售费用主要支付对象如下： 单位：元
序号 主要客户名称 金额
1 A 客户 2,196,500.00
2 B 客户 2,001,500.00
3 C 客户 1,988,000.00
4 D 客户 1,953,500.00
5 E 客户 1,805,000.00
6 F 客户 1,667,025.00
7 G 客户 1,447,800.00
8 H 客户 1,375,232.00
9 I 客户 1,285,295.00
10 J 客户 1,257,899.30
永康制药 2018 年度销售费用主要支付对象如下：
序号 主要客户名称 金额
1 K 客户 2,836,072.00
2 L 客户 2,681,978.00
3 M 客户 2,608,758.00
46
4 I 客户 2,333,906.00
5 N 客户 2,168,298.00
6 O 客户 2,137,000.00
7 P 客户 2,101,000.00
8 Q 客户 2,010,466.00
9 C 客户 1,908,000.00
10 E 客户 1,837,000.00
永康制药 2019 年度销售费用主要支付对象如下：
序号 主要客户名称 金额
1 L 客户 3,832,580.00
2 I 客户 3,795,770.00
3 R 客户 3,345,050.00
4 S 客户 3,299,690.00
5 K 客户 3,052,750.00
6 T 客户 2,729,600.00
7 U 客户 2,686,424.00
8 V 客户 2,657,150.00
9 W 客户 2,580,956.00
10 X 客户 2,318,000.00
永康制药销售费用支付的对象与上市公司不存在交易或资金往来。
（二）源首生物情况说明如下：
1、销售费用增长率高于营业收入增长率说明：
项目 2018 2019
营业收入 19,890,068.30 34,300,228.79
销售费用 4,256,832.51 28,220,408.89
销售费用率 21.40% 82.27%
收入增长率 196.02%
销售费用增长率 562.94%
源首生物蜡样芽胞杆菌系列产品 2017 年进入了 6 个省的医保增补目录，但
是在未能如期进入 2019 版国家医保目录。2019 年国家出台了一系列医药政策，
其中要求 3 年内逐步取消地方增补目录（省医保目录），由国家进行严格管理，
各省无权新增进入医保目录产品。这对蜡样芽孢杆菌活菌系列产品销售和未来市
场发展造成了非常大的影响。
由于上述产品未能进入国家医保，同时 6 个省的省医保，也面临 3 年内被调
47
出的问题，该产品未来临床使用只能由患者自费。自费产品在临床渠道推广受到
了诸多限制，大多数医院要求至少是医保产品才可以提单上会，而蜡样芽孢杆菌
系列产品的推广渠道主要在等级医院，这样难以扩大市场规模。同时，自费药不
能报销，又扼制了产品在医院的销量。为了尽量保住原有市场，源首生物加大了
对销售环节费用投入，致使销售费用增幅较大。
2、近 3 年销售费用主要支付对象：
2018（6-12）年度销售费用主要支付对象如下：
序号 主要客户名称 金额
1 A 客户 1,850,000.00
2 B 客户 1,800,000.00
3 C 客户 1,800,000.00
4 D 客户 900,000.00
5 E 客户 600,000.00
6 F 客户 386,482.00
7 G 客户 274,633.00
8 H 客户 229,662.00
9 I 客户 180,580.00
10 J 客户 102,715.00
2019 年度销售费用主要支付对象如下：
序号 主要客户名称 金额
1 K 客户 5,400,000.00
2 L 客户 3,820,000.00
3 M 客户 1,000,000.00
4 N 客户 1,000,000.00
5 O 客户 1,000,000.00
6 H 客户 767,268.00
7 P 客户 760,215.70
8 F 客户 506,372.00
9 Q 客户 239,976.00
10 R 客户 203,284.00
（3）源首生物销售费用支付的对象与上市公司不存在交易或资金往来。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及运行有效性；
2、检查了公司董事会决议、股东会决议以及对外公告信息等；
48
3、检查公司投资协议；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
5、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键
假设是否合理，包括关键假设数据的采用及减值测试计算过程；
6、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、
永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报
告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
7、了解公司与销售与收款循环相关的内部控制度设计，评价公司内部控制
设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；并执行了控制测试审计程序；
8、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于 70%；
9、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运
输单、销售发票、回款记录等；
10、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对
比、单位成本对比等；
11、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；
12、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是
否存在关联关系；
13、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；
14、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；
15、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况；
16、对销售费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；
17、查验销售费用支出中所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执
行所涵盖的服务期间；
18、对销售费用中大额发生项目进行函证；
19、检查销售费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方
关系；
20、对销售费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形；
21、核查研发项目的立项手续；
22、查验费用支出原始单据、银行转账凭证、查验人工费用、固定费用的归
49
集情况；
23、对研发费用进行分析性复核，对比分析上下年变化，核对研发费用归类；
24、查验研发合同、委托合同；
25、对研发费用支出与金马药业管理层进行讨论，了解研发进展情况，分析
研发费用资本化的合理性；
26、查验了项目研发所取得临床批件记录；
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业商誉减值测试评估结果不合理，亦未发现信
用减值损失计提存在存在以前年度少提情形，亦未发现销售费用的发生存在不真
实、不准确。
3、“你公司 2016 年 6 月 28 日披露《关于与控股股东共同投资设立健康产
业投资基金暨关联交易的公告》称，公司拟与控股股东北京晋商联盟投资管理
有限公司（以下简称北京晋商）通过改造苏州工业园区德信义利投资中心（有
限合伙）（以下简称德信义利）共同设立健康产业投资基金。
你公司 2016 年 7 月 30 日披露《第八届董事会 2016 年第十次临时会议决议
公告》称，为促使基金募集工作平稳顺利开展，北京晋商及其关联方之外的有
限合伙人未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等有限合
伙人可要求北京晋商和/或公司购买其持有的基金份额，或有权将其持有的基金
份额出售给第三方。
你公司 2016 年 12 月 3 日披露《关于与控股股东共同投资设立苏州工业园
区德信义利投资中心（有限合伙）暨关联交易的进展公告》称，全体合伙人出
资总额为 22 亿元，其中，北京晋商作为普通合伙人认缴出资 1 亿元，公司作为
劣后级有限合伙人认缴出资 3 亿元，浙江财通资本投资有限公司（以下简称财
通资本）作为中间级有限合伙人认缴出资 4.7 亿元，华融天泽投资有限公司（以
下简称华融天泽）作为中间级有限合伙人认缴出资 2 亿元，一村资本有限公司
（以下简称一村资本）作为中间级有限合伙人认缴出资 1 亿元，长城证券股份
有限公司（代表稠城深圳一号定向资产管理计划，以下简称长城资管）作为优
先级有限合伙人认缴出资 4 亿元，芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称歌斐
资产）作为优先级有限合伙人认缴出资 6.3 亿元。合伙企业财产专项投资于在
50
黑龙江联合产权交易所挂牌的鸡矿医院、双矿医院、七煤医院、鹤岗妇幼保健
医院（后更名“振兴医院”）、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院等六家医院 85%股权项
目及补充该六家医院营运资金。同时，各方签订的《远期转让协议》约定，财
通资本、华融天泽、一村资本、长城资管、歌斐资产在退出期限届满之前或之
时或提前退出情形发生时未能从合伙企业完成退出，财通资本、华融天泽、一
村资本、长城资管、歌斐资产有权要求公司单独或联合购买或指定他人购买其
在合伙企业中的份额。
你公司 2018 年 5 月 23 日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》称，德信义利持有鸡矿医院、七煤医院、双矿医院、
鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院 73.48%的股权，你公司拟向德信义利支付
现金购买其持有的上述五家医院各 57.62%股权，同时，拟向五家医院其他股东
发行股份购买其持有的五家医院部分股权。前述方案未获得证监会审核通过。
你公司 2019 年 11 月 8 日披露《重大资产购买暨关联交易预案》称，公司
拟采用支付现金的方式购买德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司分别持有
的鸡矿医院、双矿医院 73.48%股权、11.52%股权。截至预案披露日，北京晋商、
通化金马已按照《远期转让协议》向其他合伙人支付完成出资份额转让款，北
京晋商持有德信义利 42.73%基金份额，通化金马持有德信义利 57.27%基金份额。
年报显示，2019 年你公司支付回购款 7.89 亿元。
你公司 2020 年 2 月 15 日披露《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公
司等 6 家医院 15%股权的公告》称，鸡矿医院、双矿医院、七煤医院、振兴医院、
鹤矿医院、鹤康肿瘤医院六家医院的 15%股权通过黑龙江联合产权交易所有限责
任公司公开挂牌转让，公开挂牌转让底价合计为 4.86 亿元，你公司拟以不高于
4.88 亿元的交易价格摘牌上述六家医院 15%的股权。公司于 2 月 29 日披露《关
于公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等 6 家医院 15%股权的进展公告》称，公
司以 4.86 亿元成功摘牌上述六家医院 15%股权。
请你公司：
（3）结合公司目前持有的合伙企业份额、德信义利管理层构成等，说明公
司是否将德信义利纳入合并报表范围及其合理性，请年审会计师进行核查并发
表明确意见；”
51
公司回复：
1、截至 2019 年 12 月 31 日，德信义利的合伙企业份额情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 持有份额（万元） 比例
北京晋商 普通合伙人 94,000.00 42.73%
通化金马 有限合伙人 126,000.00 57.27%
合计 - 220,000.00 100.00%
2、德信义利管理层及决策机制
（1）公司非德信义利执行事务合伙人
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。”
根据《合伙协议》（2019 年 12 月），德信义利的执行事务合伙人为北京晋
商。北京晋商作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行
合伙事务的权利。
因此，通化金马非德信义利执行事务合伙人，不享有执行合伙事务的权利。
（2）公司不享有投资决策委员会多数席位
德信义利投资决策委员会由 5 名成员组成，其中，由北京晋商联盟投资管理
有限公司委派 3 名成员，通化金马药业集团股份有限公司委派 2 名成员。
根据《关于<苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）之合伙协议>补充
协议（二）》（2019 年），约定：“合伙企业对项目投资、分批退出、退出及
清算，需由合伙企业投资委员会进行决策，并由过半数委员同意方可通过。”
根据上述约定，北京晋商向德信义利委派超过半数委员，享有对合伙企业项
目投资、分批退出、退出及清算的事项的决策权。
综上，根据合伙企业的协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动
及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的实际控制权力，因而，本公司并不实
际控制德信义利，未将德信义利纳入合并报表范围具有合理性。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了筹资与投资相关的内部控制设计及运行有效性；
2、查询了公司投资协议、公司董事会决议、股东会决议以及对外公告等；
52
3、检查了公司有关于德信义利投资对外的款项支付原始单据等；
4、了解公司在德信义利合伙企业中所承担的角色，是否对德信义利存在控
制；
核查结论：
经核查，项目组未发现金马药业将德信义利未纳入合并报表范围存在不合理
情形。
4、“年报显示，你公司报告期末应收账款余额 8.77 亿元，较 2018 年年末
增加 8,900.30 万元；报告期计提坏账准备 1.38 亿元，其中，按单项计提坏账
准备的应收账款 2.08 亿元，对应计提坏账准备 8,207.66 万元，且你公司对单
项计提部分按照账龄计提坏账准备；按组合计提坏账准备的应收账款 6.69 亿元，
对应计提坏账准备 5,573.15 万元。圣泰生物主要品种小牛血去蛋白提取物系列
产品被列入国家重点监控合理用药药品目录，骨瓜提取物系列产品被调整出《国
家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，骨肽注射液被纳入《国家
重点监控药物目录》，受其影响，报告期按该类产品的预期信用损失率计提坏
账准备。
请你公司：
（1）说明 2019 年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的金额及账龄，
前五名欠款方近三年与公司之间的交易或资金往来，并说明 2017 年、2018 年公
司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况；
（2）应收账款计提坏账准备较 2018 年末增加 8,900.30 万元，而信用减值
损失项下应收账款坏账损失为 4,082.66 万元，请结合具体会计处理说明出现上
述差异的原因及合理性；
（3）说明你公司按照账龄对单项计提坏账准备的依据，是否符合《企业会
计准则》的规定，逐项说明单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括不限
于交易背景、涉及欠款方、账龄、坏账准备计提比例及理由，并说明组合计提
坏账准备计提比例的确定依据；
（4）说明圣泰生物各产品近三年的营业收入、营业成本、毛利，结合政策
出台时间、受影响产品占比情况，说明上述政策对 2019 年公司经营的具体影响，
“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义，计提比例确定过
53
程、依据及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》规定；
（5）结合公司销售政策、收入确认时点、退货政策，说明受上述政策影响
是否存在销售退回的可能，如是，说明公司收入确认是否符合《企业会计准则》
的规定，并说明近三年公司产品销售退回实际发生金额、会计处理及涉及的客
户。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
提问（1）
1、2019 年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的金额及账龄明细表如
下：
账龄表
序号 单位名称 期末余额
1 年以内账龄 1-2 年账龄 2-3 年账龄
1 A 客户 31,192,578.90 15,536,701.20 15,655,877.70
2 B 客户 28,139,469.95 13,844.60 15,843,376.49 12,282,248.86
3 C 客户 22,089,194.04 10,259,122.74 11,830,071.30 -
4 D 客户 27,756,424.43 19,393,319.68 5,643,969.75 2,719,135.00
5 E 客户 19,290,720.00 19,290,720.00 -
合计 128,468,387.32 64,493,708.22 48,973,295.24 15,001,383.86
2、前五名欠款方近三年与公司之间的交易或资金往来明细如下：
序号 单位名称 2019 年期末余额 2019 年交易额 2018 年交易额 2017 年交易额
1 A 客户 31,192,578.90 15,536,701.20 21,211,873.80 28,682,218.00
2 B 客户 28,139,469.95 13,844.60 17,016,722.99 20,894,570.75
3 C 客户 22,089,194.04 11,805,072.30 22,095,967.37 8,423,984.06
4 D 客户 27,756,424.43 26,235,840.25 37,781,597.88 51,569,996.00
5 E 客户 19,290,720.00 19,290,720.00 - -
合计 128,468,387.32 72,882,178.35 92,487,251.94 109,570,768.81
注：交易额为当年含税收入金额
3、2017 年、2018 年公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细表
如下：
序号 单位名称 2017 年期末余额
1 B 客户 12,362,065.96
2 A 客户 9,166,807.41
3 F 客户 8,444,546.00
4 G 客户 8,433,342.00
5 H 客户 8,430,466.51
合计 46,837,227.88
54
序号 单位名称 2018 年期末余额
1 C 客户 15,779,883.00
2 I 客户 13,159,096.81
3 J 客户 12,428,677.50
4 D 客户 8,363,104.75
5 K 客户 8,129,371.65
合计 57,860,133.71
注：2019 年公司列示的欠款方归集的期末余额为销售客户集团公司各子公司合并数据，2018 年、2017
年列示的欠款方归集的期末余额为销售客户各子公司单体数据
提问（2）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、 《企业会计准则第 24 号—套期会
计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首
次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一
致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，
无需调整。
2019 年度，我公司执行上述准则对“以摊余成本计量的金融资产”和“以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”计提预期信
用损失准备的主要影响如下：
科目名称 2018 年年末余额 调整金额 2019 年年初余额 2019 年年末余额 报告期增加额
应收账款坏账准备 4,880.51 4,568.94 9,449.45 13,780.81 4,331.36
其他应收款坏账准备 13,074.93 13,074.93 13,480.66 405.73
合计 17,955.44 4,568.94 22,524.38 27,261.47 4,737.09
本期财务报告附注45、信用减值损失中列示明细错误
原报告附注列示内容：
45、信用减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 40,826,602.91 17,913,133.70
其他应收款坏账损失 6,544,330.76 4,791,475.48
合计 47,370,933.67 22,704,609.18
应更正为：
45、信用减值损失
55
项目 本期发生额 上期发生额
应收账款坏账损失 43,313,602.91 17,913,133.70
其他应收款坏账损失 4,057,330.76 4,791,475.48
合计 47,370,933.67 22,704,609.18
附注中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备金额分项填列数据列示错
误，不影响报告期坏账准备的增加额和调整额。
提问（3）
1、本公司将应收账款划分为按单项计提预期信用损失与按组合计提预期信
用损失两个组合的准则依据
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》
和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执
行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致
的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，
无需调整。本公司确认的以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、
其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费
用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不
超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资进行减值会计处理并确认损
失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整
的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负
债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准
备。对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应
收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额
计量损失准备。
56
除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融
工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分
为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值进行不同的会计处理：
第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该
金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未
扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；于资产负债表日，若公司判断金融工
具只有较低信用风险，则公司直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增
加的假定。
第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值
的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其
账面余额和实际利率计算利息收入；
③第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续
期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准
备）和实际利率计算利息收入。
本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预
期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融
工具划分为不同组合。
2、单项计提坏账准备的应收账款具体情况及理由：
A．单项计提的坏账准备是在预期信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨
圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后的品种未来受市场影响所带来的调整，并
非针对某一单独客户进行。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用
预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算
分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来
可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。”
B．坏账准备计算过程如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列
产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生
了较大影响，并在 2019 年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况，
57
2019 年度出现当年退货情况占当年收入金额的 10%左右。公司考虑到未来可能会
出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用
损失率予以加大。
2019 年 12 月 31 日应确认的损失准备：
项目 应收账款余额 确定的预期损失率 损失准备
一年以内 99,482,227.60 20.00% 19,896,445.52
一年至二年 70,454,944.05 50.00% 35,227,472.03
二年至三年 36,946,669.96 70.00% 25,862,668.97
三年至四年 1,362,518.63 80.00% 1,090,014.90
四年至五年 - 100.00% -
五年以上 - 100.00% -
合计 208,246,360.24 82,076,601.42
C．单项计提的应收账款按客户分类账龄明细表详见公司回复列表。
提问（4）
1、圣泰生物各产品近三年销售收入、营业成本、毛利情况如下：
2017 2018 2019
项目名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
血栓通系列 812.64 626.68 22.88% 1,557.96 946.05 39.28% 1,312.59 648.2 50.62%
小牛血系列 34,544.09 3,643.74 89.45% 34,675.52 3,433.28 90.10% 19,774.16 2,172.53 89.01%
骨瓜、骨肽系列 38,516.55 2,969.48 92.29% 55,914.54 2,371.54 95.76% 45,272.82 2,440.78 94.61%
清开灵系列 4,134.10 2,020.24 51.13% 4,575.00 1,706.53 62.70% 4,748.66 1,656.80 65.11%
小儿系列 7,538.64 3,361.41 55.41% 9,224.49 3,953.31 57.14% 10,744.20 5,024.52 53.24%
固体其他品种 1,849.15 292.54 84.18% 3,370.68 461.29 86.31% 4,293.17 558.92 86.98%
口服系列 976.33 533.73 45.33% 1,034.88 531.74 48.62% 905.67 472.75 47.80%
合计 88,371.49 13,447.84 110,353.07 13,403.74 87,051.27 12,974.49
2、政策对公司经营的影响：
2017 2018 2019 下降额 影响毛利
项目名称
收入 占比 收入 毛利率 收入 毛利率
血栓通系列 812.64 0.92% 1,557.96 1.41% 1,312.59 1.51%
小牛血系列 34,544.09 39.09% 34,675.52 31.42% 19,774.16 22.72% -14,901.36 -13,263.70
骨瓜、骨肽系列 38,516.55 43.58% 55,914.54 50.67% 45,272.82 52.01% -10,641.72 -10,068.13
清开灵系列 4,134.10 4.68% 4,575.00 4.15% 4,748.66 5.46%
小儿系列 7,538.64 8.53% 9,224.49 8.36% 10,744.20 12.34%
固体其他品种 1,849.15 2.09% 3,370.68 3.05% 4,293.17 4.93%
口服系列 976.33 1.10% 1,034.88 0.94% 905.67 1.04%
合计 88,371.49 100.00% 110,353.07 100.00% 87,051.27 100.00% -25,543.08 -23,331.83
骨瓜、小牛血 82.67% 82.09% 74.72%
19 年骨瓜毛利率 94.61%
19 年小牛血毛利率 89.01%
58
2017 年骨瓜、小牛血系列产品占全年销售收入的 82.67%，2018 年骨瓜、小
牛血系列产品占全年销售收入的 82.09%，2019 年占全年销售收入的 74.72%。2019
年因国家医药政策变化，对圣泰生物上述产品销售造成严重冲击，对圣泰生物经
营产生持续严重影响，2019 年上述产品销售收入比 2018 年下降 2.55 亿元，减
少毛利 2.33 亿元。
2、“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义，计提比例
确定过程、依据及合理性
A．“按该类产品的预期信用损失率计提坏账准备”的具体含义是指在预期
信用损失率的基础上，根据子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司涉及政策调整后
的品种未来受市场影响所带来的调整，并非针对某一单独客户进行。
本公司根据新的金融工具准则，改变原有应收款项坏账准备计提政策，采用
预期信用损失确认公司未来信用损失金额，将公司应收账款预期信用损失的计算
分类为货款或者劳务收入等款项性质，充分考虑历史应收账款收回情况以及未来
可能存在的其他因素影响，符合新金融工具准则中所述的要求。
B．坏账准备计算过程如下：
由于子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司主打品种小牛血及骨瓜骨肽系列
产品因医保目录调整被移除基础医保目录影响，对公司的未来销售及回款均产生
了较大影响，并在 2019 年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况，
2019 年度出现当年退货情况占当年收入金额的 10%左右。公司考虑到未来可能会
出现应收账款回收出现损失的可能性会加大，对涉及上述产品的客户的逾期信用
损失率予以加大。
2019 年 12 月 31 日应确认的损失准备
项目 应收账款余额 确定的预期损失率 损失准备
一年以内 99,482,227.60 20.00% 19,896,445.52
一年至二年 70,454,944.05 50.00% 35,227,472.03
二年至三年 36,946,669.96 70.00% 25,862,668.97
三年至四年 1,362,518.63 80.00% 1,090,014.90
四年至五年 - 100.00% -
五年以上 - 100.00% -
合计 208,246,360.24 82,076,601.42
提问（5）
根据公司销售政策，公司在产品发出前需要与客户签订销售合同，依据销售
59
合同完成产品销售。对不可抗力产生的滞销产品，没有明确约定。因此，在 2019
年国家政策调整之前，存在销售退回的可能性很小，公司收入确认符合《企业会
计准则》的规定。
1、公司收入确认的依据及会计处理：
销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、产品销售退回的会计处理：
（1）本报告期发生产品销售退回时，在年度财务报告批准报出日前发生的，
调整报告期销售收入；
（2）本报告期发生产品销售退回时，在年度财务报告批准报出日后发生的，
调整以前年度损益调整；
3、2017 年-2018 年公司未发生产品销售退回，2019 年公司产品销售退回
114,761,859.10 元，产品销售退回金额及涉及的客户前十名如下： 单位：元
序号 客户名称 2019 销售退回金额（含税）
1 A 客户 24,952,908.73
2 B 客户 11,917,289.99
3 C 客户 5,386,560.00
4 D 客户 5,114,280.01
5 E 客户 4,931,050.00
6 F 客户 4,919,338.00
7 G 客户 4,889,630.01
8 H 客户 4,805,760.00
9 I 客户 4,737,305.61
10 J 客户 4,617,159.32
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、对金马药业销售与收款循环执行了了解、控制测试等审计程序，了解和
评价金马药业销售与收款循环相关的内部控制，以评价其有效性；
2、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于 70%；
60
3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运
输单、销售发票、回款记录等；
4、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对
比、单位成本对比等；
5、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；
6、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是
否存在关联关系；
7、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；
8、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；
9、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况。
10、复算公司应收账款及其他应收款信用损失率，分析是否存在重大差异；
11、分析公司客户回款超出信用期原因以及客户未来偿还账款的可能性。
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业上述会计处理不符合企业会计准则。
5、“年报显示，你公司报告期末应收款项融资余额 4,927.79 万元。请你
公司说明应收款项融资的具体构成情况，形成时间，确认为应收账款融资的依
据，会计处理及其合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
本公司报告期末应收款项融资余额 4,927.79 万元,具体构成情况如下：
应收款项融资的分类：
项 目 期末余额
银行承兑汇票 49,277,942.22
商业承兑汇票
合 计 49,277,942.22
应收款项融资中列示的银行承兑汇票，系 2019 年度本公司的回收货款时形
成。
确认为应收账款融资的依据：财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，
本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述会计准则。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，企业管理金融
61
资产的业务模式即以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，应确
认为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。
本公司持有的银行承兑汇票的处置方式有背书转让、贴现承兑。具有收取合
同现金流量和出售的双重目标，应归属于以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，
本公司将这部分应收票据归类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产，并在“应收款项融资”项目中列示。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与会计政策变更相关的内部控制设计及运行有效性；
2、查询公司董事会决议以及对外公告；
3、与公司管理层讨论相关应收票据具体的持有意图，沟通公司关于会计科
目重分类情况；
4、查验应收款项融资、应收票据的列报。
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业确认为应收账款融资的依据、会计处理不符合
企业会计准则规定。
6、“你公司报告期发生销售费用 12.90 亿元，占当期营业收入的 65.27%，
其中，广告宣传费 3.21 亿元，业务拓展费 3.52 亿元、咨询服务费 2.54 亿元、
会议费用 2.25 亿元。请你公司详细说明广告宣传费、业务拓展费、咨询服务费、
会议费用的核算内容、支付对象、支付方式等，并结合同行业可比公司情况，
说明公司上述各项费用及销售费用总额与同行业公司是否存在明显差异。请年
审会计师就销售费用的真实性进行核查并发表明确意见。”
公司回复：
（一）同行业相关数据统计如下：
同行业可比公司 2019 年度销售费用总额 2019 年度销售费用占营业收入的比例（%）
A 公司 182,147,934.65 66.17%
B 公司 1,092,355,222.03 66.81%
C 公司 184,213,407.47 62.59%
D 公司 8,080,617,876.59 56.68%
E 公司 1,788,970,864.18 53.23%
62
F 公司 2,173,077,063.32 49.40%
G 公司 747,651,071.83 52.69%
H 公司 592,575,088.61 96.48%
I 公司 83,101,037.48 76.77%
2019 年度
同行业平均销售费用 1,658,301,062.91
同行业销售费用占营业收入的平均比例 64.54%
我公司报告期内销售费用总额 1,290,459,971.19
我公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 65.27%
注：以上数据来源于巨潮资讯网
2016 年以来“两票制”、2019 年“医保药品管理目录”等医药行业政策密
集出台，对药品经营环境造成一定的影响，特别是招标降价、医保控费、公立医
院改革、医联体、限制辅助用药等政策的实施。我公司主要以销售处方药为主，
销售模式的转换和 2019 年药品管理政策调整，上述因素对我公司主力药品销售
造成严重影响。随着国家医疗卫生体制改革的不断推进，我公司正处于行业转型
的关键期，为适应经营环境的转变，加大了特别是基层业务的拓展、营销模式的
转变，中间商业流通环节，市场拓展推广力度加大均需要销售费用的支撑。
报告期我公司销售费用占比同比去年上升，主要是我公司为适应政策、市场
变化，加大销售费用投入，维系市场份额所致，与同行业对比具备合理性。
（二）广告宣传费、业务拓展费、咨询服务费、会议费用的核算内容、支付
对象、支付方式等情况说明详见公司回复列表。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与销售费用相关的内部控制设计及运行有效性；
2、检查、分析销售费用支出凭证以及合理性；
3、对销售费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；
4、查验销售费用支出中所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执
行所涵盖的服务期间；
5、对销售费用中大额发生项目进行函证；
6、检查销售费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方
关系；
7、对销售费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形。
63
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业销售费用支出不真实。
7、“年报显示，你公司报告期计提无形资产减值准备 1,499.59 万元，其
中，非专利技术计提减值准备 1,274.37 万元。请你公司说明非专利技术的具体
内容、入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的依据。请年审会计师进行
核查并发表明确意见。”
公司回复：
（一）本公司 2019 年非专利技术的具体内容如下： 单位：元
序号 项目名称 账面原值 本期减值 减值准备
1 圣泰制药评估增值 57,000,000.00 6,003,700.00 6,003,700.00
2 永康制药评估增值 31,998,216.86 4,896,100.00 4,896,100.00
3 源首制药评估增值 41,210,000.00 4,096,100.00 4,096,100.00
4 拉萨雍康评估增值 7,110,000.00 2,048,300.00
5 黄酸加替沙星片(购买品种) 3,328,000.00
6 口服胰岛素 7,800,000.00
7 乌拉地尔 305,249.85
8 仙黎口服液（购买品种) 3,000,000.00
9 乌鸡白凤丸 65,000.00
10 氯雷他定 350,000.00
11 思宇监管系统 56,310.68
合计 152,222,777.39 14,995,900.00 17,044,200.00
（二）以上述所示，本公司非专利技术主要为收购企业过程中，无形资产评
估增值所致。主要项目具体内容、入账价值的确认依据及报告期减值准备计提的
依据如下：
A、2015 年本公司以非公开发行股份的方式支付对价 100,000 万元购买哈尔
滨圣泰生物制药有限公司 45.45%的股权，以现金方式支付对价 128,000 万元购
买哈尔滨圣泰生物制药有限公司的 54.55%的股权。在收购股权过程中，哈尔滨
圣泰生物制药有限公司无形资产评估增值 5,700.00 万元。依据会计准则的相关
规定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-
非专利技术。入账依据为北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
（2015）第 490 号资产评估报告之评估结果。企业申报的账面记录或者未记录的
无形资产情况：
1、专利
64
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 取得方式
一种温补肾阳的中药组合物及其制备方
1 圣泰生物 发明 ZL200710145286.2 继受取得
法
治疗慢性病毒性肝炎的中药组合物及其
2 圣泰生物 发明 ZL200710145284.3 继受取得
制备方法
一种治疗缺血性中风的中药组合物及其
3 圣泰生物 发明 ZL200710145285.8 继受取得
制备方法
一种制备用于治疗骨疾病的药物组合物
4 圣泰生物 发明 ZL200510002392.6 继受取得
注射液的方法
5 圣泰生物 一种治疗脑血管疾病的药物组合物 发明 ZL03121958.6 继受取得
一种小牛血去蛋白提取物的制备方法及
6 圣泰生物 发明 ZL200810148841.1
其产品
7 圣泰生物 用于生化车间的电动搅拌桨 实用新型 ZL201420423571.1 原始取得
8 圣泰生物 管式离心机转鼓清洗固定装置 实用新型 ZL201320735257.2 原始取得
9 圣泰生物 一种碎骨机投料装置 实用新型 ZL201320569504.6 原始取得
10 圣泰生物 一种用于检查液体药品的灯检夹子 实用新型 ZL201320513046.4 原始取得
11 圣泰生物 一种药品提取液中转桶盖盖架 实用新型 ZL201320509485.8 原始取得
12 圣泰生物 一种指定深度取样器 实用新型 ZL201320538585.3 原始取得
13 圣泰生物 一种破骨头装置 实用新型 ZL201320459888.6 原始取得
14 圣泰生物 一种电动刷洗药瓶装置 实用新型 ZL201320464671.4 原始取得
15 圣泰生物 一种药液的过滤装置 实用新型 ZL201320429424.0 原始取得
16 圣泰生物 一种搅拌浆 实用新型 ZL201320429531.3 原始取得
17 圣泰生物 一种药品摆放装置 实用新型 ZL201320279375.7 原始取得
18 圣泰生物 一种净化送药瓶装置 实用新型 ZL201320291382.9 原始取得
19 圣泰生物 一种可移动式药筒底座 实用新型 ZL201320279426.6 原始取得
20 圣泰生物 一种实验豚鼠固定装置 实用新型 ZL201320279399.2 原始取得
21 圣泰生物 一种用于运送药品提取物原料的升降梯 实用新型 ZL201320291050.0 原始取得
以上专利为帐外无形资产。
2、商标
圣泰生物拥有的商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 核定使用商品/核定使用服务
人用药；药草；医药制剂；消毒剂；中药成药；药茶；
1 圣泰生物 317832 5
原料药；医用酶；医用漱口剂；医用营养品；
65
人用药；医药制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用
2 圣泰生物 3178343 5
酶；医用漱口剂；药草；
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
3 圣泰生物 3717950 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
4 3717954 5
圣泰生物 片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
5 圣泰生物 3774130 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；
人用药；医用制剂；消毒剂；中药成药；原料药；医用
6 4977268 5
圣泰生物 酶；医用漱口剂；药草；
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
7 圣泰生物 3717937 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂；
圣泰生物
8 3035157 5 医用药物；中药成药；人用药
人用药；生化药品；药物饮料；医用减肥茶；中药成药；
9 9051093 5
圣泰生物 医用凝胶；医用生物制剂；疫苗；原料药；医用淋浴盐
胶囊剂；颗粒剂；针剂；片剂；医用糖浆剂；栓剂；草
10 圣泰生物 1297715 5
药茶
11 圣泰生物 1093168 5 药茶；水针；冲剂；胶囊
各种丸；栓剂；药物胶囊；片剂；水剂；各种针剂；药
12 圣泰生物 1404361 5
物饮料
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
13 圣泰生物 3717939 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
14 圣泰生物 3717947 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
15 圣泰生物 3717938 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
16 圣泰生物 3774131 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
17 圣泰生物 3035158 5 医用药物；中药成药；人用药
各种丸；栓剂；药物胶囊；药物饮料；生化药品；各种
18 圣泰生物 4218069 5
针剂；片剂；人用药；中药成药；水剂
66
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
19 圣泰生物 3717948 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
20 圣泰生物 3717952 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
中药成药；生化药品；人用药；医药制剂；原料药、针
21 圣泰生物 3717953 5
剂；水剂；片剂；膏剂；化学药物制剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
22 圣泰生物 3717945 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
23 圣泰生物 3717941 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
24 圣泰生物 3717943 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
水剂；片剂；膏剂；原料药；针剂；生化药品；人用药；
25 圣泰生物 3717940 5
医药制剂；化学药物制剂；中药成药
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
26 圣泰生物 3717956 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
27 圣泰生物 3717944 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
28 圣泰生物 3717949 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
人用药；医药制剂；化学药物制剂；针剂；生化药品；
29 圣泰生物 3717955 5
片剂；膏剂；原料药；中药成药；水剂
以上商标为帐外无形资产。
3、收购时圣泰持有的药品(再)注册批件（未纳入账外无形资产，但评估报
告列示）
序号 药品通用名 持有人 批准文号
1 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020816
2 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020817
3 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字 Z23022034
4 红花注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020818
5 红花注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020819
6 黄芪注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020820
7 黄芪注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020821
8 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字 Z23022855
9 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字 Z23023271
67
10 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字 Z20046638
11 聚明胶肽注射液 圣泰生物 国药准字 Z23021808
12 聚明胶肽注射液 圣泰生物 国药准字 Z23021809
13 骨肽注射液 圣泰生物 国药准字 H20003668
14 注射用七叶皂苷钠 圣泰生物 国药准字 H20003671
15 注射用七叶皂苷钠 圣泰生物 国药准字 H20003672
16 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字 H23022853
17 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字 H23022854
18 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字 H20043872
19 注射用穿琥宁 圣泰生物 国药准字 H20044838
20 注射用炎琥宁 圣泰生物 国药准字 H20064637
21 注射用阿奇霉素 圣泰生物 国药准字 H20074678
22 清热解毒口服液 圣泰生物 国药准字 Z20064297
23 双黄连片 圣泰生物 国药准字 Z10960057
24 复方铝酸铋片 圣泰生物 国药准字 H20074203
25 灯盏花素片 圣泰生物 国药准字 Z20083169
26 消栓通络片 圣泰生物 国药准字 Z20083218
27 小儿清肺止咳片 圣泰生物 国药准字 Z20093151
28 复方鱼腥草片 圣泰生物 国药准字 Z20093341
29 阿奇霉素分散片 圣泰生物 国药准字 H20103123
30 降脂减肥片 圣泰生物 国药准字 Z20063928
31 穿心莲片 圣泰生物 国药准字 Z20064376
32 复方板蓝根颗粒 圣泰生物 国药准字 Z20055248
33 胃康灵胶囊 圣泰生物 国药准字 Z20064044
34 降糖宁胶囊 圣泰生物 国药准字 Z20093379
35 胶体果胶铋胶囊 圣泰生物 国药准字 H20065900
36 心可宁胶囊 圣泰生物 国药准字 Z20063905
37 七叶皂苷钠 圣泰生物 国药准字 H20066883
38 骨瓜提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H23023506
39 骨瓜提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H23023507
40 注射用骨瓜提取物 圣泰生物 国药准字 H20051561
41 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H20003669
42 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H20003670
43 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H20045887
44 注射用小牛血去蛋白提取物 圣泰生物 国药准字 H20051009
45 血栓通注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020823
46 血栓通注射液 圣泰生物 国药准字 Z23020824
47 清开灵片 圣泰生物 国药准字 Z10980098
48 小儿热速清颗粒 圣泰生物 国药准字 Z10980101
49 转移因子口服溶液 圣泰生物 国药准字 H23021810
50 葡萄糖酸钙口服溶液 圣泰生物 国药准字 H19994120
51 龙丹通络胶囊 圣泰生物 国药准字 B20020853
52 金参疏肝胶囊 圣泰生物 国药准字 B20020854
53 巴仙苁蓉强肾胶囊 圣泰生物 国药准字 B20020785
54 麝香脑脉康胶囊 圣泰生物 国药准字 Z20040131
本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对哈尔滨圣泰生物制
药有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第 034 号资产评
估报告，依据评估报告之结果，本期无形资产评估减值 600.37 万元，依据会计
准则相关规定计提无形资产减值准备 600.37 万元。
B 、 2016 年本公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司支付对价
68
41,400.00 万元，购买成都永康制药有限公司 100%股权。在收购股权过程中，成
都永康制药有限公司无形资产评估增值 3,504.29 万元。依据会计准则的相关规
定，于编制合并财务报表时列示为无形资产，在财务报表附注列入无形资产-非
专利技术和土地使用权。入账依据为北京中同华资产评估有限公司出具的中同华
评报字(2016)第 276 号资产评估报告之评估结果。企业申报的账面记录或者未记
录的无形资产情况:
1、专利
截至报告出具日，永康制药拥有的发明专利 9 项，外观设计专利 2 项，各项
专利情况如下：
专利 是否
序号 专利名称 专利号 专利权人 取得方式
类型 存在质押
一种治疗脂肪肝的中药组
1 ZL201110222873.3 永康制药 发明 原始取得 否
合物
一种用于女性保健的膳食
2 ZL201110204600.6 永康制药 发明 原始取得 否
补充剂配方
具有抗菌止痒作用的中药
3 ZL200810046390.0 永康制药 发明 原始取得 否
软膏剂及其制备方法
中药组合物及其制剂和应
4 ZL201110143846.7 永康制药 发明 原始取得 否
用
一种小金微丸及其制备方
5 ZL200510021192.5 永康制药 发明 原始取得 是
法
一种治疗勃起功能障碍的
6 ZL200610020280.8 永康制药 发明 继受取得 是
药物及其制备方法
一种治疗良性前列腺增生
7 ZL200610020281.2 永康制药 发明 继受取得 是
的药物及其制备方法
一种治疗类风湿关节炎的
8 ZL200910059523.2 永康制药 发明 继受取得 是
药物组合物及其制备方法
一种治疗肿瘤的药物及其
9 ZL200910059524.7 永康制药 发明 继受取得 是
制备方法
10 包装盒（苦荞麦） ZL201130381960.4 永康制药 外观设计 原始取得 否
11 药品包装盒（小金丸） ZL201530011510.4 永康制药 外观设计 原始取得 否
经查验，永康制药原始取得以及继受取得的发明专利均取得了国家知识产权
局核发的相关专利证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷；上述专利均已缴纳了专利
年费。永康制药拥有的上述专利真实、合法、有效，除上表中第 5 项至第 9 项专
利质押给浦发银行成都通锦支行外,对上述其他专利的行使不存在法律限制，亦
不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形。永康制药不存在将该等专利许可他人使用的
情况。
69
以上专利为帐外无形资产。
2、商标
截至报告出具日，永康制药拥有的商标情况如下：
核定使用商品/核定使用服
商标 权利人 注册号 服务项目 取得方式
务
化学药物制剂；片剂；人用
永康制药 11848277 第5类 药；医药用胶囊；医药制剂； 原始取得
医用药物；针剂；中药成药
人用药；药用胶囊；医药制
剂；化学药物制剂；医用药
永康制药 9492678 第5类 原始取得
丸；原料药；中药成药；针
剂；片剂；医用药物
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；药物胶囊；针剂；
永康制药 7049070 第5类 片剂；中药成药；医用食物 原始取得
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；药物胶囊；针剂；
永康制药 7049078 第5类 片剂；中药成药；医用食物 原始取得
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；药物胶囊；针剂；
永康制药 7049068 第5类 片剂；中药成药；医用食物 原始取得
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
维生素制剂；补药(药)；人
用药；水剂；中药成药；浸
永康制药 4403266 第5类 制药液；消毒剂；空气净化 原始取得
制剂；兽医用药；医用保健
袋
片剂；冲剂；丸剂；胶囊剂；
永康制药 1696488 第5类 原始取得
口服液；人用药
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；药物胶囊；针剂；
永康制药 7049067 第5类 片剂；中药成药；医用食物 原始取得
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
人用药；医药制剂；化学药
永康制药 7049076 第5类 物制剂；药物胶囊；针剂； 原始取得
片剂；中药成药；医用食物
70
营养制剂；医用营养饮料；
医用药丸
外科仪器和器械；健美按摩
设备；医疗器械和仪器；医
用诊断设备；杀菌消毒器
永康制药 4002638 第 10 类 原始取得
械；牙科设备；电疗器械；
理疗设备；助听器；矫形用
物品
非医用蜂王浆；非医用营养
永康制药 4002639 第 30 类 原始取得
液；非医用营养胶囊
商业评估；进出口代理；推
销(替他人)；替他人作中介
永康制药 4002640 第 35 类 原始取得
(替其它企业购买商品或服
务)
维生素制剂；补药(药)；人
永康制药 4002652 第5类 用药；消毒剂；兽医用药； 原始取得
医用保健袋
不动产出租；不动产代理；
永康制药 4002653 第 36 类 不动产中介；不动产评估； 原始取得
不动产管理；商品房销售
建筑；室内装潢；清洗建筑
永康制药 4002654 第 37 类 原始取得
物(外表面)；商品房建造
永康制药 4002655 第 40 类 药材加工 原始取得
科研项目研究；研究与开发
永康制药 4002636 第 42 类 (替他人)；化学研究；生物 原始取得
学研究
医疗诊所；医院；保健；医
疗辅助；医药咨询；心理专
永康制药 4002637 第 44 类 原始取得
家；庭院风景；园艺；卫生
设备出租
永康制药 668117 第 32 类 无酒精饮料 原始取得
以上商标为帐外无形资产。
3、收购时永康制药持有的药品(再)注册批件（未纳入账外无形资产，但评
估报告列示）
序号 药品名称 持有人 批准文号
1 小金丸 永康制药 国药准字 Z20013119
2 九味羌活颗粒 永康制药 国药准字 Z51022009
3 洛伐他汀胶囊 永康制药 国药准字 H10970279
4 氯雷他定片 永康制药 国药准字 H20051618
5 大黄虫丸 永康制药 国药准字 Z20044170
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6 肝苏胶囊 永康制药 国药准字 Z20050538
7 鸡血藤胶囊 永康制药 国药准字 Z20050526
8 银杏叶丸 永康制药 国药准字 Z20050491
9 消咳喘胶囊 永康制药 国药准字 Z20053362
10 蒲公英胶囊 永康制药 国药准字 Z20050032
11 温胃舒片 永康制药 国药准字 Z20080677
12 元胡止痛分散片 永康制药 国药准字 Z20093487
13 麻仁丸 永康制药 国药准字 Z20093405
14 双黄连咀嚼片 永康制药 国药准字 Z20043571
15 复方川贝精片 永康制药 国药准字 Z51021558
16 大卫颗粒 永康制药 国药准字 Z20054928
17 补肾强身胶囊 永康制药 国药准字 Z20053952
18 复方三七丸 永康制药 国药准字 Z20060374
19 玄麦甘桔颗粒 永康制药 国药准字 Z51022207
20 荆防颗粒 永康制药 国药准字 Z51021577
21 益母草颗粒 永康制药 国药准字 Z51022208
22 复方板蓝根颗粒 永康制药 国药准字 Z51022205
23 夏桑菊颗粒 永康制药 国药准字 Z51021563
24 复方百部止咳颗粒 永康制药 国药准字 Z51022008
25 银柴颗粒 永康制药 国药准字 Z51021580
26 桂附地黄丸 永康制药 国药准字 Z51022361
27 补中益气丸 永康制药 国药准字 Z51021576
28 牛黄解毒片 永康制药 国药准字 Z51021578
29 元胡止痛片 永康制药 国药准字 Z51021581
30 清火栀麦片 永康制药 国药准字 Z20073235
31 橘红丸 永康制药 国药准字 Z51021564
32 复方黄连素片 永康制药 国药准字 Z51021559
33 通宣理肺丸 永康制药 国药准字 Z51021562
34 三黄片 永康制药 国药准字 Z51021561
35 黄连上清丸 永康制药 国药准字 Z51021560
36 大黄虫丸 永康制药 国药准字 Z20044169
37 乌鸡白凤丸 永康制药 国药准字 Z20093529
38 肾炎灵胶囊 永康制药 国药准字 Z20093324
39 熊胆粉 永康制药 国药准字 Z10970040
40 姜黄清脂丸 永康制药 国药准字 Z20080570
41 肿节风胶囊 永康制药 国药准字 Z20080210
42 大败毒胶囊 永康制药 国药准字 Z20053662
本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对成都永康制药有限
公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第 035 号资产评估报
告，本期无形资产评估减值 409.61 万元。
C、2018 年本公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司及成都永康制药
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有限公司支付对价 11,054.21 万元，购买安阳市源首生物医药有限责任公司 100%
股权。在收购股权过程中，安阳市源首生物医药有限责任公司的无形资产评估增
值 4,121 万元。依据会计准则的相关规定，于编制合并财务报表时列示为无形资
产，在财务报表附注列入无形资产-非专利技术。入账依据为中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第 007 号资产评估报告之评估结
果。无形资产为 7 项实用新型专利、2 项商标、2 项药品文号及 1 项域名。具体
内容见下表：
1、实用新型专利情况
序号 专利名称 类型 申请号或专利号 专利权人
1 一种铝塑包装机的下料机构 实用新型 Zl201520113089.2 安阳市源首生物药业有限责任公司
2 一种蜡样芽孢杆菌胶囊一粒氏包装机的送料机构 实用新型 Zl201520113086.9 安阳市源首生物药业有限责任公司
3 一种蜡样芽孢杆菌胶囊一粒氏包装机 实用新型 Zl201520109343.1 安阳市源首生物药业有限责任公司
4 一种胶囊填充机 实用新型 Zl201520109345.0 安阳市源首生物药业有限责任公司
5 一种铝塑包装机 实用新型 ZL201520120974.3 安阳市源首生物药业有限责任公司
6 一种能在两个面上同时打字的纸盒印字机 实用新型 ZL201520109582.7 安阳市源首生物药业有限责任公司
7 枕氏包装机可控自动送料装置 实用新型 ZL201420255732.0 安阳市源首生物药业有限责任公司
2、商标情况
序号 商标名称 注册人 注册号 类别
1 源首 安阳市源首生物药业有限责任公司 1410423 第5类
2 源首康 安阳市源首生物药业有限责任公司 1315245 第5类
3、药品注册件情况
序号 药品名称 批准文号 剂型
1 蜡样芽孢杆菌活菌胶囊 国药准字 S10980014 胶囊
2 蜡样芽孢杆菌活菌片 国药准字 S10970030 片剂
4.域名情况
源首生物药业申报的域名共计 1 项，主要为公司网站，具体为
www.yuanshoukang.com，该网站为 2011 年 8 月 1 日取得。
本公司报告期末聘请了北京中科华资产评估有限公司对安阳市源首生物药
业有限公司的商誉进行了减值测试，出具了中科华评报字[2020]第 036 号资产评
估报告，本期无形资产评估减值 489.61 万元。
核查程序：
项目组在审计过程中执行的主要审计程序如下：
1、我们评估及测试了与长期资产相关的内部控制设计及运行有效性；
2、检查无形资产原始入账凭证；
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3、分析无形资产形成原因，复算无形资产摊销情况；
4、测算无形资产减值准备；
5、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力，专业素质和客观性；
6、与管理层聘请的外部估值专家进行讨论，了解减值测试时所使用的关键
假设是否合理，包括关键假设数据的采用及减值测试计算过程；
7、通过与管理层及其外聘评估机构的进行沟通，了解和分析收入增长率、
永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层未来收益预测及行业报
告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
8、查阅收购时的评估报告结果，分析原有确认的资产组账面价值以及资产
组摊销后的账面价值；
核查结论：
经核查，我们未发现金马药业无形资产非专利技术入账价值的确认依据及报
告期减值准备计提的依据不符合企业会计准则规定。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 7 月 15 日
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